安源煤业集团股份有限公司
ANYUAN COAL INDUSTRY GROUP CO., LTD.
2016年第一次临时股东大会会议资料
二零一六年三月
安源煤业集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
安源煤业集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2016 年 3 月 25 日（星期五）14:00；
网络投票时间：2016 年 3 月 25 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00；
现场会议地点：江西省南昌市丁公路 117 号 17 楼会议室；
会议主持人：董事长李良仕先生。
会议议程：
一、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况； 会议主持人
二、宣读安源煤业 2016 年第一次临时股东大会会议须知； 会议主持人
三、宣读、审议各项议案： 会议主持人
1.审议《关于拟以部分资产与控股股东部分资产进行资产置换的议
会议主持人
案》；（关联股东江能集团回避）
2.审议《关于续聘内部控制审计机构的议案》； 会议主持人
3.审议《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》；（关联
会议主持人
股东江能集团回避）
4.审议《关于董事会换届选举第六届非独立董事的议案》； 会议主持人
5.审议《关于董事会换届选举第六届独立董事的议案》； 会议主持人
6.审议《关于监事会换届选举第六届股东代表监事的议案》。 会议主持人
四、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询； 股东、高管
股东、监事、律师、
五、推举两名股东代表、一名监事代表，确定监票、计票人；
工作人员
六、股东对上述议案进行投票表决； 记名投票表决
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七、监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络
股东代表、监事代
有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票
表、律师、工作人员
合并结果后复会。）；
八、宣布全部表决结果； 会议主持人
九、宣读关于本次股东大会的法律意见书； 见证律师
十、宣读公司本次股东大会决议； 会议主持人
十一、与会董事、监事、召集人、主持人、董秘在股东大会会议 与会董事、监事、召
记录、决议上签名； 集人、主持人、董秘
十二、宣布大会结束。 会议主持人
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安源煤业集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的
顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和公司《章程》的规
定，特制定本须知。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履
行《公司章程》中规定的职责。
三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。
四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记
发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按
持股数多的在先。
五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申请，
并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。
六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。
七、每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过五分钟。
八、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成
员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的
时间控制在 20 分钟。
九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即
可进行大会表决。
十、表决方式
本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。本次大会审议的议案共 6 个，均为普通
决议案，由参加表决的股东（或代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上同意后通
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过。
（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时，
应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“○”
表示，多选或不选均视为废票。
（二）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，可登陆
交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。公司股东只能选择
现场投票或网络投票一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决
或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。网络投票操作见互联
网投票平台网站说明。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计
现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结果上
传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待从该公司信息服务平台下载现场与网络投
票合并结果后复会。
十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，
不得扰乱大会正常秩序。
十二、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
十三、公司董事会聘请江西宏正律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法
律意见。
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议案一：
关于拟以部分资产与控股股东部分资产进行
资产置换的议案
各位股东及股东代理人：
由于近几年煤炭市场持续低迷，以及部分矿井资源枯竭影响，安源煤业集团股份有
限公司（以下简称“安源煤业”或“公司”）面临较大的经营业绩和产业转型压力。为稳
定和提高公司业绩，促进安源煤业转型升级，公司拟以部分资产与控股股东江西省能源
集团公司（以下简称“江能集团”）部分资产进行资产置换。
一、资产置换交易概述
（一）交易内容
安源煤业以所属江西煤业景德镇分公司及托管煤矿分公司全部资产及负债、江西煤
业集团有限责任公司（以下简称“江西煤业”）持有的江西仙槎煤业有限责任公司（以下
简称“仙槎煤业”）52.69%股权、江西景虹能源有限责任公司（以下简称“景虹能源”）
51%股权，以及江西煤业本部拥有的仙槎煤业采矿权、土地使用权等无形资产，安源煤业
持有的萍乡焦化公司6.11%股权，安源煤业在注册地不需用租赁给江能集团所属单位使用
的房屋建筑物、车辆、办公设施、土地使用权等资产，与江能集团所属丰城矿务局持有
的江西丰城源洲煤层气发电有限责任公司40%股权、持有的丰城港华燃气有限公司45%股
权、乐平矿务局持有的江西景能煤层气发电有限公司100%股权进行置换。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于本次资产置换涉及的审计、评估工作及报批手续耗时较长，经双方协商同意，
拟自2015年12月1日起，安源煤业将置出资产中的江西煤业景德镇分公司及托管煤矿分公
司（包括江西煤业景德镇分公司、涌山煤矿、沿沟煤矿、东方红煤矿、电力公司、供应
公司和洗煤厂等七个江西煤业所属分支机构）、江西煤业控股的仙槎煤业、景虹能源之整
体经营权，按标的资产的资产账面值委托置入方全权进行经营管理。
资产置换双方签署了《资产置换协议》。
（二）关联关系
江能集团是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次
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交易构成了关联交易。
（三）本次资产置换交易已经公司第五届董事会第三十一次会议审议（关联董事应
回避）通过，现提交本次股东大会审议；交易事项需报请国有资产监督管理部门批准，
对标的资产评估结果需经国有资产监督管理部门备案确认。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
公司名称：江西省能源集团公司
企业类型：全民所有制
注册地址：江西省南昌市丁公路117号
法定代表人：徐开云
注册资本：人民币161,474万元
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营管理，国内贸易及生产加工，系统内
产权交易经纪业务（以上项目国家有专项规定的除外）。
实际控制人：江西省国有资产管理委员会
江西省能源集团公司原名江西省煤炭集团公司，2000 年 6 月由原江西省煤炭厅转制
设立而成。2014 年 12 月 24 日，经江西省人民政府批准，更名为江西省能源集团公司。
江能集团经营以煤炭生产、洗选加工为主，同时经营煤焦化和工程施工、玻璃建材、客
车制造、电力等产业。近年来，江能集团以良好的经营业绩连年进入中国煤炭工业 50 强、
江西企业 10 强，2012 年进入中国工业企业 500 强，连续多年被评为“江西省优秀企业”，
获“江西工业崛起”年度贡献奖、“江西工业三年翻番”先进单位，加快工业发展加速工
业崛起先进单位“年度贡献奖”。为江西首届最具社会责任感杰出企业。列 2014 中国企
业 500 强第 446 位。
（二）最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
财务指标 2014年12月31日 2015年10月31日
资产总额 2,663,987 2,895,370
所有者权益 741,375 726,585
营业收入 1,923,073 994,028
净利润 406 -59,087
（三）与安源煤业的关联关系
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截止2015年10月31日，江能集团持有公司股份38.8%，为公司控股股东，符合《上海
证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（一）款规定的关联关系情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易名称和类别
（1）置出安源煤业资产
① 安源煤业所属江西煤业景德镇分公司及托管煤矿分公司全部资产及负债，江西煤
业持有的仙槎煤业（52.69%）、景虹能源（51%）全部股权，以及江西煤业本部拥有的仙
槎煤业采矿权、土地使用权等无形资产；
② 安源煤业持有的萍乡焦化公司股权（6.11%）；
③ 安源煤业在萍乡注册地不需用租赁给江能集团所属中煤科技使用的房屋建筑物、
车辆、办公设施等资产，以及江能集团所属安源管道租赁使用的土地使用权。
（2）置入安源煤业资产
① 江能集团所属丰城矿务局持有的江西丰城源洲煤层气发电有限责任公司 40%股
权；
② 江能集团所属丰城矿务局持有的丰城港华燃气有限公司 45%股权；
③ 江能集团所属乐平矿务局持有的江西景能煤层气发电有限公司 100%股权。
2、权属状况说明
本次资产置换关联交易标的不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3、相关资产运营情况的说明
（1）置出安源煤业资产情况
截止 2015 年 10 月末，安源煤业所属江西煤业景德镇分公司及托管煤矿分公司全部
资产及负债，及江西煤业持有的仙槎煤业（52.69%）、景虹能源（51%），资产总额 80,730
万元，负债总额 76,082 万元，所有者权益 4,648 万元；萍乡焦化有限责任公司资产总额
35,064 万元，负债总额 31,061 万元，所有者权益 4,003 万元，对应权益资产价值 245
万元；注册地不需用资产原值 3,617 万元，净值 1,804 万元；江西煤业拥有的仙槎煤业
采矿权、土地使用权账面价值 632 万元。
（2）置入安源煤业资产情况
拟置入股权 2014 年、2015 年 10 月末主要财务指标（未经审计、单位：万元）如下：
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丰城源洲煤层气发电 丰城港华燃气公司 景能煤层气发电
丰矿持股 40% 丰矿持股 45% 乐矿持股 100%
项目
2014年12月 2015年10月 2014年12月 2015年10 2014年12 2015年10
31日 31日 31日 月31日 月31日 月31日
资产总额 3,504 3,463 25,908 27,965 1,533 1,499
负债总额 251 247 10,314 10,626 1,104 1,029
所有者权益 3,253 3,216 15,592 17,339 429 470
截止 2015 年 10 月 31 日，上述拟置入股权企业账面资产总额为 32,927 万元，账面净
资产价值 21,025 万元，江能集团权属企业持有股权对应权益净资产价值为 9,559 万元，
2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-10 月份实现利润总额合计分别为 1,294 万元、1,935
万元、3,161 万元、2,131 万元。
（二）资产置换关联交易补价
按照 2015 年 10 月 31 日账面值计算，置入安源煤业资产的账面权益净资产 9,559 万
元，置出安源煤业资产的账面净资产（含权益股权）7,329 万元，置出置入净资产相抵后，
安源煤业应支付补价 2,230 万元。
四、资产置换关联交易价格的最终确定原则和方法
最终置换价格将由双方共同聘请的有资质的中介机构对置换资产进行审计、评估，
根据经备案的资产评估结果协商作价，并签署补充协议确定。
五、《资产置换协议》的主要内容
公司作为甲方、江能集团作为乙方，双方就资产置换事项，经友好协商，签订《资
产置换协议》，协议的主要内容除：
（一）资产置换方案
1、置出资产
甲乙双方同意，本协议项下的安源煤业拟置出给江能集团的资产为：
（1）安源煤业所属江西煤业景德镇分公司及托管煤矿分公司全部资产及负债
江西煤业景德镇分公司及托管煤矿分公司包括江西煤业景德镇分公司、涌山煤矿、
沿沟煤矿、东方红煤矿、电力公司、供应公司和洗煤厂等七个江西煤业所属分支机构。
（2）安源煤业所属江西煤业所持仙槎煤业 52.69%股权及其拥有的采矿权、土地使
用权
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①江西仙槎煤业有限责任公司成立于 2003 年 11 月 28 日，注册资本 1,750 万元，法
定代表人胡明阳，企业类型为有限责任公司(国有控股)，注册地浮梁县寿安镇仙槎，主营
业 务 为 煤 炭 采 掘 ， 洗 选 ； 煤 炭 及 附 属 产 品 销 售 ，《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 注 册 号
360222110000219。
②江西煤业本部拥有的仙槎煤业采矿权，矿权号 C3600002009111120045640，截至
2015 年 10 月 31 日，账面原值为 1,064.68 万元，净值 421.61 万元。
③ 江 西 煤 业 本 部 拥 有 的 仙 槎 煤 业 土 地 使 用 权 ， 土 地 面 积 28,542 ㎡ ， 宗 地 号
22-29-05-0015-1，截至 2015 年 10 月 31 日，其账面原值为 239.75 万元，净值 210.18 万
元。
（3）安源煤业所属江西煤业所持景虹能源 51%股权
江西景虹能源有限公司成立于 2012 年 9 月 27 日，注册资本 1,000 万元，法定代表人
戴美贵，企业类型为其他有限责任公司，注册地弋阳县桃源街道办工会楼，主营业务为
煤炭批发、煤炭洗选加工、零售；矿产品、有色金属、机械设备配件、五金交电、办公
设备、汽车配件、农副产品、建筑材料批发和销售，《企业法人营业执照》注册号
361126110001043。
（4）安源煤业所持萍乡焦化 6.11%股权
萍乡焦化有限责任公司成立于 2004 年 3 月 26 日，注册资本 18,000 万元，法定代表
人唐太裕，企业类型为有限责任公司(国有控股)，注册地萍乡市安源区高坑镇，主营业务
为冶炼焦炭及销售，煤焦油、硫酸铵、粗苯加工、销售（凭有效审批许可证经营），装卸
劳务服务，《企业法人营业执照》注册号 91360302759963451Q。
（5）安源煤业在萍乡注册地不需用的房屋建筑物、车辆、办公设施等资产，现租赁
给江能集团所属中煤科技使用。截至 2015 年 10 月 31 日，合计账面原值为 3,298.07 万元，
净值 1,561.64 万元。
（6）安源煤业出租给江能集团所属安源管道使用的土地使用权，土地面积 67,987.2
㎡，宗地号萍国用（2014）第 117963 号，截至 2015 年 10 月 31 日，其账面原值为 319.00
万元，净值 241.94 万元。
2、置入资产
（1）江能集团所属丰城矿务局所持源洲煤层气 40%股权
江西丰城源洲煤层气发电有限责任公司成立于 2005 年 12 月 5 日，注册资本 1,000
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万元，法定代表人胡圣辉，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，注册地丰城市
曲 江 镇 ， 主 营 业 务 为 煤 层 气 发 电 及 能 源 综 合 利 用 ，《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 注 册 号
360981110000273。
（2）江能集团所属丰城矿务局所持丰城港华 45%股权
丰城港华燃气有限公司成立于 2007 年 10 月 25 日，注册资本 8,800 万元，法定代表
人胡圣辉，注册地丰城市上塘镇，企业类型为有限责任公司(中外合资)，主营业务为从事
燃气输配管网及相关设施的投资、设计、建设和经营；燃气(瓦斯气)的生产、采购、储存、
加工及以管道输配等方式向用户销售燃气；对燃气输配及使用过程的维修和管理；燃气
器具及相关设备的设计、制造及销售、安装、维修及提供各种售后服务（燃气经营许可
证有效期至 2016 年 3 月 31 日）。《企业法人营业执照》注册号 360900510000145。
（3）江能集团所属乐平矿务局所持景能煤层气100%股权
江西景能煤层气发电有限公司成立于2011年1月24日，注册资本1,000万元，法定代表
人杨建平，注册地乐平市涌山镇，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法
人独资），主营业务为煤层气发电，《企业法人营业执照》注册号360281110001086。
（二）交易基准日和资产定价
1、交易基准日
双方同意本次资产置换交易标的资产的审计、评估基准日为2015年11月30日。
2、置换资产定价
由双方共同聘请的有资质的中介机构对置换资产进行审计、评估，并根据审计和经
省国资委备案的评估结果协商标的资产价格并签署补充协议确定。
（三）对价支付
按照规定，资产置换交割时补价方一次性支付补价。资产置换过程中如形成乙方占
用甲方资金，与资产置换差价一并结清。
（四）托管事项及托管期损益承担
1、由于本次资产置换涉及的审计、评估工作及报批手续耗时较长，自2015年12月1
日起，甲方将置出资产中的江西煤业景德镇分公司及托管煤矿分公司（包括江西煤业景
德镇分公司、涌山煤矿、沿沟煤矿、东方红煤矿、电力公司、供应公司和洗煤厂等七个
江西煤业所属分支机构）、江西煤业控股的仙槎煤业、景虹能源之整体经营权，按标的资
产的资产账面值委托乙方全权进行经营管理。托管期自2015年12月1日起算，至资产交割
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至甲方之日为止。
2、托管期内，甲方置出资产在经营过程中产生的盈利或亏损均由乙方享有或承担，
乙方对托管企业按相关会计政策进行处理；甲方不再合并托管资产会计报表。
3、本协议项下的托管，乙方按年向甲方支付资源占用成本。具体为若前述托管资产
在托管期内任一会计年度合并（或汇总合计）盈利且净资产收益率超过3%，则乙方向甲
方支付资源占用成本，支付额为托管单位在该年度期初净资产×3%。；若托管资产在托
管期内的某一会计年度合并（或汇总合计）亏损，或者该年度虽有盈利但净资产收益率
低于3%，则乙方无需向甲方支付资源占用成本。
（五）资产交割安排
1、置出甲方资产
为便于资产交割及托管经营，甲方设立景德镇乐矿煤业有限责任公司，并以此为平
台整合现有景德镇区域分公司及托管煤矿分公司全部资产及负债，以及江西煤业持有的
仙槎煤业、景虹能源股权，最终以向乙方转让景德镇乐矿煤业有限责任公司100%股权的
形式进行交割。江西煤业所持仙槎煤业的采矿权、土地使用权，甲方所持萍乡焦化公司
的股权，甲方在萍乡注册地不需用租赁给乙方所属中煤科技使用的房屋建筑物、车辆、
办公设施等资产，以及甲方租赁给乙方所属安源管道使用的土地使用权，一并向乙方进
行资产交割。
2、置入甲方资产
置入甲方的江西丰城源洲煤层气发电有限责任公司、丰城港华燃气有限公司、江西
景能煤层气发电有限公司的股权，直接办理工商登记股权变更手续，相应股权由甲方持
有。
（六）资产置换其他安排
1、消除同业竞争措施
根据乙方关于消除同业竞争承诺，景德镇公司托管煤矿生产的煤炭全部仍由甲方代
理对外销售，就同一品种、同一市场的煤炭需求，由甲方及下属除托管煤矿外的其他主
体优先签订销售合同。上述代销的性质为独家的，乙方、标的企业不能自行或另行委托
任何第三方在国内销售标的企业生产的煤炭产品，具体代销方式由双方协商确定。上述
甲方代理煤炭产品销售不包括由标的企业向甲方直接销售的煤炭产品。上述代理销售期
为自托管期开始日起3年，期满双方无异议，代理销售期自动延续一年，以此类推。
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2、债权债务处理
置换资产所包含的全部债权，在通知该等债权对应的债务人后，由置换资产各自享
有。置换资产所包含的全部债务，在征得该等债务对应的债权人同意后，亦由置换资产
各自承担。
（七）与资产相关的人员安排
置换资产对应员工的安置所涉及的其劳动关系、薪资、社保和福利待遇等事项，双
方根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，按照员工的自主意
愿等实际情况进行协调，确保员工原有劳动权利和权益不因本次交易而受到减损。
（八）协议的生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表签字盖章，并达成以下条件后生效：
1、甲方股东大会通过决议同意甲方实施本次资产置换交易。
2、国有资产监督管理部门对标的资产的评估结果进行备案确认，并批准本次资产置
换交易。
六、本次资产置换关联交易目的及对上市公司的影响
（一）本次产置换关联交易目的
1、稳定和提高安源煤业业绩。为应对煤价持续深度下跌给公司业绩带来的不利影响，
将亏损严重且扭亏无望的企业置出，以减少亏损源；同时置入业绩平稳的资产，增厚公
司业绩。
2、促进产业转型。置入煤层气发电和利用资产，有利于促进安源煤业向煤炭清洁能
源产业转型。
3、减少关联交易。公司在萍乡注册地不需用房屋建筑物、车辆、办公设施以及土地
使用权等，目前由江能集团所属中煤科技租赁使用，置出该部分资产以减少关联交易。
（二）对上市公司的影响
本次资产置换有利于提升上市公司的盈利能力，维护公司及中小股东的利益。
七、其他历史关联交易（日常关联交易除外）情况说明
2015年4月27日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于拟竞价收购丰
城矿务局所持曲江公司10%股权的议案》。公司通过江西省产权交易所公开竞价平台，以
挂牌价（评估值）3,482.99万元摘牌收购丰城矿务局所持丰城曲江煤炭开发有限公司10%
股权。公司如期履约完成交易。此外，至本次关联交易为止，公司在过去12个月内不存
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在与同一关联人进行交易或与不同关联人进行交易类别相关的交易情形。
本议案经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，请审议。
安源煤业集团股份有限公司董事会
二〇一六年三月一十八日
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议案二：
关于续聘内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
众华会计师事务所(特殊普通合伙)自 2013 年起已连续两年为公司提供内部控制专项
审计服务。在审计工作过程中，遵循独立、客观、公正的执业准则，始终坚持“诚信为
本，操守为重”的执业理念，兢兢业业，认真、扎实地开展审计工作，切实履行双方签
订的《内部控制审计业务约定书》所规定的责任与义务，较好地完成了各项审计任务。
为保持公司内部控制审计工作的连续性，根据董事会审计委员会提议，公司拟续聘众华
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度内部控制专项审计机构，审计费用为人
民币伍拾万元。
本议案经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，请予审议。
安源煤业集团股份有限公司董事会
二〇一六年三月一十八日
安源煤业集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案
各位股东及股东代理人：
为避免安源煤业集团股份有限公司（以下简称“安源煤业”或“公司”）重大资产重
组完成后控股股东江西省能源集团公司（以下简称“江能集团”）与公司产生同业竞争，
2010 年 12 月 31 日江能集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2014 年 10 月，根据证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及相关文件要求，鉴于煤炭行业经济形
势的变化，公司与控股股东江能集团协商，并经公司第五届董事会第二十四次会议和 2014
年第三次临时股东大会审议，决定对控股股东江能集团尚未履行完毕的承诺事项进行变
更。具体变更情况于 2014 年 10 月 25 日在上海证券交易所网站及指定媒体以《关于控股
股东变更消除同业竞争承诺事项的公告》（2014-033 号）进行了披露。
2012 年下半年以来，由于煤炭价格持续下降，企业经济效益严重滑坡。在公司扭亏
增盈措施已到极限的情况下，唯有通过资产处置，减少亏损源，才能稳定经营业绩。控
股股东江能集团为支持公司发展，应公司要求，同意收购公司所属江西煤业集团有限责
任公司（以下简称“江西煤业”）部分亏损的煤矿资产，同时给公司置入业绩平稳并符合
公司转型升级发展方向的资产。鉴此，公司与控股股东江能集团协商，拟对控股股东江
能集团 2014 年 10 月 25 日关于避免同业竞争的承诺事项进行变更。
一、避免同业竞争承诺的具体内容
2014 年 10 月 25 日变更后的控股股东江能集团关于避免同业竞争相关承诺为：
（一）对于资产质量较好，盈利能力较强的煤矿资产，继续以江西煤业收购的方式
解决同业竞争问题。具体包括：
1、江能集团直接或间接持有的丰龙矿业、新鸣煤业、小牛煤业、贵新煤业、云庄矿
业及宜萍煤业的股权，在其矿井基建（技改）竣工达产并连续 2 年盈利后的一年内转让
给江西煤业。
2、江西省煤炭集团（贵州）矿业有限责任公司，已获得贵州省煤炭整合主体预留资
格，目前正在按照整合方案申报，在相关资产符合条件后，整体或单项转让给江西煤业。
安源煤业集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
3、江能集团持有的八景煤业、大光山煤业、棠浦煤业和花鼓山煤业改制完成并连续
2 年盈利后的一年内转让给江西煤业。
（二）上述资产注入在 2017 年 12 月 31 日以前完成。
（三）江能集团在完成上述处置之前，实际控制的上述与煤炭生产经营相关的资产
和业务继续交由江西煤业托管，原托管协议有效期延续至 2017 年 12 月 31 日。
除上述承诺事项变更外，江能集团继续承诺在其作为安源煤业的控股股东期间，江
能集团及其实际控制的企业不会在中国境内直接或间接从事新的与煤炭生产、经营相关
业务，不会与安源煤业形成新的同业竞争。
二、本次变更避免同业竞争承诺事项的原因
2012 年下半年以来，煤炭价格持续下跌，为稳定和提高业绩，公司采取了一系列双
增双节措施。公司所属江西煤业景德镇区域煤矿年产原煤能力 110 万吨，属于低值煤，
煤质差、市场窄、价格低、成本高，亏损严重且扭亏无望。面对全行业的寒冬，在公司
扭亏增盈措施已到极限的情况下，唯有通过资产处置，减少亏损源，才能稳定经营业绩。
控股股东江能集团为支持公司发展，应公司要求，同意收购上述亏损的煤矿资产，同时
给公司置入业绩平稳并符合公司转型升级发展方向的资产。江能集团与公司签署的《资
产置换协议》对因本次资产置换新增同业竞争作了委托管理安排。
本次资产置换有利于维护上市公司权益，但控股股东江能集团也将因此增加新的与
煤炭生产、经营相关业务和资产。为更好地维护上市公司及广大中小股东的利益，根据
中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，经与江能集团协商，公
司拟提请变更控股股东江能集团现有上述关于避免同业竞争承诺事项，并经董事会审议
通过后提交股东大会审定。
三、避免同业竞争承诺的变更
控股股东江能集团关于避免同业竞争的相关承诺变更为：
（一）对于资产质量较好，盈利能力较强的煤矿资产，继续以江西煤业收购的方式
解决同业竞争问题。具体包括：
1、江能集团直接或间接持有的丰龙矿业、新鸣煤业、小牛煤业、贵新煤业、云庄矿
业及宜萍煤业的股权，在其矿井基建（技改）竣工达产并连续 2 年盈利后的一年内转让
给江西煤业。
安源煤业集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
2、江西省煤炭集团（贵州）矿业有限责任公司，已获得贵州省煤炭整合主体预留资
格，目前正在按照整合方案申报，在相关资产符合条件后，整体或单项转让给江西煤业。
3、江能集团持有的八景煤业、大光山煤业、棠浦煤业和花鼓山煤业改制完成并连续
2 年盈利后的一年内转让给江西煤业。
（二）上述资产注入在 2017 年 12 月 31 日以前完成。
（三）江能集团在完成上述处置之前，实际控制的上述与煤炭生产经营相关的资产
和业务继续交由江西煤业托管，原托管协议有效期延续至 2017 年 12 月 31 日。
（四）由于煤炭价格下跌，导致上市公司效益大幅下降时，经股东大会批准后，控
股股东江能集团可以收购公司陷入严重亏损的煤炭生产经营相关业务和资产，江能集团
将在收购完成后 3 年内对其择机处置，以解决同业竞争问题。本次江能集团拟以资产置
换方式收购的资产包括江西煤业所属景德镇分公司、涌山煤矿、沿沟煤矿、东方红煤矿、
电力公司、供应公司和洗煤厂，以及所持江西仙槎煤业有限责任公司、江西景虹能源有
限责任公司的股权等。
除上述承诺事项外，江能集团继续承诺在其作为安源煤业的控股股东期间，江能集
团及其实际控制的企业不会在中国境内直接或间接从事新的与煤炭生产、经营相关业务，
不会与安源煤业形成新的同业竞争。
本议案经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，请予审议。
安源煤业集团股份有限公司董事会
二〇一六年三月一十八日
安源煤业集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案四：
关于董事会换届选举第六届非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
安源煤业集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会已于 2015 年 2 月 15
日届满。鉴于当时公司第六届董事会董事候选人的推荐工作未全部完成，导致公司第五
届董事会延期换届。公司已于 2015 年 2 月 12 日在上海证券交易所网站及相关媒体发布
了《安源煤业关于公司董事会、监事会延期换届的提示性公告》（2015-005 号）。目前，
相关准备工作已经就绪，公司拟对董事会进行换届选举。
为顺利完成董事会的换届选举(以下简称“本次换届选举”)，公司董事会依据《中
国人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、
以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》和《公司累计投
票制实施细则》等相关规定，已于 2016 年 2 月 26 日将董事会换届和征集新的董事人选
事宜（包括第六届董事会的组成、董事候选人的提名、本次换届选举方式、本次换届选
举的程序、董事任职资格等内容）进行了公开披露。
各提名人已向公司提名了新一届董事会的非独立董事建议名单，经董事会提名委员
会核查，第六届董事会非独立董事候选人为：林绍华先生、胡运生先生、张慎勇先生、
李松先生、周宏国先生、兰祖良先生。
公司董事会提名委员会已经按照《公司章程》及相关规定对上述提名人以及提名人
选的资格进行了核查，确认上述提名人具有《公司法》和《公司章程》规定的提名资格，
且各提名人提名的候选人数符合公司相关规定；上述非独立董事候选人具备《公司法》
等相关法律法规以及《公司章程》规定的任职资格。
上述非独立董事候选人由公司股东大会采取累积投票制的方式进行选举。
届时，该次股东大会当选的非独立董事及独立董事将组成第六届董事会。上述非独
立董事当选后自公司股东大会选举通过之日起计算任期三年。
本议案经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，请予审议。
安源煤业集团股份有限公司董事会
二○一六年三月一十八日
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议案五：
关于董事会换届选举第六届独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
安源煤业集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会已于 2015 年 2 月 15
日届满。鉴于当时公司第六届董事会董事候选人的推荐工作未全部完成，导致公司第五
届董事会延期换届。公司已于 2015 年 2 月 12 日在上海证券交易所网站及相关媒体发布
了《安源煤业关于公司董事会、监事会延期换届的提示性公告》（2015-005 号）。目前，
相关准备工作已经就绪，公司拟对董事会进行换届选举。
为顺利完成董事会的换届选举(以下简称“本次换届选举”)，公司董事会依据《中
国人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、
以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》和《公司累计投
票制实施细则》等相关规定，已于 2016 年 2 月 26 日将董事会换届和征集新的董事人选
事宜（包括第六届董事会的组成、董事候选人的提名、本次换届选举方式、本次换届选
举的程序、董事任职资格等内容）进行了公开披露。
各提名人已向公司提名了新一届董事会的独立董事建议名单，经董事会提名委员会
核查，第六届董事会独立董事候选人为：王芸女士、孙景营先生、虞义华先生。
公司董事会提名委员会已经按照《公司章程》及相关规定对上述提名人以及提名人
选的资格进行了核查，确认上述提名人具有《公司法》和《公司章程》规定的提名资格，
且各提名人提名的候选人数符合公司相关规定；上述独立董事候选人具备《公司法》等
相关法律法规以及《公司章程》规定的任职资格。
公司已向上海证券交易所上报了关于独立董事候选人王芸女士、孙景营先生、虞义
华先生的《独立董事履历表》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》等相关
文件。上述独立董事候选人资格已经上海证券交易所审核无异议。
上述独立董事候选人由公司股东大会采取累积投票制的方式进行选举。
届时，该次股东大会当选的独立董事及非独立董事将组成第六届董事会。上述独立
董事当选后自公司股东大会选举通过之日起计算任期三年。
本议案经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，请予审议。
安源煤业集团股份有限公司董事会
二○一六年三月一十八日
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议案六：
关于监事会换届选举第六届股东代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
安源煤业集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届监事会已于 2015 年 2 月 15
日届满。鉴于当时公司第六届监事会监事候选人的推荐工作未全部完成，导致公司第五
届监事会延期换届。公司已于 2015 年 2 月 12 日在上海证券交易所网站及相关媒体发布
了《安源煤业关于公司董事会、监事会延期换届的提示性公告》（2015-005 号）。目前，
相关准备工作已经就绪，公司拟对监事会进行换届选举。
为顺利完成监事会的换届选举，依据《中国人民共和国公司法》以及《公司章程》、
《公司股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司累计投票制实施细则》等相关规
定，公司已于 2016 年 2 月 26 日将监事会换届和征集新的监事人选事宜（包括第六届监
事会的组成、监事候选人的提名、本次换届选举方式、本次换届选举的程序、监事任职
资格等内容）进行了公开披露。
一、监事人选征集情况
（一）股东代表监事人选征集情况
截止会议召开前，公司股东已向公司提名新一届监事会股东代表监事的建议名单，
提名情况如下：
第六届监事会股东代表监事候选人 3 名：曾昭和先生、谭季辉先生、彭金柱先生。
（二）职工代表监事人选征集情况
经公司职工代表大会民主选举，胡圣辉先生、王金水先生被推选为公司第六届监事
会职工监事。
二、资格审查情况
按照《公司章程》及相关规定,经对上述提名人以及提名人选的资格进行核查，监事
会认为：上述提名人具有《公司法》和《公司章程》规定的提名资格，且各提名人提名
的候选人数符合公司相关规定；上述提名人选具备《公司法》等相关法律法规以及《公
司章程》规定的任职资格。
三、拟提交股东大会选举人选
根据资格审查结果，本监事会提名曾昭和先生、谭季辉先生、彭金柱先生为公司第
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六届监事会股东代表监事候选人。
上述监事候选人将提交公司股东大会采取累积投票制的方式进行选举。上述监事当
选后自公司股东大会选举通过之日起计算任期三年。
届时，该次股东大会上当选的监事将和公司职工监事胡圣辉先生、王金水先生组成
公司第六届监事会。
本议案已经公司五届三十次监事会审议通过，请予审议。
安源煤业集团股份有限公司董事会
二○一六年三月一十八日
安源煤业集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
附件1：授权委托书
授权委托书
安源煤业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2016 年 3 月 25 日召开的贵
公司 2016 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 审议《关于拟以部分资产与控股股东部分资产进行资
产置换的议案》（关联股东江能集团回避）；
2 审议《关于续聘内部控制审计机构的议案》；
3 审议《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议
案》（关联股东江能集团回避）。
序号 累积投票议案名称 投票数
4.00 审议《关于董事会换届选举第六届非独立董事的议案》；
4.01 选举林绍华先生为公司第六届董事会非独立董事
4.02 选举胡运生先生为公司第六届董事会非独立董事
4.03 选举张慎勇先生为公司第六届董事会非独立董事
4.04 选举李松先生为公司第六届董事会非独立董事
4.05 选举周宏国先生为公司第六届董事会非独立董事
4.06 选举兰祖良先生为公司第六届董事会非独立董事
5.00 审议《关于董事会换届选举第六届独立董事的议案》；
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5.01 选举王芸女士为公司第六届董事会独立董事
5.02 选举孙景营先生为公司第六届董事会独立董事
5.03 选举虞义华先生为公司第六届董事会独立董事
6.00 审议《关于监事会换届选举第六届股东代表监事的议案》。
6.01 选举曾昭和先生为公司第六届监事会监事
6.02 选举谭季辉先生为公司第六届监事会监事
6.03 选举彭金柱先生为公司第六届监事会监事
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于
委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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附件2：
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案
组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组
下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票，该次股东
大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有 1000
股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，
既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票
结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事 5
名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；应选监事 2 名，
监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00 关于选举董事的议案 投票数
4.01 例：陈××
4.02 例：赵××
4.03 例：蒋××
4.06 例：宋××
5.00 关于选举独立董事的议案 投票数
5.01 例：张××
5.02 例：王××
5.03 例：杨××
6.00 关于选举监事的议案 投票数
6.01 例：李××
6.02 例：陈××
6.03 例：黄××
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他（她）
在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00“关于选举独立
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董事的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举董事的议案”有 200 票的表决
权。
该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既可以把 500
票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
投票票数
序号 议案名称
方式一 方式二 方式三 方式
4.00 关于选举董事的议案 - - - -
4.01 例：陈×× 500 100 100
4.02 例：赵×× 0 100 50
4.03 例：蒋×× 0 100 200
4.06 例：宋×× 0 100 50
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