北京汉智律师事务所
关于
北京数码视讯科技股份有限公司
2015年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项之
法律意见书
北京汉智律师事务所
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北 京 汉 智 律 师 事 务 所
关于北京数码视讯科技股份有限公司
2015 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项之
法律意见书
致：北京数码视讯科技股份有限公司
北京汉智律师事务所（以下简称 “本所”）接受北京数码视讯科
技股份有限公司（以下简称“数码视讯”或“公司”）的委托，指派石
义占、石磊律师（以下简称“本所律师”），根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以
下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股
权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等
法律、法规以及《北京数码视讯科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就公司 2015 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关
事项出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实
和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章
程》的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所及本所律师为出具本法律意见书所要求
公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致。
本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意
见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准
等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对公司本次股权激励计划所涉及的事实和法律问题进行了核查验
证， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必
备文件之一，随其他材料一起公告，并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。
本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相
应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划预留股票期权授予之
目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师出具法律意见如下：
一、关于本次股权激励计划的批准与授权
1、2015 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，
审议通过了《关于<北京数码视讯科技股份有限公司 2015 年股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京数码视讯科技
股份有限公司 2015 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理 2015 年股票期权激励计划相
关事宜的议案》。独立董事发表了同意相关事项的独立意见。
2、2015 年 4 月 26 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审
议通过了《关于<北京数码视讯科技股份有限公司 2015 年股票期权激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京数码视讯科技股份
有限公司 2015 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和
《关于核实〈北京数码视讯科技股份有限公司 2015 年股票期权激励
计划 （草案）〉中的激励对象名单的议案》。
3、2015 年 5 月 12 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于<公司 2015 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<公司 2015 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2015 年股票期权激励
计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定期权授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的
全部事宜。
4、2015 年 5 月 12 日，在公司 2015 年第一次临时股东大会通过
相关事项后，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司 2015 年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》 。
董事会认为《股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授
予 434 名激励对象 5377 万份股票期权。根据股东大会的授权，董事
会确定公司 2015 年股票期权激励计划首次授予期权的授予日为
2015 年 5 月 12 日，独立董事发表了同意相关事项的独立意见。
5、2015 年 5 月 12 日，在公司 2015 年第一次临时股东大会通过
相关事项后，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于
公司 2015 年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》。监
事会认为本次获授股票期权的激励对象作为公司 2015 年股票期权激
励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《股票期
权激励计划》有关规定获授股票期权。
6、根据《股票期权激励计划》及股东大会对董事会的授权，2015
年 6 月 16 日，因公司完成 2014 年年度权益分派方案实施，第三届董
事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划期权行权
价格的议案》，经该次调整后，股票期权的行权价为 19.87 元。公司
独立董事已就本次调整发表独立意见，认为本次调整符合《管理办
法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激
励计划》的规定，同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行上述
调整。
7、根据《股票期权激励计划》及股东大会对董事会的授权，因
公司完成 2015 年半年度权益分派方案实施，公司于 2015 年 9 月 22
日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司股
权激励计划期权行权价格和数量的议案》，经本次调整后，首次授予
的股票期权行权价格调整为 9.935 元/股，数量调整为 10,754 万份。
公司独立董事已就本次调整发表独立意见，认为本次调整符合《管理
办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权
激励计划》的规定，同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行上
述调整。
8、2016 年 3 月 17 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议
通过了《关于公司 2015 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关
事项的议案》，董事会认为公司激励计划预留股票期权的授予条件已
经成熟，向 122 名激励对象授予限制性股票 1194.8 万股，授予价格
为 8.86 元/股，并确定授予日为 2016 年 3 月 17 日。独立董事发表了
同意相关事项的独立意见。
9、2016 年 3 月 17 日，公司第三届监事会第十三次会议审议通
过了《关于公司 2015 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事
项的议案》，监事会认为本次获授股票期权的激励对象作为公司 2015
年股票期权激励计划预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效，
同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。
本所律师经核查后认为，公司本次股票期权授予已经取得现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《备忘录》及《股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
二、预留股票期权的授予条件
根据《股权激励计划》的规定，只有在激励对象均满足下述股票
期权授予条件的情况下，激励对象才能获授股票期权：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
全部激励对象均未发生上述情形。据此，本所律师认为，公司授予预
留股票期权的条件已经满足，公司向激励对象授予预留股票期权符合
《管理办法》、《备忘录 1-3 号》及《股权激励计划》等有关要求。
三、关于本次授予股票期权的授予日
1、根据《管理办法》、《备忘录》、《股票期权激励计划》的
相关规定并经本所律师核查，《股票期权激励计划》规定的授予条件
已经成就。
2、2016 年 3 月 17 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议
通过了《关于公司 2015 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关
事项的议案》，确定本次预留股票期权的授予日为 2016 年 3 月 17 日。
公司独立董事发表了同意相关事项的独立意见。
根据公司确认并经本所律师查验，本次预留股票期权授权日在公
司首次授予股票期权后12个月内授出，授权日为交易日，且不在下列
期间：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推
迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易
日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易
日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公
司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本所律师认为，公司授权日的确定已经履行了必要的程序，符合
《管理办法》、《备忘录 1-3 号》及《股权激励计划》中关于预留股
票期权授权日的相关规定。
四、预留股票期权的行权价格
根据《股权激励计划》，预留股票期权的行权价格为8.86元，行
权价格的确认方式采用下列两个价格中的较高者：
（1）预留股票期权授权情况摘要披露前1 个交易日的公司标的
股票收盘价8.85元；
（2）预留股票期权授权情况摘要披露前30 个交易日内的公司标
的股票平均收盘价8.86元。
据此，本所律师认为，预留股票期权的行权价格均符合《管理办
法》、《备忘录 1-3 号》及《股权激励计划》的规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司根据本次股权激励计划首次授予股票
期权的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，激励对象满足
《股票期权激励计划》规定的授予条件，本次授予涉及的激励对象资
格、行权价及授予日的确定，符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《备忘录》、《股票期权激励计划》、《公司章程》的相关
规定。
公司根据股权激励计划授予预留股票期权的相关事项尚需按照
《管理办法》、《股票期权激励计划》等进行信息披露，并向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
本法律意见书正本三份。
2016 年 3 月 17 日
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京汉智律师事务所关于北京数码视讯科技
股份有限公司 2015 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项
之法律意见书》之签署页）
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