安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
审核报告
大华核字[2016]001519 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
目 录 页 次
一、 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 1-2
审核报告
二、 安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司重大 1-2
资产重组业绩承诺实现情况说明
重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现
情 况 说 明 的 审 核 报 告
大华核字[2016]001519 号
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（原
名：安徽鑫龙电器股份有限公司，以下简称中电鑫龙公司）编制的
《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实
现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 73 号）的有关规定，编制《安徽中电兴发与鑫龙科技股
份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真
实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是中电
鑫龙公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中电鑫龙公司管理层
编制的《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司重大资产重组业绩
承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴
证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》
的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对
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大华核字[2016]001519 号审核报告
《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实
现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我
们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,
我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,中电鑫龙公司管理层编制的《安徽中电兴发与鑫龙科
技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上
市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 73
号)的规定编制,在所有重大方面公允反映了中电鑫龙公司实际盈利
数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供中电鑫龙公司 2015 年度报告披露之目的使用，
不得用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
二〇一六年三月八日
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安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的有
关规定，安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（原名：安徽鑫龙电器股份有限公司，以
下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
1．交易对方
瞿洪桂、青岛金石泓信投资中心（有限合伙）、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、
何利。
2．交易标的
瞿洪桂、青岛金石泓信投资中心（有限合伙）、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、
何利持有的北京中电兴发科技有限公司（以下简称“中电兴发”）100%股权。
3．交易价格
本次交易的作价由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认
的标的股权的评估值确定。交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构中和资
产评估有限公司（以下简称“中和评估”）选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终
评估结论。
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字[2015]第 BJV2008 号），截至评估
基准日 2014 年 12 月 31 日，中电兴发采用收益法评估后的净资产价值为 172,669 万元，中
电兴发母公司净资产账面价值 34,138.97 万元，增值额为 138,530.03 万元，增值率为
405.78%。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》与交易标的的评估
值，经协商，中电兴发 100%股权的作价最终确定为 172,500 万元。
4．发行股份
根据本公司 2015 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许
可[2015]1726 号文《关于核准安徽鑫龙电器股份有限公司向瞿洪桂等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》的核准，本公司采取非公开发行股票方式分别向瞿洪桂发行
127,394,324 股股份、向青岛金石泓信投资中心（有限合伙）发行 20,319,665 股股份、
向 张 桂 芹 发 行 2,147,957 股 股 份 、 向 孟 涛 发 行 1,696,111 股 股 份 、 向 郭 晨 发 行
1,187,272 股股份、向吴小岭发行 746,290 股股份、向周超发行 678,447 股股份、向何
利发行 339,217 股股份及支付人民币 5.6 亿元现金购买北京中电兴发科技有限公司 100%
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安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
股权。
根据本公司 2015 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许
可[2015]1726 号文《关于核准安徽鑫龙电器股份有限公司向瞿洪桂等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》的核准，本公司采用非公开发行 57,029,177 股新股募集本次发行股
份购买资产的配套资金，每股面值 1 元，每股发行价格为 7.54 元，申请增加注册资本人民
币 57,029,177.00 元，变更后的注册资本为 478,409,477.00 元。
二、收购资产业绩承诺情况
中电兴发按照收益现值法评估作价，收益现值法是基于未来收益预期的评估方法。交
易对方承诺：中电兴发 2015 年度、2016 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数（简
称“承诺净利润数”）不低于 11,500 万元、13,800 万元，即不低于 2015 年度、2016 年度
的预测净利润数。
三、收购资产业绩实现情况
2015 年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中电兴发实现的净利润为
12,934.25 万元，其中扣除非经常性损益后的净利润金额为 12,734.64 万元，较原承诺业
绩的 11,500.00 万元多 1,234.64 万元，业绩承诺完成率为 110.74%。
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
2016 年 3 月 8 日
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