国海证券股份有限公司关于安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2015年度业绩承诺
实现情况及募集配套资金使用情况的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本独立财务顾问”）作
为安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“中电鑫龙”、“鑫龙电器”、
“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买瞿洪桂等人持有的北京中电
兴发科技有限公司（以下简称“中电兴发”或“标的公司”）100%股权并募集配
套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，对瞿洪桂等业绩承诺方做
出的关于中电兴发2015年度业绩承诺实现情况及募集配套资金使用情况进行了
核查，并发表意见如下：
一、中电兴发2015年度业绩承诺实现情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽鑫龙电器股份有限公司向
瞿洪桂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1726 号）
文件核准，公司向瞿洪桂、青岛金石泓信投资中心（有限合伙）（以下简称“金
石泓信”、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利（上述发行对象合并简称
“交易对方”）发行股份购买其持有的中电兴发 100%股权。
（一）标的公司业绩承诺情况
交易对方承诺：中电兴发 2015 年度、2016 年度实现的扣除非经常性损益后
的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）不低于 11,500 万元、13,800 万元，
即不低于 2015 年度、2016 年度的预测净利润数。
交易对方（除金石泓信外）承诺：在利润补偿期间内对实际净利润数未达到
承诺净利润数的差额，先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部
分由交易对方（除金石泓信外）以现金补偿。
1
交易对方瞿洪桂承诺以现金补偿方式承担金石泓信 100%的盈利预测补偿义
务。
无论如何，交易对方（除金石泓信外）向鑫龙电器支付的补偿总额不超过其
因本次交易所获对价的合计数。交易对方瞿洪桂为金石泓信承担的补偿总额不超
过金石泓信因本次交易所获对价的合计数。
无论在何种情况下，金石泓信均不承担任何盈利预测补偿义务；同时，鑫龙
电器承诺，无论交易对方（除金石泓信外）是否以现金补偿方式另行承担了金石
泓信 100%的盈利预测补偿义务，鑫龙电器均不要求金石泓信承担盈利预测补偿
义务。
（二）2015年度标的公司业绩承诺完成情况
2015 年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中电兴发实现的
净利润为 12,934.25 万元，其中扣除非经常性损益后的净利润金额为 12,734.64
万元，较原承诺业绩的 11,500.00 万元多 1,234.64 万元，业绩承诺完成率为
110.74%。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽中电兴发与鑫龙科技
股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字
[2016]001519 号），大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制
的《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说
明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第
73 号)的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司实际盈利数与业绩承诺数的
差异情况。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司 2015 年度实际实现的利润超过承
诺利润，不需要进行业绩补偿，交易对方不存在违反业绩承诺的情况。
二、募集配套资金及 2015 年度使用情况
（一）募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽鑫龙电器股份有限公司向
2
瞿洪桂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1726 号）
文件核准，公司向束龙胜、上海理鼎投资管理中心（有限合伙）、宁波中金国联
通泰股权投资合伙企业（有限合伙）、乐源财富管理有限公司发行股份，共计募
集货币资金人民币 4.30 亿元，扣除与发行有关的费用人民币 14,834,179.98 元，
公司实际募集资金净额为人民币 415,165,820.02 元。上述募集资金到位情况已
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字［2015］000771
号）验证确认。
（二）2015年度使用情况
上述募集资金到位后，公司使用其支付本次资产重组交易对方现金对价并支
付相关中介机构费用，截至2015年12月31日，累计募集资金余额为0。
截至本核查意见出具日，公司本次募集配套资金账户已经注销。
经核查，本独立财务顾问认为：公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》及相关规定使用、披露本次募集配套资金的存放及实际使用
情况，不存在募集资金管理违规的情况。
3
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于安徽中电兴发与鑫龙科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2015 年度业绩承诺实现
情况及募集配套资金使用情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
方书品 陈功
国海证券股份有限公司
年 月 日
4
首页
微信公众号
证券之星APP
