华峰超纤：非公开发行股票发行情况报告书_股票频道

股票简称：华峰超纤股票代码：300180

上海华峰超纤材料股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告书

保荐机构/主承销商

东方花旗证券有限公司

二〇一六年三月

发行人全体董事声明

发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个

别和连带的法律责任。

全体董事（签名）：

_____________ _____________ _____________

尤小平段伟东赵鸿凯

_____________ _____________ _____________

程鸣陈南梁吴伟明

_____________

易颜新

上海华峰超纤材料股份有限公司

2016 年 3 月 17 日

特别提示

一、发行数量及价格

（一）发行数量：80,000,000 股

（二）发行价格：12.95 元/股

（三）募集资金总额：1,036,000,000.00 元

（四）募集资金净额：1,020,460,000.00 元

二、本次发行股票上市时间

本次非公开发行完成后，本公司新增股份 80,000,000 股，预计将于 2016 年

3 月在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。具体时间以公

司披露的《上市公告书》为准。

本次发行中，认购的股票限售期为 12 个月，预计上市流通时间为 2017 年 3

月。具体时间以公司公告为准。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上

市规则（2014 年修订）》规定的上市条件。

发行人全体董事声明.................................................................................................... 2

特别提示........................................................................................................................ 3

一、发行数量及价格............................................................................................. 3

二、本次发行股票上市时间................................................................................. 3

目录............................................................................................................................ 4

释义............................................................................................................................ 5

第一节公司基本情况................................................................................................ 6

第二节本次发行基本情况........................................................................................ 7

一、本次发行履行的相关程序............................................................................. 7

二、本次发行概况................................................................................................. 8

三、本次发行的发行对象概况............................................................................. 9

四、本次发行相关机构情况............................................................................... 11

第三节本次发行前后公司相关情况...................................................................... 14

一、本次发行前后股东情况............................................................................... 14

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 15

三、本次发行对公司的影响............................................................................... 15

第四节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.................. 17

第五节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.............. 18

第六节有关中介机构声明...................................................................................... 19

一、保荐机构（主承销商）声明....................................................................... 19

二、发行人律师声明........................................................................................... 20

三、会计师事务所声明....................................................................................... 21

四、承担验资业务的会计师事务所声明........................................................... 22

第七节备查文件...................................................................................................... 23

一、备查文件....................................................................................................... 23

二、查阅地点....................................................................................................... 23

释义

在本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

华峰超纤、公司、发

指上海华峰超纤材料股份有限公司

行人

股东大会指上海华峰超纤材料股份有限公司股东大会

董事会指上海华峰超纤材料股份有限公司董事会

监事会指上海华峰超纤材料股份有限公司监事会

公司章程指上海华峰超纤材料股份有限公司章程

公司法指《中华人民共和国公司法》

证券法指《中华人民共和国证券法》

管理办法指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

本次发行、本次非公

指公司本次非公开发行 A 股股票

开发行

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

东方花旗、保荐机

构、本保荐机构、主指东方花旗证券有限公司

承销商

北京海润、发行人律

指北京市海润律师事务所

师

立信、发行人会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

报告期指 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月

元、万元指人民币元、万元。本报告另行说明的除外

第一节公司基本情况

公司全称：上海华峰超纤材料股份有限公司

注册地址：上海市金山区亭卫南路 888 号

法定代表人：尤小平

注册资本： 39,500万元

成立日期： 2002 年 10 月 24 日

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：华峰超纤

股票代码： 300180

上市时间： 2011 年 2 月 22 日

超细纤维聚氨酯合成革（不含危险化学品）、聚氨酯革用

树脂的研发、生产，化工产品（除危险品）、塑料制品、

经营范围：

皮革制品的销售，从事货物与技术进出口业务。【依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

第二节本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2015 年 5 月 28 日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了

《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票

方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

2015 年 6 月 23 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议通

过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行

股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

（二）本次发行监管部门核准程序

2015 年 11 月 27 日，本次非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核委

员会审核通过。

2016 年 1 月 8 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准上海华峰超纤材

料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］3128 号），核准

公司非公开发行不超过 8,000 万股新股。

（三）募集资金及验资情况

本次非公开发行股票的发行对象均以现金认购本次发行的股份。2016 年 3

月 14 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2016]第 130242

号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2016 年 3 月 11 日，东方花旗收到获

配的投资者缴纳的股票认购款人民币 1,036,000,000.00 元。2016 年 3 月 14 日，

东方花旗将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用划转至发行人的募集资金专

项存储账户内。2016 年 3 月 15 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了

“信会计师报字[2016]第 610160 号”《验资报告》。经审验，截至 2016 年 3 月

14 日止，公司实际已发行人民币普通股 8,000.00 万股，变更后的注册资本为人

民币 47,500.00 万元，本次发行价格 12.95 元/股，募集资金总额为 1,036,000,000.00

元，扣除发行费用 15,540,000.00 元，募集资金净额为人民币 1,020,460,000.00 元，

其中计入股本 80,000,000.00 元，计入资本溢价人民币 940,460,000.00 元。

（四）股权登记情况

公司已于 2016 年 3 月 17 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该股份上市日的前

一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

二、本次发行概况

（一）发行方式

本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准

后 6 个月内择机发行。

（二）发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（三）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行期首日为发送认购邀请书的次一

交易日，即 2016 年 3 月 4 日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个

交易日公司股票均价的 90%，即不低于 11.83 元/股。

本次非公开发行价格为 12.95 元/股，相当于本次发行确定的发行底价 11.83

元/股的 109.47%。相当于本次发行定价基准日前 20 个交易日均价 13.14 元/股的

98.55%，相当于本次发行定价基准日前一个交易日均价 14.26 元/股的 90.81%。

（四）发行数量

本次非公开发行股票发行数量为 80,000,000 股，不超过发行人 2015 年第一

次临时股东大会决议公告批准的发行数量上限 80,000,000 股。本次发行数量也

符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［2015］

3128 号文核准的不超过 80,000,000 股的要求。

（五）募集资金额

本次募集资金总额为 1,036,000,000.00 元，扣除发行费用后的募集资金净额

为 1,020,460,000.00 元，不超过发行人募集资金拟投资项目的投资金额 228,059.27

万元。

（六）募集资金专用账户及三方监管协议签署情况

本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专项存储账户，公司将根据

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及公司《募集资金管理办法》的有

关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。保荐机构、开户银行和

公司已根据深圳证券交易所的有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募

集资金的使用情况。

三、本次发行的发行对象概况

（一）发行对象配售情况

本次非公开发行股份总量为 80,000,000 股，未超过证监会核准的上限

80,000,000 股，发行对象总数为 5 名，不超过 5 名，均符合《创业板上市公司证

券发行管理暂行办法》的相关规定。发行对象与认购数量及金额情况如下：

占发行

认购数量认购金额限售期

序号发行对象名称后总股

（股）（元）（月）

本比例

华安未来资产管理（上海）

1 23,700,000 306,915,000.00 12 4.99%

有限公司

2 北信瑞丰基金管理有限公司 18,800,000 243,460,000.00 12 3.96%

3 中广核资本控股有限公司 16,000,000 207,200,000.00 12 3.37%

中欧盛世资产管理（上海）

4 16,000,000 207,200,000.00 12 3.37%

有限公司

5 刘建国 5,500,000 71,225,000.00 12 1.16%

合计 80,000,000 1,036,000,000.00 - 16.84%

（二）发行对象基本情况

1、华安未来资产管理（上海）有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路 8 号 633 室

成立日期： 2013 年 10 月 1 日

注册资本： 10,000.00 万元

法定代表人：顾建国

经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。【依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、北信瑞丰基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号

成立日期：2014 年 03 月 17 日

注册资本： 17,000.00 万元

法定代表人：周瑞明

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监

会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动。）

3、中广核资本控股有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市福田区上步中路西深圳科技大厦 2001（仅限办公）

成立日期：2011 年 12 月 16 日

注册资本： 100,000.00 万元

法定代表人：施兵

经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询（以上不含证券、保险、基金、

金融业务及其它限制项目）；能源项目投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）。

4、中欧盛世资产管理（上海）有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 333 号 5 层 501 室

成立日期： 2013 年 9 月 12 日

注册资本： 2,000.00 万元

法定代表人：唐步

经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。【依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

5、刘建国

性别：男

身份证号：33032519681210****

住所：上海市松江区花卉路 9 号

邮编：201613

（三）本次发行对象与发行人的关联关系及交易情况

1、发行对象与发行人的关联关系及关联交易情况

截至本报告出具之日，华安未来资产管理（上海）有限公司、北信瑞丰基金

管理有限公司、中广核资本控股有限公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、

刘建国与发行人均不存在关联关系。

2、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

四、本次发行相关机构情况

1、保荐机构（主承销商）：东方花旗证券有限公司

法定代表人：马骥

住所：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层

电话： 021-23153888

传真： 021-23153500

保荐代表人：朱剑、倪霆

项目协办人：黄万

项目联系人：陈月阳

2、发行人律师事务所：北京市海润律师事务所

负责人：袁学良

住所：北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层

联系电话：010-82653566

传真：010-88381869

经办律师：穆曼怡、臧海娜

3、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟

住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼

电话：021- 63391166

传真：0571-85800465

经办会计师：沈建林、陈科举

4、验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟

住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼

电话：021- 63391166

传真：0571-85800465

经办会计师：沈建林、陈科举

第三节本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至 2016 年 2 月 29 日，公司前 10 名股东情况如下表所示：

序号股东名称持股总数（股）持股比例

1 华峰集团有限公司 58,750,000 14.87%

2 尤金焕 39,125,000 9.91%

3 尤小华 27,750,000 7.03%

4 陈林真 16,250,000 4.11%

5 尤小玲 14,500,000 3.67%

6 尤小燕 14,500,000 3.67%

7 段伟东 11,339,750 2.87%

深圳前海旗隆基金管理有限公司－

8 7,810,750 1.98%

前海旗隆量化分级基金二期

9 叶芬弟 6,223,000 1.58%

10 李长梅 4,050,000 1.03%

（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况

本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前 10 名股东情况如下表所示：

序号股东名称持股总数（股）持股比例

1 华峰集团有限公司 58,750,000 12.37%

2 尤金焕 39,125,000 8.24%

3 尤小华 27,750,000 5.84%

4 华安未来资产管理（上海）有限公司 23,700,000 4.99%

5 北信瑞丰基金管理有限公司 18,800,000 3.96%

6 陈林真 16,250,000 3.42%

7 中广核资本控股有限公司 16,000,000 3.37%

8 中欧盛世资产管理（上海）有限公司 16,000,000 3.37%

9 尤小玲 14,500,000 3.05%

10 尤小燕 14,500,000 3.05%

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象，其所持本公

司股份数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行前本次发行后

项目

数量（股）比例数量（股）比例

一、有限售条件股 95,058,187 24.07% 175,058,187 36.85%

二、无限售条件股 299,941,813 75.93% 299,941,813 63.15%

三、股份总数 395,000,000 100.00% 475,000,000 100.00%

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非

公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。本次非公开发行不会

导致公司控制权发生变化。

（二）对资产结构的影响

公司本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加，资产负债

率有所下降，公司的资本结构、财务状况将得以改善，财务风险降低，公司整体

抗风险能力得以提高。

（三）对业务结构的影响

本次非公开发行主要用于募集资金投资建设年产 7,500 万米产业用非织造布

超纤材料项目中的一期 3,750 万米产业用非织造布超纤材料项目，本次发行完成

后，公司的主营业务未发生改变，业务结构不会因本次发行发生变化。同时，项

目建成后，公司超纤合成革产品产能将得到进一步提升，产品结构进一步优化。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司实际控制人尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小

燕、陈林真直接和间接控制公司 35.97%的表决权，仍处于相对控股的地位，本

次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强

和完善公司的法人治理结构。由于投资者参与公司本次非公开发行并成为公司股

东，来自投资者的监督更加严格，特别是更多的机构投资者成为公司股东，持有

公司股份的比例也有所提高，公司股东结构进一步完善。机构投资者给公司带来

的新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司规范治理。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行未对公司高级管理人员进行调整，不会对高级管理人员结构造成重

大影响。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行完成后，公司与第一大股东、实际控制人及其关联人之间的

业务、管理关系和同业竞争状况不会发生变化。公司与第一大股东、实际控制人

及其关联人之间不存在因本次发行新增关联交易的情形。

第四节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规

性的结论意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：

1、上海华峰超纤材料股份有限公司本次非公开发行股票已经获得必要批准，

本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与

承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。

2、发行对象的选择及发行定价方式公平、公正，已取得华峰超纤董事会和

股东大会审议通过，符合公司及其全体股东的利益，本次发行过程符合《创业板

上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件

的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

3、相关发行对象已办理了私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案。

本次参与认购华峰超纤非公开发行新股的资金来源于发行对象的自有资金或自

筹资金，不包含任何杠杆融资或分级等结构化设计产品，不存在直接或间接来源

于华峰超纤及其他董事、监事和高级管理人员及其他关联方的情况。

第五节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合

规性的结论意见

经核查，发行人律师认为：

1、发行人本次发行已经履行了必要的法定程序，取得了必要的批准和授权。

2、发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》等法律、法规及中国证监

会的核准通知的相关规定，发行过程及《股份认购合同》等法律文件合法、有效。

3、发行人本次非公开发行获得配售的认购对象符合发行人股东大会通过的

本次发行方案及《管理办法》等法律、法规的规定。

第六节有关中介机构声明

一、保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构已对本发行情况报告进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人签字： _______________

黄万

保荐代表人签字： _______________ _______________

朱剑倪霆

法定代表人签字： _______________

马骥

东方花旗证券有限公司

2016 年 3 月 17 日

二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具

的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用

的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责

任。

经办律师： _______________ _______________

穆曼怡臧海娜

律师事务所负责人： _______________

袁学良

北京市海润律师事务所

2016 年 3 月 17 日

三、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书及，确认发行情况报告书与本

所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中

引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法

律责任。

签字注册会计师： _______________ _______________

沈建林陈科举

会计师事务所负责人： _______________

朱建弟

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2016 年 3 月 17 日

四、承担验资业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所

出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书

中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的

法律责任。

签字注册会计师： _______________ _______________

沈建林陈科举

会计师事务所负责人： _______________

朱建弟

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2016 年 3 月 17 日

第七节备查文件

一、备查文件

以下备查文件，投资者可以在华峰超纤证券事务部查阅：

1、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

2、发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；

3、其他与本次非公开发行股票有关的重要文件。

二、查阅地点

1、上海华峰超纤材料股份有限公司

地址：上海市金山区亭卫南路 888 号

联系电话：021-31108666

传真：021-31106839

2、东方花旗证券有限公司

地址：上海市黄浦区中山南路 268 号 24 层

联系电话：021-23153888

传真：021-23153500

（此页无正文，为上海华峰超纤材料股份有限公司关于《上海华峰超纤材料

股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之签字盖章页）

上海华峰超纤材料股份有限公司

2016 年 3 月 17 日

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