东方花旗证券有限公司
关于上海华峰超纤材料股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]3128
号文《关于核准上海华峰超纤材料股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，
上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“华峰超纤”、“发行人”或“公司”）
非公开发行不超过 8,000 万股新股（以下简称“本次发行”）。东方花旗证券有限
公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构（主承销商）”）作为华峰超纤本次发
行的保荐机构及主承销商，认为华峰超纤本次发行过程及认购对象符合《公司
法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管
理办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及华峰超纤有关本次发行的董事会、
股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、
公正，符合发行人及其全体股东的利益。现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行期首日为发送认购邀请书的次一
交易日，即 2016 年 3 月 4 日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个
交易日公司股票均价的 90%，即不低于 11.83 元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票发行数量为 80,000,000 股，不超过发行人 2015 年第一
次临时股东大会决议公告批准的发行数量上限 80,000,000 股。本次发行数量也符
合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［2015］3128
号文核准的不超过 80,000,000 股的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行的特定对象为中广核资本控股有限公司、北信瑞丰基金管理
有限公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、华安未来资产管理（上海）有
限公司、刘建国共 5 名投资者，上述认购对象均为中国境内合法存续的机构或拥
有中国国籍的自然人，具备认购本次发行股票的主体资格。
上述认购对象中，中欧盛世资产管理（上海）有限公司、北信瑞丰基金管理
有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司认购本次发行股票的产品属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，均已按《基
金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》规定登记备案；中广核资本控股有
限公司、刘建国不属于应按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的应备案的私募基金和私募基金管理人，无需履行相关登记备案手续。
上述认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为 1,036,000,000.00 元，未超过本次发行募集资金数
额上限 150,000.00 万元。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象
及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2015 年 5 月 28 日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股
票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2、2015 年 6 月 23 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行
股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2015 年 11 月 27 日，本次非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核
委员会审核通过。
2、2016 年 1 月 8 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准上海华峰超纤
材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］3128 号），核准
公司非公开发行不超过 8,000 万股新股。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并
获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
1、《认购邀请书》的发送
发行人及东方花旗于 2016 年 3 月 3 日共向 114 名投资者发送了《上海华峰
超纤材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请
书》”），具体发送对象包括发行人截至 2016 年 3 月 3 日收盘后的前 20 名股东（不
包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等）、21 家证券投资
基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者和向发行人、东方花旗提交
认购意向书的 58 名投资者。《认购邀请书》及《申购报价单》明确规定了认购对
象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、
特别提示等事项。
2、《申购报价单》的接收
经本所律师见证，2016 年 3 月 8 日 13:00-17:00 之间，东方花旗共收到 12
名投资者传真的申购报价文件，均为有效报价，具体情况如下：
序号 认购投资者名称 认购价格（元/股） 认购股数（万股） 是否有效
1 兴业全球基金管理有限公司 11.93 1610 是
2 第一创业证券股份有限公司 12.53 1610 是
3 东海基金管理有限责任公司 11.85 1600 是
12.30 1600 是
4 北京京泰阳光投资有限公司 11.85 2300 是
11.83 2300 是
5 湘财证券股份有限公司 12.80 1600 是
6 中广核资本控股有限公司 13.63 1600 是
12.00 2280 是
7 财通基金管理有限公司
11.83 2490 是
12.07 1940 是
8 诺安基金管理有限公司
12.02 2120 是
华安未来资产管理（上海）
9 13.00 2370 是
有限公司
13.20 1600 是
中欧盛世资产管理（上海）
10 12.03 1670 是
有限公司
11.89 1690 是
11 刘建国 12.95 2300 是
13.20 1880 是
12 北信瑞丰基金管理有限公司 12.03 2280 是
11.88 2310 是
3、本次发行的价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（2016 年 3 月 4 日）。本次发行价格不
低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于 11.83 元
/股。
根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规
则，结合本次非公开发行股票的发行方案，发行人和主承销商确定本次非公开发
行股票的发行价格为 12.95 元/股，发行数量为 8,000 万股，认购资金总额为
1,036,000,000.00 元。
4、本次发行的配售
发行人本次发行最终确定的认购对象及其获配股数、认购金额的具体情况如
下：
序 申购价格 申购数量 发行价格 获配数量
投资者名称
号 （元/股） （万股） （元/股） （万股）
1 中广核资本控股有限公司 13.63 1600 1600
2 北信瑞丰基金管理有限公司 13.20 1880 1880
3 中欧盛世资产管理（上海）有限公司 13.20 1600 12.95 1600
4 华安未来资产管理（上海）有限公司 13.00 2370 2370
5 刘建国 12.95 2300 550
合计 8000
5、《股份认购合同》的签署
截至本报告出具之日，发行人与本次非公开发行股票的 5 名认购对象分别签
署了《上海华峰超纤材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》（以下
简称“《股份认购合同》”），对股份认购数量、认购价格、股款缴付时间等事项进
行了明确约定。
6、缴款及验资
2016 年 3 月 9 日，东方花旗向本次发行的认购对象发出了《上海华峰超纤
材料股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”）。根据
《缴款通知》，认购对象应于 2016 年 3 月 11 日 16:00 前将认购资金汇至本次非
公开发行股票主承销商指定的账户。
2016 年 3 月 14 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报
字[2016]第 130242 号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2016 年 3 月 11 日，
东方花旗收到获配的投资者缴纳的股票认购款人民币 1,036,000,000.00 元。2016
年 3 月 14 日，东方花旗将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用划转至发行人
的募集资金专项存储账户内。2016 年 3 月 15 日，立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了“信会计师报字[2016]第 610160 号”《验资报告》。经审验，截至
2016 年 3 月 14 日止，公司实际已发行人民币普通股 8,000.00 万股，变更后的注
册资本为人民币 47,500.00 万元，本次发行价格 12.95 元/股，募集资金总额为
1,036,000,000.00 元，扣除发行费用 15,540,000.00 元，募集资金净额为人民币
1,020,460,000.00 元，其中计入股本 80,000,000.00 元，计入资本溢价人民币
940,460,000.00 元。
经核查，保荐机构认为：本次发行的缴款和验资合规，符合《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行
与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
2015 年 11 月 27 日，发行人获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并
于 2015 年 11 月 28 日对此进行了公告。
2016 年 1 月 8 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准上海华峰超纤材
料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］3128 号），并于 2016
年 1 月 9 日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将督促华峰超纤按照《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》的规定，在本次发行中履行相应的信息
披露手续。
六、保荐机构对本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：上海华峰超纤材料股份有限公司本次
非公开发行股票已经获得必要批准，本次非公开发行符合《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、
有效。发行对象的选择及发行定价方式公平、公正，已取得华峰超纤董事会和股
东大会审议通过，符合公司及其全体股东的利益，本次发行过程符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规
定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。相关发行对象已办理了私募
投资基金管理人登记或私募投资基金备案。本次参与认购华峰超纤非公开发行新
股的资金来源于发行对象的自有资金或自筹资金，不包含任何杠杆融资或分级等
结构化设计产品，不存在直接或间接来源于华峰超纤及其他董事、监事和高级管
理人员及其他关联方的情况。
特此报告。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于上海华峰超纤材料股份有限
公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
朱 剑
倪 霆
保荐机构：东方花旗证券有限公司
2016 年 3 月 17 日
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