深圳诺普信农化股份有限公司公告
证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2016-019
深圳诺普信农化股份有限公司
关于以全资子公司股权向控股子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
为实现深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”、“诺普信”）水溶
肥业务板块整合和资源优化，提高公司水溶肥产品的研发水平及市场开拓能力，
公司决定整合现有所持东莞施普旺生物科技有限公司（以下简称“东莞施普旺”）、
中港泰富（北京）高科技有限公司（以下简称“北京中港”）和陕西中港泰富作
物营养有限公司（以下简称“陕西中港”）股权，以上述股权增资公司控股子公
司深圳市润康植物营养技术有限公司（以下简称“深圳润康”）。现就本次股权增
资的具体事项说明如下：
一、本次股权增资概述
1、公司拟将持有的全资子公司东莞施普旺 100%股权、北京中港 100%股权、
陕西中港 100%股权整体向控股子公司深圳润康增资。本次增资完成后，深圳润
康分别取得东莞施普旺 100%股权、北京中港 100%股权、陕西中港 100%股权。
深圳润康注册资本由人民币 208 万元增加至人民币 379.15 万元，诺普信持有深
圳润康的股权由 96.15 变为 97.89%。
2、公司于 2016 年 3 月 17 日召开第四届董事会第九次会议（临时），会议以
7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于以全资子公司股权向控股子
公司增资的议案》。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，根据《深圳证券交
易所中小板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易涉及金额属于
公司董事会决策权限，无须提交公司股东大会审议。
二、公司全资子公司东莞施普旺、北京中港、陕西中港基本情况
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1、东莞施普旺基本情况
公司名称：东莞施普旺生物科技有限公司
注册号：441900000443362
住所：东莞市大岭山镇大岭村
法定代表人：张永辉
注册资本：壹仟万元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2001年10月25日
经营范围：产销：微肥、生物肥、水溶性肥料、复混（合）肥料；仓储服务。
2、北京中港基本情况
公司名称：中港泰富（北京）高科技有限公司
注册号：110108006212310
住所：北京市通州区永乐店镇柴厂屯村委会东南1000米
法定代表人：陈会
注册资本：柒佰万元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2003年10月21日
经营范围：技术推广；货物进出口、技术进出口；生产农药、肥料（限分支
机构经营）。
3、陕西中港基本情况
公司名称：陕西中港泰富作物营养有限公司
注册号：610501107001609
住所：陕西省渭南市高新区朝阳路西段
法定代表人：陈会
注册资本：叁佰万元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2008年8月22日
经营范围：大量元素肥料、中量元素肥料、微量元素肥料、有机肥料、复混
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肥料的研究、开发、加工、生产、批发零售、代购代销；肥料技术研究及转让。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、标的公司的基本情况
1、基本情况：
公司名称：深圳市润康植物营养技术有限公司
注册号：440301103690812
住所：深圳市宝安区西乡街道铁岗社区水库路113号诺普信大楼1楼105室
法定代表人：曹革
注册资本：贰佰零捌万元整
公司类型：有限责任公司
成立时间：2008年11月03日
经营范围：肥料的技术开发、零售及技术转让（生产项目另设分支机构经营）；
肥料的生产（深圳市润康植物营养技术有限公司东莞市分公司）
2、标的公司股权结构
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例%
1 诺普信 200 96.15%
2 曹革 8 3.85%
合计 208 100%
3、主要财务指标：
截止2015年12月31日，深圳润康资产总额为5,245.75万元，负债总额为
2,615.06万元，净资产为2,630.69万元；深圳润康2015年1-12月营业收入为
6,868.27万元，净利润 1,208.89万元（以上财务数据均未经审计）。
截止2015年9月30日，深圳润康资产总额为5,894.90万元，负债总额为
3,288.49万元，净资产为2,613.94万元；深圳润康2015年1-9月营业收入为
5,894.16万元，净利润1,192.14万元（以上财务数据均未经审计）。
四、增资协议的主要内容
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1、诺普信以持有东莞施普旺 100%的股权增资，东莞施普旺股权参考广东
中广信资产评估有限公司出具的《评估报告》（中广信评报字〔2015〕第 548 号）
确定的净资产值 7,579.07 万元作价。增资完成后，深圳润康持有东莞施普旺
100%股权；
诺普信以持有北京中港 100%的股权增资，北京中港股权参考广东中广信资
产评估有限公司出具的《评估报告》（中广信评报字〔2015〕第 554 号）确定的
净资产值 2,043.30 万元作价。增资完成后，深圳润康持有北京中港 100%股权；
诺普信以持有陕西中港 100%的股权增资，陕西中港股权参考陕西兴和资产
评估有限责任公司出具的《评估报告》（陕兴评报字[2015]第 0218 号）确定的净
资产值 352.82 万元作价。增资完成后，深圳润康持有陕西中港 100%股权。
参考评估作价，东莞施普旺、北京中港、陕西中港的股权价值合计为
9,975.19 万元。
2、经友好协商，深圳润康的股权价值，参考 2015 年 1-12 月财务净利润
1,208.89 万元的 10 倍 PE 估值，确定股权价值为 12,088.92 万元。少数股东持
股 3.85%，享有的权益为 465.42 万元。东莞施普旺、北京中港、陕西中港及深
圳润康的股权估值合计为 22,064.11 万元，少数股权价值占合并后权益的比例为
2.11%。双方认可该种估值方式下对权益比例的计算。
3、按照增资后的股权比例，诺普信此次增资行为相应增加注册资本 171.15
万元，其他按账面净资产价值计入资本公积。以上，此次增资前后，深圳润康的
股权比例及出资金额如下：
增资前 增资后
股东
出资额：万元 股权比例 出资额：万元 股权比例
诺普信 200.00 96.15% 371.15 97.89%
曹革 8.00 3.85% 8.00 2.11%
合计 208.00 100.00% 379.15 100.00%
五、本次股权增资的目的及对公司的影响
本次增资是为了整合公司水溶肥业务，优化管理架构，更好地实现内部资源
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共享，提高公司水溶肥业务的管理效率和研发水平。公司未来将在做大、做强公
司农药制剂业务的同时，通过市场化的资源优化配置，增强市场竞争力；通过收
购兼并，做大做强新型水溶肥料业务。
本次增资对象为公司控股子公司，其财务报表纳入公司合并报表，因此，本
次交易不会对公司财务状况产生实质影响。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议（临时）决议；
2、《增资协议》。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会
二○一六年三月十八日
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