证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2016-016
苏州海陆重工股份有限公司
关于张家港格林沙洲锅炉有限公司吸收合并张家港海陆沙
洲锅炉有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称：“公司”） 根据经营管理和发展
需求，为提高管理效率，降低生产和运营成本，进一步优化资源配置，公司拟将
张家港格林沙洲锅炉有限公司（以下简称：“格林沙洲”）对张家港海陆沙洲锅
炉有限公司（以下简称“海陆沙洲”）实施吸收合并。吸收合并完成后，张家港
格林沙洲锅炉有限公司存续经营，张家港海陆沙洲锅炉有限公司独立法人资格注
销。
本次拟进行的吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组行为，该事项经公司第三届董事会第二十二
次会议审议通过，公司董事会授权公司管理层负责办理本次吸收合并涉及的相关
事宜。根据《公司法》和公司章程的有关规定，不需要提交公司股东大会审议。
二、合并双方基本情况介绍
1、合并方：张家港格林沙洲锅炉有限公司
住所：江苏省张家港市人民西路1号
法定代表人：徐元生
注册资本：1000万元整
成立日期：2003年03月03日
经营范围：设计生产锅炉和压力容器，销售自产产品及提供对自产产品的售
后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
海陆沙洲持有格林沙洲100%股权。
财务情况：
单位：人民币元
项目 2015年12月31日（经审计） 2016年2月29日（未经审计）
总资产 163,830,971.67 165,691,290.61
总负债 123,228,227.00 122,720,913.85
所有者权益 40,602,744.67 42,970,376.76
项目
净利润 1,827,731.20 -673,490.62
2、被合并方：张家港海陆沙洲锅炉有限公司
住所：杨舍镇人民西路1号
法定代表人：徐元生
注册资本：558.0838万元整
成立日期：2000年01月26日
经营范围：船用锅炉、压力容器、工业锅炉及零部件销售；机械设备、金属
结构件制造、加工、销售。
海陆重工持有海陆沙洲43.18%股权。
财务情况：
单位：人民币元
项目 2015年12月31日（经审计） 2016年2月29日（未经审计）
总资产 78,275,870.82 78,030,147.09
总负债 25,746,240.42 25,451,701.17
所有者权益 52,529,630.40 52,578,445.92
项目
净利润 575,766.91 48,815.52
三、吸收合并方式、范围及相关安排
1. 格林沙洲通过整体吸收合并的方式合并海陆沙洲全部资产、负债和业务，
合并完成后格林沙洲存续经营，海陆沙洲独立法人资格注销。
2. 合并基准日为2015年12月31日。
3. 合并完成后，海陆沙洲的全部资产、负债、权益、人员及业务由格林沙
洲依法承继。
4、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由格林沙洲承担。
5. 双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权、债务人的告知程序。
6. 双方将积极合作，共同完成将海陆沙洲的所有资产交付合并方的事宜，
并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
7.在公司董事会审议通过该事项后，双方将签署《吸收合并协议》，并授权
格林沙洲管理层负责开展吸收合并涉及的税务、工商、资产移交、资产权属变更
等事宜。
四、本次吸收合并对公司的影响
1. 本次格林沙洲吸收合并海陆沙洲的目的是为了整合业务、降低管理成本、
提高运营效率。
2. 本次吸收合并不会对公司财务状况产生不利影响，不会损害公司及股东
利益，符合公司发展需求。
五、备查文件
《苏州海陆重工股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》。
特此公告。
苏州海陆重工股份有限公司董事会
2016 年 3 月 18 日
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