2015 年度持续督导报告书
华创证券有限责任公司
关于斯太尔动力股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2015 年度持续督导报告书
独立财务顾问
二零一六年三月
2015 年度持续督导报告书
声明与承诺
华创证券有限责任公司接受委托担任斯太尔动力股份有限公司本次重大资
产出售暨关联交易之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重
组办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本
着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司
2015 年年度报告，出具了上市公司本次重大资产出售暨关联交易实施情况的持
续督导报告。本独立财务顾问对本次重大资产出售暨关联交易实施情况所出具持
续督导报告的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本
独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料
真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、
准确性和完整性负责。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、
审计报告、法律意见书、年度报告等文件。
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目 录
一、交易资产的交付或者过户情况............................................................................ 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 6
三、盈利预测的实现情况............................................................................................ 6
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状........................................ 6
五、公司治理结构与运行情况.................................................................................... 7
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项........................................................ 8
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释 义
在本持续督导报告中，除非文意另有所指，以下简称均具有如下含义：
华创证券有限责任公司关于斯太尔动力股份有限公
本持续督导报告 指 司重大资产出售暨关联交易之 2015 年度持续督导报
告书。
本独立财务顾问、华创证券 指 华创证券有限责任公司。
上市公司、公司、斯太尔 指 斯太尔动力股份有限公司。
交易对方、荆州恒丰 指 荆州市恒丰制动系统有限公司。
湖北车桥 指 湖北车桥有限公司。
荆州车桥 指 荆州车桥有限公司。
标的企业 指 湖北车桥、荆州车桥。
标的资产 指 湖北车桥 63.28%股权和荆州车桥 100%股权。
本次重组、本次交易、本次 斯太尔动力股份有限公司重大资产出售暨关联交
指
重大资产重组 易。
《附生效条件的股权转让协 指 上市公司与荆州恒丰于 2014 年 5 月 15 日签订的关
议》 于上市公司转让所持湖北车桥有限公司 63.28%股权
和荆州车桥有限公司 100%股权之《附生效条件的股
权转让协议》。
《附生效条件的担保解除安 指 上市公司与荆州恒丰于 2014 年 5 月 15 日签订的关
排框架协议》 于解除上市公司对标的企业所负担保责任之《附生
效条件的担保解除安排框架协议》。
《履约担保协议》 指 上市公司与荆州恒丰于 2014 年 5 月 15 日签订的关
于荆州恒丰为其履约本次交易相关安排提供交易诚
意金担保的《履约担保协议》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
元 指 人民币元。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》。
法律顾问、大成所 指 北京大成律师事务所。
评估机构、中财宝信 指 中财宝信（北京）资产评估有限公司。
审计机构、中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）。
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本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，
按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公
司 2015 年年度报告，对本次重大资产出售暨关联交易实施情况的相关文件和事
实进行了核查和验证，出具持续督导报告如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
上市公司将其所持有的湖北车桥 63.28%股权和荆州车桥 100%股权协议转让
给荆州恒丰，荆州恒丰以支付现金作为转让对价，该转让价格由交易双方以具有
证券业资格的评估机构对交易标的于评估基准日 2013 年 12 月 31 日的资产评估
结果为基础经协商最终确认。
此外，上市公司与荆州恒丰就上市公司对标的企业（湖北车桥、荆州车桥）
所负担保事项解除达成框架性安排，荆州恒丰负责按约定期限解除上市公司对标
的企业所负全部担保责任。
（二）相关资产过户或交付情况
2014 年 9 月 26 日，荆州恒丰根据《附生效条件的股权转让协议》及其补充
协议和《履约担保协议》及其补充协议将 2,000 万元诚意金转至专项账户。
2014 年 12 月 29 日，荆州恒丰将本次交易价款 2,960.184 万元转至专项账户。
2015 年 5 月 12 日，荆州恒丰将本次交易价款 12,223.7 万元转至专项账户，存于
专项账户的 2,000 万元诚意金转换为本次交易转让款，至此，本次交易项下标的
股权转让价款 17,183.87 万元已全部支付完毕。
上述款项支付完毕当日，湖北车桥取得公安县工商行政管理局准予变更登记
的通知书（公工商）登记内变字[2015]第 622 号，上市公司所持湖北车桥 63.27%
股权转至荆州恒丰名下；荆州车桥取得公安县工商行政管理局准予变更登记的通
知书（公工商）登记内变字[2015]第 623 号，上市公司所持荆州车桥 100%股权
转至荆州恒丰名下。
2015 年 5 月 14 日，本次交易全部股权转让款（扣除已用于清偿上市公司对
标的企业其他应付款后的剩余部分）已由专项账户转至上市公司名下银行账户。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。截至
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2015 年 5 月 14 日，本次交易的《附生效条件的股权转让协议》及其补充协议和
《履约担保协议》及其补充协议项下转让价款支付与交易标的过户已实施完毕，
该等手续合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重大资产重组的交易对方荆州市恒丰制动系统有限公司就本次交易涉
及的标的企业存在的产权瑕疵风险事项做出如下声明和承诺：
“本次标的股权交割完成后，湖北车桥、荆州车桥因其交割日前业已存在的
产权、沿革、运营等方面瑕疵事项而遭受任何处罚、损失或需要缴纳或补缴任何
费用的，相关处罚、损失或费用由湖北车桥有限公司、荆州车桥有限公司自行承
担，上市公司就此不再承担任何法律责任，如上市公司在本次标的股权交割完成
后因上述标的企业瑕疵事项承担了赔偿责任，有权就此赔偿承担事项向我公司追
偿，我公司将在收到上市公司追偿书面通知及其赔偿事实证明文件后 15 个工作
日内，以现金方式按上市公司上述已承担的赔偿金额对其进行等额补偿。我公司
亦不得以上述瑕疵事项为由单方面终止、解除或变更该《附生效条件的股权转让
协议》。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告出具之日，交易对方已
经按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、盈利预测的实现情况
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及盈利预测，相关核查内容不
适用。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015 年，面对错综复杂的国际形势和不断加大的经济下行压力，国家坚持稳
中求进工作总基调，推出积极的财政政策和稳健的货币政策，经济保持了总体平
稳的发展态势。在此背景下，公司管理层根据年初制订的经营目标和经营计划，
不断整合资源，优化资产配置，加大研发力度，积极开拓军品和民品市场，同时
注重推进各项基础能力建设。同时，公司及时调整三年产品规划，继续推进柴油
机国产化进程。公司管理层根据董事会年初制订的三年产品规划，加大产品技术
创新与研发投入力度，专注于提高产品的技术含量和附加值，努力推进公司柴油
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机产品研发进程。
2015 年公司完成对原“汽车配件制造及销售（传统车桥业务）”业务板块的
出售交易，回笼了转让价款，充实了公司现金流。在传统车桥业务相关资产剥离
后，公司紧紧围绕高性能柴油机及新能源动力领域战略目标，稳步发展，并通过
继续整合产业资源，推动公司核心竞争力的进一步提升。
根据上市公司提供的 2015 年度审计报告（中兴财光华审会字（2016）第
106001 号），经审计，公司 2015 年合并报表营业收入 34,657.52 万元，较去年同
期下降 53.21%；2015 年合并报表营业利润亏损 21,078.53 万元，归属上市公司股
东的净利润亏损 19,338.12 万元。
经核查，本独立财务顾问认为，2015 年度公司柴油发动机、柴电混合动力系
统研发和生产业务板块尚处于建设期，未达盈亏平衡点，同时传统车桥业务已经
过本次交易出售，受上述因素综合影响，公司营业收入发生较大幅度下滑，2015
年度业务亏损。公司管理层在本次交易中已就相关风险进行提示，并拟定了过渡
期间国产化项目总体进程具体安排以及围绕生产基地建设、技术研发、业务开拓
制定了具体的过渡期稳定经营措施，截至本持续督导报告出具之日，公司柴油发
动机业务板块的项目建设、技术研发、业务拓展稳步推进中。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及《上市规则》等有关法律法规和规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理
结构。公司治理的实际运行情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范
性文件的要求，能够充分保护相关利益者的合法权益。
因公司第八届董事会届满，2015 年 10 月 16 日公司召开第八届董事会第三十
二次会议，决议通过《关于董事会换届选举的议案》，推举了董事、独立董事候
选人。2015 年 11 月 25 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了董事会
换届选举，董事张迎华因任期届满离任，独立董事王远明、朱丽梅因任期届满离
任；2015 年第二次临时股东大会任命孙琛为公司董事，任命吴振平、孙钢宏为
公司独立董事。公司其他董事、独立董事未发生变更。
除上述变更事项外，自本次重大资产出售实施完成至今，公司不存在其他董
事、监事、高级管理人员变动的情形。
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经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上
市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规和规范性文件
的要求，建立了较为完善的法人治理结构。上市公司能够按照法律、法规及公司
管理制度真实、准确、完整地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工
作，保护了公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产出售的交易各方按重组方案履
行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。本督导期
内，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其他情况。
2015 年度持续督导报告书
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于斯太尔动力股份有限公司重大资
产出售暨关联交易之 2015 年度持续督导报告书》之签字盖章页）
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胡玥 徐可禹
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