斯太尔动力股份有限公司独立董事
关于 2015 年年度报告相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的
指导意见》和《上市公司治理准则》等相关规定，我们作为斯太尔动力股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，在仔细阅读公司董事会和相关中介机构
向我们提交的有关资料、听取公司董事会就有关情况进行的介绍说明以及向公司
有关工作人员进行询问的基础上，基于我们个人客观的独立判断，对公司 2015
年年度报告相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明与独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题
的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，作为公司的独立
董事，现对公司累计和当期对外担保情况以及执行上述规定情况作专项说明并发
表独立意见如下：
1、截至2015年12月31日，公司对外担保（含对子公司的担保）余额为5,000
万元，无逾期对外担保事项发生。
2、公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》
及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，信息披
露及时、准确、完整，对外担保的风险得到了充分揭示。
我们认为：公司2015年度对外担保信息披露符合法律、法规和《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司及公司股东的利益的情况。
二、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》的有关规定，我们通过仔细核对公司编制的财务报告及中兴财光华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于斯太尔动力股份有限公司控股股东
及其他关联方占用资金情况的专项说明》，我们发表独立意见如下：
我们认为：上述发生的资金往来情况属实，未发现有损害股东权益，尤其是
中小股东权益的情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资金占用的事项；
公司不存在以其他方式变相占用资金的事项；公司不存在控股股东及其附属企业
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违规占用公司资金的情况。
三、关于公司《2015 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公
司章程》的有关规定，作为公司独立董事，对公司董事会编制的《2015年度内控
自我评价报告》，发表独立意见如下：
公司已根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部
控制指引》及其他相关法律法规的规定，建立了较为完善的内控体系，内控制度
合法、合理、健全、有效。公司的内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与
沟通及内部监督等事项，严格按照公司各项内部控制制度的规定执行，并且各环
节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司内部控制的预期目标基本实现。
我们认为：公司2015年度内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内
部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况。
四、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《国务
院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的要求，作为公司独立董
事，现对公司 2015 年度利润分配预案发表独立意见如下：
我们认为：2015 年度，公司在未分配利润为负的情况下，不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本，符合公司现状，符合相关法律法规及《公司章程》
的规定，同意将 2015 年度利润分配预案提交股东大会审议。
五、关于公司募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章
程》的有关规定,作为公司的独立董事，通过认真阅读中兴财光华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《2015 年度募集资金的存放与使用情况专项审核报告》，
基于独立判断的立场，发表独立意见如下:
我们认为：公司《2015 年度募集资金的存放与使用情况专项审核报告》内
容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
募集资金的存放和使用基本符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，建议公司加强公司内控制度执
行力度，进一步规范募集资金使用行为，以充分保护广大投资者利益。
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六、关于公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年财务审计及内控审计机构的独立意见
2011 年以来，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司的财
务审计机构，且同时为公司提供内控审计服务，对公司的经营发展情况较为熟悉，
具备承担大型上市公司审计的胜任能力。在担任公司 2015 年度内控审计和财务
审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，认真履行双方所规定的
责任和义务，及时完成了审计工作。
为保持公司审计业务的连续性，我们同意公司继续聘请中兴财光华会计师
事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度财务报告审计机构和内控审计机构，
聘期一年。
七、关于公司 2016 年度银行综合授信额度的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》等法律法规,我们结合公司目前项目建设进展，以及
2016 年度经营计划，仔细分析了公司 2016 年度的融资需求，基于独立判断的立
场，发表独立意见如下：
根据 2016 年度经营计划，公司拟向相关银行申请不超过 13.74 亿元综合授
信额度。我们认为，公司因业务发展的需要，为推进柴油发动机国产化及电池级
碳酸锂建设项目，取得银行一定的授信额度，有利于促进公司高性能柴油机业务
的持续稳定成长，有利于公司继续拓展新能源等领域的协同发展。此外，公司已
制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险，同意公司向银行申请综合授信
额度。根据相关规定，该事项尚须提交股东大会以特别决议审议。
八、关于公司 2016 年度董事、监事、高管的薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》等有关规定，本着认真负责的态度，我们对《关于
2016 年度董事、监事、高管人员薪酬的议案》发表如下独立意见：
公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司董事、监事和高级管理人
员 2015 年度的履职情况进行了检查。2016 年度董事、监事、高管的薪酬，系按
照公司相关制度，并结合行业平均水平制定，符合公司的经营管理现状，有助于
进一步调动董事、监事、高管人员的工作积极性和创造性。经认真审议，我们认
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为：该薪酬方案符合公司实际情况，同意将 2016 年度董事、监事、高管的薪酬
方案提交股东大会审议。
独立董事: 胡道琴 吴振平 孙钢宏
2016 年 3 月 16 日
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