证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2016-04
南京中北（集团）股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京中北（集团）股份有限公司董事会于 2016 年 3 月 7 日（星
期一）以电子邮件方式向全体董事发出召开第九届董事会第七次会议
的通知及相关会议资料。2016 年 3 月 16 日（星期三）上午 9∶30，
第九届董事会第七次会议在公司六楼会议室召开，会期半天。会议应
到董事 8 名，实到董事 8 名。会议由董事长、总经理潘明先生主持，
公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决
程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。经与会董事充分审议，
本次会议形成如下决议：
1、审议通过《2015 年度董事会工作报告》；
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案提交公司 2015 年年度股东大会审议。
2、审议通过《2015 年度总经理工作报告》；
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《2015 年年度报告》全文及其摘要；
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案提交公司 2015 年年度股东大会审议。
详 见 同 日 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）之《2015 年年度报告》全文及其摘要。
4、审议通过《2015 年度财务决算报告》；
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表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案提交公司 2015 年年度股东大会审议。
5、审议通过《2015 年度利润分配预案》；
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度母公司
实现净利润 8,592.10 万元，提取法定公积金 10%后，母公司当年实
现的可供分配利润为 7,732.89 万元。加上年初未分配利润 25,733.29
万元，减去当年对所有者分配的利润 4,581.18 万元，公司期末累计
可分配利润为 28,885.00 万元。
考虑公司 2016 年投资计划，公司拟以现有总股本 572,646,934
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），共计
分配现金股利 5,726.47 万元，剩余 23,158.53 万元结转下一年度。
本次分配，不进行资本公积金转增股本。
独立董事发表独立意见：公司董事会从公司的实际情况出发提出
的分配预案，符合公司长远发展需要和股东的长远利益，公司 2015
年利润分配预案的审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害
公司及公司股东特别是中小股东的利益。我们同意公司 2015 年度利
润分配预案。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本分配预案提交公司 2015 年年度股东大会审议。
6、审议通过《2015 年度内部控制自我评价报告》；
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评
价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评
价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺
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陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
独立董事发表独立意见：公司已根据《企业内部控制基本规范》、
《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关法律法规的规
定，建立了较为完善的内控体系，内控制度合法、合理、健全、有效。
公司的内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督
等事项，严格按照公司各项内部控制制度的规定进行，并且各环节可
能存在的内外部风险得到了合理控制，公司内部控制的预期目标基本
实现。公司 2015 年度内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司
内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详 见 同 日 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）之《2015 年度内部控制自我评价报告》。
7、审议通过《关于续聘 2016 年度财务审计机构的议案》；
续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务
审计机构。
独立董事发表独立意见：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在
2015 年度为公司提供审计服务过程中，能恪尽职责，遵循独立、客
观、公正的执业原则，较好地完成了公司委托的各项审计业务。鉴于
双方长期诚信合作，我们同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016 年度财务审计机构。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案提交公司 2015 年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于续聘 2016 年度内控审计机构的议案》；
续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度内控
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审计机构。
独立董事发表独立意见：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在
2015 年度内部控制审计服务过程中，恪尽职责，遵循独立、客观、
公正的执业原则，较好地完成了公司委托的内部控制审计业务。我们
同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度内控
审计机构。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案提交公司 2015 年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司控股的唐山赛德热电有限公司 2016 年度提
供委托贷款的议案》；
同意公司控股的唐山赛德热电有限公司向公司和唐山建投提供
不超过人民币 24,000 万元及人民币 16,000 万元的委托贷款。
独立董事发表独立意见：向唐山建投提供委托贷款可以提高唐山
赛德自有资金的使用效益，同时对公司提供了人民币 24,000 万元的
委托贷款，能有效减轻公司的财务费用负担。本次委托贷款，按照有
关规定履行了决策程序，符合法律法规、部门规章及规范性文件的相
关规定。唐山建投属于国有独资公司，资信良好，负债较低，该笔财
务资助风险较小，不会对公司资金安全造成不利影响，符合公司利益，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。唐山建投
与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公
司利益的情形。我们同意唐山赛德为公司及唐山建投提供委托贷款。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详 见 同 日 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）之《关于公司控股的唐山赛德热电有限公司
2016 年度提供委托贷款的公告》。
10、审议通过《关于 2016 年度日常关联交易预计的议案》；
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公司 2016 年度日常关联交易主要涉及提供劳务、销售商品、租
赁资产等交易，根据深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易的有
关规定以及公司生产经营的需要，公司对 2016 年度日常关联交易情
况进行了预计,关联交易总额为 4,990.10 万元：提供劳务金额约为
1,394.00 万元；销售商品金额约为 726.50 万元；租赁资产金额约为
2,869.60 万元，其中租入场站金额约为 2,500.00 万元，出租场站金
额约为 369.60 万元。
独立董事进行了事前认可，并发表独立意见：本次关联交易是双
方生产经营中的正常业务往来，具有持续性。公司事前向我们提交了
相关资料。我们进行了认真审阅，并发表了事前认可，同意将本次关
联交易预计事宜提交公司董事会审议。公司第九届董事会第七次会议
对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决, 会议的召
集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公
司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进
行的，决策程序合法有效；没有违反公开、公平、公正的原则，不存
在损害公司和中小股东的利益的行为。我们同意本次关联交易的实
施。
关联董事张冉玮女士对本议案进行了回避表决，其他 7 名董事均
一致同意本议案。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详 见 同 日 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）之《关于 2016 年度日常关联交易预计的公
告》。
11、审议通过《关于授权经营层处置中北巴士资产暨关联交易
的议案》。
同意公司经营层在董事会权限范围内办理本次中北巴士资产处
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置的相关事宜，公司将及时披露本次资产处置的进展公告。如本次处
置资产的最终价格超过董事会权限范围，公司需将本次交易提交公司
股东大会审议。
独立董事进行了事前认可，并发表独立意见：本次授权经营层处
置中北巴士资产，符合公司长远发展和全体股东利益。公司事前向我
们提交了相关资料。我们进行了认真审阅，并发表了事前认可，同意
将本次授权事宜提交公司董事会审议。公司第九届董事会第七次会议
对本次授权经营层处置中北巴士资产事宜进行审议并获得通过，关联
董事回避表决, 会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定。本次授权经营层处置中北巴士资产有利于公司
的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股
东的利益。中北巴士资产尚需由具有证券期货相关业务资格的评估事
务所进行评估，相关评估结果需经南京市人民政府国有资产监督管理
委员会备案，如超过董事会授权范围，公司需提交股东大会审议。我
们同意公司授权经营层处置中北巴士资产暨关联交易的事项。
关联董事张冉玮女士对本议案进行了回避表决，其他 7 名董事均
一致同意本议案。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
南京中北（集团）股份有限公司董事会
二○一六年三月十六日
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