南京中北：独立董事意见_股票频道

南京中北

000421 南京中北九届七次董事会材料

独立董事意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为南

京中北（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着

认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的相关文件，基于独立判断

立场，本人对本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的意见

我们依据相关规定，本着勤勉尽责的态度和实事求是的原则，审阅

了天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《控股股东及其他关联方资

金往来的专项说明》，并对公司对外担保情况进行了调查了解。现就公

司与关联方资金往来及对外担保情况作如下专项说明和独立意见：

1、有关情况的专项说明

（1）公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存

在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

（2）公司严格控制对外担保事项，截止 2015 年 12 月 31 日，公司

实际对外担保余额为 715 万元，占公司 2015 年末经审计净资产的 0.31%，

其中对控股子公司的实际担保余额为 715 万元。

2、独立意见

（1）公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市

公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）文件规定，报告

期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在

将资金直接或间接提供给关联方使用的情形。

（2）公司不存在为控股子公司、公司股东、股东的控股子公司、

股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保

的情形；也不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监

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发[2005]120 号）相违背的担保事项。

二、关于公司内部控制自我评价报告的意见

公司已根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司

内部控制指引》及其他相关法律法规的规定，建立了较为完善的内控体

系，内控制度合法、合理、健全、有效。公司的内部控制环境、风险评

估、控制活动、信息与沟通及内部监督等事项，严格按照公司各项内部

控制制度的规定进行，并且各环节可能存在的内外部风险得到了合理控

制，公司内部控制的预期目标基本实现。公司2015年度内部控制评价报

告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和

监督的实际情况。

三、关于2015年度利润分配的独立意见

公司董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司长远

发展需要和股东的长远利益，公司 2015 年利润分配预案的审批程序符

合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司股东特别是中小股东

的利益。我们同意公司 2015 年度利润分配预案。

四、关于续聘2016年度财务审计机构的独立意见

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在 2015 年度为公司提供审计

服务过程中，能恪尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地

完成了公司委托的各项审计业务。鉴于双方长期诚信合作，我们同意续

聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构。

五、关于续聘2016年度内控审计机构的独立意见

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在2015年度内部控制审计服务

过程中，恪尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了

公司委托的内部控制审计业务。我们同意续聘天衡会计师事务所（特殊

普通合伙）为公司2016年度内控审计机构。

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六、关于公司控股的唐山赛德热电有限公司 2016 年度提供委托贷

款的独立意见

向唐山建投提供委托贷款可以提高唐山赛德自有资金的使用效益，

同时对公司提供不超过人民币24,000万元的委托贷款，能有效减轻公司

的财务费用负担。本次委托贷款，按照有关规定履行了决策程序，符合

法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定。唐山建投属于国有独资

公司，资信良好，负债较低，该笔财务资助风险较小，不会对公司资金

安全造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别

是中小股东利益的情况。唐山建投与公司不存在关联关系，不存在利用

关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形。我们同意唐山赛德为公

司及唐山建投提供委托贷款。

七、关于 2016 年度日常关联交易预计的独立意见

本次关联交易是双方生产经营中的正常业务往来，具有持续性。公

司事前向我们提交了相关资料。我们进行了认真审阅，并发表了事前认

可。公司第九届董事会第七次会议对本次关联交易进行审议并获得通

过，关联董事回避表决, 会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、

法规及《公司章程》的规定。公司与关联方发生的关联交易是按照“公

平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；没有违反公开、

公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们同

意本次关联交易的实施。

八、关于授权经营层处置中北巴士资产暨关联交易的独立意见

公司第九届董事会第七次会议对本次授权经营层处置中北巴士资

产事宜进行审议并获得通过，关联董事回避表决, 会议的召集、召开和

表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次授权经营层

处置中北巴士资产有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合

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理，不会损害公司非关联股东的利益。中北巴士资产尚需由具有证券期

货相关业务资格的评估事务所进行评估，相关评估结果需经南京市人民

政府国有资产监督管理委员会备案，如超过董事会授权范围，公司需提

交股东大会审议。我们同意公司授权经营层处置中北巴士资产暨关联交

易的事项。

独立董事：李东戴克勤耿成轩

二〇一六年三月十六日

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