厦门港务发展股份有限公司
独立董事相关事项独立意见
一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况以及控股股东及其他关联方
占用资金情况的专项说明及独立意见：
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，作为厦门港务发
展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2014年度对外担保情
况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，并核查了致
同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称致同会计师事务）出具的关于控股
股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明，出具专项说明及独立意见如
下：
1、报告期内公司发生的各项担保行为均已按照公司章程及相关制度的规定
履行了相关的法律程序；
2、报告期内公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况；
3、截至2015年12月31日止，没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关
联方、任何非法人单位或个人提供担保。
二、独立董事关于公司2015年度利润分配预案的独立意见：
公司于2016年3月16日召开公司第五届董事会第十八次会议，审议通过了
《公司2015年度利润分配的预案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，我们于会前审阅了上述议案，并同
意将该议案提交公司董事会审议，现对该事项发表以下独立意见：
我们认为：公司2015年度利润分配预案符合《公司章程》、《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》中关于现金分红事项的规定,充分考虑了公司
现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素,不存在损害股东尤其是中
小股东利益的情形,同时也有利于公司持续稳定地发展。因此我们同意上述利润
分配预案,并同意将其提交公司2015年度股东大会审议。
三、关于公司2015年度内控制度评价报告的独立意见：
公司内控管理体系已建立，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识
别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、
严格、充分、有效，总体上符合了国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司
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的内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，对控股子公司、关联交易、对外担保、
募集资金管理、重大投资、信息披露等重点活动的控制充分、有效保证了公司经
营管理的正常进行，我们认为公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内
部控制的实际情况。
四、独立董事关于2016年度日常关联交易的独立意见：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，
作为公司独立董事，现就公司2016年度拟发生的日常关联交易发表如下意见：
1、程序性。公司于2016年3月16日召开了第五届第十八次董事会，审议通
过了公司2016年度日常关联交易事项，对日常关联交易作了预计，该事项尚需提
交公司股东大会审议。我们认为公司董事会在召集、召开及作出的决议的程序符
合有关法律法规及公司章程的规定；
2、公平性。根据公司签订关联交易协议及合同，我们认为上述日常关联交
易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不
存在损害公司和中小股东利益的行为。
五、独立董事关于公司经营管理层2015年年薪核定结果的独立意见：
经对公司经营管理层 2015 年度薪酬情况进行核查，我们认为：公司经营管
理层 2015 年年薪核定结果由公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，并提交董
事会审议，审议程序合法。公司在 2015 年度对经营管理层绩效的考核，符合公
司经营管理现状并结合了公司业绩，2015 年度所披露的经营管理层薪酬是合理
和真实的。我们同意公司提交的《公司经营管理层 2015 年年薪核定结果》。
六、独立董事关于第五届董事会独立董事候选人提名的独立意见：
根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等相关规定，就公司董事会提名独立董事候选人事宜，本着独立立场，
现发表独立意见如下：
1、公司董事会提名褚良勇先生为公司第五届董事会独立董事候选人。经核
查，上述候选人提名、审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等相关规定，合法有效；
2、经审核，候选人具备履行上市公司独立董事资格与能力，未发现有《公
司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒，任职条件符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章
程》等有关规定。我们对公司提名独立董事候选人人选表示同意，并同意经深圳
证券交易所审核无异议后将上述第五届董事会独立董事候选人提请股东大会进
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行选举。
七、独立董事关于公司为控股子公司码头建设项目提供银行授信额度担保
的独立意见：
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，作为公司的独立
董事，对公司为控股子公司潮州港务发展有限公司（以下简称“潮州港务”）向
银行申请综合授信额度27020万元人民币授信额度提供担保的事项发表如下意
见：
我们认为：公司为控股子公司潮州港务向银行申请综合授信额度27020万元
提供担保，是为了满足该公司码头建设项目顺利推进的资金需求，符合公司整体
发展战略。公司提供担保的对象为合并报表范围内的控股子公司，担保风险可控，
本项担保符合公司整体利益、不会损害中小股东的合法权益，我们同意上述担保。
八、独立董事关于公司继续为全资子公司八亿元银行授信额度提供担保的独
立意见：
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，作为公司的独立董
事，对公司继续为全资子公司厦门港务贸易有限公司（以下简称“贸易公司”）
向银行申请的八亿元人民币授信额度提供担保的事项发表如下意见：
我们认为：公司继续为全资子公司贸易公司向银行申请八亿元人民币授信额
度提供担保，主要是为了满足子公司贸易公司正常的业务经营需要，公司提供担
保的对象为合并报表范围内的全资子公司，担保风险可控，本项担保符合公司整
体利益、不会损害中小股东的合法权益，我们同意上述担保。
独立董事： 傅元略 王鸿鹏 刘鹭华
2016 年 3 月 16 日
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