证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：临 2016-007
中海（海南）海盛船务股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：291,970,802 股
发行价格：每股人民币 6.85 元
2、预计上市流通时间
2016 年 3 月 16 日，本公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的截至 2016 年 3 月 15 日收盘后，本次发行特定投资者以现金认购股
票的证券变更登记证明。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期
为 36 个月，预计上市可交易时间为 2019 年 3 月 15 日。如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日。
3、资产过户及募集资金到账情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
2016 年 3 月 8 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（天职业字[2016]6888 号）。根据该报告，截至 2016 年 3 月 7 日，中海海盛
已 收 到上海览海投资有 限公司 （以下简称“ 览海投资 ”）认缴股款 人民币
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1,979,999,993.70 元（扣除保荐承销费用 20,000,000.00 元），该股款由主承销
商于 2016 年 3 月 7 日汇入。此外，本次发行的其他发行费用合计 2,609,852.88
元，募集资金净额为 1,977,390,140.82 元，其中：股本 291,970,802.00 元，资
本公积 1,685,419,338.82 元。
一、本次发行概况
公司向览海投资非公开发行 291,970,802 股人民币普通股（A 股），募集资
金总额 1,999,999,993.70 元。
（一）本次发行的决策及核准情况
2015 年 6 月 10 日，公司召开第八届董事会第十五次（临时）会议，会议
审议通过了本次发行方案的相关议案。
2015 年 7 月 13 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，会议审议通过
了本次发行方案的相关议案。
2015 年 11 月 6 日，公司召开第八届董事会第二十四次（临时）会议，审议
通过了《关于调整非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《关于调整股东大
会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效
期的议案》，同意将本次非公开发行股票的决议以及就本次非公开发行股票对董
事会及董事会授权人士的授权有效期调整为自提交股东大会审议通过之日起 12
个月内有效，并提交股东大会审议前述调整本次非公开发行决议有效期和对董事
会及董事会授权人士授权有效期的事宜。
2015 年 11 月 23 日，公司召开 2015 年第七次临时股东大会决议，审议通
过了《公司关于调整非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《公司关于调整
股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的授
权有效期的议案》。
2015 年 11 月 26 日，中国证监会发行审核委员会 2015 年第 192 次发审委
会议审核通过了中海海盛非公开发行股票的申请。
2015 年 12 月 18 日，中国证监会出具《关于核准中海（海南）海盛船务股
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份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2977 号），核准本次发行。
（二）本次非公开发行情况
1、发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行数量：291,970,802 股。
4、发行价格：人民币 6.85 元/股。
本次发行定价基准日为公司第八届董事会第十五次（临时）会议决议公告日
（即 2015 年 6 月 11 日），发行价格为 6.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%。
5、募集资金总额：人民币 1,999,999,993.70 元。
6、发行费用：人民币 22,609,852.88 元。
7、募集资金净额：人民币 1,977,390,140.82 元。
8、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司。
（三）验资和股份登记情况
1、验资情况
2016 年 3 月 2 日，保荐机构（主承销商）向览海投资发出《缴款通知书》，
通知认购方将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
2016 年 3 月 4 日，天职国际会计师出具《验资报告》 天职业字[2016]6888-1
号）。根据该报告，截至 2016 年 3 月 4 日，国泰君安指定的银行账户已收到本
次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 1,999,999,993.70 元。
2016 年 3 月 8 日，天职国际会计师出具《验资报告》（天职业字[2016]6888
号）。根据该报告，截至 2016 年 3 月 7 日，中海海盛已收到览海投资认缴股款
人民币 1,979,999,993.70 元（扣除保荐承销费用 20,000,000.00 元），该股款由
国泰君安于 2016 年 3 月 7 日汇入。此外，本次发行的其他发行费用合计
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2,609,852.88 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 1,977,390,140.82 元 ， 其 中 ： 股 本
291,970,802.00 元，资本公积 1,685,419,338.82 元。
2、股份登记情况
2016 年 3 月 16 日，本公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的截至 2016 年 3 月 15 日收盘后，本次发行特定投资者以现金认购股
票的证券变更登记证明。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次发行过程和认购对象
合规性的结论意见
1、本次发行保荐机构及主承销商认为：
发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会
及中国证监会核准批复的要求。
发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的
有关规定。发行对象不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基
金备案。发行对象参与中海海盛本次发行的认购资金为自有资金或合法自筹资
金，认购资金来源合法。
发行人本次发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利
益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规的规定。
2、发行人律师认为：
（1）发行人本次发行已取得必要的批准和授权，并获得中国证监会的核准；
（2）发行人本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数量等均符
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合有关法律、法规、规章及规范性文件及发行人股东大会决议之规定；
（3）发行人与本次发行的发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》
的内容符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
（4）本次发行的发行对象已全额缴纳认购款并经有关验资机构验资确认；
（5）本次发行的过程及结果公平、公正，符合相关法律、法规、规章及规
范性文件的规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行公司采用锁价发行的方式向览海投资非公开发行 291,970,802 股
人民币普通股募集配套资金，发行价格为 6.85 元/股。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为 36 个月，预计上
市可交易时间为 2019 年 3 月 15 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第一个交易日。
（二）发行对象情况
1、基本情况
本次发行的对象为览海投资，其基本信息如下：
公司名称：上海览海投资有限公司
营业执照注册号：310141000141106
法定代表人：密春雷
住所：中国（上海）自由贸易试验区德堡路 38 号 2 幢楼五层 504-18 室
注册资本：10,000 万人民币
成立日期：2015 年 4 月 20 日
经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询、商务信息咨询。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动】
5
2、发行对象与上市公司的关联关系
本次发行前，上海览海上寿医疗产业有限公司（以下简称“览海上寿”）持
有公司 14.11%的股份，是公司的第一大股东。览海上寿与本次发行对象览海投
资的实际控制人均为密春雷。本次非公开发行完成后，览海投资将持有公司
33.43%的股份，成为公司的控股股东。览海上寿将持有公司 9.39%的股份，与
览海投资合计持有公司 42.82%股份，密春雷成为公司的实际控制人。
3、发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易情况。
览海投资及其关联方与上市公司最近一年的关联交易详见上市公司相关公
告。
4、发行对象与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，上市公司将严格按照公司章程及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。
三、本次发行前后公司前 10 名股东变化
（一）本次发行前的前 10 名股东情况
本次发行完成前，公司前10名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 览海上寿 82,000,000 14.11%
2 中国海运（集团）总公司 77,802,500 13.38%
3 上海人寿保险股份有限公司 20,978,719 3.61%
中国农业银行－华夏平稳增长混合
4 6,152,892 1.06%
型证券投资基金
中国工商银行－华安中小盘成长混
5 5,800,000 1.00%
合型证券投资基金
6 胡冰 5,570,000 0.96%
中国建设银行－华夏红利混合型开
7 5,243,838 0.90%
放式证券投资基金
8 全国社保基金一零七组合 4,800,000 0.83%
中国建设银行股份有限公司－融通
9 领先成长混合型证券投资基金 4,565,666 0.79%
（LOF）
6
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
中国农业银行股份有限公司－南方
10 改革机遇灵活配置混合型证券投资 4,002,001 0.69%
基金
合计 216,915,616 37.31%
（二）本次发行后的前 10 名股东情况
本次发行完成后，公司前10名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 览海投资 291,970,802 33.43%
2 览海上寿 82,000,000 9.39%
3 中国海运（集团）总公司 77,802,500 8.91%
4 上海人寿保险股份有限公司 20,978,719 2.40%
中国农业银行－华夏平稳增长混合
5 6,152,892 0.70%
型证券投资基金
中国工商银行－华安中小盘成长混
6 5,800,000 0.66%
合型证券投资基金
7 胡冰 5,570,000 0.64%
中国建设银行－华夏红利混合型开
8 5,243,838 0.60%
放式证券投资基金
9 全国社保基金一零七组合 4,800,000 0.55%
中国建设银行股份有限公司－融通
10 领先成长混合型证券投资基金 4,565,666 0.52%
（LOF）
合计 504,884,417 57.81%
（三）本次发行未导致公司控制权发生变化
本次发行前，览海上寿持有公司 14.11%的股份，是公司的第一大股东。览
海上寿与本次发行对象览海投资的实际控制人均为密春雷。本次非公开发行完成
后，览海投资将持有公司 33.43%的股份，成为公司的控股股东。览海上寿将持
有公司 9.39%的股份，与览海投资合计持有公司 42.82%股份，密春雷成为公司
的实际控制人。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示：
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单位：股 变动前 变动数 变动后
有限售条件 国家持有股份 - - -
的流通股份 其他境内法人持有股份 - 291,970,802 291,970,802
无限售条件
A股 581,315,773 - 581,315,773
的流通股份
股份总额 581,315,773 291,970,802 873,286,575
五、管理层讨论与分析
（一）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司使用募集资金偿还贷款，公司的资产负债率将有所下
降，流动比率和速动比率将均有所提升，公司的净资产规模相应增加，总负债规
模相应减少，公司长、短期偿债能力指标相应上升，这有助于优化资本结构、提
高整体偿债能力、降低财务风险。
（二）对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，募集资金用于偿还贷款。览海集团计划未来将协助
中海海盛逐步实施业务转型，择机向盈利能力较强的新兴行业发展。
（三）对公司治理结构的影响
本次发行前，览海上寿持有公司 14.11%的股份，为公司第一大股东。本次
发行股票的数量为 291,970,802 股，本次发行完成后，览海投资将持有公司
33.43%股份，成为公司的控股股东。鉴于览海上寿与览海投资的实际控制人均
为密春雷，本次发行完成后，览海上寿将持有公司 9.39%股份，览海上寿与览海
投资合计持有公司 42.82%股份，密春雷成为公司的实际控制人。
本次发行未导致上市公司治理结构发生不利变化。公司将按照《公司法》等
法律、法规继续实行有效的公司治理结构，保持公司治理效率，保护股东、债权
人等各方的合法权益，实现股东利益最大化。
（四）对高管人员结构的影响
2015年9月25日，公司召开第八届董事会第二十二次（临时）会议，审议并
通过了公司关于聘任副总经理的议案，根据副总经理（主持公司工作）提名，同
8
意聘任常清、杜祥先生为公司副总经理。
以上高管人员变动不会对公司的生产经营带来不利影响。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼
电话：021-38674611
传真：021-38674211
联系人：王仁双、黄浩
（二）法律顾问
名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
办公地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
电话：021-52341668
传真：021-52343320
联系人：岳永平、承婧艽
（三）验资机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：陈永宏
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路161号招商局大厦35层
电话：021-51028018
9
传真：021-58402702
联系人：黎明、陈子涵
七、上网公告附件
1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字
[2016]6888 号）（已于 2016 年 3 月 9 日刊登在上海证券交易所网站上）
2、中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
3、国泰君安证券股份有限公司关于中海（海南）海盛船务股份有限公司非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的核查意见
4、国浩律师（上海）事务所关于中海（海南）海盛船务股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书
特此公告。
中海（海南）海盛船务股份有限公司
2016 年 3 月 17 日
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