国泰君安证券股份有限公司
关于中海（海南）海盛船务股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的核查意见
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
二零一六年三月
目 录
一、发行概况 ................................................................................................... 3
（一）发行价格 ........................................................................................ 3
（二）发行对象 ........................................................................................ 3
（三）发行数量与金额 .............................................................................. 3
（四）发行股份锁定期 .............................................................................. 4
二、本次发行的批准情况的决策程序和批准文件 ............................................. 4
（一）本次交易已履行的内部决策程序 ..................................................... 4
（二）本次交易已履行的外部审批程序 ..................................................... 5
三、本次发行的具体情况 ................................................................................. 5
（一）发行对象合规性核查情况 ............................................................... 5
（二）缴款验资情况 ................................................................................. 5
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露 ..................................................... 6
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 .................... 6
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释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、上市公司、
指 中海（海南）海盛船务股份有限公司
中海海盛
本次公司以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象
本次发行、本次非公开发行 指
发行不超过2.92亿股人民币普通股（A股）股票的行为
国泰君安证券股份有限公司关于中海（海南）海盛船务
本核查意见 指 股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合
规性的核查意见
中海（海南）海盛船务股份有限公司第八届董事会第十
定价基准日 指
五次（临时）会议决议公告日，即2015年6月11日
览海投资 指 上海览海投资有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
保荐机构、主承销商、国泰
指 国泰君安证券股份有限公司
君安
天职国际会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
交易日 指 上海证券交易所的营业日
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国泰君安证券股份有限公司
关于中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的核查意见
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]2977号文《关于核准中海（海南）海盛船务股份有限公司
非公开发行股票的批复》核准，中海（海南）海盛船务股份有限公司以非公开发行
股票的方式向特定投资者上海览海投资有限公司发行不超过291,970,802股新
股。
国泰君安证券股份有限公司作为中海海盛本次发行的保荐机构、主承销商，
根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了
审慎核查，并出具本核查意见如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行定价基准日为公司第八届董事会第十五次（临时）会议决议公告日
（即2015年6月11日），发行价格为6.85元/股，不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价的90%。
（二）发行对象
本次发行的对象为览海投资。
（三）发行数量与金额
本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 为 291,970,802 股 ， 共 募 集 资 金 人 民 币
1,999,999,993.70元，扣除发行费用22,609,852.88元，募集资金净额为人民币
1,977,390,140.82元。
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（四）发行股份锁定期
本次非公开发行完成后，览海投资认购的股份自发行结束之日起36个月内
不得转让。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发
行数量与金额、发行股份锁定期，符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公
司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行的批准情况的决策程序和批准文件
（一）本次交易已履行的内部决策程序
2015年6月10日，公司召开第八届董事会第十五次（临时）会议，会议审议
通过了本次发行方案的相关议案。
2015年7月13日，公司召开2015年第三次临时股东大会，会议审议通过了
本次发行方案的相关议案。
2015年11月6日，公司召开第八届董事会第二十四次（临时）会议，审议通
过了《关于调整非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《关于调整股东大会
授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期
的议案》，同意将本次非公开发行股票的决议以及就本次非公开发行股票对董事
会及董事会授权人士的授权有效期调整为自提交股东大会审议通过之日起12个
月内有效，并提交股东大会审议前述调整本次非公开发行决议有效期和对董事会
及董事会授权人士授权有效期的事宜。
2015年11月23日，公司召开2015年第七次临时股东大会决议，审议通过了
《公司关于调整非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《公司关于调整股东
大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有
效期的议案》。
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（二）本次交易已履行的外部审批程序
2015年11月26日，中国证监会发行审核委员会2015年第192次发审委会议
审核通过了中海海盛非公开发行股票的申请。
2015年12月18日，中国证监会出具《关于核准中海（海南）海盛船务股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2977号），核准本次发行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股
东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内
外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）发行对象合规性核查情况
览海投资承诺，其认购本次发行的全部资金来源为自有资金或合法自筹资
金，认购资金来源合法。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象的认购资金来源为其自
筹资金；本次发行对象与本保荐机构（主承销商）及其关联方亦不存在关联关系。
本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
（二）缴款验资情况
2016年3月2日，保荐机构（主承销商）向览海投资发出《缴款通知书》，
通知认购方将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
2016年3月4日，天职国际会计师出具《验资报告》（天职业字[2016]6888-1
号）。根据该报告，截至2016年3月4日，国泰君安指定的银行账户已收到本次
非公开发行全部募股认购缴款共计人民币1,999,999,993.70元。
2016 年 3 月 8 日，天职国际会计师出具《验资报告》（天职业字[2016]6888
号）。根据该报告，截至 2016 年 3 月 7 日，中海海盛已收到览海投资认缴股款
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人民币 1,979,999,993.70 元（扣除保荐承销费用 20,000,000.00 元），该股款
由国泰君安于 2016 年 3 月 7 日汇入。此外，本次发行的其他发行费用合计
2,609,852.88 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 1,977,390,140.82 元 ， 其 中 ： 股 本
291,970,802.00 元，资本公积 1,685,419,338.82 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的定价、发行、缴款和验资
过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2015年12月23日，中海海盛收到中国证监会《关于核准中海（海南）海盛
船务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2977号），并进行
了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信
息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意
见
本次发行保荐机构及主承销商认为：
发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会
及中国证监会核准批复的要求。
发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规的有关规定。发行对象为一般企业法人，不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资
基金，无需进行私募基金备案。发行对象参与中海海盛本次发行的认购资金为自
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有资金或合法自筹资金，认购资金来源合法。
发行人本次发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利
益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规的规定。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中海（海南）海盛船务
股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的核查意见》之签章
页）
法定代表人：
杨德红
保荐代表人：
王仁双 黄 浩
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