国浩律师（上海）事务所
关于
上海览海投资有限公司认购
中海（海南）海盛船务股份有限公司
非公开发行股票免于提交豁免要约收购申请事宜的
专项核查意见
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二〇一六年三月
国浩律师（上海）事务所
关于上海览海投资有限公司认购
中海（海南）海盛船务股份有限公司
非公开发行股票免于提交豁免要约收购申请事宜的
专项核查意见
致：中海（海南）海盛船务股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中海（海南）海盛船务股
份有限公司（以下简称“中海海盛”）的委托，担任中海海盛本次非公开发行 A
股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等有关法律、法规和规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就上
海览海投资有限公司（以下简称“览海投资”）认购本次发行的股份（以下简称“本
次认购”）是否符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请事宜出具本核查意
见。
就本核查意见，本所律师作出如下声明：
1、本所律师是依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表核查意见，并且本核查意见是基于本
所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本核查
意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；为出具本核查意见，本所律师审查了本次发行相关
方提供的与出具本核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次
发行相关方就有关事实的陈述和说明。本次发行相关方均应对本所律师作出如下
保证：其已向本所律师提供的为出具本核查意见所需的所有法律文件和资料（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效
的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
3、本所律师已对本次发行相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务
标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定
该事项是否合法、有效，对与出具本核查意见相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
或本次发行相关方出具的证明文件出具本核查意见。
4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本核查意见所需的有关文件和资
料，并据此出具核查意见。
5、本所律师同意公司在其相关公告中部分或全部引用本核查意见的内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本核查意见仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
核查意见正文
一、本次发行的基本情况
1、中海海盛于 2015 年 6 月 10 日召开第八届董事会第十五次（临时）会议，
审议通过了与本次发行有关的议案，同意中海海盛以第八届董事会第十五次（临
时）会议决议公告日（即 2015 年 6 月 11 日）为定价基准日，向览海投资非公开
发行 291,970,802 股人民币普通股（A 股）股票，发行价格为 6.85 元/股，即不低
于定价基准日前 20 个交易日中海海盛股票交易均价的 90%。就与本次发行有关
的议案，关联董事回避了表决。
2、中海海盛与览海投资于 2015 年 6 月 10 日签署了《附条件生效的股份认
购合同》，约定览海投资拟以 6.85 元/股的认购价格认购 291,970,802 股中海海盛
股票。
3、中海海盛于 2015 年 7 月 13 日召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通
过了本次发行方案。就本次发行有关的议案，关联股东回避了表决。
4、中海海盛于 2015 年 11 月 6 日召开第八届董事会第二十四次（临时）会
议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《关于调
整股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的
授权有效期的议案》。
5、中海海盛于 2015 年 11 月 23 日召开 2015 年第七次临时股东大会，审议
通过了《关于调整非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《关于调整股东大
会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效
期的议案》。
6、中国证监会发行审核委员会于 2015 年 11 月 26 日召开 2015 年第 192 次
会议，审核通过了中海海盛本次发行的申请。
7、中国证监会于 2015 年 12 月 18 日出具《关于核准中海（海南）海盛船务
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2977 号），核准中海海
盛本次发行不超过 291,970,802 股新股。
二、发行对象的主体资格
1、览海投资于 2015 年 4 月 20 日在上海市工商行政管理局自贸试验区分局
注册成立，现持有上海市工商行政管理局自贸试验区分局核发的注册号为
310141000141106 的《营业执照》，注册资本为 10,000 万元，住所为中国（上海）
自由贸易试验区德堡路 38 号 2 幢楼五层 504-18 室，法定代表人为密春雷，经营
范围为“实业投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询、商务信息咨询[依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。”
经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，览海投资不存在依据有关法律、
法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
2、根据览海投资确认，并经本所律师核查，览海投资作为收购人不存在《收
购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，包括如下：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为。
综上所述，本所律师认为，览海投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，
且具备认购中海海盛本次发行股票的主体资格。
三、览海投资本次认购符合《收购办法》的相关要求
1、根据《收购办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次
向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以
免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办
理股份转让和过户登记手续。
2、经本所律师核查，本次发行已经中海海盛 2015 年第三次临时股东大会非
关联股东批准；本次发行完成后，览海投资将直接持有中海海盛 33.43%的股份，
超过中海海盛已发行股份的 30%；览海投资已承诺 3 年内不转让中海海盛本次向
其发行的新股；中海海盛 2015 年第三次临时股东大会同意览海投资免于以要约
收购方式增持公司股份。
本所律师认为，本次发行符合《收购办法》第六十三条第二款第（一）项的
相关规定，览海投资可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、览海投资为依法设立并有效存续的有限责任公司。截至本核查意见出具
之日，览海投资不存在根据有关法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，
具备认购上市公司股份的主体资格。
2、本次认购符合《收购办法》第六十三条第二款第（一）项的相关规定，
览海投资可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，览海投资可直接向证
券交易所和证券登记结算机构申请办理本次发行股份的过户登记手续。
（以下无正文）
签署页
[本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海览海投资有限公司认购
中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行股票免于提交豁免要约收购申请
事宜的专项核查意见之签署页]
本核查意见于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁 经办律师：岳永平
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