法律意见书
致: 海南康芝药业股份有限公司
自: 海南瑞来律师事务所
日期：2016 年 03 月 16 日
关于: 2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
根据海南康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）
与海南瑞来律师事务所（以下简称“本所”）签订的《常年
顾问法律服务合同》，本所作为公司 2016 年第一次临时股
东大会的律师见证人，为其本次股东大会出具法律意见书。
声明
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）以及中国证监会《上市公司股东大会规
则》等法律、法规和规范性文件之规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神出具。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，并基
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于对有关事实的了解和对法律、法规、规范性文件的理解发
表法律意见。本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会的合规性进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
在前述核查验证过程中，本所已得到公司如下的书面保
证和承诺，即：公司向本所律师提供了为出具法律意见书所
必需的原始书面材料、副本材料、口头或书面证言，其提供
的全部文件、资料和证言都是真实、准确、完整的，并无任
何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司向本所律师提供
的有关副本资料或复印件与原件是一致的。对于本法律意见
书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、公司、公司的股东或者其他有关机构出具文
件、证照、陈述等出具本法律意见书。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对股东出示的居民身份证、企业法人营业执照、证
券账户卡、授权委托书等证照、文件进行形式审查，与会股
东及股东代表承诺出示证照、文件真实有效。
本法律意见书作为公司本次股东大会的见证文件，仅对
本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及召集
2
人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，不对本次股东
大会审议议案所涉及的财务数据及具体内容发表意见。
正文
基于上述前提，本所律师根据上述法律规范的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司分别于 2016 年 2 月 29 日、3 月 11 日在证监会指
定的创业板信息披露媒体刊登了《海南康芝药业股份有限公
司关于召开 2016 年第一次临时股东大会通知的公告》和《海
南康芝药业股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东
大会的提示性公告》（以下简称“大会公告”）。《大会公
告》的主要内容包括：会议召集人、会议时间和地点、会议
的召开方式、股权登记日、会议审议事项、会议出席对象、
会议参加的方式、会议登记办法、网络投票的具体操作流程、
登记地点及联系方式等，并附有授权委托书等格式文件。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及《公
司章程》的规定。
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（二）本次股东大会的召开
1、《大会公告》载明，本次股东大会定于 2016 年 3 月
16 日（星期三）下午 3:00 召开，采取现场和网络投票相结
合的表决方式，现场会议设在海口国家高新技术产业开发区
药谷工业园药谷三路 6 号公司会议室；网络投票则通过深
圳证券交易所交易系统及其互联网投票系统（投票开放时
间：2016 年 3 月 16 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00
至 15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为：2016 年 3 月 15 日 15：00 至 2016 年 3 月 16 日 15：
00 期间的任意时间）进行投票。
经本所律师核查验证，本次股东大会实际召开的时间、
会议地点与《大会公告》会议基本情况中载明的一致。
2、经本所律师核查验证，公司本次股东大会的召集人
为公司第三届董事会，本次股东大会由公司董事长洪江游主
持，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司
章程》的相关规定。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和召集
人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格
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1、出席现场股东大会的股东及委托代理人
参加现场会议投票的股东及股东代理人共 7 名，代表公
司有表决权的股份合计 157,805,939 股，占公司总股份数的
35.07%。
现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均持有出
席会议的合法证明，均已按会议通知要求在规定时间内办理
了登记手续。本所律师认为，上述股东及股东代理人有权出
席本次股东大会。
2、参加网络投票的人员
根据公司提供的由深圳证券交易所提供的数据，本次股
东大会参加网络投票的股东共 2 名，代表公司有表决权的股
份合计 15,200 股，占公司总股份数的 0.0034％。
上述参与投票的股东资格由深圳证券交易所对其股东
身份进行验证。
3、出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份
比例低于 5%的股东及股东授权委托代表共计 2 名（不包含公
司董事、监事、高管及控股股东一致行动人，下同。），代
表有表决权的股份总数 15,200 股，占公司总股本的 0.0034%。
4、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级
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管理人员和本所律师。
本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。
三、关于本次股东大会的议案
本次股东大会审议的议案如下：
1、《关于公司更名的议案》；
2、《关于修订公司章程的议案》；
3、《关于改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2015 年年报审计机构及内控审计机构的议案》；
4、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
5、《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》。
上述 5 项议案已分别经过公司第三届董事会第二十、二
十一次会议、第三届监事会第二十次、二十一会议审议通过，
相关议案的董事会公告和监事会公告均于股东大会召开前
在证监会指定的创业板信息披露媒体中披露。
本所律师认为，公司董事会已依《公司法》、《股东大
会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定公布了本次
股东大会的审议事项，且会议实际审议事项与《大会公告》
的内容相符。本次股东大会的审议议案内容与法律、行政法
规和公司章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范
围。
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四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场和网络投票相结合的表决方式对
以下议案进行逐项表决，并按有关法律法规和公司章程规定
的程序进行计票、监票，具体每项议案的表决结果如下：
（一）审议《关于公司更名的议案》；
现场和网络投票表决结果：同意 157,821,139 股，占出
席会议所有股东所持有效表决权股份（含网络投票，以下未
特别说明的均包含现场会议和网络投票）的 100％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0％；弃权
0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0％，决
议通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股
份比例低于 5%的股东投票表决结果如下：
同意 15,200 股，占出席本次会议有表决权的单独或合
计持有公司股份比例低于 5%的股东所持有效表决权股份总
数的 100％；反对 0 股，占出席本次会议有表决权的单独或
合计持有公司股份比例低于 5%的股东所持有效表决权股份
总数的 0％；弃权 0 股，占出席本次会议有表决权的单独或
合计持有公司股份比例低于 5%的股东所持有效表决权股份
总数的 0%。
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（二）审议《关于修订公司章程的议案》；
现场和网络投票表决结果：同意 157,819,339 股，占出
席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.9989％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0％；弃权
1,800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0011％，决议通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股
份比例低于 5%的股东投票表决结果如下：
同意 13,400 股，占出席本次会议有表决权的单独或合
计持有公司股份比例低于 5%的股东所持有效表决权股份总
数的 88.1579%；反对 0 股，占出席本次会议有表决权的单独
或合计持有公司股份比例低于 5%的股东所持有效表决权股
份总数的 0％；弃权 1,800 股，占出席本次会议有表决权的
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东所持有效表决
权股份总数的 11.8421%。
（三）审议《关于改聘中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2015 年年报审计机构及内控审计机构的议
案》；
现场和网络投票表决结果：同意 157,819,339 股，占出
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席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.9989％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0％；弃权
1,800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0011％，决议通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股
份比例低于 5%的股东投票表决结果如下：
同意 13,400 股，占出席本次会议有表决权的单独或合
计持有公司股份比例低于 5%的股东所持有效表决权股份总
数的 88.1579%；反对 0 股，占出席本次会议有表决权的单独
或合计持有公司股份比例低于 5%的股东所持有效表决权股
份总数的 0％；弃权 1,800 股，占出席本次会议有表决权的
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东所持有效表决
权股份总数的 11.8421%。
（四）审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议
案》；
现场和网络投票表决结果：同意 157,819,339 股，占出
席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.9989％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0％；弃权
1,800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0011％。决议通过。
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其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股
份比例低于 5%的股东投票表决结果如下：
同意 13,400 股，占出席本次会议有表决权的单独或合
计持有公司股份比例低于 5%的股东所持有效表决权股份总
数的 88.1579%；反对 0 股，占出席本次会议有表决权的单独
或合计持有公司股份比例低于 5%的股东所持有效表决权股
份总数的 0％；弃权 1,800 股，占出席本次会议有表决权的
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东所持有效表决
权股份总数的 11.8421%。
（五）审议《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议
案》；
现场和网络投票表决结果：同意 157,819,339 股，占出
席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.9989％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0％；弃权
1,800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0011％。决议通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股
份比例低于 5%的股东投票表决结果如下：
同意 13,400 股，占出席本次会议有表决权的单独或合
计持有公司股份比例低于 5%的股东所持有效表决权股份总
10
数的 88.1579%；反对 0 股，占出席本次会议有表决权的单独
或合计持有公司股份比例低于 5%的股东所持有效表决权股
份总数的 0％；弃权 1,800 股，占出席本次会议有表决权的
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东所持有效表决
权股份总数的 11.8421%。
经本所律师核查验证，提交本次股东大会审议的全部议
案均经合法表决并全部获得通过。本次股东大会没有对会议
通知中未列明的事项进行表决。
本所律师认为，本次股东大会全部议案的表决程序符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的
有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
鉴于上述事实，本所律师认为，公司 2016 年第一次临
时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人
资格、表决程序及结果均符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》等有关法律法规，并且与《公司章程》不相抵触，
表决结果合法有效，本次股东大会及其形成的会议决议合法
有效。
本法律意见书正本二份，交公司留存使用。
（以下无正文）
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本法律意见书正文共八页，此页无正文，为签章页。
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2016 年 03 月 16 日
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