西南证券股份有限公司
关于兰州佛慈制药股份有限公司
拟将部分闲置募集资金进行现金管理
的专项核查报告
西南证券股份有限公司（以下称“西南证券”或“保荐机构”）作为兰州佛慈制
药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”或“公司”）首次公开发行股票并上市
的持续督导机构及2014年非公开发行的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年
修订）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则等文件的规定，对佛慈制药拟
使用首次公开发行及2014年非公开发行部分闲置募集资金进行现金管理的事项
进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
1、首发上市募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1907 号文核准，佛慈制药于
2011 年 12 月 22 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 2020 万股，每股
面值 1.00 元，每股发行价人民币 16 元，募集资金总额为人民币 32320 万元，
扣除各项发行费用 3364 万元，募集资金净额为人民币 28956 万元。佛慈制药首
次公开发行股票并上市的保荐机构为华龙证券有限责任公司。
根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国富浩华验字【2011】
702A213 号《验资报告》，国浩核字【2012】702A858 号《募集资金年度存放
与使用情况鉴证报告》及《兰州佛慈制药股份有限公司董事会关于募集资金年度
存放与使用情况的专项报告（2011 年度）》，2011 年 12 月 16 日上述募集资
金已全部到位并存储于佛慈制药募集资金专用账户。
根据佛慈制药 2015 年 1 月 20 日《兰州佛慈制药股份有限公司关于更换
保荐机构的公告》，由西南证券承接公司 2011 年首次公开发行股票尚未使用完
毕募集资金的持续督导职责。
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2、非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】146 号文《关于核准兰州佛
慈制药股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向特定对象非公开发行面值
为 1 元的人民币普通股股票 2654.68 万股，每股发行价为人民币 18.91 元，募
集资金总额为人民币 50,200 万元，扣除发行费用人民币 4,381 万元后，募集资
金净额为人民币 45,819 万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2015】62060003
号《验资报告》，2015 年 3 月 17 日上述募集资金已全部到位并存储于佛慈制
药募集资金专用账户。截止 2015 年 4 月 8 日，公司首发上市募集资金余额
26,281.15 万元（含利息收入），非公开发行募集资金余额 45,831.01 万元（含
利息收入），合计金额为 72,112.16 万元。
二、募集资金暂时闲置的原因
由于佛慈制药将按照兰州市政府整体规划“出城入园”，在兰州新区易地重建
佛慈制药科技工业园项目，造成首发上市募投项目实施地点变更，兰州新区项目
2016 年度将进入项目全面建设阶段，但项目建设资金逐步支付，前期账面会存
有较多资金。同时，佛慈制药非公开发行项目需逐步建设，募集资金也将陆续使
用，前期会有较多闲置募集资金。
三、使用部分闲置募集资金适时进行现金管理的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率以及降低财务费用，在确保
不影响项目建设和日常资金使用的情况下，佛慈制药除将部分闲置募集资金以通
知存款、协议存款或定期存款等方式存放以备随时使用外，公司拟对最高额度不
超过 60,000 万元的首次公开发行及 2014 年非公开发行闲置募集资金适时进行
现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行和非银行类金融
机构其他保本型理财产品，金额和期限由公司视资金使用情况而定，具体情况如
下：
1、现金管理的投资产品品种
为控制风险，现金管理投资的产品品种仅限于安全性高、流动性好、短期（不
超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品。
2、决议有效期
2
决议有效期自佛慈制药股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
3、现金管理额度及理财收益归集口径
上述闲置募集资金的现金管理最高额度不超过人民币 60,000 万元, 资金额
度可滚动使用。决议有效期内，佛慈制药可以在最高额度内分别购置 1 至 12 个
月不等期限的保本型理财产品，理财取得收益分别归还至对应募集资金账户，不
得相互挤占。
4、实施方式
佛慈制药公司董事会提请股东大会审议《关于使用部分闲置募集资金进行现
金管理的议案》。
股东大会审议通过后，公司董事会授权董事长在额度范围内签署合同文件，
包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、
选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司
财务部具体操作。
5、信息披露
佛慈制药在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产
品的额度、期限、收益等，公司亦会在定期报告中披露报告期内银行理财产品投
资以及相应的损益情况。
三、投资风险及风险措施控制
1、投资风险
尽管公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经
济的影响较大，佛慈制药将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，
但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）佛慈制药将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买不超过
12 个月的保本型理财产品，不得购买涉及深圳证券交易所《中小企业板上市公
司规范运作指引》（2015 年修订）第七章其他重大事件管理第一节风险投资所
涉及的品种。且该等保本型理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放
非募集资金或用作其他用途。
（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估
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发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风
险。
（3）独立董事、监事会、保荐机构（西南证券）有权对资金使用情况进行
监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）如出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不
利因素时，佛慈制药将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风
险控制措施。
四、保荐机构的核查意见
作为佛慈制药首次公开发行股票并上市的持续督导机构及2014年非公开发
行的保荐机构，西南证券经核查后认为：
1、佛慈制药将首次公开发行及2014年非公开发行部分闲置募集资金进行现
金管理，详细披露了募集资金闲置的原因，拟投资产品的期限未超过12个月，
拟投资于安全性高、流动性好的短期（不超过一年）银行和非银行类金融机构其
他保本型理财产品。
2、佛慈制药将部分闲置募集资金进行现金管理，已经公司董事会审议批准，
全体监事同意，独立董事发表了明确同意意见，尚需股东大会审议通过。
3、佛慈制药对上述部分闲置募集资金的现金管理将履行相应的信息披露义
务，并对可能产生的投资风险制定了相应的预防措施。
综上，西南证券同意佛慈制药将首次公开发行及2014年非公开发行部分闲
置募集资金进行现金管理。
以下无正文。
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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于兰州佛慈制药股份有限公司
拟将部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
张炳军 何 进
西南证券股份有限公司
2016年3月15日
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