光环新网：北京市嘉源律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产过户事宜的法律意见书_股票频道

北京市嘉源律师事务所

关于北京光环新网科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易涉及的标的资产过户事宜的

法律意见书

中国北京复兴门内大街 158 号

远洋大厦 F408

F408, OceanPlaza

158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District

Beijing, China 100031

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致：北京光环新网科技股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于北京光环新网科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易涉及的标的资产过户事宜的

法律意见书

嘉源(2016)-02-011

敬启者：

根据北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”、“上市公司”或

“公司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协

议》，本所担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”或“本次交易”）的特聘专项法律

顾问，并获授权为公司本次重大资产重组出具法律意见书。本所已就公司本次重

大资产重组出具了嘉源(2015)-02-057号《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新

网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、嘉源(2015)-02-060号《北京市嘉源

律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、嘉源(2015)-02-068号《北

京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、嘉源

(2016)-02-001号《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书

（三）》。

2016年2月2日，中国证监会出具《关于核准北京光环新网科技股份有限公司

向中金盛世投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许

可[2016]207号），核准了本次重大资产重组方案。现本所针对本次重大资产重组

涉及的标的资产过户情况出具本法律意见书。

除非本法律意见书中另有说明，原法律意见书中使用的定义、术语和简称及

作出的确认、承诺、声明及保留适用于本法律意见书。

根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：

一、本次交易方案概述

根据公司第二届董事会 2015 年第七次会议决议、第二届董事会 2015 年第

八次会议决议、2015 年第四次临时股东大会决议、第二届董事会 2016 年第二

次会议决议、《重组报告书》、《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协

议》等资料，公司向无双科技全体股东施侃、冯天放、赵宇迪及香港超昂购买

无双科技 100%股权；向中金云网全体股东中金盛世、天图兴瑞、天图兴盛、天

图投资、江苏国投、利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、利扬盛达、杨雨、高淑杰、

王有昌、何长津、赵忠彬、杨俊杰、黄玉珍、徐厚华、王德宁、车志远、陈静、

郑善伟、唐征卫、申海山、许小平、徐庆良购买中金云网 100%股权，同时向不

超过 5 名特定对象通过询价方式非公开发行股票募集配套资金。公司本次交易

包括发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分。本次交易方案的具体内

容如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司本次发行股份及支付现金购买资产的方案如下：

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为无双科技全体股东施侃、冯

天放、赵宇迪及香港超昂和中金云网全体股东中金盛世、天图兴瑞、天图兴盛、

天图投资、江苏国投、利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、利扬盛达、杨雨、高淑杰、

王有昌、何长津、赵忠彬、杨俊杰、黄玉珍、徐厚华、王德宁、车志远、陈静、

郑善伟、唐征卫、申海山、许小平、徐庆良。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为无双科技 100%股权和中金云网

100%股权。

3、标的资产的定价依据及交易价格

标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构确定的评估值为基础,

由交易各方协商确定。根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字

（2015）第 717 号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日，无

双科技 100%股权对应的评估值为 49,600 万元，公司与无双科技全体股东协商确

定无双科技 100%股权的交易价格为 49,542.57 万元。根据北京中同华资产评估有

限公司出具的中同华评报字（2015）第 716 号《资产评估报告书》，截至评估基

准日 2015 年 8 月 31 日，中金云网 100%股权的评估值为 241,400 万元，公司与

中金云网全体股东协商确定中金云网 100%股权的交易价格为 241,359.59 万元。

4、支付方式

本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合。无

双科技 100%股权的交易对价为 49,542.57 万元，中金云网 100%股权的交易对价

为 241,359.59 万元。各交易对方通过本次交易获得的对价如下：

持有标通过本次交易获得的对价

标的

的公司交易对价总金

公司股东名称获得现金对获得股份对折合股份

的股权额（元）

名称价（元）价（元）数量（股）

比例

施侃 51.55% 243,991,570.00 43,790,600.00 200,200,970.00 8,134,943

冯天放 11.13% 52,679,430.00 9,454,700.00 43,224,730.00 1,756,388

无双科赵宇迪 4.10% 19,966,600.00 19,966,600.00 - -

技

香港超昂 33.22% 178,788,100.00 178,788,100.00 - -

合计 100% 495,425,700.00 252,000,000.00 243,425,700.00 9,891,331

中金盛世 37.22% 974,732,524.00 580,000,000.00 394,732,524.00 16,039,517

中金云天图兴瑞 6.00% 137,519,718.00 - 137,519,718.00 5,587,960

网江苏国投 3.33% 76,399,839.00 - 76,399,839.00 3,104,422

天图兴盛 3.00% 68,759,836.00 - 68,759,836.00 2,793,979

利源顶盛 1.50% 34,379,920.00 - 34,379,920.00 1,396,989

宇扬锦达 1.50% 34,379,920.00 - 34,379,920.00 1,396,989

卓程达 1.24% 28,318,872.00 - 28,318,872.00 1,150,705

天图投资 1.00% 22,919,915.00 - 22,919,915.00 931,325

利扬盛达 0.50% 11,409,014.00 - 11,409,014.00 463,592

杨雨 10.00% 229,199,511.00 - 229,199,511.00 9,313,267

徐庆良 5.78% 132,426,382.00 - 132,426,382.00 5,380,998

徐厚华 5.11% 117,146,425.00 - 117,146,425.00 4,760,114

车志远 5.00% 114,599,757.00 - 114,599,757.00 4,656,633

高淑杰 3.89% 89,133,129.00 - 89,133,129.00 3,621,825

王有昌 3.89% 89,133,129.00 - 89,133,129.00 3,621,825

黄玉珍 3.89% 89,133,129.00 - 89,133,129.00 3,621,825

赵忠彬 2.22% 50,933,211.00 - 50,933,211.00 2,069,614

何长津 1.11% 25,466,583.00 - 25,466,583.00 1,034,806

王德宁 1.11% 25,466,583.00 - 25,466,583.00 1,034,806

杨俊杰 0.89% 20,373,296.00 - 20,373,296.00 827,846

陈静 0.40% 9,167,967.00 - 9,167,967.00 372,530

郑善伟 0.36% 8,149,310.00 - 8,149,310.00 331,138

唐征卫 0.36% 8,149,310.00 - 8,149,310.00 331,138

申海山 0.36% 8,149,310.00 - 8,149,310.00 331,138

许小平 0.36% 8,149,310.00 - 8,149,310.00 331,138

合计 100.00% 2,413,595,900.00 580,000,000.00 1,833,595,900.00 74,506,119

注：折合股份数量=获得股份对价÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，

发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃，标的资产交易对价总金额扣除现金对价总金

额部分计算的发行股份总数，与交易对方相加的股份总数存在差异的，为交易对方自愿放弃

的不足一股的尾差导致。

5、现金支付期限

中金云网 100%股权的现金对价由公司在该等股权过户完成及本次配套融资

募集资金到位后 5 个工作日内一次性支付。现金对价由公司以本次配套融资募集

的资金支付。如自该等股权过户完成日起 180 日内，本次配套融资仍未完成，则

公司应在上述 180 日届满后 5 个工作日内以自有资金或自筹资金支付现金对价。

无双科技 100%股权的现金对价由公司在该等股权过户完成及本次配套融资

募集资金到位后 5 个工作日内一次性支付。现金对价由公司以本次配套融资募集

的资金支付。但如自中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金之日起 40 日内本次配套融资未完成，且该等股权过户已完成，则公司以

自有资金或自筹资金先向施侃支付现金对价 3,000 万元；如自该等股权过户完成

日起 180 日内，本次配套融资仍未完成，则公司应在上述 180 日届满后 5 个工作

日内以自有资金或自筹资金支付剩余现金对价。

6、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。

7、发行方式

本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

8、发行对象和认购方式

本次发行的对象为施侃、冯天放等 2 名无双科技的股东及中金盛世、天图兴

瑞、天图兴盛、天图投资、江苏国投、利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、利扬盛达、

杨雨、高淑杰、王有昌、何长津、赵忠彬、杨俊杰、黄玉珍、徐厚华、王德宁、

车志远、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平、徐庆良等 25 名中金云网的

股东。

发行对象以其分别持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

9、发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，

上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股

份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日

的公司股票交易均价之一。

公司本次发行的定价基准日为公司第二届董事会 2015 年第七次会议决议公

告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股

票交易均价分别为 94.61 元/股、69.27 元/股、49.27 元/股。

在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过

与交易对方的协商，确定本次发行价格以定价基准日前 120 个交易日公司股票交

易均价 49.27 元/股作为发行价格。根据公司 2015 年第三次临时股东大会审议通

过的《关于调整 2015 年半年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公

司向全体股东每 10 股派发现金股利 0.60 元人民币，同时向全体股东每 10 股送

红股 5 股，并以资本公积金每 10 股向全体股东转增 5 股。本次利润分配及资本

公积转增股本方案实施完毕后，本次发行价格由 49.27 元/股调整为 24.61 元/股。

公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有其他分红、配股、资本公积转

增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。

10、发行数量

公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的

对价计算。按照公司本次向无双科技股东以股份方式支付的对价 243,425,700.00

元和发行价格 24.61 元/股计算，公司向无双科技股东发行股份 9,891,331 股；按

照公司本次向中金云网股东以股份方式支付的对价 1,833,595,900.00 元和发行价

格 24.61 元/股计算，公司向中金云网股东发行股份 74,506,119 股。本次发行的股

份数量合计为 84,397,450 股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为

准。

公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股

本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。

11、评估基准日至资产交割日期间的损益安排

标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）

之间的产生的盈利和收益归公司享有，亏损及损失由交易对方共同承担，并于标

的资产过户完成后 180 日内以现金形式对公司予以补偿。

12、标的资产的过户及违约责任

根据公司分别与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，无

双科技全体股东应在协议生效后 60 日内办理并完成无双科技 100%股权的过户

手续，中金云网全体股东应在协议生效后 30 日内办理并完成中金云网 100%股权

的过户手续。

根据无双科技全体股东与公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，

除该协议其他条款另有规定外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承

诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损

失。协议生效后如公司退出本次交易，公司需按无双科技 100%股权全部收购价

款的 10%向无双科技全体股东进行赔偿；如无双科技全体股东中有任何一方退出

本次交易，该退出一方需按标的资产全部收购价款的 10%向公司赔偿。

根据中金云网全体股东与公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，

除该协议其他条款另有规定外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承

诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损

失。协议生效后如公司退出本次交易，公司需按中金云网 100%股权全部收购价

款的 10%向中金云网全体股东进行赔偿；如中金云网全体股东中有任何一方退出

本次交易，该退出一方需按其参加本次重组获得的对价的 10%向公司赔偿，中金

盛世、利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、利扬盛达、杨雨、陈静、郑善伟、唐征卫、

申海山、许小平等 11 名作出利润承诺的中金云网股东承担连带责任。

13、限售期

发行对象施侃、冯天放因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内将不

以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在

此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，该等发行对象所持股份

按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根

据无双科技 2015 年度盈利专项审核报告确认实现 2015 年度承诺净利润的 90%

以上或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股

份总数×30%－2015 年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上

市满 12 个月且根据无双科技 2016 年度盈利专项审核报告确认实现 2016 年度承

诺净利润的 90%以上或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本

次发行获得的股份总数×30%－2016 年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于盈

利专项审核报告确认 2015 年、2016 年、2017 年累计实现净利润数不低于三年累

计承诺净利润数且根据无双科技《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减

值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×40%－

2017 年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。

发行对象天图投资、利扬盛达、徐庆良承诺，其因本次发行取得的股份自上

市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让

或通过协议方式转让。

发行对象天图兴瑞、天图兴盛、江苏国投、何长津、高淑杰、赵忠彬、王有

昌、杨俊杰、黄玉珍、徐厚华、王德宁、车志远承诺，其因本次发行取得的股份

自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开

转让或通过协议方式转让。

发行对象中金盛世承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内

将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转

让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，中金盛世所持股

份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且

根据标的公司 2016 年度盈利专项审核报告确认实现 2016 年度承诺净利润或完成

利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×

50%－2016 年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24

个月且根据标的公司 2017 年度盈利专项审核报告确认实现 2017 年度承诺净利润

数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份

总数×15%－2017 年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市

满 36 个月且根据标的公司 2018 年度盈利专项审核报告确认实现 2018 年度承诺

净利润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解

除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×35%－2018 年度

补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。

发行对象卓程达承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内将

不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，卓程达所持股份按以

下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标

的公司 2016 年度盈利专项审核报告确认实现 2016 年度承诺净利润数或完成利润

补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－

2016 年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24 个月且

根据标的公司 2017 年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2017 年度承诺净利

润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股

份总数×12%－2017 年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上

市满 36 个月且根据标的公司 2018 年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2018

年度承诺净利润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值

补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×38%－

2018 年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。

发行对象杨雨、利源顶盛、宇扬锦达、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许

小平承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转

让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为

增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，前述各方所持股份按以下节奏解除限

售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2016 年

度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2016 年度承诺净利润数或完成利润补偿

后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016

年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24 个月且根据

标的公司 2017 年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2017 年度承诺净利润数

或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总

数×30%－2017 年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满

36 个月且根据标的公司 2018 年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2018 年

度承诺净利润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补

偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×20%－

2018 年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。

本次发行完成后，上述发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公

司股份，亦应遵守上述股份限售安排。

14、上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。

15、发行前滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份及支付现金购买资

产完成后包括交易对方在内的公司届时之所有股东按其届时持有之公司股权比

例享有。

（二）配套融资

本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套

融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。公司本

次配套融资的方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人

民币 1 元。

2、发行方式和发行时间

本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后 12 个月内

向特定对象发行 A 股股票。

3、发行对象和认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过 5 名特定投资者，包括证券投资基金管理

公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其

自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的 2

只以上基金认购的，视为一个发行对象。

4、配套融资金额

本次配套融资募集资金总额为不超过 290,900 万元，未超过本次发行股份购

买资产交易对价的 100%。

5、定价基准日、发行价格及定价方式

本次配套融资的发行定价基准日为发行期首日。

本次配套融资的发行价格由股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证

券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场

情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：①发行价格不低于

发行期首日前一个交易日公司股票均价；②发行价格低于发行期首日前二十个交

易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交

易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将在本次配套融资获得中

国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及

根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。

公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股

本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行底价。

6、发行数量

本次配套融资发行的股票数量按照本次配套融资募集资金总额和发行价格

计算。最终发行的股票数量将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，

由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情

况，与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。

公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股

本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。

7、限售期

发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次配套融资发

行的股份自发行结束之日起可上市交易。

发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九

十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九

十的，本次配套融资发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

8、募集资金用途

本次配套融资募集的资金扣除中介机构费用以及其他发行费用后，将用于支

付本次交易的现金对价 83,200 万元，用于公司建设燕郊光环云谷二期项目

22,844.04 万元，用于公司建设上海嘉定绿色云计算基地项目 57,354.83 万元，用

于公司建设房山绿色云计算基地项目不超过 127,501.13 万元。

在本次配套募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际需要以自有

资金或自筹资金先行投入，根据本次交易进展情况以自有资金或自筹资金先行支

付现金对价及中介费用，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置

换。

9、上市地点

本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

10、滚存利润安排

公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老

股东共享。

综上，本所认为，本次交易方案符合有关法律、法规的规定，不存在侵害光

环新网及其股东合法利益的情形。

二、本次交易的授权与批准

截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得的授权与批准如下：

（一）光环新网的授权与批准

1、2015 年 9 月 16 日，光环新网召开第二届董事会 2015 年第七次会议，审

议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、

《关于审议<北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次重大资产重组相关议案。

关联董事在审议涉及关联交易的议案时回避表决，独立董事发表了独立意见。

2、2015 年 10 月 21 日，光环新网召开第二届董事会 2015 年第八次会议，

审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议

案》、《关于审议<北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等本次重大资产重组相关

议案。关联董事在审议涉及关联交易的议案时回避表决，独立董事发表了独立意

见。

3、2015 年 11 月 6 日，光环新网召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通

过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，并授权董事

会办理本次重大资产重组有关事宜。关联股东在审议涉及关联交易的议案时回避

表决。

4、2016 年 1 月 18 日，光环新网召开第二届董事会 2016 年第二次会议，审

议通过了《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议

案》。关联董事在审议涉及关联交易的议案时回避表决，独立董事发表了独立意

见。

（二）标的公司的授权与批准

1、2015 年 9 月 16 日，无双科技召开股东会会议，同意无双科技参与光环

新网重组，同意施侃、冯天放、赵宇迪、香港超昂等 4 名股东将持有的无双科技

100%的股权转让给光环新网，所有股东同意放弃优先购买权。

2、2015 年 10 月 20 日，中金云网召开股东会会议，同意中金云网参与光环

新网重组，同意中金盛世、杨雨等 25 名股东将持有的中金云网 100%的股权转让

给光环新网，所有股东同意放弃优先购买权。

（三）交易对方的授权与批准

1、中金盛世已召开股东会并作出决议，同意将持有的中金云网股权转让给

光环新网。

2、天图兴盛、天图投资、利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、利扬盛达的执行

事务合伙人均依照合伙协议作出决定，同意将各自持有的中金云网股权转让给光

环新网。

3、天图兴瑞、江苏国投已召开投资决策委员会会议，同意将所持有的中金

云网股权转让给光环新网。

4、香港超昂已召开股东会并作出决议，同意将持有的无双科技股权转让给

光环新网，并对其他无双科技股东转让的无双科技股权放弃优先购买权。

（四）中国证监会的核准

2016 年 2 月 2 日，中国证监会出具《关于核准北京光环新网科技股份有限

公司向中金盛世投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证

监许可（2016）207 号），核准光环新网向中金盛世投资有限公司发行 16,039,517

股股份、向深圳市天图兴瑞创业投资有限公司发行 5,587,960 股股份、向江苏国

投衡盈创业投资中心（有限合伙）发行 3,104,422 股股份、向天津天图兴盛股权

投资基金合伙企业（有限合伙）发行 2,793,979 股股份、向北京利源顶盛投资管

理中心（有限合伙）发行 1,396,989 股股份、向北京宇扬锦达投资管理中心（有

限合伙）发行 1,396,989 股股份、向北京卓程达投资管理中心（有限合伙）发行

1,150,705 股股份、向深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙）发行 931,325

股股份、向北京利扬盛达投资管理中心（有限合伙）发行 463,592 股股份、向杨

雨发行 9,313,267 股股份、向徐庆良发行 5,380,998 股股份、向徐厚华发行 4,760,114

股股份、向车志远发行 4,656,633 股股份、向高淑杰发行 3,621,825 股股份、向王

有昌发行 3,621,825 股股份、向黄玉珍发行 3,621,825 股股份、向赵忠彬发行

2,069,614 股股份、向何长津发行 1,034,806 股股份、向王德宁发行 1,034,806 股

股份、向杨俊杰发行 827,846 股股份、向陈静发行 372,530 股股份、向郑善伟发

行 331,138 股股份、向唐征卫发行 331,138 股股份、向申海山发行 331,138 股股

份、向许小平发行 331,138 股股份、向施侃发行 8,134,943 股股份、向冯天放发

行 1,756,388 股股份购买相关资产；核准光环新网非公开发行股份募集配套资金

不超过 290,900 万元。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得必要的

授权和批准，相关授权和批准合法、有效；本次交易各方可依法实施本次交易。

三、本次交易涉及的标的资产过户情况

根据本次交易方案，公司拟购买的标的资产为无双科技 100%和中金云网

100%股权。本次交易涉及的标的资产的过户情况如下：

1、根据无双科技提供的资料并经本所律师核查，无双科技已于 2016 年 3 月

9 日在北京市工商行政管理局海淀分局办理了股东变更的工商变更登记，并换领

了统一社会信用代码为 911101085530586831 的《营业执照》。无双科技全体股东

所持有的无双科技 100%的股权已过户至公司名下，公司持有无双科技 100%的

股权。

2、根据中金云网提供的资料并经本所律师核查，中金云网已于 2016 年 2 月

3 日在北京市工商行政管理局办理了股东变更的工商变更登记，并换领了统一社

会信用代码为 91110302MA0010088N 的《营业执照》。中金云网全体股东所持有

的中金云网 100%的股权已过户至公司名下，公司持有中金云网 100%的股权。

综上，本所认为，本次交易涉及的标的资产过户已经完成，光环新网已合法

拥有标的资产。

四、本次交易的后续事项

本次交易之标的资产过户手续完成后，光环新网尚需按照相关法律、法规及

规范性文件的要求完成以下事项：

1、光环新网尚需按照《购买资产协议（中金云网）》、《购买资产协议之

补充协议（中金云网）》向中金盛世、杨雨等中金云网全体股东发行股票并向中

国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关新增股份登记和上市手续；并

向中金盛世支付现金对价。

2、光环新网尚需按照《购买资产协议（无双科技）》、《购买资产协议之

补充协议（无双科技）》向施侃、冯天放发行股票并向中国证券登记结算有限公

司深圳分公司申请办理相关新增股份登记和上市手续；并向施侃、冯天放、赵宇

迪、香港超昂等无双科技全体股东支付现金对价。

3、光环新网尚需向工商行政管理部门申请办理因本次发行股份及支付现金

购买资产涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。

4、光环新网应在中国证监会核准的期限内完成不超过290,900万元的非公开

发行股份募集配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次

发行股份及支付现金购买资产的实施。

本所认为，本次交易涉及的后续事项的办理不存在重大法律障碍。

五、结论意见

综上所述，本所认为：

1、本次交易方案符合有关法律、法规的规定，不存在侵害光环新网及其股

东合法利益的情形。

2、截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得必要的授权和批准，相关

授权和批准合法、有效；本次交易各方可依法实施本次交易。

3、本次交易涉及的标的资产过户已经完成，光环新网已合法拥有标的资产。

4、本次交易涉及的后续事项的办理不存在重大法律障碍。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）

（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产

过户事宜的法律意见书》的签署页）

北京市嘉源律师事务所负责人：郭斌

经办律师：谭四军

王飞

2016 年 3 月 16 日

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