西南证券股份有限公司
关于北京光环新网科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年三月
声明和承诺
西南证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受北京光环新网
科技股份有限公司（以下简称“光环新网”）的委托，担任光环新网本次重大资
产重组的独立财务顾问，就该事项向光环新网全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有
关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责
的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中
国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对光环新网的任何投资建议和意
见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承
担任何责任，投资者应认真阅读光环新网发布的与本次交易相关的公告。
释义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、光环新网 指 北京光环新网科技股份有限公司
标的公司 指 北京中金云网科技有限公司、北京无双科技有限公司
中金云网 指 北京中金云网科技有限公司
无双科技 指 北京无双科技有限公司
中金盛世等 25 名中金云网股东；施侃等 4 名无双科技股
交易对方 指
东
北京中金云网科技有限公司合计 100%的股权；北京无双
交易标的、标的资产 指
科技有限公司合计 100%的股权
本次重大资产重组、本次交 光环新网向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募
指
易、本次重组 集配套资金
独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司
审计机构、中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、嘉源律所 指 北京市嘉源律师事务所
评估机构、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起
过渡期间 指 至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
审计、评估基准日 指 2015 年 8 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案
2015 年 9 月 16 日，公司分别与中金云网交易对方和无双科技交易对方签署
《购买资产协议》。
根据上述已签署的协议，本次重大资产重组的总体方案为：光环新网拟以发
行股份及支付现金的方式购买中金云网 100.00%股权、无双科技 100%股权。中
金云网本次交易作价 241,359.59 万元、无双科技交易作价为 49,542.57 万元。
本次发行股份购买资产交易中，股票发行价格 24.61 元/股，根据标的资产本
次交易作价，光环新网拟共计发行 84,397,450 股，其中向中金云网 25 名股东发
行 74,506,119 股，向无双科技 2 名股东发行 9,891,331 股。本次交易完成后，中
金云网和无双科技将成为上市公司全资子公司。
（二）标的资产的估值
中同华采用收益法和市场法对中金云网 100%股权、无双科技 100%股权进
行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日
2015 年 8 月 31 日，中金云网 100%股权、无双科技 100%股权评估值情况如下：
单位：万元
项目 中金云网 100%股权 无双科技 100%股权
收益法评估值 241,400.00 49,600.00
市场法评估值 263,400.00 54,900.00
最终评估结果（收益法评估结果） 241,400.00 49,600.00
账面值 37,945.06 521.40
增值额 203,454.94 49,078.60
增值率 536.18% 9,412.85%
依据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定，中金云网 100%股权的交
易作价为 241,359.59 万元，无双科技 100%股权的交易作价为 49,542.57 万元。
（三）股份发行情况
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
2、发行方式及发行对象
本次交易的发行方式为非公开发行，发行对象为25名中金云网股东：中金盛
世、天图兴瑞、江苏国投、天图兴盛、利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、天图投资、
利扬盛达、杨雨、徐庆良、徐厚华、车志远、高淑杰、王有昌、黄玉珍、赵忠彬、
何长津、王德宁、杨俊杰、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平；以及2名
无双科技股东：施侃、冯天放。
3、发行股份的价格和定价依据
本次发行股份的价格拟定为24.61元/股，定价依据如下：
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体价格如下
表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 94.61 85.15
定价基准日前 60 交易日均价 69.27 62.34
定价基准日前 120 交易日均价 49.27 44.34
定价基准日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商一致，本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行定价基
准日（本次交易首次董事会决议公告日）前120个交易日公司股票交易均价，即
发行价格为49.27元/股。
2015年9月8日，光环新网召开第二届董事会2015年第六次会议，审议通过了
2015年半年度利润分配及资本公积转增股本方案：以截至2015年6月30日公司总
股本27,290.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元人民币（含税），
同时向全体股东每10股送红股5股（含税）；并以资本公积金每10股向全体股东转
增5股，送增后公司总股本将增加至54,580.00万股。
上述利润分配及资本公积转增股本方案已于2015年10月8日实施完毕，依据
《购买资产协议》的约定，交易双方原定每股发行价格将根据上述派息、送红股、
资本公积转增股本事项相应调整，由每股49.27元调整为每股24.61元。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应
调整。
4、发行数量
（1）向中金云网股东发行数量
根据《购买资产协议》（中金云网）及《购买资产协议之补充协议》（中金
云网），向中金盛世等 25 名中金云网股东发行股份数量的计算公式为：
发行数量=本次交易股份对价÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，股份数不足 1 股的，发行股份时舍
去不足 1 股部分后取整，不足 1 股部分的对价由交易对方赠予上市公司。
本次交易向中金盛世等 25 名中金云网股东发行股份数为 74,506,119 股，具
体情况如下：
序号 姓名/名称 发行股份数（股） 股份作价金额（万元）
1 中金盛世 16,039,517 39,473.25
2 天图兴瑞 5,587,960 13,751.97
3 江苏国投 3,104,422 7,639.98
4 天图兴盛 2,793,979 6,875.98
5 利源顶盛 1,396,989 3,437.99
序号 姓名/名称 发行股份数（股） 股份作价金额（万元）
6 宇扬锦达 1,396,989 3,437.99
7 卓程达 1,150,705 2,831.89
8 天图投资 931,325 2,291.99
9 利扬盛达 463,592 1,140.90
10 杨雨 9,313,267 22,919.95
11 徐庆良 5,380,998 13,242.64
12 徐厚华 4,760,114 11,714.64
13 车志远 4,656,633 11,459.98
14 高淑杰 3,621,825 8,913.31
15 王有昌 3,621,825 8,913.31
16 黄玉珍 3,621,825 8,913.31
17 赵忠彬 2,069,614 5,093.32
18 何长津 1,034,806 2,546.66
19 王德宁 1,034,806 2,546.66
20 杨俊杰 827,846 2,037.33
21 陈静 372,530 916.80
22 郑善伟 331,138 814.93
23 唐征卫 331,138 814.93
24 申海山 331,138 814.93
25 许小平 331,138 814.93
合计 74,506,119 183,359.59
若定价基准日至发行日期间，光环新网发生派发股利、送红股、转增股本、
或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
（2）向无双科技股东发行数量
根据《购买资产协议》（无双科技）及《购买资产协议之补充协议》（无双
科技），向施侃、冯天放发行股份数量的计算公式为：
发行数量=本次交易股份对价÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，股份数不足 1 股的，发行股份时舍
去不足 1 股部分后取整，不足 1 股部分的对价由交易对方赠予上市公司。本次交
易向施侃、冯天放发行股份数为 9,891,331 股，具体情况如下：
股份作价金额
序号 姓名/名称 发行股份数（股）
（万元）
1 施侃 8,134,943 20,020.10
2 冯天放 1,756,388 4,322.47
合计 9,891,331 24,342.57
若定价基准日至发行日期间，光环新网发生派发股利、送红股、转增股本、
或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）中金云网交易对方锁定期安排
天图投资、利扬盛达、徐庆良承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起
36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让。
天图兴瑞、天图兴盛、江苏国投、何长津、高淑杰、赵忠彬、王有昌、杨俊
杰、黄玉珍、徐厚华、王德宁、车志远因本次发行取得的上市公司股份自上市之
日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让。
中金盛世因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为
增强利润补偿的可操作性和可实现性，中金盛世所持股份按以下节奏解除限售：
（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2016 年度
盈利专项审核报告确认实现 2016 年度承诺净利润或完成利润补偿后解除限售，
解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016 年度补偿股份
数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24 个月且根据标的公司 2017
年度盈利专项审核报告确认实现 2017 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除
限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×15%－2017 年度补
偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36 个月且根据标的公
司 2018 年度盈利专项审核报告确认实现 2018 年度承诺净利润数且标的公司《减
值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份
数量=通过本次发行获得的股份总数×35%－2018 年度补偿股份数量－减值测试
补偿股份数量。
卓程达因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强
利润补偿的可操作性和可实现性，卓程达所持股份按以下节奏解除限售：（1）第
一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2016 年度盈利专项
审核报告确认实现 2016 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限
售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016 年度补偿股份数量；2）
第二期股份应于本次发行的股份上市满 24 个月且根据标的公司 2017 年度盈利专
项审核报告确认标的公司实现 2017 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限
售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×12%－2017 年度补偿
股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36 个月且根据标的公司
2018 年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2018 年度承诺净利润数且标的公
司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售
的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×38%－2018 年度补偿股份数量－减
值测试补偿股份数量。
杨雨、利源顶盛、宇扬锦达、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平，因
本次发行取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强利
润补偿的可操作性和可实现性，上述各方所持股份按以下节奏解除限售：（1）第
一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2016 年度盈利专项
审核报告确认标的公司实现 2016 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，
解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016 年度补偿股份
数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24 个月且根据标的公司 2017
年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2017 年度承诺净利润数或完成利润补
偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2017
年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36 个月且根据
标的公司 2018 年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2018 年度承诺净利润数
且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，
解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×20%－2018 年度补偿股份
数量－减值测试补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持
的光环新网股份，也应遵守上述约定。
（2）无双科技交易对方锁定期安排
施侃、冯天放承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内将不
以任何方式转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，本次交易完成后，
施侃、冯天放通过本次交易取得的上市公司股份按以下节奏解除限售：（1）第
一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2015 年度盈利专项
审核报告确认实现 2015 年度承诺净利润的 90%以上或完成利润补偿后解除限售，
解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2015 年度补偿股份
数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2016
年度盈利专项审核报告确认实现 2016 年度承诺净利润的 90%以上或完成利润补
偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2016
年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于盈利专项审核报告确认 2015 年、2016
年、2017 年累计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据标的公司《减
值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份
数量=通过本次发行获得的股份总数×40%－2017 年度补偿股份数量－减值测试
补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持
的光环新网股份，也应遵守上述约定。
7、期间损益安排
标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归光环新网所有，亏损及损失由交易
对方按照其在标的资产的持股比例共同承担，并于标的资产过户完成后 180 日内
以现金形式对光环新网予以补偿。
二、本次交易履行的决策过程
2015 年 9 月 16 日，公司召开第二届董事会 2015 年第七次会议，审议通过
了本次交易预案及相关议案。
2015 年 9 月 16 日，无双科技召开股东会，审议通过与光环新网的重组议案。
2015 年 10 月 20 日，中金云网召开股东会会议，审议通过与光环新网的重
组议案。
2015 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会 2015 年第八次会议，审议通过
本次交易方案及相关议案。
2015 年 11 月 6 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了本
次交易方案及相关议案。
2016 年 1 月 17 日，公司召开第二届董事会 2016 年第二次会议，审议通过
了本次交易方案及相关议案。
2016 年 2 月 2 日，公司收到中国证监会《关于核准北京光环新网科技股份
有限公司向中金盛世投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2016〕207 号），本次交易获证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规的要求。
三、本次交易的资产过户和股份发行的办理情况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为中金云网 100.00%股权和无双科技 100.00%股权。
2016 年 2 月 3 日，北京市工商行政管理局核准了中金云网的股东变更事宜，
并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码“91110302MA0010088N”）。中金
云网变更后的公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，光环新网为其变更后的
唯一股东。
2016 年 3 月 9 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了无双科技的股东
变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码为
“911101085530586831”）。无双科技变更后的公司类型为“有限责任公司（法人
独资）”，光环新网为其变更后的唯一股东。
（二）后续事项
1、光环新网尚需就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请办理股份登记等相关手续，向深圳证券交易所办理该等股份的上市
等事宜；
2、光环新网尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金；
3、光环新网尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公
司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；
4、光环新网相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
四、本次重组过程的信息披露情况
2015 年 9 月 16 日，光环新网召开第二届董事会 2015 年第七次会议，审议
通过了本次交易预案及相关议案，并刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。
2015 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会 2015 年第八次会议，审议通过本次
交易方案及相关议案，并刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。2015 年
11 月 6 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及
相关议案，并刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。
本次交易之《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件已于 2015 年 10 月 21 日刊载于
深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。
公司于 2015 年 11 月 27 日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153230 号），根据中国证监会反馈
要求，公司需要就有关问题作出书面说明和解释，并在 30 个工作日内向中国证
监会行政许可受理部门提交书面回复意见。该审核结果已于 2015 年 11 月 30 日
刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。
公司会同中介机构对上述反馈意见所涉事项进行了逐项落实，并对《北京光
环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》进行了补充和修改，关于反馈意见的回复《北京光环新网科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见之
回复》已于 2015 年 12 月 28 日刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。根
据中国证监会的相关要求，公司会同相关中介机构对上述《北京光环新网科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见
之回复》回复材料进行了补充和修订，《北京光环新网科技股份有限公司关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见之回复（修
订稿）》已于 2016 年 1 月 7 日刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。
2016 年 1 月 13 日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
2016 年第 3 次并购重组委工作会议对公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案进行审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项获得有条件通过。2016 年 2 月 2 日，公司收到中国证监
会出具的《关于核准北京光环新网科技股份有限公司向中金盛世投资有限公司等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕207 号），核准了
光环新网本次重大资产重组事项，批复相关内容及《北京光环新网科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并购重组委审核
意见之答复》及《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及相关文件已于 2016 年 2 月 2
日刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：北京光环新网科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施已经按照《上市公司重大资
产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）等法
律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中
国证监会和交易所的相关规定。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：光环新网本次交易已获得的批准和核准程
序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相
关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产的过户手续均已办理完毕。上市公司
尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记事宜，并
向深圳证券交易所申请新增股份上市事宜；尚需按照本次重大资产重组方案募集
配套资金；向主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程
等事项的变更登记/备案手续。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性的风
险和障碍。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事
宜之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
江亮君 夏华旺
项目协办人：
钟 凯
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
2016 年 3 月 16 日
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