股票代码：002231 股票简称：奥维通信 上市地点：深圳证券交易所
奥维通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订版）
交易对方 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 程雪平、俞思敏、诸一楠
杜方，以及证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
募集配套融资的认购方
格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的
不超过 9 名的特定对象
独立财务顾问：
（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
签署日期：二零一六年三月
I
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
声 明
一、董事会声明
本公司以及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、
完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董
事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次资产重组相关事项
的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成
尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方程雪平、俞思敏、诸一楠已出具承诺函，将及时向上
市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次资产重组相关证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、
完整。
II
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
重大事项提示
一、本次重组方案的简要介绍
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：公
司拟以发行股份及支付现金的方式购买程雪平、俞思敏、诸一楠合计持有的雪
鲤鱼 100%股权。同时，公司拟向杜方，以及证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法
律法规规定的不超过 9 名的特定对象非公开发行股票募集配套资金，用于支付现
金对价、补充上市公司流动资金、本次交易中介机构费用。
二、标的资产预估作价情况
本次重组中，标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估
机构出具的评估报告的评估结果为准。截至本预案签署日，标的资产预估值为
191,370.67 万元，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果将在重组报告书
中予以披露。参考上述预估值，同时考虑到雪鲤鱼 2016 年 2 月 19 日作出现金
分红 5,000 万元的股东会决议，经交易各方协商一致，公司本次以发行股份及
支付现金的方式向交易对方购买标的股权拟定的交易对价为 186,000.00 万元。
三、本次交易的简要情况
本次交易具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两
部分，其中发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金系两次发行，中
国证监会一次核准。
若配套融资未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对价的，则本公司
将自筹资金支付完毕本次交易的现金对价。
III
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
（一）发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的数量和认购方式
本次交易中，发行股份购买资产的价格定价基准日为上市公司第四届第十次
董事会会议决议公告日（即 2016 年 3 月 3 日），发行价格为定价基准日前 60 个
交易日股票交易均价的 90%，即 14.04 元/股，该价格的最终确定尚须经上市公司
股东大会批准。从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将根据法律法规的规定
进行相应调整。根据本次交易标的资产的预估值（191,370.67 万元）、交易对价
（186,000.00 万元）以及股份对价总额（111,600.00 万元）测算，本次向交易对方
发行的股票数量预计约为 79,487,180 股，具体发行数量将以本次交易标的资产最
终交易价格为依据进行调整。
（二）募集配套资金涉及发行股份的数量及认购方式
本次交易中，向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届第
十次董事会会议决议公告日（即 2016 年 3 月 3 日），发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.64 元/股，最终发行价格将在
本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，
按照价格优先原则合理确定。本次拟募集配套资金总额不超过 91,360.00 万元，
发行数量不超过 58,414,323 股，具体发行数量将根据本次交易标的资产的最终
交易价格所确认的募集配套资金规模进行相应调整。从定价基准日至本次股票
发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正
式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开
董事会临时会议决定是否对配套融资的发行价格进行调整，董事会决定对发行
价格进行调整的，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价
基准日当日）公司股票价格均价的 90%，调价基准日为董事会临时会议决议公
告日。
本次发行的对象为杜方，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
IV
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规
定的不超过 9 名的特定对象。
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、上市公司补充流动
资金和中介机构费用。
四、交易对方股份锁定安排
（一）发行股份购买资产交易对方的锁定安排
程雪平、俞思敏、诸一楠承诺：自股份交割日起 36 个月内不转让其在本次
发行获得的上市公司股份。程雪平、俞思敏、诸一楠在转让其于本次发行获得
的上市公司股份时如担任奥维通信的董事、监事、高管职务，其减持股份数量
还应遵守《公司法》等法律、法规的限制性规定。
程雪平、俞思敏、诸一楠因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持或
转让时需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等
法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司章程的相关规定。若监
管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公
司、程雪平、俞思敏、诸一楠同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规
定进行相应调整。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意
见，其将按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执
行。
程雪平、俞思敏、诸一楠承诺，未经奥维通信书面同意，对在本次交易中
获取的上市公司股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至
减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
（二）募集配套资金交易对方的锁定安排
本次募集配套资金的认购方杜方所认购的股份自本次发行完成日起 36 个
月内不得转让，向其他不超过 9 名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份
自股份上市之日起 12 个月内不得转让。认购方因公司送红股、转增股本等原
因而增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的公司股份的转让将按照届时
有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
V
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各
方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订
并予执行。
五、标的资产业绩承诺、补偿及奖励安排
（一）雪鲤鱼业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
业绩承诺方承诺：雪鲤鱼 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的实际净
利润分别不低于 1.43 亿元、1.86 亿元、2.23 亿元。如承诺年度的任何一年实际
净利润低于上述承诺利润，则业绩承诺人应在各年度《专项审核报告》在上市
公司指定媒体披露后的 10 个工作日内，向公司支付补偿。
若本次重大资产重组 2016 年度未实施完成，利润补偿期和盈利预测的补偿
方式均不会发生变化。
2、实际净利润
实际净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会
计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润，该净利润以扣除非
经常性损益前后孰低者为准。本次转让完成后，上市公司应在承诺期内各会计
年度结束后的 5 个月内聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具雪鲤
鱼各年度《专项审核报告》。
3、业绩补偿基本原则及方法
（1）各方同意，雪鲤鱼于承诺期内实现的实际净利润按照如下原则计算：
雪鲤鱼的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规
范性文件的规定并与奥维通信会计政策及会计估计保持一致；除非根据法律、
法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经奥维
通信董事会同意，不得改变雪鲤鱼的会计政策、会计估计。
（2）2016 年度、2017 年度、2018 年度每年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润之和×本次交易的
VI
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
总对价－累积已补偿金额
当期应补偿金额中程雪平、俞思敏、诸一楠承担比例，按照程雪平、俞思
敏、诸一楠在本次交易前持有雪鲤鱼出资额的比例计算予以承担，同时，程雪
平、俞思敏、诸一楠互相承担连带责任。
（3）如程雪平、俞思敏、诸一楠当期需向奥维通信支付补偿的，则补偿时，
先以程雪平、俞思敏、诸一楠因本次交易取得的上市公司股份进行补偿，仍有
不足的部分由程雪平、俞思敏、诸一楠以现金补偿。
4、股票补偿原则及方法
程雪平、俞思敏、诸一楠首先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，
当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
奥维通信在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补
偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）
奥维通信在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量
各方同意，股份交割日后，奥维通信应在承诺期内各会计年度结束后的 5
个月内聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具雪鲤鱼各年度《专项
审核报告》；并于报告出具后的 10 个交易日内，计算出程雪平、俞思敏、诸一
楠应补偿的股份数量，以上应补偿股份由上市公司履行相关程序后以人民币
1.00 元总价回购并注销；若上市公司上述应补偿股份的回购注销事宜因未获奥
维通信股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则
程雪平、俞思敏、诸一楠承诺在上述情形发生后的 60 日内，将上述应补偿股份
无偿赠送给奥维通信其他股东，其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述
股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
5、现金补偿原则及方法
VII
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
按照以上方式计算出的补偿金额，程雪平、俞思敏、诸一楠持有的奥维通
信股份不足以补偿的，差额部分由程雪平、俞思敏、诸一楠以现金补偿。程雪
平、俞思敏、诸一楠需在收到奥维通信要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日
内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。
6、减值测试
在承诺期届满后六个月内，奥维通信聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所和资产评估机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》，
《减值测试报告》采取的估值方法与《评估报告》保持一致。如：标的股权期
末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+累积已补偿现金，则程雪平、
俞思敏、诸一楠应对奥维通信另行补偿。
补偿时，以程雪平、俞思敏、诸一楠因本次交易取得的股份进行补偿，仍
有不足的部分由程雪平、俞思敏、诸一楠以现金补偿。
因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：
减值补偿金额=标的股权期末减值额-已补偿股份总数×本次股份发行价格-
已补偿现金
减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格
程雪平、俞思敏、诸一楠对上述减值补偿的承担比例，按照程雪平、俞思
敏、诸一楠在本次交易前持有雪鲤鱼出资额的比例计算予以承担。
若以股份方式进行减值补偿的，则奥维通信在《减值测试报告》出具后的
10 个交易日内，计算出程雪平、俞思敏、诸一楠应进行减值补偿的股份数量，
以上应进行减值补偿的股份由上市公司履行相关程序后以人民币 1.00 元总价回
购并注销；若上市公司上述应进行减值补偿股份的回购注销事宜因未获奥维通
信股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则程雪
平、俞思敏、诸一楠承诺在上述情形发生后的 60 日内，将上述应进行减值补偿
的股份与在补偿测算期间应补偿股份数一并无偿赠送给上市公司其他股东，其
他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市
公司股份的比例享有获赠股份。
若以现金方式进行减值补偿，则奥维通信在《减值测试报告》出具后的 10
个交易日内，计算出程雪平、俞思敏、诸一楠应进行减值补偿的现金金额，并
VIII
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
书面通知程雪平、俞思敏、诸一楠向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金
额。程雪平、俞思敏、诸一楠在收到上市公司通知后的 30 日内以现金（包括银
行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则减
值补偿股份在上述期间获得的分红收益，程雪平、俞思敏、诸一楠应赠送给上
市公司；如程雪平、俞思敏、诸一楠持有的上市公司股份数量在上述期间因发
生转增股本或送红股等除权行为导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行
相应调整。
7、其他
无论如何，程雪平、俞思敏、诸一楠向奥维通信支付的补偿总额不超过本
次交易的股份对价和现金对价之和。
（二）雪鲤鱼业绩奖励及实施
公司同意，若雪鲤鱼 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润累计数
高于三年承诺净利润累计数 5.52 亿元，且承诺期内任一会计年度经营性现金流
量净额>0,则超过 5.52 亿元部分的 50%由雪鲤鱼以现金方式向雪鲤鱼任职管理
团队进行业绩奖励。但奖励总额不超过本次交易对价的 20%。
若交易对方符合上述约定的条件，在承诺期最后一个年度的《专项审核报
告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后 30 个工作日内，由雪鲤鱼董事会将
确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间等情况报上市公
司备案后实施。
六、《重组管理办法》对本次交易的相关规定
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买雪鲤鱼 100%股权。根据奥维通信 2015 年度审
计报告和雪鲤鱼 2015 年度财务数据（未经审计）以及本次交易作价情况，同时
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款“购买的资产为股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金
额二者中的较高者为准”以及“资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所
占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”，标的公司资产总额以及资
IX
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
产净额均为 186,000.00 万元，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 雪鲤鱼 奥维通信 占比
营业收入 23,811.38 38,980.12 61.09%
资产总额 186,000.00 84,945.84 218.96%
资产净额 186,000.00 65,693.38 283.13%
注：（1）拟购买资产的资产总额及资产净额为成交金额；（2）奥维通信资产净额为合并
财务会计报告 2015 年末归属于上市公司普通股股东的所有者权益。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，
需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次募集配套资金发行对象包括杜方，系公司实际控制人。因此，本次公
司向杜方发行股份构成关联交易。
此外，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方雪鲤鱼原股东
程雪平和俞思敏预计将成为公司持股 5%以上的股东。且根据附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》，奥维通信同意在交割日后拟提名雪鲤鱼原
股东程雪平和诸一楠出任奥维通信董事，因此本次收购雪鲤鱼 100%股权项目构
成关联交易。
公司第四届董事会第十次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按
照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程
序，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表决。
（三）本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易前，杜方、王崇梅和杜安顺为公司控股股东、实际控制人及其一
致行动人，合计持有上市公司 46.97%的股权。本次交易完成后，如不考虑募
集配套资金发行，则杜方、王崇梅和杜安顺将合计持有公司 38.42%股份；考虑
募集配套资金发行，则杜方、王崇梅和杜安顺将合计持有公司 36.24%股份，
公司的实际控制人未发生变更。
X
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
（四）本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，本公司控股股东和实际控制人均为杜方、王崇梅和杜安
顺，公司控制权未发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
的借壳上市。
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍
根据本次交易标的资产暂定的交易对价（186,000.00 万元）以及股份对价
总额（111,600.00 万元）测算，本次向程雪平、俞思敏、诸一楠发行的股票数
量预计为 79,487,180 股，向特定投资者（不超过 10 名）发行的股票数量预计为
58,414,323 股。本次发行前后，上市公司股权结构变化如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
项目 股份 持股 股份 持股 股份 持股
数量 比例 数量 比例 数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
杜方 90,500,000 25.36 90,500,000 20.74 102,182,865 20.66
王崇梅 66,000,000 18.50 66,000,000 15.13 66,000,000 13.34
杜安顺 11,100,000 3.11 11,100,000 2.54 11,100,000 2.24
程雪平 — — 30,230,962 6.93 30,230,962 6.11
俞思敏 — — 29,018,941 6.65 29,018,941 5.87
诸一楠 — — 20,237,277 4.64 20,237,277 4.09
其他投资者 189,200,000 53.03 189,200,000 43.37 235,931,458 47.69
合计 356,800,000 100.00 436,287,180 100.00 494,701,503 100.00
注：根据《附条件生效股份认购协议》，杜方拟认购金额不低于本次募集配套资金总额的 20%
（含本数），此处测算假设杜方恰好认购 20%。
本次交易完成后，以发行股份 137,901,503 股计算（包括发行股份购买资产
和募集配套资金），公司控股股东和实际控制人均为杜方、王崇梅和杜安顺，合
计持有公司的股份比例将变更为 36.24%，仍为本公司控股股东。
八、本次交易需要履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2015 年 12 月 3 日，奥维通信因筹划重大事项，公司股票停牌；
2016 年 3 月 1 日，雪鲤鱼召开临时股东会会议，审议并通过《关于奥维通
XI
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
信股份有限公司发行股份及支付现金收购公司 100%股权的议案》；
2016 年 3 月 1 日，公司与雪鲤鱼股东签署了附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产协议》；
2016 年 3 月 1 日，公司与杜方签署了附条件生效的《奥维通信股份有限公
司与杜方之股份认购协议》；
2016 年 3 月 2 日，奥维通信召开第四届第十次董事会会议，审议通过了本
次交易预案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案签署日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、奥维通信召开董事会及股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、
核准或同意。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或
核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
九、上市公司股票及其衍生品种的停复牌安排
上市公司股票因筹划重大事项自 2015 年 12 月 3 日起停牌，将于上市公司
董事会审议通过本预案后，按照深交所要求申请复牌。
十、本次交易标的不存在最近 36 个月内首次公开发行未成功或参与
重大资产重组被终止的情形
本次交易标的不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市
申请文件或参与上市公司重大资产重组被终止的情形。
十一、待补充披露的信息提示
本次交易的预案及相关议案已于 2016 年 3 月 2 日经本公司第四届第十次董
事会审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有
证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者
XII
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
审慎使用。本次交易涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、
资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产
评估结果将在本次交易正式方案中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本预案的全文及中介机
构出具的意见。
XIII
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括公司董事会及股东大会的审核
以及中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否通过上述审核及核准，及
取得证监会核准时间存在不确定性。因此，本次交易方案的最终成功实施存在
审批风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的
措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。此外，尽管本公司已经按照相关
规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取
消的可能。本公司提请投资者关注本次交易可能暂停、中止或取消的风险。
（三）财务数据未经审计评估的风险
截至本预案签署日，拟购买资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉
及的主要财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证
券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为
准，存在与目前披露数据不一致的风险。
在与本次资产重组相关的审计、评估工作完成后，奥维通信将另行召开董
事会审议与本次资产重组相关的其它未决事项，并编制和公告资产重组报告
书，一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果
将在资产重组报告书中予以披露。
（四）雪鲤鱼估值较高的风险
雪鲤鱼增值较高，一方面是由于雪鲤鱼业务属于与移动游戏相关的软件和
信息技术服务业，具有“轻资产，高收益”的特性，另一方面是雪鲤鱼本次估值
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
主要是基于其易接平台业务未来的快速发展做出的，易接平台业务未来具有良
好的发展空间。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相
关规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，如上述核心资
产价值等因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同。特别是，
如果由于后续市场竞争过于激烈以及其他目前不能预知的原因导致公司易接平
台业务不能按预期开展，未能按目前预期接入足够数量的 CP 家数和渠道家数，
将导致公司易接平台业务规模、支付业务收入受到限制，雪鲤鱼本次估值将存
在偏高的风险。同时，政策法规、市场环境等变化，也有可能导致出现标的资
产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产定价
估值溢价水平较高的风险。
（五）现金分红导致雪鲤鱼估值相对于净资产的增值率上升的风险
雪鲤鱼在评估基准日后进行了现金分红导致其净资产降低，增值率由分红
前的 1,119.46%上升至 1,714.15%，奥维通信特提醒投资者注意评估基准日之后
现金分红导致雪鲤鱼估值相对于净资产的增值率上升的风险。
（六）并购后的整合风险
雪鲤鱼拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人员对游戏行业
发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心人员保持稳定
是标的公司持续高速增长的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重
要因素。根据上市公司目前的规划，本次交易后标的公司仍将由原来核心管理
团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资
源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。
虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后能否通
过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充
分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，若上市公司与标的公司在管理制
度及企业文化等方面未能有效地融合，可能会造成整合效果未达预期甚至核心
人员流失，从而给上市公司的长期稳定发展带来不利影响。
XV
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
（七）标的公司利润补偿和减值补偿承诺无法实现的风险
程雪平、俞思敏、诸一楠分别对 2016 年度、2017 年度、2018 年度的利润
补偿和减值补偿做出相关承诺。该利润承诺系净利润承诺方基于标的公司目前
的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取
决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力。如遇宏观经济波动、产
业政策调整、市场竞争形势变化等情况，均可能出现利润承诺无法实现的风
险，从而对公司未来业绩预期带来负面影响。
若因市场环境变化、核心团队成员和经营管理能力变化等原因导致标的公
司的实际净利润数远低于承诺净利润数时，将发生大额的利润承诺补偿或减值
测试补偿，而程雪平、俞思敏、诸一楠不履行或无能力履行相关补偿义务时，
则补偿承诺可能无法被执行和实施，因此本次交易存在补偿承诺无法实施的违
约风险。
（八）非公开发行股份配套融资未达到预期的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过 91,360.00 万元，募集资金净额将用
于本次交易部分现金对价的支付、上市公司补充流动资金，若股价波动或市场
环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来
一定的财务风险和融资风险。
公司已经聘请了具有保荐人资格的国信证券作为本次交易的独立财务顾问
及募集资金的主承销商，但由于发行股票募集资金受监管部门审核、股票市场
波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存
在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本
公司将通过自筹资金支付本次资产收购的现金对价，将在一定程度上对本公司
的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）政策监管风险
本次交易的标的公司涉及游戏行业，其业务内容及传播方式等受到国家的
严格监管。如果雪鲤鱼研发发行的游戏或业务其它方面涉及虚假、侵权甚至违
XVI
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
反社会道德规范等非法信息，则会受到政府主管部门等的监管措施，由此给标
的公司的正常运营带来一定影响。
（二）移动游戏行业波动风险
标的资产的主营业务为移动互联网游戏开发商、平台运营商，移动游戏行
业发展情况对公司业务有直接影响。目前，移动游戏行业处于高速发展阶段，
在较长时期内仍将处于发展和上升阶段。但若未来移动游戏行业增长速度放缓
乃至回落，则会导致游戏用户数量下降，这将在一定程度上对标的公司所在行
业的市场容量和业务规模的增长产生不利影响。标的公司若不能采取有效的措
施适应这种变化，则会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
移动手机游戏生命周期都较短，游戏研发企业无法简单依靠一款或者几款
成功的游戏在较长的时期内保持稳定的业绩水平。游戏研发企业需要不断开发
和推出成功的新游戏产品，用新游戏的盈利提升来弥补老游戏由于生命周期临
近结束而导致的盈利能力下降，从而使企业手机游戏业务在整体业绩层面上实
现稳定和增长。
虽然标的资产的核心技术人员均具有成熟的游戏开发和运营的经验，标的
资产也已形成了规范的游戏产品立项及研发流程，建立了较为完善的市场分析
及研究机制，其目前成功推出的数款游戏产品亦形成了一定的品牌影响力。但
随着游戏市场的盈利空间被逐步打开，行业市场规模快速增长，游戏行业吸引
了行业内企业增加投入和越来越多的行业外企业的进入，市场竞争将会愈加激
烈。
以前成功的游戏研发经验能够大大增加开发企业继续研发出受市场认可的
游戏产品的几率，但并不能保证这一结果。移动手机游戏行业具有产品更新快、
可模仿性较高、玩家喜好转换快等特点，如果标的公司无法继续推出受玩家认
可的成功的游戏产品，或由于游戏研发周期延长、推广时间延长等原因造成游
戏无法按计划推出，从而造成老游戏盈利能力出现下滑时，新游戏无法成功按
时推出以弥补老游戏收入的下滑，则将对标的公司智能机手机游戏业务产生不
利影响，造成标的公司业绩产生一定的波动。
XVII
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（四）功能手机市场需求量持续快速萎缩，导致雪鲤鱼功能手机游戏业务
量下滑的风险
雪鲤鱼功能手机游戏业务已经比较成熟，并已经与目前国内主流的功能手
机厂商建立良好的战略合作关系，虽然雪鲤鱼未来业务开拓的重点为易接平台
及智能手机游戏业务，功能手机游戏业务所占的盈利份额会逐渐降低，但功能
手机游戏业务目前仍为雪鲤鱼的业绩来源之一。未来，因易接平台业务快速增
长，功能手机游戏业务收入占比预计将持续下降。在智能机的强势替代的情况
下，功能手机市场的市场需求量以及厂商的出货量一直呈下降趋势。如果功能
手机市场需求量持续快速萎缩，将导致雪鲤鱼功能手机游戏业务量下滑的风险。
（五）易接平台未能按预期接入足够数量的 CP 家数和渠道家数的风险
雪鲤鱼于 2014 年 7 月正式开展易接平台业务，主要提供移动应用线上渠道
接入服务及支付解决方案。易接目前主要通过提供免费的线上渠道接入服务，
为平台获取不断快速增长的客户流量；同时，易接平台将其中一部分有支付需
求的客户，转化为其支付业务的客户，从而获得直接的经济利益。自 2014 年 7
月易接平台诞生以来，易接平台的移动游戏研发商累计数量快速增长，由 2014
年 7 月的 48 个快速增长至 2015 年 12 月的 2,665 个。截至 2015 年 12 月 31 日，
易接平台对接的线上渠道共 264 个，其中移动联网游戏接入渠道 222 个，呈现
快速增长的势头。
如果由于后续市场竞争过于激烈以及其他目前不能预知的原因导致公司易
接平台业务不能按预期开展，未能按目前预期接入足够数量的 CP 家数和渠道
家数，将导致公司易接平台业务规模、支付业务收入受到限制。
（六）如果电信运营商加强管理计费通道及手机支付业务，将导致雪鲤鱼
支付业务只能通过第三方支付渠道开展，雪鲤鱼支付业务的盈利水平存在降
低的风险
易接平台目前的盈利模式主要系基于易接平台的支付解决方案。易接平台
的支付解决方案支持运营商计费通道以及丰富的第三方支付渠道的支付功能。
研发商或渠道商使用易接平台的支付系统，需根据其与易接的支付服务协议的
相关规定，按照单机游戏或网络游戏总收入的一定比例向易接支付费用，形成
XVIII
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易接平台的收入。相比通过第三方支付渠道，易接平台的运营商支付渠道由雪
鲤鱼参与构建而成，更为快捷和便利，更适合小额支付，且利润率水平更高。
目前雪鲤鱼已有 9 年多的运营商计费通道运营经验，获得相关的业务资质，并
与电信运营商建立了稳定的信任关系与合作关系。目前，雪鲤鱼已构建的电信
运营商计费通道网络能覆盖全国并且能 24 小时提供服务。
2015 年以来，各电信运营商逐步加强了对旗下计费代码的管理把控力度，
收窄计费通道并且加强对短代支付的监控以降低投诉率，以使其用户投诉总量
及比例维持在标准要求水平之下。若未来运营商继续严控，则标的公司的移动
单机游戏发行业务收入可能受到不利影响。提示投资者关注，如果电信运营商
限制计费通道业务将导致雪鲤鱼支付业务只能通过第三方支付渠道开展，雪鲤
鱼支付业务的盈利水平存在降低的风险。
（七）因本次交易产生的商誉未来存在减值风险
公司本次收购雪鲤鱼属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。公司本次以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买
标的股权拟定的交易对价为 186,000.00 万元。截至 2016 年 2 月 29 日，雪鲤鱼
账面净资产为 10,252.71 万元。根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》，本次
交易将新增上市公司商誉 175,747.29 万元。该等商誉不作摊销处理，但要在未
来各会计年度期末进行减值测试。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，
若标的公司未来不能较好地实现预期收益，则前述商誉将存在减值风险。如果
未来出现集中计提大额商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不
利影响。
（八）技术及技术革新风险
标的公司的业务运行高度依赖于移动互联网，运营安全易受电讯故障、黑
客攻击、病毒等干扰因素所影响，若标的公司不能及时发现及阻止这种外部干
扰，可能会造成玩家无法登录或用户数据丢失、易接平台无法登陆使用等后果，
给雪鲤鱼的经营和声誉带来一定的不利影响。同时，雪鲤鱼在技术开发过程中
也存在有技术漏洞的风险。
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
此外，移动游戏行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快
等特点。虽然雪鲤鱼在行业技术升级与应用方面保持高度关注并持续积累，但
如果雪鲤鱼今后未能准确把握行业技术发展趋势并调整新技术的研究方向，或
研发与应用速度不及行业技术更新速度，公司可能会面临现有业务的技术瓶颈，
对公司的竞争能力和持续发展产生不利影响。
（九）标的公司日常经营中的知识产权侵权风险
标的公司系移动互联网游戏开发商、平台运营商，在业务开发过程中，涉
及计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权。标的公司虽然关
注自身知识产权的保护，但在标的公司的日常经营中，仍可能存在一定的知识
产权被侵权风险。
（十）标的公司运营的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险
文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业
的健康发展，在 2010 年 6 月出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对
从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置
进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者
教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，
不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏
虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务，以未成年人为对象的网络游戏不得含
有诱发未成年人模仿违反社会公德的行为和违法犯罪的行为的内容，以及恐
怖、残酷等妨害未成年人身心健康的内容等。虽然标的公司在运营过程中对游
戏产品内容进行合规性审核，但标的公司工作人员对监管法规的理解可能存在
偏差。同时由于游戏玩法模式多样，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发
展，标的公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责
令整改或处罚的风险。
（十一）核心人才流失和不足的风险
高素质、稳定、充足的游戏及平台技术研发、运营及市场开拓人才队伍是
标的公司保持业务快速增长的保障，人才是核心资产。公司游戏业务需要策
划、美工、程序开发、测试、音乐音效等各方面人才的通力协作；移动游戏平
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台业务则需要商务引入、渠道管理、产品运维、客服等各个岗位人才的协同合
作，因此雪鲤鱼对核心人才的依赖度较高。如果雪鲤鱼无法对核心人才进行有
效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职、
流失，将会对标的公司的业务经营能力造成不利影响。同时随着业务规模的不
断扩大，如果标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心业务人
员，可能导致核心人才不足，给标的公司的经营运作带来不利影响。
（十二）游戏产品生命周期的风险
2014 年，雪鲤鱼移动手机游戏业务营业收入为 12,581.69 万元，占当年营
业收入的 99.48%。2015 年，雪鲤鱼移动手机游戏业务营业收入预计为 8,479.15
万元左右，约占当年营业收入 35.61%。雪鲤鱼自主研发的产品主要包括《金榜
斗地主》《全民爱消除：水果狂欢》《单机麻将》《小鱼乐园》等。由于游戏
市场变化较快，市场竞争日益激烈，游戏产品本身存在一定的生命周期，且单
款游戏产品的研发、发行或周期管理节奏均存在偏离规划的可能性。若雪鲤鱼
不能及时对现有运营产品进行内容更新、版本升级及持续市场推广，或者游戏
用户需求发生较大变化，将导致目前雪鲤鱼的主要游戏产品逐渐进入游戏生命
周期的衰退期；或雪鲤鱼未能按计划以适当的节奏推出游戏产品或其后续运营
的游戏产品未能继续保持良好的市场表现，则将导致雪鲤鱼移动手机游戏业务
的营业收入和盈利能力下降，对未来的经营业绩造成不利影响。
（十三）成本上升导致毛利率下降的风险
雪鲤鱼目前是“轻资产”型公司，经营投入的主要成本是人力成本，随着公
司业务的快速发展，由于手机游戏行业面临着激烈的人才竞争，为了留住和吸
引更多更优秀的人才，公司员工的平均薪酬水平不断提高。未来随着公司所处
行业的不断发展，行业的平均薪酬水平存在继续上涨的可能性。为保证公司发
展对于人力资源的需求，公司在未来将极有可能继续适当提高员工薪酬水平。
此外，如果电信运营商进一步限制计费通道，雪鲤鱼现有业务只能通过第
三方支付渠道开展，将进一步提升业务成本。
如果未来雪鲤鱼的人力成本及业务开发成本攀升而业务收入不能获得同比
上涨，则雪鲤鱼的整体毛利率将可能下降，进而对上市公司的财务状况造成一
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定的不利影响。
（十四）无法继续享受税收优惠的风险
2012 年 11 月，雪鲤鱼获得高新技术企业认证，有效期三年。根据《财政
部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008 年）1
号），雪鲤鱼能享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率。2015 年 10 月，雪
鲤鱼再次获得高新技术企业认证。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应
在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技
术企业资格到期自动失效。如果雪鲤鱼三年后未通过认证资格复审，或者国家
关于税收优惠的法规变化，雪鲤鱼可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基
本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形
势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况变动与投资者心理变化等种种因
素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者注意股价波动及今后
股市投资中可能涉及的风险。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及
其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因政
治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
XXII
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目 录
声 明 .......................................................................................................................... II
一、董事会声明...................................................................................................................... II
二、交易对方声明.................................................................................................................. II
重大事项提示 ............................................................................................................ III
一、本次重组方案的简要介绍............................................................................................ III
二、标的资产预估作价情况................................................................................................ III
三、本次交易的简要情况.................................................................................................... III
四、交易对方股份锁定安排.................................................................................................. V
五、标的资产业绩承诺、补偿及奖励安排 ........................................................................ VI
六、《重组管理办法》对本次交易的相关规定 .................................................................. IX
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ........................................................................ XI
八、本次交易需要履行的审批程序 .................................................................................... XI
九、上市公司股票及其衍生品种的停复牌安排 ............................................................... XII
十、本次交易标的不存在最近 36 个月内首次公开发行未成功或参与重大资产重组被
终止的情形........................................................................................................................... XII
十一、待补充披露的信息提示........................................................................................... XII
重大风险提示 ......................................................................................................... XIV
一、与本次交易相关的风险............................................................................................. XIV
二、与标的资产经营相关的风险..................................................................................... XVI
三、其他风险.................................................................................................................... XXII
目 录 .................................................................................................................. XXIII
释 义 ......................................................................................................................... 27
第一节 本次交易的背景和目的 ............................................................................. 32
一、本次交易的背景............................................................................................................. 32
二、本次交易的目的............................................................................................................. 35
第二节 本次交易的具体方案 ................................................................................. 37
一、本次交易方案的主要内容............................................................................................. 37
二、标的资产业绩承诺、补偿及奖励安排 ......................................................................... 38
XXIII
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三、交易对方锁定期安排..................................................................................................... 49
四、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况 ................................................. 50
五、本次交易构成重大资产重组......................................................................................... 51
六、本次交易构成关联交易................................................................................................. 51
七、本次交易未导致上市公司控制权发生变化 ................................................................. 52
八、本次交易不构成借壳上市............................................................................................. 52
九、本次交易后上市公司的股权分布仍符合上市条件 ..................................................... 52
第三节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 54
一、上市公司基本情况简介................................................................................................. 54
二、上市公司主要历史沿革................................................................................................. 55
三、最近三年控股权变动情况............................................................................................. 56
四、最近三年重大资产重组情况......................................................................................... 56
五、公司主营业务发展情况................................................................................................. 56
六、公司最近三年主要财务数据......................................................................................... 57
七、公司控股股东及实际控制人基本情况 ......................................................................... 58
八、公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及
最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况 ......................................................................... 59
九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ..................................... 59
第四节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 60
一、交易对方总体情况......................................................................................................... 60
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况 ......................................................... 60
三、本次交易募集配套资金对象情况 ................................................................................. 63
四、交易对方与上市公司的关联关系说明 ......................................................................... 64
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................... 64
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................................................. 64
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 ............................................. 64
第五节 交易标的 ..................................................................................................... 65
一、雪鲤鱼基本信息............................................................................................................. 65
二、雪鲤鱼历史沿革............................................................................................................. 65
XXIV
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
三、雪鲤鱼股权结构和组织结构......................................................................................... 80
雪鲤鱼的核心业务部门员工数量及具体职责如下： ......................................................... 85
四、雪鲤鱼下属公司情况简介............................................................................................. 86
五、最近两年主要财务数据................................................................................................. 97
六、主营业务发展情况....................................................................................................... 114
七、交易标的出资及合法存续情况 ................................................................................... 180
八、标的股权的预估值....................................................................................................... 181
第六节 发行股份情况 ............................................................................................... 2
一、本次发行股份的定价和依据........................................................................................... 2
二、本次募集配套资金的合规性分析 ................................................................................... 3
三、募集配套资金的具体用途............................................................................................... 4
四、本次募集配套资金的必要性分析 ................................................................................... 5
五、配套融资未能实施的补救措施 ....................................................................................... 8
第七节 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 9
一、本次交易对公司主营业务的影响 ................................................................................... 9
二、本次交易对公司盈利能力的影响 ................................................................................... 9
三、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响 ............................................................... 9
四、本次交易对公司股本结构的影响 ................................................................................. 10
五、本次交易对负债结构的影响......................................................................................... 10
六、本次交易对公司董事、高管人员构成的影响 ............................................................. 10
七、业务发展目标................................................................................................................. 10
第八节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 ............................................. 16
一、本次交易需履行的批准程序......................................................................................... 16
二、本次交易的风险提示..................................................................................................... 16
第九节 保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 26
一、严格履行上市公司信息披露业务 ................................................................................. 26
二、严格履行上市公司审议及表决程序 ............................................................................. 26
三、确保本次交易定价公平、公允 ..................................................................................... 26
四、股份锁定安排................................................................................................................. 27
五、标的资产业绩承诺与补偿的安排 ................................................................................. 27
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六、交易对方承诺................................................................................................................. 27
七、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................................................................. 28
八、交易完成后上市公司的利润分配政策 ......................................................................... 28
九、其他保护投资者合法权益的安排 ................................................................................. 32
第十节 独立董事及独立财务顾问意见 ................................................................. 34
一、独立董事意见................................................................................................................. 34
二、独立财务顾问意见......................................................................................................... 36
第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 37
一、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露 ................................. 37
及相关各方行为的通知》第五条相关标准 ......................................................................... 37
二、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ..................... 37
三、股票交易自查情况......................................................................................................... 38
第十二节 上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 43
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释 义
本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
普通词汇
公司/奥维通信/股份公
指 奥维通信股份有限公司
司/上市公司/发行人
奥维有限 指 沈阳奥维通信技术有限公司
雪鲤鱼/标的公司 指 上海雪鲤鱼计算机科技有限公司
交易对方/股权转让方 指 本次奥维通信拟收购标的公司的股东
本次奥维通信采用向交易对方发行股份及支付现金的方式
本次交易/本次重大资
指 购买交易对方持有的雪鲤鱼 100%股权并向杜方及其他不超
产重组/本次重组
过 9 名特定投资者发行股份募集配套资金的行为
奥维通信向交易对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票
本次发行 指 用于购买交易对方持有的奥维通信股权及向特定对象非公
开发行股票募集配套资金
奥维通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
本预案 指
关联交易预案
标的资产/标的股权 指 指奥维通信拟收购的交易对方持有的雪鲤鱼 100%股权
交易各方 指 程雪平、俞思敏、诸一楠及奥维通信
交易价格/交易对价、
指 奥维通信收购标的资产的价格
收购对价
审计/评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
报告期 指 2014 年、2015 年
定价基准日 指 上市公司关于本次交易的董事会决议公告日
奥维通信与程雪平等 3 名交易对方就本次交易签署的《奥维
《发行股份及支付现
指 通信股份有限公司与程雪平、俞思敏、诸一楠之发行股份及
金购买资产协议》
支付现金购买资产协议》
《附条件生效股份认 奥维通信与杜方签署的《奥维通信股份有限公司与杜方之股
指
购协议》 份认购协议》
标的公司的股东在公司登记管理机关分别变更为上市公司
标的资产交割日 指
的日期
指自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起
过渡期、损益归属期间 指
至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
本次重组取得所有必需的批准、核准，且上市公司为本次交
易而发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有
本次交易实施完毕日 指
限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续及现金对价
支付完毕之日
《公司章程》 指 奥维通信公司章程
27
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
业绩承诺方 指 程雪平、俞思敏、诸一楠三位交易对方
利润补偿期 指 2016 年度、2017 年度和 2018 年度
标的公司相关公司
雪鲤鱼 指 上海雪鲤鱼计算机科技有限公司
耕歌网络 指 上海耕歌网络科技有限公司，为雪鲤鱼全资子公司
葵逸网络 指 上海葵逸网络科技有限公司，为雪鲤鱼全资子公司
百瑟计算机 指 上海百瑟计算机科技有限公司，为雪鲤鱼全资子公司
邻和信息 指 上海邻和信息科技有限公司，为雪鲤鱼全资子公司
瑾达软件 指 上海瑾达软件科技有限公司，为雪鲤鱼全资子公司
易接信息 指 上海易接信息科技有限公司，为雪鲤鱼全资子公司
咖姆经贸 指 上海咖姆经贸发展有限公司，为雪鲤鱼全资子公司
豆泡网络 指 厦门豆泡网络科技有限公司，为雪鲤鱼参股公司
趣鱼网络 指 上海趣鱼网络科技有限公司，为雪鲤鱼参股公司
天津东方富海 指 天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）
本次重组相关中介机构
国信证券、独立财务顾
指 国信证券股份有限公司
问
审计机构/华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
律师/海润 指 北京市海润律师事务所
评估机构/天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
其他词汇
A股 指 在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 工业和信息化部
国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局
国务院 指 中华人民共和国国务院
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
股票上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
亿元 指 人民币亿元
上市公司业务相关词汇
广电 指 广播电视
在无线通信传输过程中起到信号增强作用的一种无线电发
直放站 指
射中转设备
移动通信系统中，连接固定部分与无线部分，并通过空中无
基站 指
线传输与移动台相连的设备
干线放大器 指 室内分布系统中弥补主干损耗的线路放大设备
利用直放站、干线放大器、基站优化和天线等设备，对某一
无线网络优化覆盖 指 特定应用环境的无线网络信号进行覆盖和优化，有效消除无
线信号盲区、弱区和信号间的相互干扰，提高无线通讯质量
中 国 移 动 多 媒 体 广 播 （ China Mobile Multimedia
Broadcasting），是一项移动电视和多媒体标准，由广电总局
CMMB 指
制订。CMMB 基于广播科学研究院所属 TiMiTech 公司研发
的卫星和地面交互式多服务架构
全 球 移 动 通 信 系 统 （ Global System of Mobile
GSM 指 communication），是基于时分多址技术、工作于 900MHz 频
段的一种移动通信制式，被看作是第二代移动电话系统
码分多址调制技术（Code Division Multiple Access），或基
CDMA 指
于码分多址技术、工作于 800MHz 频段的一种移动通信制式
第二代移动通信，主要指 GSM 和 CDMA 网络，语音业务为
2G 指
主
3G 指 第三代移动通信，可以支持多媒体业务
4G 指 第四代移动通信及其技术，可以传输高质量视频图像
Long Term Evolution，是 3.9G 的全球标准，是 3G 与 4G 技
LTE 指
术之间的一个过渡,其改进并增强了 3G 的空中接入技术
中国移动 指 中国移动通信集团公司
中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司
中国电信 指 中国电信集团公司
中国网通 指 中国网络通信集团公司
电信运营商/移动通信
指 中国移动、中国联通、中国电信、中国网通
运营商
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
标的公司业务相关词汇
由上海雪鲤鱼计算机科技有限公司推出的移动游戏线上渠
易接平台/易接/1SDK 指
道接入平台
由北京棱镜云桥科技有限公司推出的移动游戏线上渠道接
棱镜 指
入平台
由杭州斯凯网络科技有限公司推出的移动游戏线上渠道接
ZIMON 指
入平台
由蓝港互动子公司手游通（北京）科技有限公司推出的移动
OKSDK 指
游戏线上渠道接入平台
由北京触控科技有限公司子公司厦门雅基软件有限公司推
AnySDK 指
出的移动游戏线上渠道接入平台
易观智库是易观国际旗下的中国互联网大数据产品和分析
易观智库 指
服务提供商
由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信
网络游戏 指
息网络提供的游戏产品和服务
消费者利用随身携带并具有广域无线网络连接功能的行动
移动游戏 指
终端设备，能随时随地进行的游戏
用户使用手机下载或在线玩的游戏，可分为手机单机游戏和
手机游戏/手游 指
手机网络游戏
中国移动互联网行业门户、移动互联网第三方服务平台，专
上方网 指
注于移动游戏、可穿戴设备等移动互联网热门产业
CP 指 游戏研发商（Content Provider）
SP 指 服务提供商（Service Provider）
SDK 指 软件开发工具包（Software Development Kit）
提供基本的通讯功能以及部分原生功能的手机，不支持用户
功能手机 指 安装非原生应用，或支持通过JAVA虚拟机进行非原生应用
安装
指的是具有独立操作系统，可以由用户自行安装软件、游戏
智能手机 指
等第三方应用程序的手机
小鱼乐园 指 雪鲤鱼开发的功能手机游戏应用商店
Average Revenue Per User的缩写，指每个用户的平均收入，
ARPU值 指
指每个用户每月的平均消费
Average Revenue Per Paying User的缩写，指每个付费用户的
ARPPU值 指
平均收入，指每个付费游戏用户每月的平均消费
本预案相关数据表格若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
30
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
四舍五入原因所致。
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）移动数据及互联网业务收入占运营商收入比重已超过四分之一，移
动互联网成为运营商通信业务的新引擎
根据工信部数据统计，我国 3G、4G 用户数量呈现大规模增长态势，3G、
4G 用户总数由 2011 年底的 1.18 亿快速增长至 2015 年 12 月末的 7.85 亿，我国
通信行业进入 3G、4G 时代。我国移动互联网用户和移动互联网接入流量快速
增长，移动通信领域已从传统的 2G 时代简单的通信、通话功能向 3G、4G 时
代的移动互联网领域衍生。由于移动互联网网速大幅提升，良好的移动互联应
用体验使移动互联网应用开始广泛普及，各种新应用、新服务随之而来。游戏
娱乐、多媒体通信、金融、医疗、教育、交通等移动互联应用使移动通信渗透
到生活的方方面面，移动互联网及其应用产业将有更大的想象空间。在上述背
景下，普通用户的通信需求已由无线语音服务向无线多媒体服务转变，高品质
的信息服务和移动互联网增值业务成为运营商重点拓展以及通信行业的重点发
展方向。随着移动增值业务、电子商务、广告、视频、游戏等移动互联网应用
市场的全面开启，移动数据及互联网业务收入占运营商收入比重已超过四分之
一，移动互联网成为通信业务的新引擎，并成为运营商的主要收入来源和重点
开拓业务。
公司作为移动通信及信息化领域专业解决方案提供商、三大运营商的专业
服务商，立足于通信及信息化领域，坚持以市场需求为导向、以技术创新为核
心、以客户满意为目标。公司将在运营商大力发展移动互联网业务的市场契机
下，利用自身在移动通信领域长期积累的技术经验和客户资源，抓住移动互联
网带来的发展机遇，紧跟行业新动态以及客户新需求，尽快形成“通信+互联网”
的业务布局，突破现有发展瓶颈，创造盈利亮点。
（二）移动互联网迅速发展，为上市公司发展带来良好机遇
移动互联网行业近年来迅速发展，根据工信部数据统计，截至 2015 年 12
月末，中国移动互联网网民规模已达 9.64 亿人，迅速增长的用户规模创造了广
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
阔的市场空间。与此同时，移动互联网技术和商业模式不断创新；从包括腾讯、
阿里在内的众多互联网企业、广大新兴创业者到三大电信运营商均纷纷加大投
入，转战移动互联网，力争抓住移动互联网浪潮带来的机遇。但同时，移动端
的入口多元化导致移动互联网企业较为分散，尚未出现具有垄断能力的巨型企
业。在移动互联网细分领域格局未定的情况下，巨大的市场空间给奥维通信带
来实现跨越式发展的机遇。
为了抓住移动互联网浪潮带来的机遇，上市公司由传统的移动通信领域积
极地向移动互联网领域转型，努力实现由移动通信的设备供应商向移动互联网
的综合服务商提升和转变。通过收购雪鲤鱼快速切入移动互联游戏行业，在移
动互联网领域，上市公司将积极提升自身的开发运营能力及综合竞争实力，不
断提升综合运营能力，在创新能力、管理水平、市场份额等方面力争成为细分
行业佼佼者。
（三）3G、4G 时代下，全球范围内移动游戏行业发展前景良好
在移动终端快速普及、电信运营商网络资费下调以及手机终端的大屏化和
手机应用体验不断提升的情况下，近几年移动游戏市场得到快速发展。根据中
国音数协游戏工委（GPC）、CNG 中新游戏研究（伽马数据）和国际数据公司
（IDC）联合发布的《2014 年中国游戏产业报告》和《2015 年中国游戏产业报
告》，2014 年中国移动游戏市场实际销售收入为 274.9 亿元人民币，比 2013 年
增长了 144.6%，2015 年中国移动游戏市场实际销售收入为 514.6 亿元人民币，
比 2014 年增长了 87.2%。2008 年至 2015 年，中国移动游戏市场的复合增长率
（CARG）为 130.25%。
随着移动网络、设备及互联网支付等技术的完善，互联网上网人数持续增
长、国民文化消费能力提升，我国移动游戏的市场份额仍将在未来两至三年内
保持快速增长。根据《全球移动游戏产业白皮书》（2014 及 2015 年版本） 2016
年我国移动游戏用户将达到 4.75 亿人，市场销售收入将达到 500 亿元，届时中
国将超越美国，成为全球最大移动游戏市场。
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
中国移动游戏市场总营收对比图
单位：十亿美元
数据来源：Newzoo Global Gamers Market Premium, Q1 Update
（四）上市公司在移动通信领域已积累了丰富的技术经验和客户资源，顺
应 4G 时代移动通信向移动互联网的发展潮流，实现移动通信的设备供应商向
移动互联网的综合服务商提升和转变
公司作为移动通信及信息化领域专业解决方案提供商和产品开发制造商，
专注行业内的专业化细分和产品升级换代，产品线逐步丰富，以“服务+产品”
的运营模式，满足不同客户的技术个性化需求。目前，公司已构建成无线网络
优化覆盖设备及集成服务、物联网及养老信息化产业三大信息技术产业板块，
实现了由单纯的设备供应商到信息网络综合服务商的转变。未来，公司继续积
极拓展移动互联网业务及其增值业务，力争成为国内移动互联网领域领先的综
合解决方案和服务提供商。
雪鲤鱼作为业内知名的移动互联网游戏开发商、第三方服务商及平台运营
商，在移动互联网游戏领域有较强的市场敏锐性、洞察力、影响力和发展潜力，
通过本次对雪鲤鱼的收购，上市公司将整合雪鲤鱼移动互联网游戏领域的研发
实力、运营开发实力、市场拓展能力和运营商的合作资源，进一步强化奥维通
信在移动互联网业务领域的开发运营能力及综合竞争实力，快速切入移动互联
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
游戏行业，高效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，实现盈利水平的进
一步提升。
二、本次交易的目的
（一）公司在移动通信领域良好的业务基础为公司拓展移动互联网应用领
域业务提供了良好的基础，协同效应明显
公司一直积极与移动运营商开展全业务合作，通过拓展新的业务合作模式
提升公司核心竞争力及盈利能力。公司计划充分发挥在移动业务领域积累的丰
富的实践经验与竞争优势，充分利用与移动运营商的客户资源，进一步加强与
移动运营商的沟通与合作，有效推广移动互联网相关业务，积极开展移动互联
网平台之上的应用内容（包括游戏等）的推广与合作。通过“运营支撑+内容服
务”模式，将进一步提升公司在移动互联网方面的竞争优势。
（二）并购方式有利于快速拓展移动互联业务，实现公司战略业务的外延
式发展
移动互联领域人才、平台及经营模式的先发优势均非常重要，相关企业均
需一定程度的行业积累、市场影响力与良好的运营模式。雪鲤鱼作为业内知名
的移动互联网游戏开发商、第三方服务商及平台运营商，具备较强的研发能力
和竞争实力，具有一定行业地位和市场影响力。
若公司采取自行投资的方式进入本次交易标的所处的细分行业，存在较大
的市场进入难度和较长时间的初始经营风险。通过并购行业内领先企业，公司
能够迅速切入新行业，取得较为领先的市场地位，有利于快速拓展移动互联业
务，实现公司战略业务的外延式发展。
（三）收购优质资产，有利于创造新的盈利增长点，进一步提升盈利水平
当前，全球的移动互联及移动互联游戏行业处于快速发展阶段，移动游戏
第三方服务行业内的领先企业发展较为迅速，通过本次交易，公司快速切入了
移动游戏行业，能够有效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，实现公司
盈利水平的进一步提升。雪鲤鱼股东承诺2016年度、2017年度和2018年度经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.43亿元、
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
1.86亿元、2.23亿元。雪鲤鱼具有较强的盈利能力，本次交易有利于减少行业波
动对上市公司业绩的影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上
市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护投资者的利益。
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易方案概述
本次交易具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两
部分，其中发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金系两次发行，中
国证监会一次核准。
若配套融资未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对价的，则本公司
将自筹资金支付完毕本次交易的现金对价。
1、发行股份及支付现金购买雪鲤鱼 100%股权
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买程雪平、俞思敏、诸一楠合计持
有的雪鲤鱼 100%股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司以发
行股份方式购买雪鲤鱼 60%股权，以支付现金方式购买雪鲤鱼 40%股权。交易
各方同意标的资产的作价以公司聘请的评估机构评估确定的评估值为基础，由
交易各方协商确定。截至本预案签署日，拟购买资产的预估值为 191,370.67 万元，
交易各方协商确定的交易价格暂定为 186,000.00 万元，其中股份对价总额为
111,600.00 万元，现金对价总额为 74,400.00 万元，具体情况如下：
持有雪鲤 支付方式
序 交易对价
交易对方 鱼出资额 股权比例 股份对价 现金对价
号 （万元）
（万元） （万元） （万元）
1 程雪平 380.325 38.0325% 70,740.45 42,444.27 28,296.18
2 俞思敏 365.077 36.5077% 67,904.32 40,742.59 27,161.73
3 诸一楠 254.598 25.4598% 47,355.23 28,413.14 18,942.09
合计 1,000.000 100.0000% 186,000.00 111,600.00 74,400.00
待标的资产的评估报告正式出具后，交易双方再确定标的资产的最终交易
价格及交易对方中的各方取得的股份对价数量及现金对价金额。
2、发行股份募集配套资金
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
公司拟向杜方，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的
不超过 9 名的特定对象，采取询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金，
用于支付现金对价、补充上市公司流动资金、支付本次交易中介机构费用。
根据《附条件生效股份认购协议》，公司控股股东杜方不参与询价，并同
意按本次非公开发行询价的最终结果以现金方式认购不低于公司本次募集配套
资金总额的 20%（含本数）。
若中国证监会最终核准（或者公司董事会或股东大会批准）的公司本次交
易募集配套资金总额低于 91,360.00 万元，则杜方同意按照最终核准或批准的募
集配套资金的金额乘以杜方本次认购具体比例（不低于 20%）后的金额来认购
公司本次非公开发行股票。
（二）标的资产的预估情况
公司本次拟购买的标的资产为雪鲤鱼 100%股权。交易价格将以具有证券期
货业务资格的评估机构就标的资产出具的评估结果为基础，经交易各方协商确
定。截至本预案签署日，雪鲤鱼 100%股权的预估值为 191,370.67 万元。参考上
述预估值，同时考虑到雪鲤鱼 2016 年 2 月 19 日作出现金分红 5,000 万元的股
东会决议，经交易各方协商一致，公司本次以发行股份及支付现金的方式向交
易对方购买标的股权拟定的交易对价为 186,000 万元。
在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将召开董事会和股东大会审议
本次重组方案（草案）及其他相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资
产评估结果将在重组报告书中予以披露。如《评估报告》确定的标的股权评估
值高于或等于暂拟定的交易对价，则最终交易对价为暂拟定的交易对价；如《评
估报告》确定的标的股权评估值不足暂拟定的交易对价，则最终交易对价应为
《评估报告》确定的标的股权评估值。上述预估值与最终评估的结果可能存在
一定差异，特提请投资者注意。
二、标的资产业绩承诺、补偿及奖励安排
（一）雪鲤鱼业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
业绩承诺方承诺：雪鲤鱼 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的实际净
利润分别不低于 1.43 亿元、1.86 亿元、2.23 亿元。如承诺年度的任何一年实际
净利润低于上述承诺利润，则业绩承诺人应在各年度《专项审核报告》在上市
公司指定媒体披露后的 10 个工作日内，向公司支付补偿。
若本次重大资产重组 2016 年度未实施完成，利润补偿期和盈利预测的补偿
方式均不会发生变化。
2、实际净利润
实际净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会
计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润，该净利润以扣除非
经常性损益前后孰低者为准。本次转让完成后，上市公司应在承诺期内各会计
年度结束后的 5 个月内聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具雪鲤
鱼各年度《专项审核报告》。
3、业绩补偿基本原则及方法
（1）各方同意，雪鲤鱼于承诺期内实现的实际净利润按照如下原则计算：
雪鲤鱼的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规
范性文件的规定并与奥维通信会计政策及会计估计保持一致；除非根据法律、
法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经奥维
通信董事会同意，不得改变雪鲤鱼的会计政策、会计估计；
（2）2016 年度、2017 年度、2018 年度每年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润之和×本次交易的
总对价－累积已补偿金额
当期应补偿金额中程雪平、俞思敏、诸一楠承担比例，按照程雪平、俞思
敏、诸一楠在本次交易前持有雪鲤鱼出资额的比例计算予以承担，同时，程雪
平、俞思敏、诸一楠互相承担连带责任。
（3）如程雪平、俞思敏、诸一楠当期需向奥维通信支付补偿的，则补偿时，
先以程雪平、俞思敏、诸一楠因本次交易取得的上市公司股份进行补偿，仍有
不足的部分由程雪平、俞思敏、诸一楠以现金补偿。
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
4、股票补偿原则及方法
程雪平、俞思敏、诸一楠首先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，
当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
奥维通信在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补
偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）
奥维通信在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量
各方同意，股份交割日后，奥维通信应在承诺期内各会计年度结束后的 5
个月内聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具雪鲤鱼各年度《专项
审核报告》；并于报告出具后的 10 个交易日内，计算出程雪平、俞思敏、诸一
楠应补偿的股份数量，以上应补偿股份由上市公司履行相关程序后以人民币
1.00 元总价回购并注销；若上市公司上述应补偿股份的回购注销事宜因未获奥
维通信股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则
程雪平、俞思敏、诸一楠承诺在上述情形发生后的 60 日内，将上述应补偿股份
无偿赠送给奥维通信其他股东，其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述
股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
5、现金补偿原则及方法
按照以上方式计算出的补偿金额，程雪平、俞思敏、诸一楠持有的奥维通
信股份不足以补偿的，差额部分由程雪平、俞思敏、诸一楠以现金补偿。程雪
平、俞思敏、诸一楠需在收到奥维通信要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日
内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。
6、减值测试
在承诺期届满后六个月内，奥维通信聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所和资产评估机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》，
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
《减值测试报告》采取的估值方法与《评估报告》保持一致。如：标的股权期
末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+累积已补偿现金，则程雪平、
俞思敏、诸一楠应对奥维通信另行补偿。
补偿时，以程雪平、俞思敏、诸一楠因本次交易取得的股份进行补偿，仍
有不足的部分由程雪平、俞思敏、诸一楠以现金补偿。
因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：
减值补偿金额=标的股权期末减值额-已补偿股份总数×本次股份发行价格-
已补偿现金
减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格
程雪平、俞思敏、诸一楠对上述减值补偿的承担比例，按照程雪平、俞思
敏、诸一楠在本次交易前持有雪鲤鱼出资额的比例计算予以承担。
若以股份方式进行减值补偿的，则奥维通信在《减值测试报告》出具后的
10 个交易日内，计算出程雪平、俞思敏、诸一楠应进行减值补偿的股份数量，
以上应进行减值补偿的股份由上市公司履行相关程序后以人民币 1.00 元总价回
购并注销；若上市公司上述应进行减值补偿股份的回购注销事宜因未获奥维通
信股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则程雪
平、俞思敏、诸一楠承诺在上述情形发生后的 60 日内，将上述应进行减值补偿
的股份与在补偿测算期间应补偿股份数一并无偿赠送给奥维通信其他股东，其
他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市
公司股份的比例享有获赠股份。
若以现金方式进行减值补偿，则奥维通信在《减值测试报告》出具后的 10
个交易日内，计算出程雪平、俞思敏、诸一楠应进行减值补偿的现金金额，并
书面通知程雪平、俞思敏、诸一楠向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金
额。程雪平、俞思敏、诸一楠在收到上市公司通知后的 30 日内以现金（包括银
行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则减
值补偿股份在上述期间获得的分红收益，程雪平、俞思敏、诸一楠应赠送给上
市公司；如程雪平、俞思敏、诸一楠持有的上市公司股份数量在上述期间因发
生转增股本或送红股等除权行为导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行
41
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
相应调整。
7、其他
无论如何，程雪平、俞思敏、诸一楠向奥维通信支付的补偿总额不超过本
次交易的股份对价和现金对价之和。
（二）雪鲤鱼业绩承诺的测算依据
1、业绩承诺测算依据及合理性
（1）营业收入
① 测算依据
单位：万元
年度/ 历史年度 业绩承诺年度
业务
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
增长率 -37.20% -45.56% -57.14% -46.67%
功能手机游戏
销售收入 10,236.92 6,429.07 3,499.99 1,500.09 800.00
增长率 -12.57% -51.22% 0.00% 0.00%
智能手机游戏
销售收入 2,344.77 2,050.09 1,000.03 1,000.03 1,000.03
增长率 20194.27% 128.46% 33.33% 16.67%
易接支付
销售收入 65.95 13,384.07 30,577.25 40,768.64 47,564.78
增长率 312.82% 50.61% 23.87%
易接游戏分发
销售收入 1,948.16 8,042.39 12,112.65 15,003.94
增长率 100.00%
易接流量置换
销售收入 2,000.00 4,000.00
增长率 23148.26% 165.98% 43.69% 21.89%
易接平台小计
销售收入 65.95 15,332.23 40,780.67 58,597.74 71,424.78
增长率 88.27% 90.16% 34.93% 19.85%
合计
营业收入 12,647.64 23,811.39 45,280.68 61,097.87 73,224.82
② 测算合理性
雪鲤鱼自 2014 年度开始，对功能手机游戏业务不再有新增的投入。在智能
手机强势替代的趋势下，功能手机市场的市场需求量以及厂商的出货量一直呈
下降趋势。雪鲤鱼对于功能手机游戏业务增长率的测算，符合其历史运营数据
和细分行业的发展趋势，具备合理性。
雪鲤鱼于 2013 年进入智能手机游戏领域并开始研发产品，其主要目的是保
持对移动手机游戏业务的敏感度，并获取一定盈利。在智能手机游戏及研发商
42
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
数量激增、大型研发商占据市场主流、智能手机游戏市场不断动态调整的背景
下，雪鲤鱼智能手机游戏研发及运营面临较大的市场竞争压力。雪鲤鱼对于智
能手机游戏业务增长率的测算，符合其历史运营数据和细分行业的发展趋势，
具备合理性。
雪鲤鱼于 2015 年起将经营的重心转向易接平台业务，已经推出支付业务和
游戏分发业务，并将于 2016 年起试水流量置换（广告）业务。
与移动游戏使用周期相比，移动游戏研发商自行接入线上渠道的时间成本
过高，易错失发展良机。因此，在移动游戏及研发商数量不断攀升的背景下，
移动游戏研发商对高效率的线上渠道接入平台需求极其旺盛。易接平台通过向
游戏研发商免费提供线上渠道接入服务，易接平台沉淀了大量的移动游戏研发
商用户，对接了大量的线上渠道。
影响易接平台的支付业务收入的主要因素有二：一是移动游戏市场未来的
收入规模；二是易接平台对移动游戏研发商的覆盖程度。目前，移动游戏市场
增长迅速，成为游戏市场发展的驱动核心，未来将继续保持高成长。截至 2015
年 12 月 31 日，与易接平台建立合作关系的移动游戏研发商数量高达 2,665 家，
覆盖较为充分。因此，上表中对于易接支付业务未来增长率的假设相对合理。
影响易接平台的游戏分发业务收入的主要因素有二：一是有合作关系的渠
道商数量较多；二是拥有支付工具有利于分发收入的实现。截至 2015 年 12 月
31 日，易接平台对接的线上渠道共 264 个，其中移动联网游戏接入渠道 222 个。
游戏分发业务需要确保选定产品的单用户收益高于用户导入成本，而绝大部分
的游戏研发商自身是没有支付能力的，只能对接外部合作方来解决支付问题。
一方面，支付合作方会分走 20%左右的收入，这会提升游戏研发商的单用户收
益要求；另一方面，合作方提供的支付资源发生变化会直接影响到分发业务毛
利，甚至直接从盈利变成亏损。雪鲤鱼自身拥有支付工具，有利于分发业务的
盈利及变现。因此，上表中对于易接游戏分发业务未来增长率的假设相对合理。
影响易接平台的流量置换业务收入的主要因素有三：一是移动游戏市场未
来的收入规模；二是易接平台对移动游戏研发商和渠道商的覆盖程度；三是拥
有支付工具有利于分发收入的实现。易接平台拟于 2016 年下半年度开始尝试流
量置换业务，将于 2017 年度形成收入。由于易接平台具备上述比较优势，上表
中对于易接流量置换业务未来增长率的假设相对合理。
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
（2）营业成本
① 测算依据
历史年度 业绩承诺年度
项目
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
成本（万元） 1,291.75 10,699.05 25,495.12 35,703.25 42,977.20
收入（万元） 12,647.64 23,811.39 45,280.68 61,097.87 73,224.82
成本/收入比重 10.21% 44.93% 56.30% 58.44% 58.69%
② 测算合理性
经过 2010 年到 2012 年功能手机预装游戏市场的激烈竞争，雪鲤鱼的大部
分竞争对手于 2013 年度退出该市场。2014 年以来，雪鲤鱼成为功能手机游戏
市场主要的内容提供商。雪鲤鱼自 2014 年度开始，对功能手机游戏业务不再有
新增的投入。功能手机游戏业务收入在 2014 年度雪鲤鱼营业收入中的占比为
79.37%，为雪鲤鱼当年度营业收入和净利润最主要来源，因此 2014 年度雪鲤鱼
成本/收入比重较低。
雪鲤鱼于 2014 年 7 月推出易接平台业务，为智能手机游戏研发商提供免费
的线上渠道接入服务。2015 年度及未来三年，易接平台业务是雪鲤鱼最重要的
战略业务，随着该业务规模的迅速扩张，相关投入和成本会上升。因此雪鲤鱼
对未来三年成本/收入比重的假设相对合理。
（3）主营业务税金及附加
① 测算依据
单位：万元
历史年度 业绩承诺年度
项目 适用税率
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
城市维护建设税 5% 8.16 38.77 59.40 76.26 90.86
地方教育费附加 2%、
5% 32.59 45.26 59.40 76.26 90.86
教育费附加 3%
河道管理费 1% 6.52 9.05 11.88 15.25 18.17
合计 - 47.27 93.08 130.67 167.77 199.89
② 测算合理性
上表中所列示的各种税率系雪鲤鱼目前适用的各种明细税率，雪鲤鱼业绩
承诺年度测算的各种税额具备合理性。
44
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
（4）期间费用
① 测算依据
A.营业费用
历史年度 业绩承诺年度
项目
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
营业费用（万元） 172.18 241.17 259.02 268.1 277.9
营业费用比重 1.36% 1.01% 0.57% 0.44% 0.38%
B.管理费用
历史年度 业绩承诺年度
项目
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
管理费用（万元） 2,206.10 2,126.62 2,540.35 3,069.88 3,517.45
管理费用比重 17.44% 8.93% 5.61% 5.02% 4.80%
C.财务费用
历史年度 业绩承诺年度
项目
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
财务费用（万元） 2.66 -41.31 10.00 10.00 10.00
② 测算合理性
雪鲤鱼是轻资产公司且员工较少，随着易接平台业务的快速增长，营业费
用率和管理费用率均会有所下降。雪鲤鱼是游戏行业公司，经营性现金流非常
好，2015 年度有闲置资金的理财收入，基本无需贷款类有息负债。因此，雪鲤
鱼对于未来三年的期间费用测算具备合理性。
（5）净利润
① 测算依据
单位：万元
历史年度 业绩承诺年度
项目
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
一、主营业务收入 12,647.64 23,811.39 45,280.68 61,097.87 73,224.82
减：主营业务成本 1,291.75 10,699.05 25,495.12 35,703.25 42,977.20
主营业务税金及附加 47.27 93.08 130.68 167.77 199.89
二、主营业务利润 11,308.62 13,019.26 19,654.88 25,226.85 30,047.73
减：营业费用 172.18 241.17 259.02 268.1 277.9
管理费用 2,206.10 2,126.62 2,540.35 3,069.88 3,517.45
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
财务费用 2.66 -41.31 10 10 10
资产减值损失 185.45 106.57 - - -
加：投资收益 30.04 412.74 - - -
营业外收支净额 373.04 526.95 - - -
三、税前利润 9,145.31 11,525.90 16,845.51 21,878.87 26,242.38
减：所得税 1,668.79 1,873.39 2,526.83 3,281.83 3,936.36
净利润 7,476.52 9,652.51 14,318.69 18,597.04 22,306.02
② 测算合理性
交易对方程雪平、俞思敏、诸一楠承诺：雪鲤鱼 2016 年度、2017 年度、
2018 年度净利润应分别不低于 1.43 亿元、1.86 亿元、2.23 亿元。上述数据测算
过程，表明该业绩承诺具有合理性。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合相关行业现状及未来发展趋势、标的公
司目前业务开展情况、盈利情况及未来发展情况，上述业绩承诺具有合理性。
（三）交易对方完成业绩补偿承诺的履约能力及保障措施
1、程雪平、俞思敏、诸一楠的履约能力及履约保障措施
（1）程雪平、俞思敏、诸一楠未来承诺业绩不足的补偿上限为通过本次交
易获得的全部对价
通过本次交易，程雪平、俞思敏、诸一楠分别可以获得 70,740.45 万元、
67,904.32 万元和 47,355.23 万元的对价，合计获得的对价为 186,000.00 万元，
占本次交易对价的 100%，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，程雪平、
俞思敏、诸一楠将以通过本次交易获得的全部对价为上限作为未来承诺业绩不
足的补偿。
根据本次交易方案，触发补偿条件时，程雪平、俞思敏、诸一楠将优先使
用其本次交易取得的公司股份用于补偿。
（2）程雪平、俞思敏、诸一楠信用良好
程雪平、俞思敏、诸一楠均为雪鲤鱼股东及现任高管，个人信誉良好，未
有大额逾期未清偿债务，且通过本次交易获得相应上市公司股份对价和现金对
价，有能力履行补偿承诺。
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
（3）股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供保障
程雪平、俞思敏、诸一楠承诺：自股份交割日起 36 个月内不转让其在本次
发行获得的上市公司股份。
在本次重组中，程雪平、俞思敏、诸一楠将获得合计 79,487,180 股奥维通
信股票，以每股 14.04 元计算，所获股票价值为 111,600.00 万元，占本次交易
价格 186,000.00 万元的 60%。根据目前行业发展趋势以及雪鲤鱼运营情况，预
计雪鲤鱼经营状况出现重大不利变化的概率较低，2016 年、2017 年、2018 年
业绩承诺达标的可能性较高。如若承诺期内标的公司业绩未达标，补偿义务人
持有的锁定股份可以满足用于补偿的股份支付，触发现金补偿的概率较低，补
偿义务人有较强的履约保障。
为进一步保障业绩承诺补偿方案的可行性，程雪平、俞思敏、诸一楠暨奥
维通信承诺在评估报告出具后修订《发行股份及支付现金购买资产协议》时，
将对以下两处条款进行修订：
① 将“各方同意，股份交割日后，奥维通信应在承诺期内各会计年度结束
后的 5 个月内聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具雪鲤鱼各年度
《专项审核报告》”修订为“各方同意，股份交割日后，奥维通信应在承诺期内
各会计年度结束后的 4 个月内聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出
具雪鲤鱼各年度《专项审核报告》”；
② 将“在承诺期届满后六个月内，奥维通信聘请具有证券、期货业务资格
的会计师事务所和资产评估机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试
报告》”修订为“在承诺期届满后 4 个月内，奥维通信聘请具有证券、期货业务
资格的会计师事务所和资产评估机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值
测试报告》”。
通过上述锁定措施将尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，程雪平、
俞思敏、诸一楠具有履约保障。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的业绩承诺补偿安排非《上
市公司重大资产重组管理办法》第三十五条强制性要求，奥维通信与交易对方
根据市场化原则，自主协商的业绩承诺补偿方案切实可行、具有合理性。
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
（四）雪鲤鱼业绩奖励及实施
1、业绩奖励的相关约定
公司同意，若雪鲤鱼 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润累计数
高于三年承诺净利润累计数 5.52 亿元，且承诺期内任一会计年度经营性现金流
量净额>0,则超过 5.52 亿元部分的 50%由雪鲤鱼以现金方式向雪鲤鱼任职管理
团队进行业绩奖励。但奖励总额不超过本次交易对价的 20%。
若交易对方符合上述约定的条件，在承诺期最后一个年度的《专项审核报
告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后 30 个工作日内，由雪鲤鱼董事会将
确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间等情况报上市公
司备案后实施。
2、业绩奖励的会计处理
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定，参考证监会会计部
《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的超额业绩奖励问题
的相关意见，依据《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》中关于职工薪酬确认和计
量的相关规定，对于承诺期最后一个年度支付给雪鲤鱼任职管理团队业绩奖励
实际是以经营管理团队相关人员未来期间的任职为条件，属于任职管理团队相
关人员以其高管身份为雪鲤鱼提供服务，而在未来期间应支付的职工薪酬，因
此应在每个承诺期期末基于雪鲤鱼公司现有及未来的经营情况及其他明显证据
能够可靠估计当期需支付任职管理团队业绩奖励时，将其计入雪鲤鱼当期损益
处理。承诺期最后一期在实际支付给雪鲤鱼任职管理团队业绩奖励，并由雪鲤
鱼董事会将确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间等情
况报上市公司备案后，按最终实际支付金额与前期已计提的差额部分计入雪鲤
鱼当期损益处理。
3、奥维通信未来委派的非雪鲤鱼原经营管理团队成员不参与业绩奖励
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，股权交割日后，雪鲤鱼设董事
会，由 5 人组成，全部由奥维通信委派；各方一致同意，奥维通信委派至雪鲤
鱼董事会的人选应包括程雪平或程雪平指定人选 2 名；雪鲤鱼的董事长将由杜
方担任，雪鲤鱼的副董事长、总经理及法定代表人将由程雪平担任，雪鲤鱼的
财务总监将由奥维通信委派；奥维通信将提名程雪平、诸一楠为奥维通信董事。
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
奥维通信与雪鲤鱼签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》即将进行
如下修订：
奥维通信同意，若雪鲤鱼 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润累
计数高于三年承诺净利润累计数 5.52 亿元，且承诺期内任一会计年度经营性现
金流量净额>0，则超过 5.52 亿元部分的 50%由雪鲤鱼以现金方式向雪鲤鱼任职
管理团队（不包含奥维通信委派的非雪鲤鱼原经营管理团队成员）进行业绩奖
励，但奖励总额不超过本次交易对价的 20%。
三、交易对方锁定期安排
（一）发行股份购买资产交易对方的锁定安排
程雪平、俞思敏、诸一楠承诺：自股份交割日起 36 个月内不转让其在本次
发行获得的上市公司股份。程雪平、俞思敏、诸一楠在转让其于本次发行获得
的上市公司股份时如担任奥维通信的董事、监事、高管职务，其减持股份数量
还应遵守《公司法》等法律、法规的限制性规定。
程雪平、俞思敏、诸一楠因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持或
转让时需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等
法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司章程的相关规定。若监
管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公
司、程雪平、俞思敏、诸一楠同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规
定进行相应调整。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意
见，其将按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执
行。
程雪平、俞思敏、诸一楠承诺，未经奥维通信书面同意，对在本次交易中
获取的上市公司股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至
减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
根据公司与程雪平、诸一楠、俞思敏签订的《发行股份及支付现金购买资
产协议》之约定，如程雪平、诸一楠、俞思敏违反承诺，在业绩承诺期内未经
上市公司书面同意，就其在本次交易中所获得的标的股权设置质押等担保权利，
则属于违约行为，根据《协议》第 18.1、18.2 条的约定，应承担相应的法律责
任，并对由此给上市公司带来的损失予以足额赔偿（包括但不限于直接损失、
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
间接损失以及因主张权利而发生的合理的律师费、交通费、诉讼仲裁费用等），
公司将通过法律途径确保由于对方违约行为产生的损失得到有效赔偿。
业绩承诺期内，公司将通过中国证券登记结算有限公司定期查询相关股票
状态，准确掌握相关信息，及早发现可能的违约行为，并通过法律手段将其可
能为上市公司带来的损失控制在最小范围。
业绩承诺期内，公司将积极敦促程雪平、诸一楠、俞思敏有效履行相关承
诺，并定期指派专人对其承诺的履行过程进行监督、检查，确保相关股权不会
出现质押等情况。
（二）募集配套资金交易对方的锁定安排
本次募集配套资金的认购方杜方所认购的股份自本次发行完成日起 36 个
月内不得转让，向其他不超过 9 名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份
自股份上市之日起 12 个月内不得转让。认购方因公司送红股、转增股本等原因
而增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的公司股份的转让将按照届时
有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各方
同意按照中国证监会及/或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并
予执行。
四、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2015 年 12 月 3 日，奥维通信因筹划重大事项，公司股票停牌；
2016 年 3 月 1 日，雪鲤鱼召开临时股东会会议，审议并通过《关于奥维通
信股份有限公司发行股份及支付现金收购公司 100%股权的议案》；
2016 年 3 月 1 日，公司与雪鲤鱼股东签署了附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产协议》；
2016 年 3 月 1 日，公司与杜方签署了附条件生效的《奥维通信股份有限公
司与杜方之股份认购协议》；
2016 年 3 月 2 日，奥维通信召开第四届第十次董事会会议，审议通过了本
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次交易预案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案签署日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、奥维通信召开董事会及股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、
核准或同意。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或
核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买雪鲤鱼 100%股权。根据奥维通信 2015 年度审
计报告和雪鲤鱼 2015 年度财务数据（未经审计）以及本次交易作价情况，同时
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款“购买的资产为股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金
额二者中的较高者为准”以及“资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所
占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”，标的公司资产总额以及资
产净额均为 186,000.00 万元，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 雪鲤鱼 奥维通信 占比
营业收入 23,811.38 38,980.12 61.09%
资产总额 186,000.00 84,945.84 218.96%
资产净额 186,000.00 65,693.38 283.13%
注：（1）拟购买资产的资产总额及资产净额为成交金额；（2）奥维通信资产净额为合并
财务会计报告 2015 年末归属于上市公司普通股股东的所有者权益。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，
需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
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本次募集配套资金发行对象包括杜方，系公司实际控制人。因此，本次公
司向杜方发行股份构成关联交易。
此外，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方雪鲤鱼原股东
程雪平和俞思敏预计将成为公司持股 5%以上的股东。且根据附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》，奥维通信同意在交割日后拟提名雪鲤鱼原股
东程雪平和诸一楠出任奥维通信董事，因此本次收购雪鲤鱼 100%股权项目构成
关联交易。
公司第四届董事会第十次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按
照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，
该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表决。
七、本次交易未导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，杜方、王崇梅和杜安顺为公司控股股东、实际控制人及其一
致行动人，合计持有上市公司 46.97%的股权。本次交易完成后，如不考虑募集
配套资金发行，则杜方、王崇梅和杜安顺将合计持有公司 38.42%股份；考虑募
集配套资金发行，则杜方、王崇梅和杜安顺将合计持有公司 36.24%股份，公司
的实际控制人未发生变更。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，本公司控股股东和实际控制人均为杜方、王崇梅和杜安顺，
公司控制权未发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借
壳上市。
九、本次交易后上市公司的股权分布仍符合上市条件
根据《证券法》《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总
额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%”。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公
司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者
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间接控制的法人或者其他组织。
本次交易前公司的总股本为 356,800,000 股，本次交易将新增约 137,901,503
股 A 股股票（考虑配套融资），重组完成后，公司的总股本约为 494,701,503
股，上市公司股份总数超过 4 亿股，社会公众持有的股份数超过股本总额的
10%。
因此，本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。
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第三节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
中文名称： 奥维通信股份有限公司
英文名称： Allwin Telecommunication Co., Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 奥维通信
股票代码： 002231
注册资本： 35,680.0000 万元
法定代表人： 杜方
董事会秘书： 吕琦
公司住所： 辽宁省沈阳市浑南新区高歌路 6 号
互联网网址： www.syallwin.com
联系电话： 024-83782200
经营范围： 第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信
息服务和互联网信息服务）；通信产品、视频监控设备、广
播电视发射设备、无线电发射与接收设备（不含卫星地面接
收设备）、仪器仪表、工业自动化控制系统装置制造、电子
产品、手机研发、生产及销售；计算机软硬件开发、销售，
网络系统集成，综合布线；通信工程设计、施工、安装、维
护服务；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；通信网
络设备维护、维修及技术咨询、技术服务；信息技术咨询服
务、物联网技术推广服务；建筑钢结构工程设计、施工；房
屋建筑工程施工；金属结构制造；通信系统设备制造；地基
基础工程设计、施工；建筑装修装饰工程设计、施工；自营
和代理各类商品和技术进出口业务，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务： 无线网络优化覆盖设备的研发生产和销售业务；无线网络优
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
化覆盖系统集成与技术服务；“虚拟养老”运营服务平台业
务；工业传感网的研发生产和销售业务。
二、上市公司主要历史沿革
（一）公司设立及首次公开发行股票上市情况
公司的前身为 2000 年 12 月 21 日设立的沈阳奥维通信技术有限公司。2005
年 9 月 26 日，奥维有限整体变更设立为奥维通信股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]510 号文核准，公司首次公开发
行人民币普通股 2,700 万股，其中网下向询价对象配售 540 万股，网上资金申
购定价发行 2,160 万股，于 2008 年 4 月 25 日发行完毕，发行价格为 8.46 元/
股。本次发行后，公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例
一、有限售条件的流通股 85,400,000 79.81%
王崇梅 37,600,000 35.14%
杜方 36,000,000 33.64%
杜安顺 5,600,000 5.23%
胡颖 800,000 0.75%
网下配售股份 5,400,000 5.05%
二、无限售条件的流通股 21,600,000 20.19%
三、股份总数 107,000,000 100.00%
（二）2010 年资本公积金转增股本
2010 年 4 月 29 日，公司 2009 年度股东大会审议通过了《关于公司 2009
年度利润分配预案的议案》，以 2009 年 12 月 31 日的公司总股本 107,000,000 股
为基数以资本公积金转增股本：每 10 股转增 5 股，共计转增 53,500,000 股，转
增后公司总股本增加至 160,500,000 元。
（三）2011 年公司非公开发行股票 1,790 万股
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1503 号文《关于核准奥维通信
股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，核准公司非公开发行不超过 2,000
万股新股。截至 2011 年 12 月 16 日止，公司向特定对象非公开实际发行人民币
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
普通股 1,790 万股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 12.85
元，募集资金总额为人民币 23,001.50 万元，扣除相关发行费用后募集资金净额
为人民币 21,366.40 万元。上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所
（北京）有限公司会验字[2011]6211 号《验资报告》验证。本次非公开发行完
成后，公司总股本增加至 178,400,000 股。
（四）2011 年资本公积金转增股本
2012 年 3 月 21 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了《关于公司 2011
年度利润分配预案的议案》，以 2011 年 12 月 31 日的公司总股本 178,400,000 股
为基数，以资本公积金转增股本：每 10 股转增 10 股，共计转增 178,400,000 股，
转增后公司总股本增加至 356,800,000 股。
三、最近三年控股权变动情况
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司控股股东及实际控制人为杜方、王崇梅
和杜安顺。上市公司最近三年控股股东、实际控制人未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组行为。
五、公司主营业务发展情况
公司属于电信设备制造行业，主要为运营商提供移动通信网络优化覆盖设
备及系统，包括方案设计、提供相关产品、设备安装及调试至达到与运营商约
定的网络质量要求。报告期内，公司业务在移动通信领域内按面向不同行业客
户主要划分为通信业务、广电业务、军品业务及工业传感网业务，在移动互联
网领域拟通过外延式并购实现向移动互联网平台运营商转型升级。
2015 年，一方面，国内 4G 牌照全面落地，运营商持续对 4G 网络建设进
行资本性投入；另一方面，中国铁塔开始承接运营商室内覆盖建设需求，移动
通信网络建设正逐渐呈现集约化的趋势，网优行业竞争愈发激烈，毛利率的不
断下降及人力成本的不断上升使行业整体盈利能力逐步下滑。面对激烈的市场
竞争，公司通过预算费用控制与绩效考核挂钩等手段有效的降低生产经营成本，
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
根据市场情况主动调整产品结构及区域布局，使得公司盈利水平在行业竞争激
烈、毛利率较前期有所下降的情况下基本保持稳定态势。
报告期内，本公司主营业务收入按产品分类如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
收入类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
网络优化覆盖设备 14,494.59 37.19% 19,354.94 44.14% 9,201.25 26.99%
系统集成及技术服务 23,072.99 59.19% 22,094.28 50.39% 24,437.45 71.67%
行业应用产品 1,291.54 3.31% 2,400.30 5.47% 456.93 1.34%
其他 121.00 0.31% — — — —
主营业务收入 38,980.12 100% 43,849.52 100% 34,095.64 100%
六、公司最近三年主要财务数据
（一）公司主要财务数据
上市公司 2013 年度、2014 年度 2015 年度的财务报告已经审计，并由华普
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
公司最近三年的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 84,945.84 85,681.02 82,511.28
流动资产 74,691.46 75,462.44 72,158.86
负债总额 18,743.57 19,594.83 16,885.80
流动负债 17,246.87 17,939.37 16,379.13
归属于母公司股东
65,693.38 65,163.73 64,351.72
权益合计
股东权益合计 66,202.26 66,086.18 65,625.48
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 38,980.12 43,849.52 34,095.64
营业利润 133.35 -1,262.56 -6,917.67
57
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
利润总额 821.03 314.89 -5,985.89
净利润 472.88 460.70 -4,930.61
归属于母公司所有
886.45 781.81 -4,809.44
者的净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,031.17 -378.75 -11,275.49
投资活动产生的现金流量净额 -1,044.29 -35.53 -948.67
筹资活动产生的现金流量净额 -2,872.70 -814.92 5,616.39
汇率变动对现金的影响额 95.20 7.45 -24.35
现金及现金等价物净增加额 2,209.39 -1,221.75 -6,632.12
期末现金及现金等价物余额 12,505.68 10,296.30 11,518.05
（二）主要财务指标
主要财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度
流动比率（倍） 4.33 4.21 4.41
速动比率（倍） 3.33 3.33 3.30
资产负债率（%） 22.07 22.87 20.46
毛利率（%） 25.18 31.29 29.32
应收账款周转率（次/年） 0.92 1.10 0.99
存货周转率（次/年） 1.77 1.78 1.50
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.1690 -0.0106 -0.3160
每股净现金流量（元） 0.0593 -0.0345 -0.1852
基本每股收益（元） 0.0248 0.0219 -0.1348
每股净资产（元） 1.8412 1.8263 1.8036
七、公司控股股东及实际控制人基本情况
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人为杜方、王崇梅、杜安顺 3 人。
杜方：男，中国国籍，身份证号码为 210105196808******，住所位于沈阳
市沈河区。杜方现持有公司 25.36%的股份，任公司董事长兼总经理。
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
王崇梅：女，中国国籍，身份证号码为 210624194506******，住所位于沈
阳市于洪区。王崇梅现持有公司 18.50%的股份。
杜安顺：男，中国国籍，身份证号码为 210624194510******，住所位于沈
阳市于洪区。杜安顺现持有公司 3.11%的股份。
王崇梅与杜安顺之间系夫妻关系，杜方系王崇梅与杜安顺之长子。
报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
八、公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查以及最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年未受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还的大
额债务，不存在未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所
公开谴责的情况。
59
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
第四节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为程雪平、俞思敏、诸一楠。
本次募集配套资金对象为杜方，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律
法规规定的不超过 9 名特定投资者。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
（一）程雪平
1、概况
姓名 程雪平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31022519821009****
住所 上海市南汇区大团镇
通讯地址 上海市龙华路****号**号楼
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业、职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
总经理/执行董事/
雪鲤鱼 2013.01.01 至今 是
法定代表人
易接信息 2014.07.02 至今 执行董事/法定代表人 否
耕歌网络 2015.03.25 至今 执行董事/法定代表人 否
葵逸网络 2015.03.25 至今 执行董事/法定代表人 否
北京掌娱无限软件 2013.07.02-
董事 是
技术有限公司 2014.06.18
厦门豆泡网络科技 2015.01.01-
监事 是
有限公司 2015.06.18
上海鱼智网络科技 2014.07.01- 执行董事/法定代表人 是
60
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
有限公司 2014.07.16
上海必图喜网络科
2013.07.03 至今 董事长 是
技有限公司
上海邻祥商务咨询 总经理/执行董事/
2014.10.10 至今 否
有限公司 法定代表人
注：上海邻祥商务咨询有限公司系雪鲤鱼香港有限公司的全资子公司，目前正在办理注销
手续。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有雪鲤鱼 38.0325%股权，程雪平先生其他主要控
股、参股企业如下：
注册
序 企业 持股
资本 主营业务 产业类别
号 名称 比例
（万元）
上海必图 五金交电、汽车装饰用品的销售，批发
喜网络科 非实物方式：预包装食品（不含熟食卤 批发和零售
1 5 18%
技有限公 味、冷冻冷藏）。依法须经批准的项目， 业
司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
销售汽车配件、电子产品、机械设备；
北京优途 货物进出口、技术进出口；技术推广服
批发和零售
2 贸易有限 500 3% 务；企业策划；投资咨询；企业管理咨
业
公司 询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动）
雪鲤鱼香
3 港有限公 1 港币 - - -
司
注：雪鲤鱼香港有限公司系程雪平控制的公司，目前正在办理注销手续。
（二）俞思敏
1、概况
姓名 俞思敏
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31010419821219****
住所 上海市闵行区龙茗路
通讯地址 上海市龙华路****号**号楼
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业、职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
雪鲤鱼 2013.01.01 至今 监事 是
邻和信息 2013.01.01 至今 执行董事/法定代表人 否
北京掌娱无限软件 2013.07.2-
董事 是
技术有限公司 2014.06.18
上海必图喜网络科
2013.07.03 至今 董事 是
技有限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有雪鲤鱼 36.5077%股权，俞思敏先生其他主要控
股、参股企业如下：
注册
序 企业 持股
资本 主营业务 产业类别
号 名称 比例
（万元）
上海必图 五金交电、汽车装饰用品的销售，批发
喜网络科 非实物方式：预包装食品（不含熟食卤 批发和零售
1 5 18%
技有限公 味、冷冻冷藏）。依法须经批准的项目， 业
司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
销售汽车配件、电子产品、机械设备；
北京优途 货物进出口、技术进出口；技术推广服
批发和零售
2 贸易有限 500 3% 务；企业策划；投资咨询；企业管理咨
业
公司 询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动）
（三）诸一楠
1、概况
姓名 诸一楠
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819821030****
住所 北京市海淀区西三环中路
62
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
通讯地址 上海市龙华路****号**号楼
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业、职务及与任职单位的产权关系
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
雪鲤鱼 2013.01.01 至今 首席运营官 是
执行董事/法
瑾达软件 2013.01.01 至今 否
定代表人
2013.01.01- 执行董事/法
咖姆经贸 否
2013.07.22 定代表人
2013.01.01- 执行董事/法
百瑟计算机 否
2013.07.22 定代表人
北京掌娱无限软件 2013.07.02-
董事 是
技术有限公司 2014.06.18
上海必图喜网络科
2013.07.03 至今 董事 是
技有限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有雪鲤鱼 25.4598%股权，诸一楠先生其他主要控
股、参股企业如下：
注册
序 企业 持股
资本 主营业务 产业类别
号 名称 比例
（万元）
上海必图 五金交电、汽车装饰用品的销售，批发
喜网络科 非实物方式：预包装食品（不含熟食卤 批发和零售
1 5 12%
技有限公 味、冷冻冷藏）。依法须经批准的项目， 业
司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
销售汽车配件、电子产品、机械设备；
北京优途 货物进出口、技术进出口；技术推广服
批发和零售
2 贸易有限 500 2% 务；企业策划；投资咨询；企业管理咨
业
公司 询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动）
三、本次交易募集配套资金对象情况
（一）杜方
杜方先生为参与本次募集配套资金的交易对方。杜方先生的基本情况参见
本预案“第三节 上市公司基本情况”之“七、公司控股股东及实际控制人基本情
63
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
况”部分的相关内容。
（二）其他不超过 9 名特定投资者
除杜方先生之外，公司拟向证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规
规定的不超过 9 名特定投资者，通过询价方式非公开发行股票募集配套资金，
用于支付现金对价、补充上市公司流动资金、本次交易中介机构费用。
四、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方雪鲤鱼原股东程雪平
和俞思敏预计将成为公司持股 5%以上的股东。且根据附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》，奥维通信同意在交割日后拟提名雪鲤鱼原股东程
雪平和诸一楠出任奥维通信董事。
本次募集配套资金发行对象包括杜方先生，系公司实际控制人。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，上市公司的董事、高级管理人员不是交易对方推荐。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处
罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿
还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
第五节 交易标的
一、雪鲤鱼基本信息
中文名称： 上海雪鲤鱼计算机科技有限公司
英文名称： Shanghai Snowfish Tech. Co., LTD
法定代表人： 程雪平
注册地址： 上海市青浦区白鹤镇鹤祥路 1 号 H-762
办公地址： 上海市徐汇区龙华路 2577 号创意大院 61 号楼
注册资本： 1,000 万元
实收资本： 1,000 万元
成立日期： 2005 年 5 月 18 日
营业执照注册号： 310229001050679
税务登记证号码： 310229775226443
计算机软件开发、销售，计算机专业领域内的技术咨询、
技术服务、计算机网络工程（除专项审批），图文设计
经营范围：
制作，销售电脑软硬件及配件、电子产品。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务： 移动游戏的研发和运营，以及移动游戏渠道接入平台的
运营。
二、雪鲤鱼历史沿革
（一）雪鲤鱼设立
2005 年 4 月 11 日，上海市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知
书》（沪工商注名预核字第 01200504110361 号），核准企业名称为上海雪鲤鱼计
算机科技有限公司。
2005 年 4 月 29 日，程雪平、俞思敏、李志浩签署《上海雪鲤鱼计算机
科技有限公司章程》。
2005 年 5 月 17 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（永诚会验[2005]第 21424 号），验证截至 2005 年 5 月 16 日，雪鲤鱼（筹）
65
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
已收到全体股东缴纳的注册资本 50 万元，均为货币出资。其中，程雪平出
资 13 万元，俞思敏出资 18.5 万元，李志浩出资 18.5 万元。
2005 年 5 月 18 日，雪鲤鱼取得上海市工商行政管理局核发的注册号为
3102292084211 的《企业法人营业执照》，住所为青浦区白鹤镇鹤祥路 1 号
H－762，法定代表人程雪平，注册资本 50 万元，经营范围为计算机软件开
发，计算机专业领域内的技术咨询、技术服务，计算机网络工程（除专项
审批），图文设计制作，销售电脑软硬件及配件、电子产品。（涉及行政
许可的，凭许可证经营）。雪鲤鱼设立时在工商管理部门登记的股权结构
如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 程雪平 13 26
2 俞思敏 18.5 37
3 李志浩 18.5 37
合计 50 100
（二）雪鲤鱼历次股权变更
1、2005 年 11 月第一次股权转让
2005 年 10 月 20 日，雪鲤鱼召开股东会，同意程雪平将其所持 3.5%股
权（原出资 1.75 万元）转让给魏衍强、李志浩将所持 3.25%股权（原出资
1.625 万元）转让给魏衍强、俞思敏将所持 3.25%股权（原出资 1.625 万元）
转让给魏衍强，其他股东放弃优先购买权。同日，各方签订《股权转让协
议》。
2005 年 11 月 25 日，上海市工商行政管理局同意上述变更。本次股权
转让完成后，雪鲤鱼在工商管理部门登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 程雪平 11.25 22.5
2 俞思敏 16.875 33.75
3 李志浩 16.875 33.75
4 魏衍强 5 10
合计 50 100
根据国信证券会同律师对程雪平、李志浩、俞思敏、魏衍强的访谈，
66
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
本 次 股权转让的 原 因为引 进 高劲松 为 雪鲤鱼 股 东与其 他 股东共 同 合作 发
展，本次股权转让的价款为 0 元；同时，根据高劲松的安排，本次受让程
雪平、李志浩、俞思敏转让的雪鲤鱼股权，由魏衍强代其持有。
就本次股权转让，程雪平、李志浩、俞思敏、魏衍强、高劲松出具情
况说明，确认本次股权转让系股权转让双方的真实意思表示，对本次股权
转让的定价等方面均不持异议，本次股权转让不存在纠纷和争议。
2、2006 年 8 月第二次股权转让
2006 年 7 月 31 日，雪鲤鱼召开股东会，同意程雪平将其所持 3.375%
股权（原出资 1.6875 万元）转让给诸一楠、李志浩将所持 5.0625%股权（原
出资 2.53125 万元）转让给诸一楠、俞思敏将所持 5.0625%股权（原出资
2.53125 万元）转让给诸一楠、魏衍强将其所持 1.5%股权（原出资 0.75 万
元）转让给诸一楠，其他股东放弃优先购买权。同日，各方签订《股权转
让协议》。
2006 年 8 月 18 日，上海市工商行政管理局青浦分局同意上述变更。本
次股权转让完成后，雪鲤鱼在工商管理部门登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 程雪平 9.5625 19.125
2 俞思敏 14.34375 28.6875
3 李志浩 14.34375 28.6875
4 诸一楠 7.5 15
5 魏衍强 4.25 8.5
合计 50 100
根据国信证券会同律师对程雪平、李志浩、俞思敏、魏衍强、高劲松
的访谈，本次股权转让原因为引进诸一楠为雪鲤鱼股东共同合作发展，本
次股权转让的价款为 0 元；同时，根据高劲松的指示，魏衍强将其代高劲
松持有的 1.5%股权转让给诸一楠。
就本次股权转让，程雪平、李志浩、俞思敏、魏衍强、高劲松出具情
况说明，确认本次股权转让系股权转让双方的真实意思表示，对本次股权
转让的定价等方面均不持异议，本次股权转让不存在纠纷和争议。
3、2010 年 3 月第三次股权转让
67
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
2010 年 2 月 5 日，雪鲤鱼召开股东会，同意魏衍强将所持 8.5%股权转
让给高劲松、程雪平将其所持 1.4039%股权转让给高劲松、俞思敏将所持
2.1059%股权转让给高劲松、诸一楠将所持 1.1011%股权转让给高劲松、李
志浩将其所持 0.9331%股权转让给高劲松，其他股东放弃优先购买权。同
日，各方签订《股权转让协议》。
2010 年 3 月 3 日，上海市工商行政管理局青浦分局同意上述变更。本
次股权转让完成后，雪鲤鱼在工商管理部门登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 程雪平 8.8606 17.7211
2 俞思敏 13.2908 26.5816
3 李志浩 13.8772 27.7544
4 诸一楠 6.9494 13.8989
5 高劲松 7.022 14.044
合计 50 100
根据国信证券会同律师对程雪平、俞思敏、诸一楠、魏衍强、李志
浩、高劲松的访谈，本次股权转让的原因是一为加强股东之间的合作，进
一步发挥股东作用，二因高劲松为雪鲤鱼引入外部投资者天津东方富海，
经雪鲤鱼时任股东协商一致，程雪平、俞思敏、诸一楠、李志浩决定转让
雪鲤鱼的部分股权给高劲松作为奖励，本次股权转让的价款为 0 元；同
时，高劲松与魏衍强解除了股权代持关系，将魏衍强代持的雪鲤鱼股权还
原至高劲松名下。
就本次股权转让，程雪平、俞思敏、诸一楠、李志浩、高劲松出具承
诺函，确认本次股权转让系股权转让双方的真实意思表示，对本次股权转
让的定价等方面均不持异议，本次股权转让不存在纠纷和争议。
就高劲松与魏衍强解除股权代持关系的相关事宜，高劲松出具情况说
明，确认股权代持关系已经解除，双方在股权代持期间和股权代持解除后
均不存在纠纷和争议；若因此发生任何纠纷，由高劲松承担，与雪鲤鱼及
其他股东无关。魏衍强并出具情况说明，确认股权代持关系已经解除，双
方在股权代持期间和股权代持解除后均不存在纠纷和争议，目前其不再持
有雪鲤鱼任何股权，不存在委托、信托或其他方式持有雪鲤鱼股权的情形和
68
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
类似安排，与雪鲤鱼设立至今的所有股东不存在涉及雪鲤鱼股权方面的争议和
纠纷，不存在未了结的债权债务，未来不会向雪鲤鱼及其股东主张涉及雪鲤鱼
股权方面的任何权利。
4、2010 年 7 月第一次增资
2010 年 6 月 22 日，雪鲤鱼召开股东会，同意注册资本由 50 万元增至
61.7284 万元，其中天津东方富海以货币出资 11.7284 万元。
2010 年 6 月 11 日，上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具《验资报
告》（沪诚验（2010）22-013 号），验证截至 2010 年 4 月 28 日，雪鲤鱼
已经收到天津东方富海的货币出资 1,700 万元，其中，新增注册资本
11.7284 万元，其余 1,688.2716 万元计入资本公积。
2010 年 7 月 8 日，上海市工商行政管理局青浦分局同意上述变更。本
次增资完成后，雪鲤鱼在工商管理部门登记的股权结构如下：
持股比例
序号 股东姓名/名称 出资额（万元）
（%）
1 程雪平 8.8606 14.3541
2 俞思敏 13.2908 21.5311
3 李志浩 13.8772 22.4811
4 诸一楠 6.9494 11.2581
5 高劲松 7.022 11.3756
6 天津东方富海 11.7284 19
合计 61.7284 100
5、2010 年 10 月第二次增资
2010 年 9 月 16 日，雪鲤鱼召开股东会，同意注册资本由 61.7284 万元
增加到 100 万元，以资本公积转增注册资本 38.2716 万元，并变更经营范
围。
2010 年 9 月 13 日，上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具《验资报
告》（沪诚验（2010）22-034 号），验证截至 2010 年 9 月 1 日，雪鲤鱼已
将资本公积（资本溢价）38.2716 万元转增注册资本。
2010 年 10 月 18 日，上海市工商行政管理局青浦分局同意上述变更。
本次增资完成后，雪鲤鱼在工商管理部门登记的股权结构如下：
69
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 程雪平 14.3541 14.3541
2 俞思敏 21.5311 21.5311
3 李志浩 22.4811 22.4811
4 诸一楠 11.2581 11.2581
5 高劲松 11.3756 11.3756
6 天津东方富海 19 19
合计 100 100
6、2011 年 10 月第一次减资
2011 年 8 月 5 日，雪鲤鱼召开股东会，同意注册资本由 100 万元减至
99 万元，减少天津东方富海出资 1 万元。
2011 年 8 月 10 日，雪鲤鱼在《新民晚报》刊登减资公告。
2011 年 9 月 26 日，上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具《验资报
告》（沪诚验（2011）22-026 号），验证截至 2011 年 9 月 25 日，雪鲤鱼
已减少实收资本 1 万元，减少资本公积 424 万元。
2011 年 10 月 25 日，上海市工商行政管理局青浦分局同意上述变更。
本次减资完成后，雪鲤鱼在工商管理部门登记的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 程雪平 14.3541 14.4991
2 俞思敏 21.5311 21.7486
3 李志浩 22.4811 22.7082
4 诸一楠 11.2581 11.3718
5 高劲松 11.3756 11.4905
6 天津东方富海 18 18.1818
合计 99 100
7、2011 年 11 月第四次股权转让
2011 年 10 月 18 日，雪鲤鱼召开股东会，同意李志浩将所持 4.7362%
股权（4.6888 万元出资额）转让给诸一楠、4.6291%股权（4.5828 万元出资
额）转让给高劲松、1.3493%股权（1.3358 万元出资额）转让给俞思敏、
11.9936%股权（11.8737 万元出资额）转让给程雪平，其他股东放弃优先购
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
买权。同日，各方签订《股权转让协议》。
2011 年 11 月 11 日，上海市工商行政管理局青浦分局同意上述变更。
本次股权转让完成后，雪鲤鱼在工商管理部门登记的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 程雪平 26.2278 26.4927
2 俞思敏 22.8669 23.0979
3 诸一楠 15.9469 16.108
4 高劲松 15.9584 16.1169
5 天津东方富海 18 18.1818
合计 99 100
根据国信证券会同律师对程雪平、俞思敏、诸一楠、高劲松、李志浩
的访谈，本次股权转让的原因是因李志浩离开雪鲤鱼，李志浩决定退出对
雪鲤鱼的股权投资，经股权转让各方协商一致，本次股权转让涉及的李志
浩持有的雪鲤鱼 22.7082%股权，作价 380 万元。
经访谈，本次股权转让过程，经程雪平与李志浩协商一致，程雪平本
次股权转让中受让的李志浩持有的雪鲤鱼 11.9936%股权中 1%的股权仍由
李志浩所有，但由程雪平代持。2011 年 9 月 15 日，程雪平与李志浩就上述
1%雪鲤鱼股权的代持事项签署了《股权代持协议书》。
根据访谈情况，程雪平、俞思敏、诸一楠、高劲松、李志浩出具的情
况说明等，本次股权转让的股权转让价款（除程雪平代持的 1%股权之外），
程雪平、俞思敏、诸一楠、高劲松已向李志浩支付完毕。
就程雪平代李志浩持有雪鲤鱼 1%股权事宜，2014 年 4 月 24 日，程雪
平与李志浩签署协议书，双方协商一致决定解除代持关系，李志浩将其拥
有的雪鲤鱼 1%股权以 15 万元的价格转让给程雪平，至此双方解除代持关
系。
就本次股权转让，程雪平、俞思敏、诸一楠、李志浩、高劲松出具情
况说明，确认本次股权转让系股权转让双方的真实意思表示，对本次股权
转让的定价等方面均不持异议，本次股权转让的价款双方已结清，本次股
权转让不存在纠纷和争议。
就程雪平与李志浩解除股权代持关系的相关事宜，程雪平与李志浩均
71
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
出具情况说明，确认双方股权代持关系已于 2014 年 4 月解除，双方已结清
以股权转让形式解除代持关系的转让价款，双方在股权代持期间和股权代
持解除后不存在纠纷和争议。
李志浩出具情况说明，确认上述股权转让和与程雪平解除代持关系
后，其不再持有雪鲤鱼任何股权，不存在委托、信托或其他方式直接或间接
持有雪鲤鱼股权的情形和类似安排，与雪鲤鱼设立至今的所有其他股东不存在
涉及雪鲤鱼股权方面的争议和纠纷，不存在未了结的债权债务，未来不会向雪
鲤鱼及其股东主张涉及雪鲤鱼股权方面的任何权利。
国信证券认为：上述股权转让系股权转让双方的真实意思表示，股权
转让各方签署了股权转让协议，雪鲤鱼履行了股东会决策程序并办理了工
商变更登记手续，同时股权转让各方均出具了承诺函，确认对本次股权转
让没有异议，不存在纠纷和潜在纠纷，本次股权转让不存在纠纷和争议；
程雪平与李志浩已解除股权代持关系，双方均予以确认，程雪平与李志浩
解除股权代持关系真实、合法，不存在纠纷和争议。
8、2012 年 5 月第三次增资
2012 年 1 月 10 日，雪鲤鱼召开股东会，同意注册资本由 99 万元增至
100 万元，以资本公积转增注册资本 1 万元。
2012 年 2 月 21 日，上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具《验资报
告》（沪诚验（2012）22-005 号），验证截至 2012 年 1 月 10 日，雪鲤鱼
已将资本公积（资本溢价）1 万元转增注册资本。
2012 年 5 月 2 日，上海市工商行政管理局青浦分局同意上述变更。本
次增资完成后，雪鲤鱼在工商管理部门登记的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 程雪平 26.4927 26.4927
2 俞思敏 23.0979 23.0979
3 诸一楠 16.108 16.108
4 高劲松 16.1196 16.1196
5 天津东方富海 18.1818 18.1818
合计 100 100
72
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
9、2013 年 12 月第二次减资
2013 年 6 月 20 日，雪鲤鱼召开股东会，同意注册资本由 100 万元减至
81.8182 万元，其中减少天津东方富海出资 18.1818 万元。
2013 年 8 月 26 日，上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具《验资报
告》（沪诚验（2013）22-020 号），验证截至 2013 年 8 月 21 日，雪鲤鱼
已减少实收资本 18.1818 万元。
2013 年 6 月 28 日，雪鲤鱼在《文汇报》刊登减资公告。
2013 年 12 月 13 日，上海市工商行政管理局青浦分局同意上述变更。
本次减资完成后，雪鲤鱼在工商管理部门登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 程雪平 26.4927 32.38
2 俞思敏 23.0979 28.2308
3 诸一楠 16.108 19.6875
4 高劲松 16.1196 19.7017
合计 81.8182 100
10、2015 年 1 月第四次增资
2015 年 1 月 5 日，雪鲤鱼召开股东会，同意注册资本由 81.8182 万元
增至 3,000 万元，并变更经营范围。
2015 年 1 月 19 日，上海市工商行政管理局青浦分局同意上述变更。本
次增资完成后，雪鲤鱼在工商管理部门登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 程雪平 1,140.975 38.0325
2 俞思敏 1,095.231 36.5077
3 诸一楠 747.6744 24.9225
4 高劲松 16.1196 0.5373
合计 3,000 100
根据国信证券会同律师对高劲松、程雪平、俞思敏、诸一楠的访谈，
本次增资高劲松未参加增资的原因是高劲松决定退出雪鲤鱼，经与其他股
东协商一致，不再参与雪鲤鱼的本次增资。
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
11、2015 年 2 月第五次股权转让
2015 年 1 月 28 日，雪鲤鱼召开股东会，同意诸一楠受让高劲松持有的
0.5373%的股权，其他股东放弃优先购买权。同日，双方签订《股权转让协
议》。
2015 年 2 月 11 日，上海市工商行政管理局青浦分局同意上述变更。本
次股权转让完成后，雪鲤鱼在工商管理部门登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 程雪平 1,140.975 38.0325
2 俞思敏 1,095.231 36.5077
3 诸一楠 763.794 25.4598
合计 3,000 100
根据国信证券会同律师对高劲松、程雪平、俞思敏、诸一楠的访谈及
雪鲤鱼股东提供的股权转让各方签署的协议等相关资料，本次股权转让
前，高劲松、程雪平、俞思敏、诸一楠共同持有北京掌娱无限软件技术有
限公司（以下简称“北京掌娱”）90%股权（其中高劲松持有 22%股权）；经
各方协商，高劲松决定退出雪鲤鱼并将其持有的雪鲤鱼股权转让给程雪
平、俞思敏、诸一楠，同时程雪平、俞思敏、诸一楠决定退出北京掌娱并
将持有的北京掌娱的股权转让给高劲松及其指定的第三方；本次股权转让
的实质是以换股的形式完成股权转让，双方未发生现金支付。后程雪平、
俞思敏、诸一楠共同协商一致，高劲松转让的雪鲤鱼 0.5373%的股权，统
一由诸一楠受让，该部分股权转让的定价为 0 元。
根据雪鲤鱼提供的资料，2014 年 6 月 10 日，程雪平、俞思敏、诸一楠、
高劲松、雪鲤鱼、北京掌娱签署《股权转让协议》，根据该协议约定： “第一
条 甲方（指程雪平、俞思敏、诸一楠）退出丁方（指北京掌娱）公司经营，并
将所持丁方股权转让给乙方（指高劲松），转让方式及条件为： 1、如丙方（指
雪鲤鱼）于 2014 年 9 月底之前完成并购，乙方以现金 25,000,000 元人民币（贰
仟伍佰万元整）收购甲方所持丁方所有股权，交易现金甲方按所持股权比例分
配，现金支付时间点为丙方完成并购资产交割且甲乙双方收到并购款 15 日内。
2、如丙方未于 2014 年 9 月底之前完成并购，甲乙双方以换股形式实现股权转
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
让，具体方式为：甲方将所持丁方所有股权转让给乙方，乙方将所持丙方所有
股权转让给甲方，不涉及额外现金。3、为便于乙方经营便利，甲乙双方即日起
可先行操作丁方的股权变更，如后续确认转让时为上述第 2 条，乙方配合甲方
完成丙方的股权转让。”
就本次股权转让，程雪平、俞思敏、诸一楠、李志浩、高劲松出具情
况说明，确认本次股权转让系股权转让双方的真实意思表示，以换股的形
式进行本次股权转让，股权转让双方均无异议，本次股权转让不存在纠纷
和争议。
就本次股权转让，高劲松并出具情况说明，确认本次股权转让后，其
不再持有雪鲤鱼任何股权，不存在委托、信托或其他方式直接或间接持有
雪鲤鱼股权的情形和类似安排，与雪鲤鱼历史沿革中的所有股东不存在涉
及雪鲤鱼股权方面的争议和纠纷，不存在未了结的债权债务，未来不会向
雪鲤鱼及其股东主张涉及雪鲤鱼股权方面的任何权利。
经核查，上述股权转让系股权转让双方的真实意思表示，股权转让各
方签署了股权转让协议，雪鲤鱼履行了股东会决策程序并办理工商变更登
记手续，同时股权转让各方均出具了承诺函，确认对本次股权转让没有异
议，不存在纠纷和潜在纠纷。
12、2015 年 3 月第三次减资、增加实收资本
2015 年 3 月 6 日，雪鲤鱼召开股东会，同意注册资本由 3,000 万元减
至 1,000 万元，并变更经营范围。2015 年 3 月 11 日，雪鲤鱼在《上海商报》
刊登减资公告。
2015 年 3 月 31 日，雪鲤鱼召开股东会，同意实收资本由 81.8182 万元
增至 1,000 万元，均为货币出资，并修改公司章程。随后，雪鲤鱼就本次
实收资本变更在上海市工商行政管理局网站办理了企业公示。
2015 年 5 月 26 日，上海市工商行政管理局青浦分局同意了本次减资。
本次减资完成后，雪鲤鱼在工商管理部门登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 程雪平 380.325 38.0325
2 俞思敏 365.077 36.5077
75
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
3 诸一楠 254.598 25.4598
合计 1,000 100
2015 年 6 月 5 日，上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具《验资报
告》（沪诚验（2015）22-005 号）验证：截至 2015 年 3 月 31 日，雪鲤鱼
已收到程雪平、俞思敏、诸一楠缴纳的新增注册资本 918.1818 万元，变更
后雪鲤鱼累计注册资本为 1,000 万元。
此后，雪鲤鱼注册资本和股权结构未再发生变化。
（三）2014 年 6 月 10 日签署《股权转让协议》的股权作价与本次交易评
估值差异说明
1、《股权转让协议》签署前的持股情况
2014 年 6 月 10 日，程雪平、俞思敏、诸一楠、高劲松、雪鲤鱼、北京掌
娱无限软件技术有限公司（以下简称“北京掌娱”）共同签署《股权转让协议》。
在签署该协议之前，高劲松持有雪鲤鱼 19.7017%股权。
根据独立财务顾问会同海润律师对高劲松等人的访谈及雪鲤鱼股东提供的
股权转让各方签署的协议等相关资料，本次股权转让前，高劲松、程雪平、俞
思敏、诸一楠共同持有北京掌娱 90％股权（其中高劲松持有 22％股权）。
2、《股权转让协议》签署的原因
根据独立财务顾问会同海润律师对高劲松、程雪平、俞思敏、诸一楠的访
谈：2014 年 6 月 10 日，经各方协商，高劲松决定退出雪鲤鱼寻求独立发展并
将其持有的雪鲤鱼股权转让给程雪平、俞思敏、诸一楠，同时程雪平、俞思敏、
诸一楠决定退出北京掌娱并将持有的北京掌娱的股权转让给高劲松及其指定的
第三方；本次股权转让的实质是以换股的形式完成股权转让，双方未发生现金
支付。
3、《股权转让协议》涉及的股权作价
根据雪鲤鱼提供的资料，2014 年 6 月 10 日，程雪平、俞思敏、诸一楠、
高劲松、雪鲤鱼、北京掌娱签署《股权转让协议》，根据该协议约定：“第一条 甲
方（指程雪平、俞思敏、诸一楠）退出丁方（指北京掌娱）公司经营，并将所
76
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
持丁方股权转让给乙方（指高劲松），转让方式及条件为：
（1）如丙方（指雪鲤鱼）于 2014 年 9 月底之前完成并购，乙方以现金
25,000,000 元人民币（贰仟伍佰万元整）收购甲方所持丁方所有股权，交易现
金甲方按所持股权比例分配，现金支付时间点为丙方完成并购资产交割且甲乙
双方收到并购款 15 日内。
（2）如丙方未于 2014 年 9 月底之前完成并购，甲乙双方以换股形式实现
股权转让，具体方式为：甲方将所持丁方所有股权转让给乙方，乙方将所持丙
方所有股权转让给甲方，不涉及额外现金。
（3）为便于乙方经营，甲乙双方即日起可先行操作丁方的股权变更，如后
续确认转让时为上述第 2 条，乙方配合甲方完成丙方的股权转让。”
截至 2014 年 6 月 10 日，高劲松持有北京掌娱 22％股权，程雪平、俞思敏、
诸一楠共同持有北京掌娱 68％股权；高劲松持有雪鲤鱼 19.7017％股权。
由此可知，2014 年 6 月 10 日，高劲松与程雪平、俞思敏、诸一楠作为交
易双方，经协商一致认为：北京掌娱 68％股权价值＝雪鲤鱼 19.7017％股权价
值＝2,500 万元。即 2014 年 6 月 10 日，上述交易双方对雪鲤鱼 100％股权的估
值为 126,892,603.18 元。
在上述交易之前，2010 年 6 月 22 日，天津东方富海股权投资基金合伙
企业（有限合伙）（以下简称“天津东方富海”）以 1,700 万元对雪鲤鱼进行
增资，获得雪鲤鱼 19％股权。在该时点，天津东方富海作为独立的专业投
资机构对雪鲤鱼的估值为 89,473,684.21 元。
这次估值是高劲松与程雪平、俞思敏、诸一楠于 2014 年 6 月 10 日签
署《股权转让协议》之前，天津东方富海作为独立的专业投资机构对雪鲤
鱼的估值。
由此可知，2014 年 6 月 10 日，高劲松与程雪平、俞思敏、诸一楠作为
交易双方对雪鲤鱼经协商一致的作价，较天津东方富海于 2010 年 6 月 22
日对雪鲤鱼的估值已增值 41.82％，交易价格具备合理性。截至 2014 年 6
月 10 日，雪鲤鱼的这两次估值均主要是基于其功能手机游戏业务做出的。
根据奥维通信于 2016 年 3 月 3 日公告的《奥维通信股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，北京天健兴
业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对雪鲤鱼的预估值为
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
191,370.67 万元；经奥维通信与程雪平、俞思敏、诸一楠协商，雪鲤鱼本次
交易价格为 186,000.00 万元。本次交易对雪鲤鱼的定价，与高劲松与程雪
平、俞思敏、诸一楠于 2014 年 6 月 10 日交易时对雪鲤鱼的作价存在很大
的差异，主要是因为雪鲤鱼于 2014 年 7 月开始尝试推出易接平台业务，为
智能手机游戏研发商提供免费的线上渠道接入服务。自 2014 年 7 月以来，
雪鲤鱼易接业务发展迅速，雪鲤鱼营业收入结构快速发生了变化，易接业
务在营业收入中的占比由 2014 年度的 0.52％上升至 2015 年度的 64.39%。
奥维通信之所以于 2016 年 3 月拟通过发行股份及支付现金购买雪鲤鱼
100％股权，主要是看重雪鲤鱼易接业务未来的发展空间。同时，天健兴业
对雪鲤鱼的本次预估值也主要是基于雪鲤鱼易接业务未来高成长的预测而
得出。在这两个不同时点，雪鲤鱼主营业务结构差异较大，而且不同交易
对手对雪鲤鱼未来成长性的预期也差异很大。因此，雪鲤鱼在这两个不同
时点的估值可比性较低。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：程雪平、俞思敏、诸一楠、高劲松签署《股
权转让协议》系各方谋求各自发展的真实意思表示；在该次转让中雪鲤鱼股权
作价，较天津东方富海于 2010 年 6 月 22 日对雪鲤鱼的估值已增值 41.82％，
交易价格具备合理性；在《股权转让协议》签署日与本次重组定价基准日这
两个不同时点，雪鲤鱼主营业务结构差异较大，而且不同交易对手对雪鲤
鱼未来成长性的预期也差异很大，雪鲤鱼在这两个不同时点的估值可比性
较低。
5、评估师核查意见
经核查，评估师认为：2014 年 6 月 10 日，程雪平、俞思敏、诸一楠、高
劲松、雪鲤鱼、北京掌娱无限软件技术有限公司签署《股权转让协议》系各方
谋求各自发展的真实意思表示；当事人各方各自精明、谨慎行事，不受任何强
迫压制。交易方式以换股的形式完成股权转让，双方未发生现金支付。股权转
让价格是交易各方经协商后达成的公平交易的估计数额。
由于本次重组评估基准日与《股权转让协议》签署日时点不同，这期间，
雪鲤鱼的业务结构变化较大，而且不同交易对手对雪鲤鱼未来成长性的预期也
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
差异很大，本次重组交易方式也不同，因此雪鲤鱼在这两个不同时点的估值可
比性较低。
评估师通过对雪鲤鱼历史期的盈利情况、目前的盈利模式、盈利水平、核
心竞争优势和市场占有率等因素综合分析，本次重组的估值系对雪鲤鱼其轻资
产运营模式、未来盈利能力较强，业绩具有高成长以及较大的未来发展潜力等
因素综合影响的结果，具有合理性。
（四）高劲松替王林代持雪鲤鱼股权及其解决情况
根据国信证券核查，雪鲤鱼历史沿革中存在高劲松替王林代持雪鲤鱼
股权的情形，具体情况如下：
1、股权代持的形成过程
2009 年 5 月 23 日，高劲松与王林签署《股权转让与代持协议书》，双
方约定王林受让高劲松持有的雪鲤鱼 0.25%股权并委托高劲松代为持有。
2009 年 9 月 29 日，高劲松与王林签署《合作协议》，就王林此后进一
步获得雪鲤鱼股权的价格、条件、时间等作出约定。
2010 年 12 月 11 日，高劲松于王林签署《证明》，确认王林共计受让
高劲松持有的雪鲤鱼 1.3756%股权（以下简称“代持股权”，雪鲤鱼当时注册
资本为 61.7284 万元），该部分股权由高劲松代王林持有。
经国信证券及律师核查，上述王林受让高劲松股权并由高劲松代持股
权过程中，未履行雪鲤鱼股东会程序，未办理相关的工商备案登记手续。
根据雪鲤鱼股权演变过程，2014 年 6 月 10 日，程雪平、俞思敏、诸一楠、
高劲松、雪鲤鱼、北京掌娱签署《股权转让协议》，就高劲松退出雪鲤鱼股权
达成一致意见。2015 年 2 月，雪鲤鱼办理完毕本次股权转让的工商变更登记手
续。至此，高劲松全部退出雪鲤鱼。
2、股权代持事宜的解决
就上述股权代持事宜，2015 年 11 月 30 日，高劲松、王林、程雪平、
俞思敏、诸一楠签署和解协议，就王林放弃被代持股权的相关权利达成一致意
见。
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根据国信证券及律师对王林的访谈及其出具的承诺函，王林与高劲松、程
雪平、俞思敏、诸一楠已达成一致意见，就上述股权代持事宜已不存在纠纷，
王林与高劲松之间的《股权转让与代持协议书》《合作协议》《证明》终止，
股权代持关系已经解除，王林与雪鲤鱼股东之间不再有股权关系和股权纠
纷。
就雪鲤鱼自设立以来的历次股权转让、增资、减资、代持等事宜，程
雪平、俞思敏、诸一楠出具承诺函：承诺雪鲤鱼自设立以来的历次股权转
让、增资、减资、代持等事宜不存在纠纷和潜在纠纷，目前程雪平、俞思
敏、诸一楠真实、完整持有雪鲤鱼 100%股权，上述股权权属清晰，不存在委
托、信托或其他方式代他人持有雪鲤鱼股权的情形和类似安排，持有的雪鲤鱼
股权没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述
股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的
诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或转移不存在法律障碍，
程雪平、俞思敏、诸一楠已履行了雪鲤鱼公司章程规定的全额出资义务，全部
缴足了注册资本，雪鲤鱼不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况；若
因雪鲤鱼股权发生争议和纠纷，责任由程雪平、俞思敏、诸一楠共同连带承
担，与奥维通信、雪鲤鱼无关；因此给奥维通信、雪鲤鱼造成的任何经济损
失，由程雪平、俞思敏、诸一楠以现金方式补偿给奥维通信、雪鲤鱼。
经核查，国信证券认为：雪鲤鱼历史沿革过程中的设立、增资、股权变更
等均履行了相关的法定程序，程雪平、俞思敏、诸一楠合法拥有雪鲤鱼股权，
不存在权属争议。
三、雪鲤鱼股权结构和组织结构
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（一）股权结构
1、程雪平为雪鲤鱼实际控制人
俞思敏在 2013 年 1 月 1 日签署《授权委托书》中声明：“为集中精力做好
公司 CTO 的职责，全身心投入个人感兴趣的技术开发工作，本人同意授权委托
程雪平先生代表本人行使除收益权以外的其他所有股东权利，程雪平可自行代
表本人行使包括但不限于以下股东权利，授权期限自 2013 年 1 月 1 日起至本人
书面同意解除授权之日止：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事、决定有关执行董
事、监事的报酬事项；
（三）决定聘任或解聘公司经理及报酬事项；
（四）审议批准执行董事的报告；
（五）审议批准公司监事的报告
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立或者变更公司形式作出决议；
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（十一）修改公司章程；
（十二）为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。”
报告期内，程雪平系雪鲤鱼第一大股东并担任雪鲤鱼执行董事暨总经理，
对雪鲤鱼日常经营具有重大影响和决策权。同时，根据上述《授权委托书》的
相关内容，程雪平为雪鲤鱼实际控制人。
2、程雪平与俞思敏为一致行动人
俞思敏为雪鲤鱼的首席技术官，主要从事技术开发工作。同时，根据上述
《授权委托书》的相关内容，程雪平与俞思敏为一致行动人。
（1）《上市公司收购管理办法》的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，
是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个
上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益
变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资
者有下列情形之一的，为一致行动人：……；（六）投资者之间存在合伙、合作、
联营等其他经济利益关系；……”
（2）公司未将诸一楠判定为一致行动人的依据
公司未将诸一楠判定为一致行动人的依据如下：
1、根据程雪平、俞思敏、诸一楠出具的确认函，程雪平、俞思敏、诸一楠
之间不存在任何亲属关系；虽然各方存在共同投资雪鲤鱼的情形，但其各自的
投资行为均为独立、自愿参与；俞思敏曾于 2013 年 1 月签署《授权委托书》委
托程雪平代表俞思敏行使雪鲤鱼股东权利从而与程雪平形成一致行动关系，但
诸一楠在雪鲤鱼股东会上均为独立的意思表示；诸一楠与程雪平、俞思敏之间
不存在通过协议或其他安排在雪鲤鱼的经营管理、决策、提案和股权收益等方
面形成一致行动关系的情形；在其他投资的企业中，诸一楠与程雪平、俞思敏
之间亦不存在任何采取一致行动的协议、承诺或其他安排。
2、根据程雪平、俞思敏、诸一楠出具的确认函，程雪平、俞思敏、诸一楠
虽然共同投资上海必图喜网络科技有限公司，但其各自的投资行为均为独立、
自愿参与，在上海必图喜网络科技有限公司股东会上均各自作出独立的意思表
示，不存在通过协议或其他安排在上海必图喜网络科技有限公司的经营管理、
决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。
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综上，公司认为，诸一楠与程雪平、俞思敏之间不存在任何采取一致行动
的协议、承诺或其他安排，诸一楠与程雪平、俞思敏不属于《上市公司收购管
理办法》第八十三条规定的一致行动人。
（3）独立财务顾问核查意见
1、根据程雪平、俞思敏、诸一楠出具的确认函及独立财务顾问核查，程雪
平、俞思敏、诸一楠之间不存在任何亲属关系；虽然各方存在共同投资雪鲤鱼
的情形，但其各自的投资行为均为独立、自愿参与；俞思敏曾于 2013 年 1 月签
署《授权委托书》委托程雪平代表俞思敏行使雪鲤鱼股东权利从而与程雪平形
成一致行动关系，但诸一楠在雪鲤鱼股东会上均为独立的意思表示；诸一楠与
程雪平、俞思敏之间不存在通过协议或其他安排在雪鲤鱼的经营管理、决策、
提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形；在其他投资的企业中，诸一
楠与程雪平、俞思敏之间亦不存在任何采取一致行动的协议、承诺或其他安排。
2、根据程雪平、俞思敏、诸一楠出具的确认函及独立财务顾问核查，程雪
平、俞思敏、诸一楠虽然共同投资上海必图喜网络科技有限公司，但其各自的
投资行为均为独立、自愿参与，在上海必图喜网络科技有限公司股东会上均各
自作出独立的意思表示，不存在通过协议或其他安排在上海必图喜网络科技有
限公司的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。
3、经查阅雪鲤鱼报告期内的股东会决议、经营管理层会议记录等文件，除
俞思敏委托程雪平代为行使股东表决权利外，程雪平、诸一楠在雪鲤鱼股东会
以及日常经营重要事项均独立发表意见，不存在一致行动的情形。
综上，独立财务顾问认为：诸一楠与程雪平、俞思敏之间不存在任何采取
一致行动的协议、承诺或其他安排，诸一楠与程雪平、俞思敏不属于《上市公
司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。
（4）海润律师核查意见
未将诸一楠判定为一致行动人的依据如下：
1、根据程雪平、俞思敏、诸一楠出具的确认函及本所律师核查，程雪平、
俞思敏、诸一楠之间不存在任何亲属关系；虽然各方存在共同投资雪鲤鱼的情
形，但其各自的投资行为均为独立、自愿参与；俞思敏曾于 2013 年 1 月签署《授
权委托书》委托程雪平代表俞思敏行使雪鲤鱼股东权利从而与程雪平形成一致
行动关系，但诸一楠在雪鲤鱼股东会上均为独立的意思表示；诸一楠与程雪平、
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俞思敏之间不存在通过协议或其他安排在雪鲤鱼的经营管理、决策、提案和股
权收益等方面形成一致行动关系的情形；在其他投资的企业中，诸一楠与程雪
平、俞思敏之间亦不存在任何采取一致行动的协议、承诺或其他安排。
2、根据程雪平、俞思敏、诸一楠出具的确认函及本所律师核查，程雪平、
俞思敏、诸一楠虽然共同投资上海必图喜网络科技有限公司，但其各自的投资
行为均为独立、自愿参与，在上海必图喜网络科技有限公司股东会上均各自作
出独立的意思表示，不存在通过协议或其他安排在上海必图喜网络科技有限公
司的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。
3、经查阅雪鲤鱼报告期内的股东会决议、经营管理层会议记录等文件，除
俞思敏委托程雪平代为行使股东表决权利外，程雪平、诸一楠在雪鲤鱼股东会
以及日常经营重要事项均独立发表意见，不存在一致行动的情形。
综上，本所律师认为，诸一楠与程雪平、俞思敏之间不存在任何采取一致
行动的协议、承诺或其他安排，诸一楠与程雪平、俞思敏不属于《上市公司收
购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。
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（二）组织结构
雪鲤鱼的核心业务部门员工数量及具体职责如下：
部门 职责 人数
首席技术官负责公司技术预言、创新、重大项目技术攻坚和技
术人员指导。
管理部 3
首席运营官负责制定公司整体运营发展策略和计划，主持自研
事业部和运营部的各项工作开展。
负责自研游戏和版权游戏的研发，涵盖游戏策划、技术研发、
自研事业部 美术创意等各项内容与细节，跟进项目制作与后期修改。 42
负责与游戏 CP 合作引入优秀游戏产品，为其代理发行并运营。
负责维护、跟进 SP 或渠道公司的代码合作，代码申报及后期
运营部 11
SP 商务维护和数据分析工作。
负责 SDK 产品的研发、更新和维护，并为游戏 CP 提供 SDK
易接事业部 42
技术支持和后期运营支持工作。
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负责与游戏 CP 以及游戏发行渠道洽谈 SDK 合作业务以及后期
商务部 12
的商务维护工作。
负责制定财务战略和各项具体目标并实施，内部做好公司资金
财务部 的管理、分配和各项财务报表，外部协调同银行、工商、税务、 8
统计、审计等政府部门的关系，确保财务体系的高效运转。
负责公司行政、人事、法务和网络管理工作，为各部门提供业
支持管理部 11
务支持和后勤保障，确保公司内部管理体系健康运转。
四、雪鲤鱼下属公司情况简介
雪鲤鱼共有 7 家全资子公司及 2 家参股公司，具体情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 雪鲤鱼持股比例
1 上海易接信息科技有限公司 1,000 100%
2 上海邻和信息科技有限公司 1,000 100%
3 上海葵逸网络科技有限公司 50 100%
4 上海耕歌网络科技有限公司 50 100%
5 上海瑾达软件科技有限公司 50 100%
6 上海百瑟计算机科技有限公司 50 100%
7 上海咖姆经贸发展有限公司 50 100%
8 厦门豆泡网络科技有限公司 1,000 20%
9 上海趣鱼网络科技有限公司 100 20%
雪鲤鱼的 7 家全资子公司均具备电信运营商的 CP 资质，其运营的主要
目的是构建雪鲤鱼基于电信运营商计费通道的支付网络。除 7 家全资子公
司之外，雪鲤鱼还与其他有良好合作关系的独立第三方的计费通道合作，
雪鲤鱼已构建一张覆盖全国且能 24 小时支撑巨大体量的计费通道网络。
雪鲤鱼 7 家全资子公司的日常运营，主要依托于雪鲤鱼主营业务的发
展，自身并不具备独立的经营能力。
雪鲤鱼 7 家全资子公司及 2 家参股公司均不构成雪鲤鱼最近一期经审
计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响
情形，不适用《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2014 年修订）》/第三章重组报告书/第六节 交易标
的/（九）披露下属企业的相关信息的相关规定。
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（一）上海易接信息科技有限公司
易接信息现持有上海市嘉定区市场监督管理局核发的注册号为
310114002744065 的《营业执照》，住所为上海市嘉定区南翔镇科福路 358-368
号 4 幢 1 层 B 区 1045 室，法定代表人程雪平，注册资本 1,000 万元，经营范围
为从事计算机软硬件、网络、通讯技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，网络科技（不得从事科技中介），计算机系统集成，设计、制作、
代理各类广告，利用自有媒体发布广告，图文设计制作，投资管理，企业管理
咨询，商务咨询，会务服务，从事技术进出口业务，计算机、软件及辅助设备
（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、通讯器材的销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。易接信息的历史沿革情况
如下：
1、2014 年 7 月，成立
易接信息成立于 2014 年 7 月 7 日，注册资本为 100 万元，系由雪鲤鱼出资
设立。
2014 年 7 月 7 日，易接信息取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发注册
号为 310114002744065 的《企业法人营业执照》。易接信息设立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 雪鲤鱼 100 100
合计 100 100
注：2015 年 3 月，雪鲤鱼向易接信息货币出资 100 万元。
2、2015 年 6 月，增资至 1,000 万元
2015 年 6 月 23 日，易接信息作出股东决定，同意易接信息注册资本由 100
万元增至 1,000 万元。
2015 年 7 月 1 日，易接信息办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次
增资后，易接信息的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 雪鲤鱼 1,000 100
合计 1,000 100
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注：2015 年 8 月，雪鲤鱼向易接信息第二次货币出资 900 万元。
本次增资完成后，易接信息的股权结构未再发生变化。
（二）上海邻和信息科技有限公司
邻和信息现持有上海市闵行区市场监督管理局核发的注册号为
310112001208414 的《营业执照》，住所为上海市闵行区元江路 5500 号第 1 幢
E2670 室，法定代表人俞思敏，注册资本 1,000 万元，经营范围为从事信息科技、
计算机科技、通讯科技专业技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技
术转让，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），电子商务（不得从事增值
电信、金融业务），人才咨询（不得从事人才中介、职业中介）、投资咨询、医
药咨询（不得从事诊疗活动）、旅游咨询（不得从事旅行社业务）（咨询类项目
除经纪），图文设计制作，设计、制作各类广告，家庭服务（不得从事职业中介、
医疗、餐饮、住宿等前置性行政许可事项），物业服务，电子产品、家用电器、
日用百货、办公用品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用
产品）、一类医疗器械的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。邻和信息的历史沿革情况如下：
1、成立
邻和信息成立于 2012 年 9 月 6 日，注册资本为 1,000 万元，系由雪鲤鱼出
资设立。
2012 年 8 月 27 日，上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具“沪诚验（2012）
22-019 号”《验资报告》。根据该验资报告，股东雪鲤鱼货币出资 1,000 万元已
到位。
2012 年 9 月 6 日，邻和信息取得上海市工商行政管理局闵行分局核发注册
号为 310112001208414 的《企业法人营业执照》。邻和信息设立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 雪鲤鱼 1,000 100
合计 1,000 100
邻和信息成立后，其股权结构未发生变化。
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（三）上海葵逸网络科技有限公司
葵逸网络现持有上海市浦东新区市场监督管理局核发的注册号为
310115001932289 的《营业执照》，住所为浦东新区南汇新城镇路芦潮港路 1758
号 1 幢 735 室，法定代表人程雪平，注册资本 50 万元，经营范围为软件开发、
销售，计算机系统集成，计算机网络工程，计算机、通讯专业领域内的技术咨
询、技术服务、技术转让、技术开发，实验室设备（除医疗器械）销售，电子
商务（不得从事增值电信、金融业务），利用自有媒体发布广告，商务信息咨询
（除经纪），电信工程，动漫设计，图文设计制作。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。葵逸网络的历史沿革情况如下：
1、成立
葵逸网络成立于 2012 年 2 月 22 日，设立时名为“上海弘夏文化传播有限公
司”，注册资本为 50 万元，系由自然人夏妮一人以货币出资设立。
2012 年 2 月 17 日，上海海明会计师事务所有限公司出具“沪海验内字（2012）
第 0222 号”《验资报告》。根据该验资报告，股东夏妮货币出资 50 万元已到位。
2012 年 2 月 22 日，葵逸网络取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核
发注册号为 310115001932289 的《企业法人营业执照》。葵逸网络设立时的股权
结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 夏妮 50 100
合计 50 100
2、2013 年 5 月，第一次股权转让
2013 年 5 月 17 日，葵逸网络作出股东决定，同意股东夏妮将其持有的葵
逸网络 100%股权转让给程龙德。
同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。
2013 年 5 月 21 日，葵逸网络办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本
次股权转让后，葵逸网络的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 程龙德 50 100
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合计 50 100
注：程龙德系程雪平之父。
3、2013 年 6 月，更名
2013 年 5 月 27 日，葵逸网络作出股东决定，同意公司名称由“上海弘夏文
化传播有限公司”变更为“上海葵逸网络科技有限公司”。
2013 年 6 月 3 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了本次更名。
4、2015 年 3 月，第二次股权转让
2015 年 3 月 25 日，葵逸网络作出股东决定，同意股东程龙德将其持有的
葵逸网络 100%股权转让给雪鲤鱼。
同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。
2015 年 3 月 27 日，葵逸网络办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本
次股权转让后，葵逸网络的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 雪鲤鱼 50 100
合计 50 100
本次股权转让后，葵逸网络的股权结构未再发生变化。
（四）上海耕歌网络科技有限公司
耕歌网络现持有上海市浦东新区市场监督管理局核发的注册号为
310115002147600 的《营业执照》，住所为浦东新区南汇新城镇芦潮港路 1758
号 1 幢 741 号，法定代表人程雪平，注册资本 50 万元，经营范围为从事信息科
技、计算机科技、通讯科技专业技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、
技术转让，计算机系统集成，计算机网络工程，电子商务（不得从事增值电信、
金融服务），动漫设计，图文设计制作，设计、制作各类广告，电子产品、家用
电器、日用百货、办公用品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安
全专用产品）的销售，商务信息咨询（除经纪），会务服务，电信建设工程专业
施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。耕歌网
络的历史沿革情况如下：
90
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
1、成立
耕歌网络成立于 2013 年 7 月 17 日，注册资本为 50 万元，系由自然人陈杏
仙一人以货币出资设立。
2013 年 7 月 3 日，上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具“沪诚验（2013）
22-015 号”《验资报告》。根据该验资报告，股东陈杏仙货币出资 50 万元已到位。
2013 年 7 月 17 日，耕歌网络取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核
发注册号为 310115002147600 的《企业法人营业执照》。耕歌网络设立时的股权
结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 陈杏仙 50 100
合计 50 100
注：陈杏仙系程雪平之母。
2、第一次股权转让
2015 年 3 月 25 日，耕歌网络作出股东决定，同意股东陈杏仙将其持有的
耕歌网络 100%股权转让给雪鲤鱼。
同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。
2015 年 3 月 27 日，耕歌网络办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本
次股权转让后，耕歌网络的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 雪鲤鱼 50 100
合计 50 100
本次股权转让后，耕歌网络的股权结构未再发生变化。
（五）上海瑾达软件科技有限公司
瑾达软件现持有上海市崇明县市场监督管理局核发的注册号为
310230000346541 的《营业执照》，住所为崇明县向化镇阜康路 68 号 2 号楼 387
室（上海永冠经济开发区），法定代表人诸一楠，注册资本 50 万元，经营范围
为软件开发、销售，计算机系统集成，计算机网络工程，计算机、通讯专业领
域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，实验室设备（除医疗器械）
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），利用自有媒体发布广告，商
务信息咨询，电信工程，动漫设计，图文设计制作。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。瑾达软件的历史沿革情况如下：
1、成立
瑾达软件成立于 2008 年 5 月 28 日，注册资本为 3 万元，系由吴必学、杨
刚出资设立。
2008 年 5 月 19 日，上海智诚富邦会计师事务所有限公司出具“沪智富会师
内验字 [2008]第 417 号”《验资报告》。根据该验资报告，股东吴必学货币出资
1.65 万元、杨刚出资 1.35 万元均已到位。
2008 年 5 月 28 日，瑾达软件取得上海市工商行政管理局崇明分局核发注
册号为 310230000346541 的《企业法人营业执照》。瑾达软件设立时的股权结构
为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 吴必学 1.65 55
2 杨刚 1.35 45
合计 3.00 100
2、2012 年 9 月，增资至 50 万元
2012 年 9 月，瑾达软件召开股东会并作出决议，同意瑾达软件注册资本变
更为 50 万元，实收资本变更为 50 万元，其中股东吴必学新增出资 25.85 万元，
股东杨刚新增出资 21.15 万元。
2012 年 9 月 19 日，上海沪深诚会计师事务所有限公司出具“沪深诚会师验
字（2012）第 S3470 号”《验资报告》。根据该验资报告，本次增资的新增出资
均已到位。
2012 年 9 月 24 日，瑾达软件办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本
次增资完成后，瑾达软件的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 吴必学 27.50 55
2 杨刚 22.50 45
合计 50.00 100
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
3、2012 年 11 月，第一次股权转让
2012 年 9 月 28 日，瑾达软件召开股东会并作出决议，同意股东吴必学将
其持有的瑾达软件 55%股权转让给雪鲤鱼，股东杨刚将其持有的瑾达软件 45%
股权转让给雪鲤鱼，股东放弃优先购买权。
同日，股权转让各方分别签署了《股权转让协议》。
2012 年 11 月 9 日，瑾达软件办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，瑾达软件的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 雪鲤鱼 50 100
合计 50 100
本次股权转让后，瑾达软件的股权结构未再发生变化。
（六）上海百瑟计算机科技有限公司
百瑟计算机现持有上海市徐汇区市场监督管理局核发的注册号为
310112001001425 的《营业执照》，住所为上海市徐汇区龙华路 2577 号 11 幢 236
室，法定代表人李跃年，注册资本 50 万元，经营范围为从事计算机、电子、机
电科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机系统服务，
计算机软件开发，电子产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安
全专用产品）的销售，图文设计制作，美术设计，会务服务，翻译服务，电子
商务（不得从事增值电信、金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。百瑟计算机的历史沿革情况如下：
1、成立
百瑟计算机成立于 2010 年 8 月 5 日，注册资本为 50 万元，系由自然人刘
耀聪一人以货币出资设立。
2010 年 7 月 22 日，上海大诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具“沪大诚
验字（2010）第 921 号”《验资报告》。根据该验资报告，股东刘耀聪货币出资
50 万元已到位。
2010 年 8 月 5 日，百瑟计算机取得上海市工商行政管理局闵行分局核发注
册号为 310112001001425 的《企业法人营业执照》。百瑟计算机设立时的股权结
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘耀聪 50 100
合计 50 100
2、2012 年 7 月，第一次股权转让
2012 年 7 月 25 日，百瑟计算机作出股东股东决定，同意股东刘耀聪将其
持有的百瑟计算机 100%股权转让给雪鲤鱼。
同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。
2012 年 8 月 6 日，百瑟计算机办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本
次股权转让后，百瑟计算机的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 雪鲤鱼 50 100
合计 50 100
本次股权转让后，百瑟计算机的股权结构未再发生变化。
（七）上海咖姆经贸发展有限公司
咖姆经贸现持有上海市闵行区市场监督管理局核发的注册号为
310112001086397 的《营业执照》，住所为上海市闵行区元江路 5500 号第 1 幢
A882 室，法定代表人李加明，注册资本 50 万元，经营范围为计算机、软件及
辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备、办公用品、机电设备
的销售，软件开发，物业服务，企业管理咨询，商务咨询，投资咨询（咨询类
项目除经纪），网络工程，市政工程（工程类项目凭许可资质经营），文化艺术
交流与策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事计算机科技、网
络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，家政服务（不得
从事职业中介、医疗、餐饮、住宿等前置许可项目）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。咖姆经贸的历史沿革情况如下：
1、2011 年 6 月，成立
咖姆经贸成立于 2011 年 6 月 30 日，注册资本为 50 万元，设立时名为“上
海皖疆经贸发展有限公司”，由自然人黄梅、胡蓉分别认缴出资 30 万元、20 万
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
元。
2011 年 6 月 21 日，上海友道会计师事务所（普通合伙）出具“友内验字[2011]
第 N0601 号”《验资报告》。根据该验资报告，首期出资 10 万元已到位，其中
黄梅出资 6 万元、胡蓉出资 4 万元，均为货币出资。
2011 年 6 月 30 日，咖姆经贸取得上海市工商行政管理局闵行分局核发
注册号为 310112001086397 的《企业法人营业执照》。咖姆经贸设立时的股
权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 黄梅 30 60
2 胡蓉 20 40
合计 50 100
2、2012 年 8 月，实收资本变更为 50 万元
2012 年 7 月 25 日，咖姆经贸召开股东会并作出决议，全体股东同意咖姆
经贸实收资本变更为 50 万元。
2012 年 8 月 1 日，上海鑫星会计师事务所（普通合伙）出具“鑫星事验字
（2012）第 M1325 号”《验资报告》。根据该验资报告，咖姆经贸实收资本变更
为 50 万元，其中黄梅出资 30 万元、胡蓉出资 20 万元，均为货币出资。
2012 年 8 月 8 日，咖姆经贸办理完毕本次实收资本变更的工商变更登记手
续。
3、2012 年 9 月，第一次股权转让
2012 年 8 月 7 日，咖姆经贸召开股东会并作出决议，同意股东黄梅、胡蓉
将分别持有咖姆经贸 60%、40%股权全部转让给雪鲤鱼，股东并放弃优先购买
权，并将公司更名为“上海咖姆经贸发展有限公司”。
同日，股权转让各方分别签署了《股权转让协议》。
2012 年 9 月 6 日，咖姆经贸办理完毕本次更名、股权转让的工商变更登记
手续。本次股权转让后，咖姆经贸的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 雪鲤鱼 50 100
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
合计 50 100
（八）厦门豆泡网络科技有限公司
豆泡网络成立于 2015 年 3 月 19 日，持有厦门市市场监督管理局核发的注
册号为 350298200024044 的《营业执照》，住所为厦门市软件园二期望海路 39
号 101 单元之 108，法定代表人吴志雄，注册资本 1,000 万元，经营范围为软件
开发；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；信息系统集成服务；信息
技术咨询服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；互联网接入及相关服务（不
含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）。
豆泡网络的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 雪鲤鱼 200 20
2 吴志雄 800 80
合计 1,000 100
（九）上海趣鱼网络科技有限公司
趣鱼网络成立于 2015 年 4 月 8 日，持有上海市嘉定区市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 91310114332539336T 的《营业执照》，住所为
上海市嘉定区南翔镇科福路 358_368 号 4 幢 3 层 D 区 3032 室，法定代表人
沈悦，注册资本 100 万元，经营范围为网络科技（不得从事科技中介），从
事网络技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，计算机系统集成，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体
发布广告，动漫设计，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全
专用产品）、电子产品、通讯器材的销售【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】。
趣鱼网络的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 雪鲤鱼 20 20
2 沈悦 70 70
3 丁俊梅 10 10
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
合计 100 100
五、最近两年主要财务数据
雪鲤鱼最近两年合并口径未经审计数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 16,010.99 11,118.76
负债总额 758.27 2,012.73
所有者权益 15,252.71 9,106.04
归属于母公司所有者权益 15,252.71 9,106.04
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 23,811.38 12,647.64
营业利润 10,998.94 8,772.27
利润总额 11,525.89 9,145.31
净利润 9,652.50 7,476.52
归属于母公司所有者的净利润 9,652.50 7,476.52
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,122.78 4,983.56
投资活动产生的现金流量净额 2,252.88 -4,994.77
筹资活动产生的现金流量净额 53.38 -203.83
现金及现金等价物净增额 6,429.04 -215.04
（四）雪鲤鱼营业收入和营业成本的实现过程
雪鲤鱼手机游戏业务和渠道接入业务形成的收入和成本基本上都是通过其
自身基于电信运营商短信计费的支付系统来实现的。
游戏玩家通过雪鲤鱼支付系统支付的费用在移动游戏产业链各个环节的分
配的情况如下图所示：
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
1、雪鲤鱼营业收入的实现过程
游戏玩家通过雪鲤鱼的支付系统付费，相关资金首先到达电信运营商的信
息费计费系统，电信运营商按照支付合同约定的比例在扣除其分成比例后，将
剩余的信息费直接付给雪鲤鱼，或者先付给与雪鲤鱼建立合作关系的第三方计
费通道，第三方再按照支付合同规定的比例在扣除其分成比例后，将剩余的信
息费直接付给雪鲤鱼。
按照合同约定的结算时间，雪鲤鱼在收到电信运营商或第三方计费通道提
供的计费账单并经公司相关部门核对确认后，当相关经济利益很可能流入雪鲤
鱼、收入的金额能够可靠计量且能够保证可靠回收时，确认收入。
2、雪鲤鱼营业成本的实现过程
在渠道接入业务中，雪鲤鱼根据与游戏研发商签订的支付合同规定的比例
在扣除其分成比例后，将剩余的信息费直接付给游戏研发商；在手机游戏业务
中，雪鲤鱼根据与游戏渠道商签订的支付合同规定的比例在扣除其分成比例后，
将剩余的信息费直接付给游戏渠道商。
按照合同约定的结算时间，雪鲤鱼与游戏研发商或游戏渠道商进行对账并
经对方确认无误之后，所有的相关支付金额都在支付时确认为营业成本。
（五）雪鲤鱼营业收入的构成
自 2014 年 7 月，易接平台业务诞生以来，线上渠道接入服务业务发展迅速，
公司营业收入结构快速发生了变化，易接业务在营业收入中的占比由 2014 年度
的 0.52%上升至 2015 年度的 64.39%。
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
2015 年度 2014 年度
项 目 营业收入 营业收入
占比 占比
（万元） （万元）
功能手机游戏 6,352.30 26.68% 10,038.39 79.37%
智能手机游戏 2,050.09 8.61% 2,344.77 18.54%
小鱼乐园 76.77 0.32% 198.53 1.57%
易接支付 13,384.07 56.21% 65.95 0.52%
易接游戏分发 1,948.16 8.18% - -
合 计 23,811.38 100.00% 12,647.64 100.00%
2014 年度，功能手机游戏收入占比约 80%；智能手机游戏收入占比约 19%；
易接业务收入占比不足 1%。2015 年度，功能手机游戏收入占比约 27%；智能
手机游戏收入占比约 9%；易接业务收入占比约 64%。
（六）雪鲤鱼毛利率情况
2015年度 2014年度
业务名称
毛利率 毛利率
功能手机游戏 98.13% 95.22%
智能手机游戏 76.30% 68.87%
小鱼乐园 36.15% 77.58%
易接支付 30.54% 43.88%
易接游戏分发 61.54% -
综合毛利率 44.46% 69.12%
（七）2015 年雪鲤鱼营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性
与 2014 年度相比，雪鲤鱼 2015 年度营业收入增长了 88.27%，净利润增长
了 29.10%，其主要原因如下：
1、雪鲤鱼经营战略发生了变化
（1）2005 年 5 月至 2009 年 11 月，雪鲤鱼发展战略为"以内容为主，以平
台为辅"
该期间内，雪鲤鱼以研发和运营功能手机游戏为主，并于 2009 年 5 月获得
上方网"中国手机游戏企业 20 强"奖项，成为当时功能手机游戏的主要内容提供
商。此外，雪鲤鱼开始尝试功能手机游戏线下渠道接入平台业务，"手机娱乐引
擎平台（STEP）"项目于 2007 年 10 月获得国家科委创新基金支持。2008 年 2
月，雪鲤鱼将 STEP 中间件平台正式商用。
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
（2）自 2009 年 12 月起，雪鲤鱼发展战略逐渐升级为"以平台为主，以内
容为辅"
该期间内，雪鲤鱼充分认识到渠道接入平台的战略价值，将 STEP 中间件
平台升级为小鱼乐园。雪鲤鱼于 2011 年推出 MTK6252 省空间解决方案，并为
功能手机厂商免费提供省空间的软件方案，因此该等厂商允许雪鲤鱼将小鱼乐
园预装在其出厂的手机中，小鱼乐园由此成为功能手机游戏线下渠道接入平台。
随着功能手机游戏竞争的加剧，以及智能手机开始普及，雪鲤鱼于 2013 年进入
智能手机游戏领域并开始研发产品。
（3）自 2014 年 7 月开始，雪鲤鱼由功能手机游戏渠道接入平台延伸至智
能手机游戏渠道接入平台
在智能手机游戏及其研发商数量不断攀升的背景下，为缩短研发游戏的周
期和线上渠道接入的时间，移动游戏研发商对高效率的线上渠道接入平台需求
极其旺盛。基于丰富的功能手机线下渠道接入平台的运营经验，雪鲤鱼于 2014
年 7 月推出易接平台业务，为智能手机游戏研发商提供免费的线上渠道接入服
务，再围绕免费服务所导入的研发商和渠道商流量，通过提供收费的支付服务
将该等流量变现，从而培育雪鲤鱼新的利润增长点。
2、易接业务诞生以来，雪鲤鱼收入结构快速发生了变化
自 2014 年 7 月，易接平台业务诞生以来，线上渠道接入服务业务发展迅速，
雪鲤鱼营业收入结构快速发生了变化。2014 年度，功能手机游戏收入占比约
80%；智能手机游戏收入占比约 19%；易接业务收入占比不足 1%。2015 年度，
功能手机游戏收入占比约 27%；智能手机游戏收入占比约 9%；易接业务收入
占比约 64%。
雪鲤鱼作为移动游戏渠道接入平台运营商，是连接移动游戏研发商与渠道
商的桥梁。由于线上渠道接入业务需求旺盛，易接平台积累了大量的游戏研发
商，对接了大量的线上渠道，进而推动易接支付业务和易接分发业务快速发展。
易接业务在雪鲤鱼营业收入中的占比由 2014 年度的 0.52%上升至 2015 年度的
64.39%。
3、易接业务毛利率低于手机游戏业务
100
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
易接业务自 2014 年 7 月推出以来，在 2014 年度形成 65.95 万元的营业收
入。2015 年度，由于市场需求旺盛，易接业务形成 15,332.23 万元的营业收入。
易接业务 2014 年度和 2015 年度的毛利率分别为 43.88%和 34.48%，均远
低于雪鲤鱼功能手机游戏约 90%的毛利率和智能手机游戏约 70%的毛利率。因
此，在易接业务收入高增长的同时，雪鲤鱼 2015 年度净利润同比增长仅为
29.10%。
（八）报告期内雪鲤鱼前五大供应商和客户情况
1、报告期内前五大供应商情况
2015 年度 2014 年度
客户名称 营业成本 占营业成本总额比 营业成本 占营业成本总额比
（万元） 例（%） （万元） 例（%）
北京六人恒业科技有限公司 - - 347.47 26.90
北京掌娱无限软件技术有限公司 - - 248.38 19.23
宝捷讯集团有限公司 - - 135.54 10.49
深圳市锐泰信息技术有限公司 - - 72.35 5.60
深圳市欧博信科技有限公司 - - 34.32 2.66
广州分给网络科技有限公司 1149.08 10.74 - -
宁波甬润网络科技有限公司 599.64 5.60 - -
厦门创想无限信息科技有限公司 582.72 5.45 - -
江西中至科技有限公司 531.02 4.96 - -
深圳市哲游互联科技有限公司 498.77 4.66 - -
合 计 3361.24 31.42 838.06 64.88
雪鲤鱼的供应商主要是移动游戏研发商、移动游戏发行商、移动游戏渠道
商。2014 年度的前五大供应商，均产生自雪鲤鱼移动游戏业务和小鱼乐园业务。
2015 年度的前五大供应商，均产生自雪鲤鱼易接业务。
2、报告期内前五大客户情况
2015 年度 2014 年度
客户名称 营业收入 占营业收入总额比 营业收入 占营业收入总额比
（万元） 例（%） （万元） 例（%）
中国移动通信集团广东有限公司 4,520.24 18.98 526.32 4.16
咪咕互动娱乐有限公司 921.99 3.87 - -
中国移动通信集团江苏有限公司 - - 2,849.35 22.53
北京中邮万维通信技术有限公司 - - 794.68 6.28
广州市家庭通信科技有限公司 - - 840.98 6.65
101
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
2015 年度 2014 年度
客户名称 营业收入 占营业收入总额比 营业收入 占营业收入总额比
（万元） 例（%） （万元） 例（%）
深圳市新中南实业有限公司 - - 407.51 3.22
北京乐赢互动科技有限公司 1,611.15 6.77 - -
上海鱼智网络科技有限公司 936.16 3.93 - -
上海飞玩信息科技有限公司 807.60 3.39 - -
合 计 8,797.14 36.95 5,418.84 42.84
雪鲤鱼的客户主要是电信运营商和第三方计费通道。
（九）下属公司报告期内与雪鲤鱼关联交易情况
1、雪鲤鱼向子公司及参股公司提供劳务（或服务）
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
耕歌网络 游戏业务收入 859.91 1,619.91
葵逸网络 游戏业务收入 225.75 757.55
瑾达软件 游戏业务收入 3,238.49 583.02
易接信息 游戏业务收入 37.74 -
咖姆经贸 游戏业务收入 63.21 15.19
豆泡网络 游戏业务收入 0.12 -
注：以上数据均为预审数。
2、雪鲤鱼对子公司及参股公司的应收应付项目
单位：万元
项目名称 下属单位名称 2015.12.31 2014.12.31
应收账款 耕歌网络 43.00 155.00
应收账款 瑾达软件 189.80 90.00
应收账款 葵逸网络 48.00 70.00
其他应收款 百瑟计算机 207.49 170.00
其他应收款 易接信息 - 50.00
其他应付款 耕歌网络 472.39 -
其他应付款 葵逸网络 669.38 -
其他应付款 邻和信息 938.00 -
其他应付款 咖姆经贸 33.88 -
注：以上数据均为预审数。
豆泡网络系雪鲤鱼参股 20%的关联方，雪鲤鱼并不具有控制权。上表中，
雪鲤鱼从参股公司豆泡网络所获得的 0.12 万元收入，系雪鲤鱼代理发行其他游
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戏研发商的产品在豆泡网络这一游戏渠道所获得的游戏玩家付费收入，系偶发
性关联交易。
其他关联交易，均系雪鲤鱼与 100%控股的子公司之间发生的关联交易，在
合并报表的范围内，全部予以抵消。
本次重组完成后，上市公司并未因本次重组而显著增加关联交易，亦未产
生同业竞争。
（十）雪鲤鱼现行会计政策及会计估计情况
1、标的公司与上市公司现行会计政策及会计估计的差异
标的公司与上市公司现行会计政策及会计估计基本一致，差异体现在标的
公司按自身业务特点制定的收入确认会计政策方面。根据证监会《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规定》（2014 年修订）中
关于“公司应结合实际生产经营特点制定收入确认会计政策，披露具体收入确认
时点及计量方法，同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，应当分
别披露”的要求，标的公司根据自身业务特点将收入会计政策予以明确。由于标
的公司与奥维通信分属不同行业，因此收入的确认会计政策有所不同。
2、标的公司收入确认的会计政策
标的公司的营业收入主要来源于移动终端游戏运营业务收入（以下简称终
端游戏收入）以及易接业务收入（以下简称易接收入）。
标的公司营业收入基本上全部通过运营商进行结算，而运营商会根据双方
合同的约定，将扣除运营商分成比例后的信息费与标的公司进行结算。标的公
司在收到运营商提供的计费账单并经公司相关部门核对确认后，当相关经济利
益很可能流入标的公司、收入的金额能够可靠计量且能够保证可靠回收时，按
双方确认后的金额全部计入当期营业收入处理，上述营业收入为与运营商的结
算收入，不含支付给下游游戏研发商或游戏渠道商的成本费用，属于总额法确
认收入。
（1）标的公司移动终端游戏运营业务收入确认的会计政策：移动终端游戏
是运营于移动终端上的游戏软件的总称，目前国内的移动终端游戏以手机游戏
为主。移动终端游戏主要包括单机游戏、网络游戏和图文页面游戏等产品类型，
其中，单机游戏是指以移动终端作为载体，只需一台移动终端而不需要利用移
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动通信网络的游戏，但包括仅以产品激活、计费、上传积分等为目的而触发联
网的游戏；网络游戏是指在游戏使用过程中需要通过客户端程序，利用移动通
信网络与游戏网络服务器或其他客户端发生互动的游戏，不包括仅用联网实现
激活、上传积分等功能的游戏；图文页面游戏指用户不需利用游戏客户端程序，
可通过 WAP 页面直接联网使用的游戏。标的公司的移动终端游戏运营业务收入
主要为手机游戏运营收入【含标的公司自研游戏以及移动数据业务内容提供商
（CP）提供之游戏】。标的公司在收到电信运营商或服务商（以下简称运营商）
提供的计费账单并经公司相关部门核对确认后，确认为营业收入。
标的公司移动终端游戏运营业务收入相关会计处理：标的公司按照与电信
运营商或服务商签订的合同约定的结算时间及结算期间，在收到电信运营商或
服务商提供的计费账单并经公司相关部门核对确认后，当相关经济利益很可能
流入标的公司、收入的金额能够可靠计量且能够保证可靠回收时，按双方确认
后的金额计入当期营业收入处理，同时计提相关税金，确认应收账款。
标的公司移动终端游戏运营业务成本相关会计处理：标的公司按照与游戏
渠道商签订的合同约定的结算时间及结算期间，提供给游戏渠道商计费账单进
行对账并经对方确认无误时，按双方确认后的金额计入当期营业成本处理，同
时计提相关税金，确认应付账款，如支付款项的计入银行存款处理。
（2）标的公司易接业务收入确认的会计政策：易接是标的公司开发的
android 渠道 SDK 接入的中间件平台，通过接入易接 SDK 和使用易接本地化打
包工具，手游研发商和发行商可以快速生成渠道包；同时，接入易接支付系统，
可以支持全国范围内三大运营商短信支付和多个第三方支付平台支付。标的公
司在收到电信运营商或服务商提供的计费账单并经公司相关部门核对确认后，
确认为营业收入。
标的公司易接业务收入相关会计处理：标的公司按照与电信运营商或服务
商签订的合同约定的结算时间及结算期间，在收到电信运营商或服务商提供的
计费账单并经公司相关部门核对确认后，当相关经济利益很可能流入标的公司、
收入的金额能够可靠计量且能够保证可靠回收时，按双方确认后的金额计入当
期营业收入处理，同时计提相关税金，确认应收账款。
标的公司易接业务成本相关会计处理：标的公司按照与游戏研发商或游戏
渠道商签订的合同约定的结算时间及结算期间，提供给游戏研发商或游戏渠道
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商计费账单进行对账并经对方确认无误时，按双方确认后的金额计入当期营业
成本处理，同时计提相关税金，确认应付账款，如支付款项的计入银行存款处
理。
3、标的公司收入及成本会计处理的合理性
标的公司移动终端游戏运营业务和易接业务形成的收入和成本基本上都是
通过其自身基于电信运营商短信计费的支付系统来实现的，因此两项业务的收
入成本会计处理基本一致。
在移动终端游戏运营业务中，每月，标的公司根据与游戏渠道商签订的合
同约定的结算比例及结算时间，提供计费账单给游戏渠道商进行核对确认。在
易接业务中，每月，标的公司根据与游戏研发商或游戏渠道商签订的合同约定
的结算比例及结算时间，提供计费账单给游戏研发商或游戏渠道商进行核对确
认。经游戏研发商或游戏渠道商核对无误后，表明相关交易发生的金额在合理
的期间内已能可靠计量，且相关经济利益很可能流出企业，因此标的公司在计
费账单经核对确认无误后作相关成本的会计处理是合理的。
游戏玩家通过标的公司的支付系统付费，相关资金首先到达电信运营商的
信息费计费系统。每月，电信运营商按照与标的公司签订的合同约定的结算比
例及结算时间，提供计费账单给标的公司进行核对确认；或者与电信运营商有
合作关系的第三方计费通道（即服务商）按照与标的公司签订的合同约定的结
算比例及结算时间，提供计费账单给标的公司进行核对确认。标的公司在上述
核对过程确认无误后，表明相关交易发生的金额在合理的期间内已能可靠计量，
相关经济利益很可能流入企业，且交易中发生的成本也能可靠计量，因此标的
公司在计费账单经核对确认无误后作相关收入的会计处理是合理的。
（十一）本次交易对上市公司合并资产负债表中商誉的具体影响
1、本次交易对上市公司合并资产负债表中商誉的具体影响
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》中关于非同一控制下的企业合并
相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并
中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，且不作摊
销处理，需要在未来每年会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损
益。
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公司本次以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买标的股权拟定的交
易对价为 186,000.00 万元。截至 2016 年 2 月 29 日，雪鲤鱼账面净资产为 10,252.71
万元。根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，本次交易将新增上市公司商
誉 175,747.29 万元。
2、本次交易产生的商誉对上市公司未来经营业绩的影响
本次交易拟收购的雪鲤鱼估值较其账面净资产增值较高，主要是由于游戏
行业为轻资产运营，相对于游戏行业较强的盈利能力，其账面净资产较小，进
而导致评估增值率较高。本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大
数额的商誉。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，收购标的资产
所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易拟收购的雪鲤鱼估值较其账面净资产增值较高，主要是
由于游戏行业为轻资产运营，相对于游戏行业较强的盈利能力，其账面净资产
较小，进而导致评估增值率较高。独立财务顾问在此提请投资者关注本次交易
定价估值溢价水平较高的风险。
公司本次收购雪鲤鱼属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但要在未来各会计年度期末进
行减值测试。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来不
能较好地实现预期收益，则前述商誉将存在减值风险。如果未来出现集中计提
大额商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。
（十二）雪鲤鱼收入专项核查
1、核查合同、运营商对账单、发票、回款情况，并抽取部分运营商对其
交易额执行营业收入专项函证，进而通过整个证据链条分析判断公司营业收入
的真实性
（1）核查目的与范围
独立财务顾问选取报告期内与公司有业务关系的前 10 名运营商及其他交
易金额较大的运营商（收入金额占报告期营业收入的 74.92%），通过核查与该
等运营商之间的合同、对账单、回款情况以及函证回函确认情况，以确定公司
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营业收入的真实性。
（2）核查过程与核查方式
① 独立财务顾问选取报告期内公司与主要运营商之间签订的合同，判断其
合同条款是否符合行业实际情况。
② 在“1”项基础上，逐月核对相关运营商与公司之间的对账单确认情况，
将双方确认的对账单金额与当期确认的营业收入、开具的发票进行比较，核查
金额是否一致；
③ 核查相应应收款项是否已在适当的账期取得回款，回款单位是否为相应
运营商；
④ 独立财务顾问向判断为重要的运营商发出营业收入专项函证，通过分析
回函确认情况判断营业收入的真实性。
（3）核查结论
通过实施上述核查程序，基于以下判断，独立财务顾问未发现影响公司营
业收入真实性的事项。
① 分析与主要运营商之间签订的合同，相关合同条款符合行业实际情况。
② 通过对选取样本的相关对账单等资料进行核对，对账单、发票以及收入
确认金额一致。
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
对账单金额（不含增值税） 201,050,438.05 72,097,784.30
发票金额（不含增值税） 201,050,438.05 72,097,784.30
营业收入金额 201,050,438.05 72,097,784.30
核对是否一致 一致 一致
营业收入总额 238,113,818.07 126,476,442.89
核查样本占营业收入总额的比例 84.43% 57.00%
③ 通过核查选取样本相应应收款项回款情况，2014 年度相应应收款项基
本在适当的账期回款，应收账款结余金额账龄均在一年以内。
2015 年度由于公司易接业务收入增加，应收运营商的款项相应增加，且由
于中国移动通信集团广东有限公司 2015 年起对供应商的结算政策进行调整，相
应延长付款周期，导致公司 2015 年末应收账款余额较 2014 年末增幅较大，但
2015 年末应收账款结余金额账龄均在一年以内。
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单位：元
项目 2015 年度
核查样本营业收入金额 201,050,438.05
核查样本对应的截至 2015 年 12 月 31 日止应收账款余额 49,677,819.42
应收账款余额占营业收入金额的比例 24.71%
单位：元
项目 2014 年度
核查样本营业收入金额 72,097,784.30
核查样本对应的截至 2014 年 12 月 31 日止应收账款余额 2,096,955.07
应收账款余额占营业收入金额的比例 2.91%
④ 通过对重要的运营商实施专项函证，回函情况较好，回函金额相符。
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
专项函证样本营业收入金额 123,118,916.47 29,456,065.44
总营业收入的比例 51.71% 23.29%
取得回函样本营业收入金额 123,118,916.47 29,456,065.44
占发函样本比例 100.00% 100.00%
回函确认相符样本金额 123,118,916.47 29,456,065.44
占发函样本比例 100.00% 100.00%
2、获取公司游戏玩家总数量、付费玩家数量、付费玩家月人均消费值等
统计数据，分析公司营业收入的合理性
（1）核查目的与范围
独立财务顾问选取报告期内主要业务（收入金额占报告期营业收入的
68.60%）游戏玩家总数量、付费玩家数量、付费玩家月人均消费值等统计数据，
以分析确定公司营业收入的真实性。
（2）核查过程与核查方式
① 独立财务顾问选取报告期内主要业务游戏玩家总数量、付费玩家数量等
统计数据，分析付费玩家占玩家总数量的各月比值是否均衡。
② 独立财务顾问选取报告期内主要业务付费玩家月人均消费值等统计数
据，分析付费玩家月人均消费值是否在合理范围，其各月是否均衡。
③ 手机游戏业务核查数据
报告期内，雪鲤鱼运营的主要游戏产品各月游戏付费玩家占玩家总数量（活
跃用户数量）的比值的情况列示如下：
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月份 产品 1 产品 2 产品 3 产品 4
2014 年 1 月 33.04% 8.07% 0.95% 4.99%
2014 年 2 月 36.37% 8.81% 2.13% 4.78%
2014 年 3 月 36.96% 7.37% 1.89% 5.14%
2014 年 4 月 37.60% 6.96% 1.19% 4.45%
2014 年 5 月 29.31% 7.93% 0.88% 4.10%
2014 年 6 月 35.20% 6.08% 0.81% 3.90%
2014 年 7 月 37.82% 6.01% 0.70% 4.00%
2014 年 8 月 39.00% 5.57% 0.71% 3.35%
2014 年 9 月 29.32% 5.11% 0.70% 3.10%
2014 年 10 月 27.97% 4.93% 0.67% 3.23%
2014 年 11 月 36.84% 4.86% 0.73% 3.09%
2014 年 12 月 35.02% 6.23% 0.65% 2.99%
2015 年 1 月 35.94% 5.55% 0.45% 2.91%
2015 年 2 月 32.43% 6.22% 0.30% 2.71%
2015 年 3 月 33.28% 5.56% 0.47% 2.28%
2015 年 4 月 33.02% 5.24% 0.39% 2.54%
2015 年 5 月 30.77% 5.28% 0.44% 2.24%
2015 年 6 月 27.37% 4.79% 0.32% 2.28%
2015 年 7 月 40.13% 6.22% 0.29% 2.33%
2015 年 8 月 37.44% 6.34% 0.28% 1.47%
2015 年 9 月 32.62% 5.72% 0.31% 1.88%
2015 年 10 月 32.58% 5.66% 0.28% 9.71%
2015 年 11 月 28.62% 5.16% 0.28% 11.90%
2015 年 12 月 27.81% 4.82% 0.24% 9.27%
报告期内，雪鲤鱼运营的主要游戏产品付费玩家月人均消费值的情况列示
如下：
月份 产品 1 产品 2 产品 3 产品 4
2014 年 1 月 8.68 10.99 31.30 28.14
2014 年 2 月 9.28 11.32 34.06 35.15
2014 年 3 月 8.51 11.07 35.34 25.76
2014 年 4 月 7.82 11.63 77.57 26.92
2014 年 5 月 7.90 8.71 90.40 27.87
2014 年 6 月 8.22 12.70 108.56 29.38
2014 年 7 月 7.54 13.31 126.48 45.76
2014 年 8 月 8.24 13.12 126.26 46.52
2014 年 9 月 10.71 12.62 143.21 51.28
2014 年 10 月 11.17 12.88 112.82 40.10
2014 年 11 月 7.44 13.38 115.86 40.93
2014 年 12 月 7.39 10.54 98.47 50.73
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月份 产品 1 产品 2 产品 3 产品 4
2015 年 1 月 7.28 11.84 72.34 47.62
2015 年 2 月 5.48 10.01 59.60 42.02
2015 年 3 月 6.51 11.43 67.46 51.75
2015 年 4 月 6.28 12.63 53.21 48.09
2015 年 5 月 6.46 7.70 44.52 25.84
2015 年 6 月 5.01 8.73 47.50 17.79
2015 年 7 月 7.72 9.48 39.01 18.72
2015 年 8 月 8.20 11.03 130.81 28.10
2015 年 9 月 8.47 3.86 143.22 12.65
2015 年 10 月 9.16 7.37 147.73 13.14
2015 年 11 月 9.37 8.92 147.64 13.31
2015 年 12 月 10.11 11.09 183.21 15.98
通过对上述数据进行分析并核查后可以发现：
A 由于雪鲤鱼于 2015 年 10 月起对产品 4 进行了第二次开发与推广，使其
成为高付费率低人均消费值的产品，因此该游戏产品从 2015 年 10 月起付费转
化率升高而人均消费值下降。
B 雪鲤鱼产品 3 由于其于 2015 年 8 月起开始承接广告，使得信息费有所
提高，因此月人均消费值提高。
除上述情况外，其他相关数据波动处于合理范围或符合相关业务特点及发
展趋势。
④ 易接平台业务核查数据
报告期内，雪鲤鱼易接业务中的主要游戏产品各月游戏付费玩家占玩家总
数量（活跃用户数量）的比值的情况列示如下：
月份 产品 5 产品 6 产品 7 产品 8 产品 9 产品 10
2015 年 1 月 2.24%
2015 年 2 月 6.92%
2015 年 3 月 6.43%
2015 年 4 月 10.74%
2015 年 5 月 5.23%
2015 年 6 月 1.85%
2015 年 7 月 7.11% 6.97% 7.02% 4.32% 15.49%
2015 年 8 月 6.19% 6.64% 4.30% 3.54% 20.99%
2015 年 9 月 7.50% 7.78% 7.45% 1.83% 7.09%
2015 年 10 月 6.57% 7.13% 5.64% 0.52% 15.73% 18.85%
2015 年 11 月 7.06% 7.86% 7.32% 0.44% 12.52% 21.77%
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月份 产品 5 产品 6 产品 7 产品 8 产品 9 产品 10
2015 年 12 月 6.56% 7.24% 5.81% 0.24% 11.99% 20.36%
报告期内，雪鲤鱼易接业务中的主要游戏产品业务付费玩家月人均消费值
的情况列示如下：
月份 产品 5 产品 6 产品 7 产品 8 产品 9 产品 10
2015 年 1 月 5.63
2015 年 2 月 11.60
2015 年 3 月 10.53
2015 年 4 月 12.25
2015 年 5 月 10.06
2015 年 6 月 9.69
2015 年 7 月 13.12 15.46 14.11 9.36 15.17
2015 年 8 月 11.58 14.95 16.05 7.46 13.85
2015 年 9 月 12.54 15.39 14.50 7.43 14.49
2015 年 10 月 11.62 14.87 15.51 9.06 13.11 11.76
2015 年 11 月 12.11 15.43 14.40 9.82 11.69 14.85
2015 年 12 月 11.80 15.09 15.80 9.57 11.88 13.73
通过对上述数据进行分析并核查后，可以认为相关数据波动处于合理范围
或符合相关业务特点及发展趋势。
（3）核查结论
通过实施上述核查程序，基于以下判断，独立财务顾问未发现影响公司营
业收入真实性的事项。
3、在公司相关人员不知情的情况下，审计人员作为游戏玩家使用手机在
不同的时点向不同游戏充值若干笔，之后有针对性的查询公司业务系统是否已
收集、汇总该等消费行为数据，进而判断公司营业收入归集、汇总的及时性、
有效性。
（1）核查目的与范围
有针对性的查询公司业务系统是否已收集、汇总游戏玩家消费行为数据，
进而判断公司营业收入归集、汇总的及时性、有效性。
（2）核查过程与核查方式
审计人员作为游戏玩家使用手机在不同的时点向不同游戏累计充值 155
笔，累计充值金额 554 元，并查询公司系统数据以确定相关消费行为是否已在
业务系统中及时、如实反映。
111
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（3）核查结论
通过实施上述核查程序，审计人员实际消费金额及实际消费时间、次数均
已在公司系统中如实反映，独立财务顾问未发现影响公司营业收入真实性的事
项。
单位：元
项目 游戏 1 游戏 2 游戏 3 游戏 4
实际消费金额 18 300 40 40
系统消费金额 18 300 40 40
是否一致 一致 一致 一致 一致
实际消费次数 3 50 16 18
系统消费次数 3 50 16 18
是否一致 一致 一致 一致 一致
（续表）
单位：元
项目 游戏 5 游戏 6 游戏 7 游戏 8 游戏 9
实际消费金额 44 40 40 12 20
系统消费金额 44 40 40 12 20
是否一致 一致 一致 一致 一致 一致
实际消费次数 19 18 18 4 9
系统消费次数 19 18 18 4 9
是否一致 一致 一致 一致 一致 一致
4、根据员工情况以及公司业务充值情况判断是否存在自我充值消费行为
（1）核查目的与范围
根据员工情况以及公司业务充值情况判断是否存在自我充值消费行为。
（2）核查过程与核查方式
独立财务顾问取得员工名册，核实公司员工人数；同时取得公司业务单次
消费前 100 名名单，进而分析公司存在通过员工自我充值消费虚增收入的可能
性。
（3）核查结论
通过实施上述核查程序，基于如下判断，独立财务顾问认为雪鲤鱼通过其
员工自我充值消费进而虚增收入的成本高且操作难度大，不具备实施的经济意
义。
① 截至 2014 年 12 月 31 日止，雪鲤鱼拥有员工 114 人；截至 2015 年 12
月 31 日止，雪鲤鱼拥有员工 120 人。2014 年度前 100 名付费用户的年消费总
112
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
额为 83.12 万元，占 2014 年度全部营业收入的 0.66%；2015 年度前 100 名付费
用户的年消费总额为 189.19 万元，占 2015 年度全部营业收入的 0.79%。按该等
消费水平判断，即使雪鲤鱼全员参与充值消费，其对雪鲤鱼整体财务报表的影
响程度也有限。
② 2014 年度雪鲤鱼前 100 名付费用户的年消费总额为 83.12 万元；2015
年度雪鲤鱼前 100 名付费用户的年消费总额为 189.19 万元。按此计算，若雪鲤
鱼计划通过自我充值消费实现 2014 年度营业收入的 5%（632.38 万元），则需要
761 人为之操作；若计划通过自我充值消费实现 2015 年度营业收入的 5%
（1,190.57 万元），则需要 629 人为之操作。
③ 雪鲤鱼营业收入基本上全部通过运营商进行结算，而运营商会根据双方
合同的约定，将扣除运营商分成比例后的信息费与公司进行结算。由于运营商
的分成比例较高，雪鲤鱼如采取员工自我充值消费虚增收入的方式，其成本亦
较高，从实际业务操作角度分析不存在相关的客观条件。
通过实施上述专项核查程序，独立财务顾问未发现公司存在影响营业收入
真实性的重大事项。
5、上市公司聘请信息技术专家对雪鲤鱼 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月
31 日期间审计范围内的信息技术控制系统的有效性进行审计
（1）核查目的与范围
IT 审计依据财务报表重大错报风险分析信息技术风险，结合《国际审计准
则》中对信息技术的指引，通过对雪鲤鱼 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31
日期间审计范围内信息技术相关的控制执行设计和执行有效性测试，总体评价
信息技术对财务报表风险层面的影响。
（2）核查过程与核查方式
信息技术专家通过访谈、观察、检查和再执行参与下列领域的 IT 审计工作：
① 了解信息系统，包括评价控制的设计并确定其是否已获执行；
② 识别和评估风险，包括与计算机处理有关的风险；
③ 设计控制测试；
④ 执行控制测试；
⑤ 评估与计算机技术有关的其他方面的事项对审计计划产生的影响；
⑥ 编制或复核呈交管理层及治理层报告中有关计算机技术的意见和建议。
113
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
（3）核查结论
基于信息技术专家的 IT 审计程序及审计意见，独立财务顾问认为公司 2014
年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间纳入范围的信息系统及其 IT 环境，通过
执行 IT 控制及抽样测试，未发现直接导致财务报表重大错报的高风险点或实质
性漏洞，信息技术及应用层面的有关控制的设计与执行得到了有效控制。
六、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
雪鲤鱼主营业务为移动游戏的研发和运营，以及移动游戏渠道接入平台的
运营。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》2012
年修订），移动游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65 软
件和信息技术服务业”。
1、移动游戏概述
雪鲤鱼从事行业属于网络游戏行业中的移动游戏细分子行业。网络游戏是
指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游
戏产品和服务。
网络游戏可以分为客户端游戏、网页游戏和移动游戏（或“端游”、“页游”
和“手游”）三个大类。客户端游戏是游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装
到自己的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏。网页游戏是基
于网页开发技术，以标准协议为基础传输形式的，无客户端或基于浏览器内核
的微客户端网络游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏。移动
游戏是指消费者利用随身携带并具有广域无线网络连接功能的行动终端设备，
能随时随地进行的游戏。
2、移动游戏行业产业链
移动游戏产业链参与者主要包括移动游戏研发商、移动游戏发行商、移动
游戏渠道接入平台、移动游戏渠道商和游戏玩家。雪鲤鱼在移动游戏产业链中
扮演着移动游戏研发商和移动游戏渠道接入平台运营商的角色。
移动游戏产业链
114
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
（1）移动游戏研发商
移动游戏研发商根据市场需求制定产品的研发或升级计划，组织游戏策划、
美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的研发，再经过多轮测试并调
整完善后形成正式的游戏产品。目前国内知名的移动游戏研发商主要有莉莉丝
（代表作品《刀塔传奇》）、触控科技（代表作品《捕鱼达人》）、乐动卓越（代
表作品《我是 MT》）、顽石互动（代表作品《二战风云》）、神奇时代（代表作
品《忘仙》）、蓝港在线（代表作品《王者之剑》）、雪鲤鱼（代表作品《金榜斗
地主》）等。
（2）移动游戏发行商
移动游戏发行商主要负责移动游戏的代理发行和推广，其在移动游戏产业
链中充当了连接研发商和渠道接入平台的纽带。规模较小、缺乏发行运营经验
的研发商通常专注于游戏的开发，从分工协作和经济效益的角度权衡，并未建
立庞大的负责商务合作和游戏推广的部门，而是主要通过将游戏交由发行商代
理发行和推广，由其负责完成游戏在各个平台、渠道上的接入、推广和运营。
部分规模较大、拥有成熟发行、运营经验的移动游戏研发商也可以不通过发行
商，直接与移动游戏渠道接入平台合作，独立负责游戏的发行和推广。
（3）移动游戏渠道接入平台
移动游戏渠道接入平台主要负责将游戏研发商提供的各种游戏便捷、迅速
地接入众多游戏渠道商，缩短游戏的接入时间，提高发行效率。由于大部分移
动游戏渠道商均有独立的 SDK，移动游戏研发商若自行与移动游戏渠道商进行
115
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
对接合作，接入一个渠道平均需花费 3 天左右的时间，现有市场上游戏渠道商
超过 400 家，过长的接入周期导致往往游戏还未接入大部分渠道商就已面临被
市场淘汰的危机，延误了最佳推广时机。因此，游戏研发商首先与移动游戏渠
道接入平台合作，如易接、棱镜、ZIMON、OKSDK、AnySDK 等，接受平台
提供的一站式接入服务，便捷、迅速地接入众多渠道商，实现移动游戏的快速
上线。
（4）移动游戏渠道商
移动游戏渠道商主要负责游戏与最终游戏玩家之间的对接，通过在自身的
移动游戏平台上开放游戏的下载入口，使得游戏到达最终玩家，让最终玩家接
触到游戏。游戏渠道商利用自有玩家资源，通过协调游戏研发商、游戏发行商、
渠道接入平台和充值支付渠道等各种资源，进行游戏的运营、维护，并完成用
户充值和收益结算等业务。
移动游戏推广渠道可以分为线上渠道和线下渠道。线上渠道包括第三方应
用商店、终端商应用商店、电信运营商应用商店、官方 Google Play、超级 APP、
垂直渠道和广告联盟等。线下渠道大致可以分为三类：终端厂商、刷机预装和
实体门店。其中，终端厂商是指功能手机和智能手机的生产厂商，是移动游戏
线下渠道中最为重要的一类渠道。
目前移动游戏市场较为普遍的运作流程为：游戏发行商找到优质的游戏产
品，与游戏研发商签订游戏代理协议之后，发行商与移动游戏渠道接入平台合
作，便捷接入各渠道商，通过游戏渠道商将游戏产品推广到最终的游戏玩家。
（二）行业管理管理体制和法律法规
1、移动游戏行业的行政主管部门
我国网络游戏行业的行政主管部门是工信部、文化部、国家新闻出版广电
总局。
工信部主要负责统筹规划公用通信网、互联网、专用通信网，依法监督管
理电信与信息服务市场，会同有关部门制定电信业务资费政策和标准并监督实
施，负责通信资源的分配管理及国际协调，推进电信普遍服务，保障重要通信。
文化部主要负责拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、
游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。
116
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
国家新闻出版广电总局主要负责起草新闻出版、著作权管理的法律法规草
案，负责著作权管理工作；负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文学
业务进行审批和监管；负责网络游戏网上发行前置审批和进口网络游戏审批管
理。
游戏行业协会为行业自律性组织，包括中国出版工作者协会游戏工作委员
会以及中国软件行业协会游戏软件分会等。中国出版工作者协会游戏工作委员
会（GPC）隶属于中国出版工作者协会，其主要职责是：建立和健全行业的行
约、行规和行业标准，规范游戏出版物市场的同时，加强行业自律并提供法律、
法规咨询服务等。中国软件行业协会游戏软件分会（CGIA）隶属于工信部，业
务上接受工信部、文化部等部门的领导，其主要职责和任务是配合、协助政府
的游戏产业主管部门对我国从事各类游戏产品开发、生产、运营、服务、传播、
管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理。
2、移动游戏行业的主要监管法规及相关政策
法律法规及政策 发布时间 发布部门 主要内容/规范范围
《中华人民共和
1 2000年9月 国务院 规范电信及电信相关活动
国电信条例》
《电信业务经营 申请、审批和管理电信业务经营许可
2 2009年3月 工信部
许可管理办法》 证
《意见》指出，“要积极推进企业信息
化建设，推广电子商务应用，加速国
《国务院办公厅 民经济和社会信息化进程”，“加强政策
关于加快电子商 法规、信用服务、安全认证、标准规
3 2005年1月 国务院
务发展的若干意 范、在线支付、现代物流等支撑体系
见》 建设，营造电子商务发展的良好环境，
推广电子商务在国民经济各个领域的
应用”。
《关于加强网络
文化部、
4 游戏虚拟货币管 2009年6月 加强网络游戏虚拟货币管理工作
商务部
理工作的通知》
《关于网络游戏
文化部、
5 虚拟货币交易管 2009年6月 对网络游戏虚拟货币交易进行了规范
商务部
理工作》
《办法》规定，网络商品经营者和网
《网络商品交易 工商行政
络服务经营者提供电子格式合同条款
6 及有关服务行为 2010年7月 管理局总
的，应当符合法律、法规、规章的规
管理暂行办法》 局
定，按照公平原则确定交易双方的权
117
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
利与义务，并采用合理和显著的方式
提请消费者注意与消费者权益有重大
关系的条款，并按照消费者的要求对
该条款予以说明。
《暂行办法》指出：规范网络游戏经
《网络游戏管理
7 2010年8月 文化部 营秩序，维护网络游戏行业的健康发
暂行办法》
展。
《互联网文化管 网络影像、游戏、动画等文化产品的
8 2011年2月 文化部
理暂行规定》 管理
规范第三方电子商务交易平台的经营
《第三方电子商
活动，保护企业和消费者合法权益，
9 务交易平台服务 2011年4月 商务部
营造公平、诚信的交易环境，保障交
规范》
易安全，促进电子商务的快速发展。
该《规划纲要》指出：实施一批重大
项目，推进文化产业结构调整，发展
《“十二五”时期 壮大出版发行、影视制作、印刷、广
10 文化改革发展规 2012年2月 文化部 告、演艺、娱乐、会展等传统文化产
划纲要》 业，加快发展文化创意、数字出版、
移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产
业。
《互联网信息服
务管理办法（修
11 2012年6月 工信部 规范从事互联网信息服务活动
订草案征求意见
稿》
（三）移动游戏行业发展概况
1、移动游戏市场增长迅速，成为游戏市场发展的驱动核心
近年来，中国移动游戏市场增长迅速。根据中国音数协游戏工委（GPC）、
CNG 中新游戏研究（伽马数据）和国际数据公司（IDC）联合发布的《2015 年
中国游戏产业报告》，2015 年，中国移动游戏市场实际销售收入达到 514.6 亿元
人民币，同比增长 87.2%。 2008 年至 2015 年，中国移动游戏市场的复合增长
率（CARG）为 130.25%。
118
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
2008-2015年中国移动游戏市场实际销售收入
600 3.5
326.27% 514.6
500 3
246.91% 2.5
400
2
300 274.9
144.57% 1.5
200
86.81% 90.59% 112.4 1
87.20%
100 42.19% 0.5
17 32.4
1.5 6.4 9.1
0 0
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
移动游戏市场实际销售收入（亿元） 同比增长率
数据来源：GPC、IDC、CNG《2015 年中国游戏产业报告》
由于移动游戏操作简单容易上手，适合碎片化时间使用且内容多样，近几
年移动游戏市场得到快速发展，市场份额、销售收入和用户数量都有大幅增长，
且增长速度远大于客户端游戏、网页游戏等其它细分市场，领跑游戏行业。2015
年，移动游戏市场占有率为 34.57%，保持上升趋势。
2008-2015年中国移动游戏市场占有率
40.0% 2.5
34.6%
35.0%
200.00% 2
30.0%
24.0%
25.0% 150.00% 1.5
20.0%
13.5% 1
15.0%
77.78%
10.0%
40.74% 5.4% 0.5
5.0% 2.4% 2.7% 3.8% 42.11% 44.17%
0.8% 12.50%
0.0% 0
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
移动游戏市场占有率（左轴） 同比增长率（右轴）
数据来源：GPC、IDC、CNG《2015 年中国游戏产业报告》
2、移动终端快速普及、用户时间碎片化造就行业高增长
119
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
随着科技的发展和技术的不断进步，移动电话对固定电话的替代作用愈发
明显，在人们的日常生活中占据越来越重要的地位。根据工信部统计的数据，
截至到 2015 年底，移动电话的用户已经达到 13.06 亿户，比上期净增加 1964.5
万户。移动电话的普及率达 95.5 部/百人，比上期增加 1 部/百人。移动电话的
快速普及，科学技术的快速发展，都为移动游戏的高增长奠定了硬件终端基础。
固定电话、移动电话用户发展情况
数据来源：工信部
现代社会的快节奏带来的时间碎片化趋势较为明显，移动手机较好地适应
了这一趋势，能够帮助用户更好的利用碎片化时间。根据 CNNIC 的调查数据显
示，用户使用移动手机多在休息时间段或不固定的碎片化时段。移动游戏可以
较好地满足用户对于碎片化时间的娱乐需求。2015 年手机使用碎片化模式仍在
持续，但与 2014 年相比这一碎片化形式产生了较大变化。根据调查，用户每天
使用移动设备进行游戏一次以上的比例由 2014 年的 83.8%下降至 2015 年的
68.6%，但日均使用时长在两小时以上的用户比例由去年的 14.6%上升至 25.3%，
这表明用户在由“高频低时长”的碎片化使用习惯向“低频高时长”的重度化使用
习惯过渡。
手机用户使用习惯
120
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
数据来源：CNNIC
3、移动游戏竞争格局呈倒金字塔结构，下游厂商集中度较高
移动游戏产业链中的最直接参与者为游戏开发商、发行商和渠道商。在竞
争格局层面，产业链上游厂商较为分散，而下游厂商则较为集中，形成倒金字
塔型格局。在游戏开发端，由于移动游戏市场的高增长以及研发技术难度较低，
大量研发商进入研发市场，市场格局较为分散。根据易观智库 2015 年第三季度
的数据显示，中国移动游戏市场规模在 2015 年第三季度达到 146.63 亿元人民
币，环比增长 13.7%，同比增长 101.8%，市场增速较上季度有小幅回升。
在 2015 年第三季度移动游戏研发厂商市场，腾讯游戏凭借集团内部资源优
势，取得 26.2%的市场份额，继续多个季度霸榜；网易游戏本季度凭借多个爆
款游戏成功杀出，市场占比达 10.1%；乐动卓越本季度以 6.9%的成绩排在第三
位；玩蟹科技、胜利游戏(中手游)、银汉科技、数字天空、蓝港在线、艾格拉
斯、慕和网络与掌趣科技等分别依次按顺序排名。除腾讯外，之后排名的公司
尚未与行业内其他公司拉开明显差距，行业竞争呈现碎片化格局。
2015 年三季度移动游戏研发市场格局
121
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
29.60% 26.20%
10.10%
1.90%
2.50%
2.90%
3.10% 6.90%
3.50% 4.20% 4.30% 4.80%
腾讯游戏 网易游戏 乐动卓越 玩蟹科技
中国手游 银汉科技 数字填空 蓝港在线
艾格拉斯 慕和网络 掌趣科技 其他
数据来源：易观智库
相对于研发市场，移动游戏发行市场集中度较高。根据易观智库 2015 年第
三季度的数据显示，中国手游仍然以 18.8%的占比继续稳坐发行商市场第一位
以外；龙图游戏在本季度也有明显的表现，以 14.3%的占比排在第二位；乐逗
游戏在本季度略有下滑，以 13.6%的成绩排在第三位；恺英网络以 10.9%的成
绩排在第四位；昆仑游戏、触控科技、游道易、飞流、热酷科技、掌趣科技相
继延续先后排名。前四大游戏发行商占据游戏发行市场份额的 50%以上，市场
呈现寡头垄断的竞争格局。
2015 年三季度移动游戏发行市场格局
3.90%
5.10%
5.50%
18.80%
6.20%
6.60%
14.30%
7.40%
7.70% 13.60%
10.90%
中国手游 龙图游戏 乐逗游戏 恺英网络
昆仑游戏 触控科技 游道易 飞流
热裤科技 掌趣科技 其他
122
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
数据来源：易观智库
游戏渠道商的市场集中度较发行市场更高。目前国内手机的主要操作系统
为苹果 iOS 和安卓系统，市场占有率合计超过 92%。移动应用的发行根据操作
系统的不同分为 iOS 渠道及安卓渠道。其中苹果系统用户主要使用官方渠道，
有 22.7%用户使用第三方应用渠道商；而安卓系统较为开放，有 62.2%的用户
使用第三方应用商店，目前第三方应用分发市场的集中度很高。
2015 年三季度第三方分发平台市场格局
12.50%
18.80%
58.90%
20.20%
44.10%
腾讯移动游戏 百度移动游戏 硬核联盟 360游戏 UC
数据来源：易观智库
（1）移动游戏研发商市场竞争格局
2015 年，中国移动游戏市场各研发商竞争格局趋于稳定，市场份额变化明
显减小，各公司的市场占比碎片化程度加剧。腾讯游戏依然占据市场超四分之
一的份额，稳居研发商头把交椅。紧随其后的是网易、乐动、玩蟹。其中，网
易游戏在 2015 年上线多款重磅游戏，其中《梦幻西游》《大话西游》更是其端
游移植手游的代表作品。成熟的端游作品，通过移植手游吸引众多老玩家的回
归。除自研棋牌类业务的稳定增长外，2015 年第三季度由盛大推出的《决战沙
城》这样的中重度手游，不论是在产品创新还是商业化能力上均表现突出。随
着重度手游的不断推出，手游市场逐渐进入了细分化市场，其中休闲类手游市
场没有因为重度手游的不断强势推出而玩家数量急剧下滑，反而呈现不断增长
123
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
的势头。休闲类手游针对细分化市场不断的创新，满足玩家不断增长的需求，
多样的游戏模式给玩家带来更多的乐趣。
中国移动游戏研发市场经历洗牌之后，众多中小型研发商已面临被淘汰的
命运。在未来市场竞争格局中，传统端游、页游企业将会进一步加快移动游戏
领域的布局，成为市场竞争的重要参与者。当前移动游戏市场仍然存在竞争者
过度参与、产品生命周期短、研发周期压缩、研发商试错机会有限、产品同质
化竞争现象严重等问题，这就要求研发商须回到游戏产品本身的创意性和可玩
性上来，通过实施精品化策略才能在激烈的竞争中存活。未来中国移动游戏市
场仍将逐步调整并回归理性，但整体市场仍然拥有巨大的上升空间。
（2）移动游戏发行商市场竞争格局
各主要移动游戏发行商在 2015 年积极开疆扩土攻城掠地，积极推出新产
品，加深产品运营，强化品牌塑造，市场竞争趋势进一步加剧。中国手游、龙
图游戏、乐逗游戏、昆仑游戏等一线发行商领导地位已确立；触控科技、飞流
游戏、热酷游戏份额紧随其后；二三线发行商竞争激烈。发行商新品发行速度
放缓，精品化发行已成主流。
2015 年第三季度全平台发行商格局继续保持稳定，中国手游、龙图游戏、
乐逗游戏位列前三。在本季度，中国手游凭借自身在精品 IP 上布局的优势，推
出多款精品重度游戏，其中《新仙剑奇侠传》《Hello Kitty 快乐消》等为代表
的精品游戏，通过“自研+发行”的战略布局，稳固自身在发行商市场的地位。恺
英网络以网络游戏和移动应用产品分发作为流量变现的主要方式，并成功的完
成了互联网生态系统闭环，市场占有率呈现明显上升，其中拥有的代表作有《蜀
山传奇》《全民奇迹》《烈焰》等。
（3）移动游戏渠道商市场竞争格局
随着移动游戏行业的快速发展，基于移动游戏市场的竞争也愈演愈烈，作
为直接面向玩家的移动游戏渠道商作用巨大。Android APP 推广渠道可以分为两
大类：线上渠道和线下渠道，详细情况如下图所示：
分
渠道介绍
类
第三方
线
应用商店
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上 终端商
应用商店
渠
电信运营商应用
道
商店
官方 Google play
超级
APP
垂直渠道
广告联盟
线 终端厂商
下
刷机预装
渠
道 实体门店
目前，国内移动游戏的线上渠道商市场呈现出多元化和差异化趋势，渠道
种类繁多且复杂。360 手机助手、百度移动游戏和腾讯应用宝等一线大渠道商
属于多渠道入口的综合平台，通过多产品线的用户关联进行流量导入，吸引了
大量的移动游戏研发商。传统的电信运营商渠道，凭借功能手机时期开始积累
的用户市场和 SP、CP 资源，在移动游戏渠道市场占有一席之地。除了一线大
渠道商之外，广大中小渠道商累积的流量也很大，对于移动游戏研发商而言其
接入价值也很高。这些中小渠道商包含二三线第三方应用商店、一些国产品牌
手机的官方应用商店等等。
对于移动游戏研发商而言，接入的线上渠道商并非越大越好。如果研发商
开发的移动游戏本身的体量不够大，那么大渠道商分配给该游戏的资源可能很
有限。因为大渠道商的 KPI 压力更大，通常会把约 90%的流量资源配置给 1%
左右的明星产品。相比而言，一些中型渠道商会给予该等研发商更大的流量支
持。此外，较小的渠道商虽然本身贡献的流量不大，但是该等渠道商聚合后的
接入价值也较大。
（4）移动游戏渠道接入平台市场竞争格局
移动游戏渠道接入平台分为线上渠道接入平台和线下渠道接入平台。
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
1）移动游戏线上渠道接入市场的基本情况
① 移动游戏研发商与线上渠道商的合作流程
移动游戏研发商向上游版权商购买版权或在自有版权的基础上完成游戏的
研发。完成研发后，研发商与发行商建立合作意向，将游戏交与发行商进行代
理发行。发行商负责游戏的宣传并与各类渠道商进行对接，提供各平台测试结
果并要求研发商根据测试结果对游戏进行改进和版本迭代。研发商自行或通过
线上渠道接入平台，将完善后的游戏接入渠道。线上渠道则通过用户下载实现
流量的导入。
② 移动游戏线上渠道 SDK 各不相同
移动游戏线上渠道 SDK 互异，其主要原因如下：
a 标准不统一。SDK 开发近几年伴随移动互联网应用的发展而不断壮大。
作为新兴业务，它的规则是逐渐演变完善的。每一家线上渠道商对 SDK 不同的
解析、不同的需求导致各家渠道对其定义也不尽相同。移动游戏研发商在接入
另一家渠道的 SDK 时，无法使用上一家渠道的 SDK。
b 狠抓用户量。每个渠道商都希望把用户锁定，导致移动游戏研发商在接
入 SDK 时必须使用渠道自身的用户登录系统和充值系统，导致每接入一个渠
道，就要新做一个 SDK。用户导入量越大的渠道，它的 SDK 需求也越多，研
究开发调试时间也越长。
c 学习摸索。SDK 这项新兴业务，包括制定者本身都还在不断摸索和完善。
对接这项业务的相关人员也需要经历学习、领悟、掌握这三个阶段。
d 不定时更新。既然 SDK 是新兴业务，那么其规则需要根据软硬件的变化，
126
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
进行不定期更新。移动游戏研发商在接入一些大渠道的 SDK 之后，在后续使用
过程中基本均需要多次更新。
③ 移动游戏产品使用周期
移动游戏产品的使用周期较短，游戏玩家持续玩一款游戏的时间大多为 2
个月及以下。移动游戏较难长期获得玩家的忠诚度，一方面在于移动端大多为
休闲类游戏，交互方式比较简单，游戏玩家可以快速游戏但也意味玩家不需要
投入太多精力，极大降低了对玩家的吸引力；另一方面，线上渠道对移动游戏
分发的便捷性，使玩家可以方便下载大量游戏产品，从而使游戏玩家的注意力
更容易转移。移动游戏较短的产品使用周期，对移动游戏研发商如何在短时间
内获取大量玩家并从中盈利带来较大挑战。
2015年Android游戏用户30日留存率
射击游戏
音乐游戏
体育竞技
益智休闲
角色扮演
动作冒险
策略游戏
模拟经营
棋牌游戏
0.00% 5.00% 10.00% 15.00% 20.00%
2015年Q1 2015年Q2 2015年Q3 2015年Q4
数据来源：《2015 年中国移动游戏行业年度报告》
127
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
2015年IOS游戏用户30日留存率
射击游戏
音乐游戏
体育竞技
益智休闲
角色扮演
动作冒险
策略游戏
模拟经营
棋牌游戏
0.00% 5.00% 10.00% 15.00% 20.00%
2015年Q1 2015年Q2 2015年Q3 2015年Q4
数据来源：《2015 年中国移动游戏行业年度报告》
移动游戏市场的兴起和大量资本的涌入使得大量移动游戏应用涌现，玩家
在空闲时有更多的游戏选择，使得游戏时间分散到多个游戏应用中去，单个游
戏的使用时间和产品周期呈缩短趋势。
④ 移动游戏线上渠道接入需求旺盛
根据不完全统计，2014 年移动游戏线上接入渠道超过 400 家，自有 SDK
的渠道数量超过 150 家。若移动游戏研发商自行接入 1 个渠道，一般需要 3 天
左右的时间。一款新移动游戏发行时，一般至少需要接入 10 个左右的渠道，接
入周期约 30 天。与移动游戏使用周期相比，移动游戏研发商自行接入线上渠道
的时间成本过高，易错失发展良机。因此，移动游戏研发商对高效率的线上渠
道接入平台需求极其旺盛。
2）移动游戏线上渠道接入平台市场竞争格局
详见本报告“第十章 雪鲤鱼情况调查/三、雪鲤鱼在行业中的竞争情况/（四）
易接平台的竞争情况”。
3）移动游戏线下渠道接入平台市场竞争格局
移动游戏线下渠道大致可以分为三类：终端厂商、刷机预装和实体门店。
其中，终端厂商是指功能手机和智能手机的生产商，是移动游戏线下渠道最为
128
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
重要的一类渠道。
经过 2010 年度至 2012 年度功能手机预装游戏市场的激烈竞争，雪鲤鱼的
大部分竞争对手于 2013 年度退出该市场，雪鲤鱼的小鱼乐园成为功能手机游戏
主要的线下渠道接入平台。
自 2013 年以来，智能手机游戏市场高速发展。目前，智能手机预装游戏市
场格局为：非定制机市场基本上是腾讯、百度、360 和阿里等大公司占主导地
位，定制机市场基本上被电信运营商占领。由于该市场获客成本过高，雪鲤鱼
未涉足智能手机游戏线下渠道接入平台市场。
（四）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）政策扶持引导驱动移动游戏行业快速发展
作为文化创意产业的重要组成部分，移动游戏受益于政府文化政策的激励
和推动。党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化体制改革、
推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“加快发展文化创意、
数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现代文化产业体系
的重要一环，为移动游戏行业的发展提供了强有力的政策支持依据和保障。
目前，从中央政府到地方政府，特别是 IT 产业、文化创意产业发达的省市
地方政府层面，均已意识到发展创意产业在目前可持续经济转型中的重要拉动
作用，均从政策方面、经济方面、孵化方面加以鼓励与扶持，这将对移动游戏
产业的创新与发展提供较好的培育环境与契机。
（2）智能移动终端的普及，移动网络游戏渗透率提高
近年来，中国智能手机出货量保持着高速增长的态势，智能手机的普及率
持续提升。此外，小米、华为、魅族等本土厂商向二三线城市快速渗透包括 4G
在内的千元智能手机，促进智能手机的市场占有率进一步扩大，这意味着移动
游戏用户的获取范围得到大幅拓展，反向推动了用户规模和付费率的提升，提
升了移动游戏市场规模快速扩大的机会。除智能手机以外，平板电脑的出现也
推动着智能移动终端的普及。智能移动终端优化的性能使其成为移动游戏天然
的载体，强大的硬件平台使得移动游戏的玩家体验得到较大幅度的提升。
随着移动游戏不断地推陈出新，提高游戏玩家的体验，搭载在智能移动终
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
端上的移动游戏也将获得越来越多人的接受。手机游戏用户数近年来一直在增
长，其占手机网民的比例也逐年提升。未来，移动游戏在手机用户中渗透率的
提高趋势也较为明显。
截至2015年第三季度手机游戏用户规模趋势
50000 70.00%
4354263.76% 4458163.71%
44130
45000 62.39%
59.28% 60.00%
40000
33790 50.00%
35000
45.70%
30000 40.00%
25000 35.60%
32.50% 21535 30.00%
20000
25.80% 13941
15000 10738 20.00%
10000 7810
10.00%
5000
0 0.00%
手游用户数 手机网民使用率
数据来源：《2015 年中国移动游戏行业年度报告》
（3）移动互联网基础设施建设日益完善带动市场增长
虽然移动游戏并非流量消耗大户，大多数移动网络游戏，在进入游戏时对
流量的要求比较高，游戏运行后所需要的流量就比较小。但随着移动游戏复杂
程度的提升，以及玩家多移动应用同时运行习惯的养成，移动网络游戏遭遇发
展的瓶颈，而随着 3G 和 4G 网络的普及，这一瓶颈将彻底被打破，为移动游戏
行业的进一步发展奠定了基础。
2015 年度 TD-LTE 和 FDD-LTE 混合组网 4G 网络覆盖范围一步扩大，城
市 WiFi 等基础设施和网络技术建设加速发展，共同推动移动游戏用户增长，增
强游戏体验。部分城市电信运营商尝试 WiFi 商业模式创新，如本地、闲时 4G
流量赠送活动，增加城市 WiFi 热点建设数量和覆盖场所，在一定程度上降低了
移动互联网的使用成本，提高了用户利用碎片时间体验游戏的几率，这同时也
意味着移动游戏的转化率、付费率均有更大机会得到提升。在联网方式的选择
上，除了最常用的家庭 WiFi，4G 用户占比已经超过 3G，成为主导。网络环境
的改善为重度游戏的发展提供便利，CP 将有更多空间对产品进行优化升级，未
130
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
来精品重度手游将成为市场新宠。
2015年用户常用网络环境
3.58%
7.17%
13.16% 家庭WIFI
运营商4G网络
公司WIFI
57.10% 运营商3G网络
19.08% 其他
数据来源：易观智库
（4）移动网络、设备及互联网支付等技术的完善
根据工信部发布的《2015 年通信运营业务统计公报》，移动电话用户净增
1964.5 万户，总数达 13.06 亿户，移动电话用户普及率达 95.5 部/百人，比上年
提高 1 部/百人。另一方面，2015 年，2G 移动电话用户减少 1.83 亿户，是上年
净减数的 1.5 倍，占移动电话用户的比重由上年的 54.7%下降至 39.9%。4G 移
动电话用户新增 28894.1 万户，总数达 38622.5 万户，在移动电话用户中的渗透
率达到 29.6%。
另外，第三方支付如支付宝支付、微信支付、百度钱包等在移动端的快速
发展，是移动端付费便捷性大幅提高，并帮助移动端网民掌握付费流程。此外，
游戏终端上的一些技术革新如声波支付、指纹支付技术也为移动互联网支付提
供了更为安全便捷的保障。
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
截至2015年Q3中国第三方支付
100%
7.20% 7.10% 10.90%
90% 12.80%13.70%15.20%16.60%17.50%18.80%
80%
30.90%31.20%
70% 31.70%31.90%
32.60%32.70%33.00%
33.50%33.60%
60%
50%
40%
30% 61.60%59.50%56.40%
54.30%52.90%51.30%49.80%
48.40%47.10%
20%
10%
0%
其他 移动支付 互联网支付 线下收单
数据来源：易观智库
（5）移动游戏研发商重视技术与研发精品意识增强
在移动游戏野蛮增长阶段的后期，以量取胜、抢占市场空白点的策略已经
无法支撑部分企业持续成长。更加理性的市场意味着“碰运气”等投机行为的机
会越来越少，粗放型决策的成功率越来越低，质量和技术已然成为决定游戏产
品收入的重要因素。为此，游戏公司积极调整架构，调动研发积极性，提高专
业性。在移动游戏研发内部层面，大型游戏公司将优势资源整合集中，凭借资
金和技术优势开发出类似客户端网络游戏的重度化移动游戏产品，吸引客户端
网络游戏用户，培养移动游戏新增用户的游戏兴趣和付费习惯；这些公司同时
购买优质 IP，或在移动游戏领域挖掘客户端网络游戏优质 IP 的价值，降低开发
风险。中小型游戏公司则依托免费引擎技术，降低开发成本，侧重于玩法创新，
实现差异化竞争。
（6）移动游戏玩家付费意愿增强
由于移动游戏产品的内容与质量不断提高、大屏智能手机的快速普及、游
戏体验满意度不断上升、网络支付方式的日益便捷、收入水平较高的玩家群体
占比上升，游戏玩家的付费意愿相对以前有了明显的增强，月消费也逐渐提高。
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2015年用户在移动游戏中的花费
5001元及以上 2.10% 平均花费
2001-5000元 1.00%
1001-2000元 1.50%
501-1000元 4.20%
201-500元 7.20%
101-200元 12.00%
51-100元 16.80%
21-50元 17.60%
11-20元 14.30%
10元以下 23.30%
数据来源：易观智库
（7）移动游戏渠道商的丰富和拓展有利于研发商产品的推广
在移动互联网的高速发展背景下，国内移动游戏分发渠道呈现多元化发展
趋势，从传统的应用商店扩展到浏览器、垂直媒体、微信公众账号，国产智能
手机的应用预装和内置的品牌应用商店也迅速发展，这些均为玩家提供了更为
丰富的游戏下载渠道。在海外市场，研发商与当地运营公司合作，既可以预先
拿到授权金，又有助于解决游戏本地化问题。在国内外多种互联网应用分发渠
道商的合力推广下，移动游戏数字化发行优势得到充分发挥，游戏产业的潜能
被进一步释放。移动游戏渠道商的丰富和拓展，在某种程度上可以缓解研发商
游戏发行时的竞争压力，为其提供多元的运营推广选择，增加更多议价能力，
同时也有利于其产品被充分展示在玩家面前。
（8）移动游戏线上渠道接入平台有利于研发商专注于游戏研发
目前，国内移动游戏线上渠道众多且各渠道 SDK 互异。与手游生命周期相
比，研发商的游戏产品在通过线上渠道进行分发之前，自行接入线上渠道的时
间成本过高，对便捷的渠道接入工具需求很高。易接等移动游戏线上渠道接入
平台，所提供的接入服务主要是协助各游戏研发商快速接入各渠道 SDK，主要
围绕效率来开展工作。易接平台通过对移动游戏研发商提供免费的线上渠道接
入服务，节省研发商开发游戏的周期和线上渠道接入的时间，使研发商将注意
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力集中到游戏产品本身研发上。
2、不利因素
（1）移动游戏同质化严重，产品质量参差不齐
目前我国移动游戏行业研发商众多，聚集了众多中小规模的研发团队，市
场竞争非常激烈。移动游戏抄袭、换皮成本低，激烈的竞争导致游戏研发商倾
向于快速模仿当期的热销游戏产品，造成市场上游戏产品同质化、题材狭窄等
问题，使用户失去了体验更多移动游戏新产品的乐趣。游戏产品质量参差不齐，
优质的游戏产品容易受到后续模仿产品的跟进冲击，使得部分研发商依赖主打
游戏产品和游戏生命周期较短的风险被放大，不利于产品的创新和保护优质的
游戏研发商。
（2）人才不足与资金缺乏制约游戏行业发展
移动游戏是近年来发展迅速的新兴游戏领域，由于人才储备不足，人才缺
乏问题较为严重，导致游戏企业相互挖角现象严重，用人成本被迅速抬高，核
心技术人员不足和流失的风险被放大。企业如无有效锁定核心技术人员的激励
机制并根据环境变化而不断完善，则不能从外部引进并留住人才，经营运作、
发展空间及赢利能力将会受到不利的影响。
现阶段移动游戏研发商多以小企业、工作室、小团队模式为主，企业资金
短缺使得其难以招募紧缺的研发人才，维系稳定的人才团队，导致研发商较难
出品精品游戏产品。资金不足也导致研发商无法在游戏推广、上线运营和后期
版本更新中投入较多的成本，导致游戏产品的生命周期缩短。
（3）中小渠道商经营难度增加，发行商门槛提高
移动游戏有别于端游和页游，其研发商对于发行商和渠道商的依赖性更强。
由于游戏运营资源的集中，大型渠道商沉淀了主要的游戏玩家资源，中小渠道
商获得玩家和运营的难度增加，玩家的导流和转化成本被迅速抬高。部分研发
商通过自建渠道的方式虽然能够获得相对稳定的玩家来源，但是玩家规模提升
成本过高，可能只适合部分有强大资金实力的大型游戏企业。此外，由于山寨、
换皮移动游戏的数量剧增，游戏产品淘汰率高，增加了发行商的投入风险，也
抬高了签约优质产品的成本，移动游戏发行商的门槛也在提高。
（4）潜在用户规模缩小
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随着移动游戏的发展，移动游戏用户数量增速放缓，人口红利及换机红利
逐渐消耗完毕，移动游戏潜在的用户规模缩小，这对于移动游戏市场规模增长
带来一定的阻碍作用。潜在用户规模缩小使得市场规模增长仅能依靠现有存量
用户，这就要求提升现有用户的付费率与 ARPU 值，运营难度相应加大，游戏
投入也被迫增高。同时，在缺少增量用户的情况下，企业只能立足于存量用户，
这将导致对用户流量的争夺更加激烈，间接提升游戏用户获取成本。
（五）移动游戏行业发展趋势
1、移动游戏行业将继续加大对其他 IP 的开发力度
近年来，知名IP资源的商业价值已受到移动游戏企业的高度重视。知名IP
拥有大量高忠诚度粉丝群体，能够使游戏产品的用户获取方式从海量导入转变
为精准营销，有效降低游戏用户转化成本。以知名IP改编的游戏产品更容易引
起用户共鸣，能够在游戏运营初期迅速累积用户规模。除了快速聚拢用户的作
用外，知名IP还能够延长相关游戏产品的生命周期，对于成就游戏精品具有重
要的促进作用。手机游戏对于动漫、影视、综艺节目、端游、单机游戏等优质
IP开发力度不断加大，优质IP已经成为市场上的稀缺资源，储备优质IP的企业
将占据竞争中的优势地位。
2015年手机网游中IP手游占比41%，分别来自游戏、动漫、影视、网络文
学和综艺渠道。截至2015年底，在国内iPhone应用畅销榜前10名中，改编自游
戏IP的手游作品数量达6款。除腾讯、网易、盛大外，世纪天成、巨人等传统
大厂也相继在2015年推出过多款端游IP改编手游，如《征途(微博)》《冒险岛(微
博)》《跑跑卡丁车(微博)》等，虽然市场关注度普遍较高，且游戏上线前期数
据表现喜人，但排名和关注度下滑明显。有业内人士分析：虽然端游玩家对IP
认同度高且拥有良好付费习惯，改编自游戏IP的手游ARPU值、用户留存率普
遍较高，但适应了端游玩法的用户对产品质量更为挑剔，如果产品黏度不够
高，后期运营减弱，用户自然流失。
2015年手机网游热门IP
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6% 2%
11%
41%
26%
游戏 动漫 影视 网络文学 综艺
数据来源：易观智库
2、精品移动游戏将加快海外拓展力度
对于移动游戏企业，进入海外市场将成为发展的一个重要趋势。第一，这
是来自于游戏企业盈利的需求。游戏企业业绩压力的增大提升了对盈利增长的
需求。同时国内市场人口红利消失，行业竞争激烈，拓展海外市场寻求新的增
长点是很多游戏企业面临的方向。第二，相对于主机游戏、客户端游戏，更为
轻度的网页游戏和移动游戏是中国游戏企业更为擅长的领域，研发水平也处于
较高的水平，特别是一些精品移动游戏，本身具备一定的市场潜力，为游戏出
海提供了品质支撑。最后，随着多年对海外市场的开拓，中国游戏企业已经积
累了丰富的海外发行经验，对游戏的本地化处理、海外市场的用户需求都有较
多了解，并且在海外实现了发行与研发体系的构建，为游戏海外淘金提供了硬
件支持。未来，具备较强研发能力、国际化运作经验丰富的企业将在海外市场
竞争中占据优势地位。
（六）移动游戏行业进入壁垒
移动游戏行业是一个集合文化创意、美术动画、软件编程、商业推广、
运营管理为一体的行业，进入该行业的壁垒主要包括市场准入、技术、人才、
推广渠道、资金等，具体情况如下：
1、市场准入壁垒
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移动游戏行业主要受到工信部、文化部、新闻出版总署及国家版权局的监
管。从事移动游戏研发、推广运营以及移动游戏虚拟货币发行、交易服务等移
动游戏经营活动的单位，应当具备一定条件，并取得《网络文化经营许可证》。
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，经营增值电信业务须经国务院信息
产业主管部门或地方电信管理机构审查批准并取得《增值电信业务经营许可
证》。移动游戏从业企业需要达到一定标准才能获得这些经营资质，准入资格
构成了进入本行业的壁垒之一。
2、技术壁垒
组织移动游戏的研发是一个系统性的工程，对移动游戏研发过程中涉及的
策划、编程、美术、测试、运营等各环节均有一定的技术要求，任何一个环节
的技术缺失都会影响游戏产品的最终质量。同时，移动游戏的技术进步很快，
比如：微软、腾讯、Google 等企业对开发平台的升级；Android 操作系统的升
级；新的技术如Unity3D、Html5 等的出现，都要求移动游戏研发商具有持续的
学习能力和研发能力，从而为游戏用户带来更好的体验。成功的移动游戏研发
商已积累了一定的游戏引擎和开发工具，可提高后续游戏产品研发的效率，从
而缩短研发的周期，使得游戏能够以适当的节奏推向市场。具有成熟移动游戏
运营经历的研发商，能够利用自身的技术对游戏用户的行为进行识别、分类、
统计，从而为游戏内容的策划提供决策参考，在游戏中加入有利于留住客户的
内容，延长游戏的生命周期。
3、人才壁垒
网络游戏从策划、编程、美术、测试等环节均有一定的技术要求，需要配
备游戏策划、开发、测试、运营和客户服务等方面的高素质从业人才。移动游
戏作为网络游戏行业中的新兴细分行业，市场上人才储备不足，优秀开发、运
营人才更成为从业企业竞相追逐的目标。大量的移动游戏研发商由于自身的资
金实力与品牌的限制，无法有效地吸引、留存、培养高素质的开发运营人才，
大多数以十到二十人的小团队或工作室的形式存在，不具备同时开发储备多款
游戏、持续开发精品游戏的能力。高素质从业人才的紧缺，构成了进入本行业
的较高进入壁垒。
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4、推广渠道壁垒
由于近年移动游戏的快速增长，相应的游戏研发商数量增长也很快。目前
市场上存在着近千家移动游戏的制作团队，而游戏渠道运营商却相对较少。
游戏的推广需要研发商花费财力和人力去和各家发行商和渠道商接触沟
通，而由于市场上推出的游戏产品数量与种类众多，发行商和渠道商也需要对
游戏进行甄别和筛选。已经推出成功游戏的研发商，已树立了品牌和口碑，并
建立了与发行商和渠道商的良好关系，能够以较低的成本实现对游戏的推广。
对于新进的研发商，由于发行商和渠道商对新研发商及其产品并不熟悉，需要
更多的时间进行测试和甄别，会减缓其游戏的推广效率。在移动游戏产品数量
快速增长过程中，一些产品可能因为缺乏有效的推广渠道而无法推向终端游戏
玩家。
5、资金壁垒
精品移动游戏的开发、推广和运营均需要一定的资金投入。随着游戏行业
竞争激烈程度的增加，一款成功的游戏需要投入的研发和运营人员成本越来越
大，同时游戏产品的市场推广成本也日益上升。这些都对从业企业的资本充足
情况提出了较高要求。
（七）移动游戏行业发展特征
1、移动游戏行业成为游戏产业增长最强动力
2015 年，移动游戏行业仍处于快速增长阶段。首先，从销售收入来分析，
移动游戏市场尽管形成一定规模的时间较晚，但其增长速度在游戏产业各细分
市场中最快。其次，从用户规模来分析，移动游戏由于具有移动便捷且操作简
单、易于碎片化时间把玩等特点，在游戏产业各细分市场中，其用户规模最大、
增长速度最快。虽然移动游戏的人口红利、换机红利于 2014 年下半年开始下降，
导致销售收入、用户规模的增长速度开始放缓，但是在游戏产业中，移动游戏
的增长速度仍领先于其他细分市场，且其所占市场份额比例持续增加。最后，
从投融资活动来分析，移动游戏市场较高的投入产出比吸引大量人才的进入，
资本市场为该行业注入了大量资金，使得技术得到充分应用，导致移动游戏行
业得以在短期内爆发式成长。
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2、游戏研发商通过团队拆分实现研发资源再分配
2015 年度，多家知名游戏公司先后启动了研发团队拆分工作，例如：腾讯、
完美世界、顽石互动等公司先后发布了研发架构调整的决定。由此可见，为适
应移动游戏行业研发环境的变化，游戏公司开始以团队拆分、研发架构调整的
方式来实现研发资源的再分配。通过优化研发组织结构，探索和实施激励和管
理模式，可以充分释放研发团队的潜能。经拆分之后，公司对有较高收入的产
品团队赋予更多的自主权，从而使其能够合理规划产品线，丰富产品组合。研
发资源再分配已成为游戏公司提高原创产品质量、降低公司经营风险、提升公
司在移动游戏行业中竞争力的重要体现。
3、移动游戏研发商个体与整体规模迅速扩张
移动游戏的创富效应和研发商的低门槛吸引了大量的资金、人员进入行业。
移动游戏研发商规模正在不断扩大，从行业发展初期的个人、团队逐步发展成
公司。一方面，移动游戏较高的盈利能力吸引了大量端游、页游从业人员投身
于移动游戏行业，此外大量非游戏行业从业人员也投身于移动游戏行业进行创
业。另一方面，资本市场持续看好移动游戏行业，投入大量资本，为研发商扩
张团队规模创造了条件。与此同时，随着移动游戏业务日渐成熟，销售收入不
断提升，部分游戏研发商需要更强、更完整的研发、管理和支持团队，人员补
充或升级需求明显。
4、移动游戏新品数量井喷但伴随“羊群效应”
移动游戏发布的频率和数量一直在快速增长，但其中大量产品都是仿制品，
具有典型的“羊群效应”特征，即当某一款移动游戏获得较高收入获得市场追捧
之后，会有大量的山寨或者同类型游戏产品跟随出现。由于模仿的目的主要是
为了实现快速赢利，因此这类移动游戏产品常常是缺乏独创性的“换皮”，只是
在贴图上做出了修改，游戏核心玩法与关卡毫无新意，造成游戏玩家很快对该
类型游戏产生审美疲劳。
5、移动游戏对线上渠道接入平台需求旺盛
根据不完全统计，2014 年移动游戏线上接入渠道超过 400 家，自有 SDK
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
的渠道数量超过 150 家。移动游戏线上渠道 SDK 是互异的，若移动游戏研发商
自行接入 1 个渠道，一般需要 3 天左右的时间。一款新移动游戏发行时，一般
至少需要接入 10 个左右的渠道，接入周期约 30 天。与移动游戏使用周期相比，
移动游戏研发商自行接入线上渠道的时间成本过高，易错失发展良机。因此，
在移动游戏及研发商数量不断攀升的背景下，移动游戏研发商对高效率的线上
渠道接入平台需求极其旺盛。
6、游戏产业链利润向下游迁移，渠道商议价能力增强
从 Apple Store 公布的数据来看， 2015 年游戏应用的月均提交数量不断创
新高， 2015 年传统端游大厂全面将重心转移到手游领域，全年腾讯、网易、
完美、盛大等 7 大厂商共推出超过 150 款手游作品，其中腾讯和网易几乎分担
了市场前十名的产品，手游市场已经逐步呈现出寡头竞争的格局。
游戏产品数量的增速明显超过下游游戏玩家的增速，获得玩家的成本快速
上升和分成比例下降不可避免。2013 年初行业内的分成比例为研发 70%、渠道
30%，2014 年比较普遍的分成比例在 5:5 和 3:7 之间，渠道商占大头。没有渠
道商的推荐，大部分游戏产品根本无法进入前两屏被玩家发现，渠道商收取渠
道费、技术支持费用已是行规，渠道商的分成比例最终还是会维持在 70%左右。
在未来上线游戏数量进一步增加的基础上，研发商的分成比例会继续下降，产
业链利润向下游转移的趋势不可避免。
（八）主要产品与服务
雪鲤鱼主营业务为移动游戏的研发和运营，以及移动游戏渠道接入平台的
运营。2005 年 5 月至 2009 年 11 月，雪鲤鱼的发展战略为“以内容为主，以平
台为辅”。自 2009 年 12 月起，雪鲤鱼经营的重心开始转向功能手机游戏渠道接
入平台——STEP 平台（现已升级为小鱼乐园），其发展战略逐渐升级为“以平台
为主，以内容为辅”。随着智能手机游戏的蓬勃发展及竞争加剧，手游产业链利
润向下游迁移，平台议价能力增强，自 2014 年 7 月开始，雪鲤鱼的平台发展战
略已由功能手机游戏渠道接入平台延伸至智能手机游戏渠道接入平台。
1、雪鲤鱼主要游戏产品
（1）主要功能手机游戏产品
140
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2005 年 5 月至 2012 年 12 月，雪鲤鱼研发和运营的游戏主要是基于功能手
机的单机版手游，这期间雪鲤鱼成功研发和运营了《3 人斗地主》《星际撞球》
《塔防之乱舞三国》等 191 个手机游戏。
经过 2010 年度至 2012 年度功能手机预装游戏市场的激烈竞争，雪鲤鱼的
大部分竞争对手于 2013 年度退出该市场。雪鲤鱼自 2014 年度开始，对功能手
机游戏业务不再有新增的投入，在数据统计分析时，将通过小鱼乐园接入的手
游运营数据合并计算。
自 2014 年 1 月以来，通过小鱼乐园运营的功能手机游戏付费玩家数量和游
戏充值金额情况如下：
总信息费
月份 使用用户数 付费用户数 ARPU 值 ARPPU 值
（元）
2014 年 1 月 6,906,877 2,282,109 19,813,456 2.87 8.68
2014 年 2 月 6,824,119 2,481,884 23,023,324 3.37 9.28
2014 年 3 月 6,963,520 2,573,905 21,903,701 3.15 8.51
2014 年 4 月 6,881,743 2,587,427 20,222,270 2.94 7.82
2014 年 5 月 6,830,722 2,002,148 15,816,304 2.32 7.90
2014 年 6 月 6,786,992 2,388,778 19,645,412 2.89 8.22
2014 年 7 月 6,755,905 2,555,412 19,262,873 2.85 7.54
2014 年 8 月 6,583,295 2,567,679 21,158,221 3.21 8.24
2014 年 9 月 6,334,160 1,857,356 19,887,672 3.14 10.71
2014 年 10 月 6,201,018 1,734,554 19,370,781 3.12 11.17
2014 年 11 月 5,999,511 2,210,002 16,438,529 2.74 7.44
2014 年 12 月 5,837,826 2,044,361 15,110,244 2.59 7.39
2015 年 1 月 5,639,459 2,026,725 14,748,120 2.62 7.28
2015 年 2 月 5,366,620 1,740,359 9,542,653 1.78 5.48
2015 年 3 月 5,247,245 1,746,352 11,369,778 2.17 6.51
2015 年 4 月 4,992,622 1,648,786 10,357,537 2.07 6.28
2015 年 5 月 4,801,111 1,477,490 9,549,912 1.99 6.46
2015 年 6 月 4,553,830 1,246,161 6,242,814 1.37 5.01
2015 年 7 月 4,382,586 1,758,729 13,579,962 3.10 7.72
2015 年 8 月 4,174,651 1,562,908 12,821,893 3.07 8.20
2015 年 9 月 3,924,026 1,279,825 10,839,966 2.76 8.47
2015 年 10 月 3,689,020 1,201,700 11,002,668 2.98 9.16
2015 年 11 月 3,451,982 987,918 9,255,868 2.68 9.37
2015 年 12 月 3,278,457 911,651 9,214,567 2.81 10.11
注：总信息费是指游戏玩家实际支付到电信运营商的费用，该总信息费乘以雪鲤鱼与电信
运营商在协议中约定的结算比例，即为雪鲤鱼所得的游戏收入。
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（2）主要智能手机游戏产品
雪鲤鱼于 2013 年开始研发基于智能手机的手游，其主要游戏产品是《金榜
斗地主》《全民爱消除：水果狂欢》和《单机麻将》。
① 《金榜斗地主》
《金榜斗地主》游戏 2013 年 6 月上线。截至 2015 年 12 月末，玩家累计
1,873 万人，玩家累计消费 8,566 万元，《金榜斗地主》游戏付费玩家数量和游
戏消费金额情况如下：
总信息费
月份 使用用户数 付费用户数 ARPU 值 ARPPU 值
（元）
2014 年 1 月 5,242,328 423,173 4,650,735 0.89 10.99
2014 年 2 月 4,813,210 424,119 4,800,223 1.00 11.32
2014 年 3 月 5,032,433 370,873 4,105,868 0.82 11.07
2014 年 4 月 4,498,565 312,897 3,639,648 0.81 11.63
2014 年 5 月 4,937,287 391,657 3,411,809 0.69 8.71
2014 年 6 月 4,827,276 293,280 3,725,267 0.77 12.70
2014 年 7 月 5,242,044 315,219 4,195,460 0.80 13.31
2014 年 8 月 5,575,965 310,832 4,078,115 0.73 13.12
2014 年 9 月 5,373,967 274,409 3,461,864 0.64 12.62
2014 年 10 月 5,964,114 293,977 3,787,702 0.64 12.88
2014 年 11 月 5,397,121 262,173 3,507,594 0.65 13.38
2014 年 12 月 5,612,775 349,588 3,683,293 0.66 10.54
2015 年 1 月 5,688,431 315,819 3,740,257 0.66 11.84
2015 年 2 月 5,199,295 323,293 3,236,763 0.62 10.01
2015 年 3 月 5,622,599 312,676 3,573,381 0.64 11.43
2015 年 4 月 5,145,749 269,466 3,403,912 0.66 12.63
2015 年 5 月 5,151,920 272,086 2,096,246 0.41 7.70
2015 年 6 月 5,456,323 261,616 2,283,143 0.42 8.73
2015 年 7 月 6,443,584 401,054 3,803,721 0.59 9.48
2015 年 8 月 6,795,163 431,081 4,752,835 0.70 11.03
2015 年 9 月 5,199,099 297,444 1,147,021 0.22 3.86
2015 年 10 月 5,268,599 298,419 2,200,645 0.42 7.37
2015 年 11 月 4,538,103 234,175 2,087,846 0.46 8.92
2015 年 12 月 4,045,509 195,183 2,165,087 0.54 11.09
注：总信息费是指游戏玩家实际支付到电信运营商的费用，该总信息费乘以雪鲤鱼与电信
运营商在协议中约定的结算比例，即为雪鲤鱼所得的游戏收入。
2015 年 1 月，中国移动通信集团旗下的咪咕互动娱乐有限公司揭晓了 2014
年度移动游戏“金叹号奖”。在本次揭晓的奖项中，《金榜斗地主》游戏获得“最
佳单机棋牌类游戏”奖。不同于大多数行业奖项，该评选结果不是来自于抽样调
142
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查，也不是由专家评委投票选出，而是源于真实的运营结算数据。
② 《全民爱消除：水果狂欢》
自 2014 年 1 月以来，《全民爱消除：水果狂欢》游戏付费玩家数量和游戏
充值金额情况如下：
总信息费
月份 使用用户数 付费用户数 ARPU 值 ARPPU 值
（元）
2014 年 1 月 841 42 1,182 1.41 28.14
2014 年 2 月 52,606 2,514 88,370 1.68 35.15
2014 年 3 月 199,643 10,254 264,127 1.32 25.76
2014 年 4 月 238,296 10,612 285,639 1.20 26.92
2014 年 5 月 266,594 10,932 304,721 1.14 27.87
2014 年 6 月 322,956 12,605 370,372 1.15 29.38
2014 年 7 月 309,297 12,378 566,397 1.83 45.76
2014 年 8 月 290,013 9,712 451,794 1.56 46.52
2014 年 9 月 273,000 8,456 433,586 1.59 51.28
2014 年 10 月 267,491 8,646 346,688 1.30 40.10
2014 年 11 月 247,202 7,629 312,283 1.26 40.93
143
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2014 年 12 月 214,114 6,394 324,336 1.51 50.73
2015 年 1 月 209,283 6,091 290,066 1.39 47.62
2015 年 2 月 228,581 6,202 260,601 1.14 42.02
2015 年 3 月 204,675 4,667 241,510 1.18 51.75
2015 年 4 月 156,897 3,980 191,381 1.22 48.09
2015 年 5 月 147,603 3,309 85,499 0.58 25.84
2015 年 6 月 123,826 2,819 50,154 0.41 17.79
2015 年 7 月 123,427 2,874 53,796 0.44 18.72
2015 年 8 月 131,217 1,932 54,282 0.41 28.10
2015 年 9 月 269,627 5,061 64,002 0.24 12.65
2015 年 10 月 524,724 50,941 669,502 1.28 13.14
2015 年 11 月 429,283 51,095 679,823 1.58 13.31
2015 年 12 月 340,482 31,559 504,245 1.48 15.98
③ 《单机麻将》
自 2015 年 3 月以来，《单机麻将》游戏付费玩家数量和游戏充值金额情况
如下：
月份 使用用户数 付费用户数 总信息费（元） ARPU 值 ARPPU 值
2015 年 3 月 18,946 313 10,567 0.56 33.76
2015 年 4 月 92,736 3,134 43,658 0.47 13.93
2015 年 5 月 190,227 5,180 83,066 0.44 16.04
2015 年 6 月 293,630 5,980 93,095 0.32 15.57
2015 年 7 月 508,901 10,457 497,385 0.98 47.61
2015 年 8 月 728,328 15,139 803,736 1.10 53.09
2015 年 9 月 818,009 15,709 446,124 0.55 28.40
2015 年 10 月 928,142 16,721 582,008 0.63 34.81
2015 年 11 月 1,098,631 22,742 707,266 0.64 31.10
2015 年 12 月 1,028,539 21,003 695,026 0.68 33.09
（3）雪鲤鱼手机游戏运营特点
雪鲤鱼研发和运营的移动游戏主要为移动单机版游戏。
对于移动联网游戏，游戏玩家联网的点很多，统计活跃用户数非常有必要；
对于移动单机版游戏，月使用用户数就是月活跃用户数。
对于移动联网游戏，充值消费比对于确认游戏收入非常有参考价值；对于
移动单机版游戏，一般出现游戏计费点或者消耗道具时才需要充值，即充值和
消费近乎于同步，因此无需统计充值消费比。
对于移动联网游戏，游戏玩家注册游戏账号是非常必要的；对于移动单机
144
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版游戏，一般无需注册游戏账号就能使用，因此雪鲤鱼运营上述游戏的玩家未
向雪鲤鱼提供过年龄数据。
游戏玩家地域分布数据，雪鲤鱼是能够通过技术手段获得，但由于对其运
营的单机版游戏无太大意义，因此未专门统计过。
对于移动联网游戏，由于游戏产品近乎实时联网，游戏玩家在线时长容易
获得和统计；对于移动单机版游戏，如果统计在线时长数据，需要游戏玩家在
进入和退出游戏时均需要联网，但游戏玩家在退出单机版游戏时通常并不需要
联网，在线时长数据较难获得，而且该统计数据对于单机版游戏而言并无太大
的运营意义。
对于移动联网游戏，统计主要装备、道具的价格很重要，因为游戏玩家将
现金转换为二级货币的时候，并不能直接将充值金额全部确认为收入，需要根
据主要装备、道具的消耗来确认收入；对于移动单机版游戏，相关装备、道具
的消耗仅是触发游戏计费点的形式之一，当游戏玩家触发游戏各种计费点时均
需要充值，一般充值和消费近乎于同步，无需将现金转换为二级货币。
2、手游渠道接入平台的运营
（1）功能手机游戏线下渠道接入平台——小鱼乐园
对于功能手机厂商，雪鲤鱼是其软件方案提供商。雪鲤鱼基于功能手机厂
商提供的硬件方案，去掉其原始软件方案中内存消耗较大的软件，并向其提供
内存消耗很小的各种软件产品，例如：浏览器、视频播放器、手写输入法、彩
信、号码备份等。作为对价，功能手机厂商允许雪鲤鱼在其出厂的手机中内置
雪鲤鱼游戏应用商店——小鱼乐园。小鱼乐园实质上是功能手机游戏线下渠道
接入平台。在该平台中，雪鲤鱼主要提供其自主研发的手游，少量提供其他游
戏研发商的手游产品。对于雪鲤鱼自行研发的手游，小鱼乐园提供免费接入服
务；对其他游戏研发商的手游产品所提供的线下渠道接入服务，小鱼乐园采取
收费服务。
通过小鱼乐园的运营，雪鲤鱼形成了渠道接入平台的技术架构、积累了丰
富的平台运营经验、构建了运营商支付系统。但是，由于小鱼乐园主要是为雪
鲤鱼自主研发的功能手机游戏提供免费的线下渠道接入服务的，该平台本身形
成的收入和利润规模较小。
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小鱼乐园对接的线下渠道主要是功能手机厂商。截至 2015 年 12 月 31 日，
小鱼乐园对接的功能手机厂商共有 240 个，详细情况如下：
小鱼乐园对接的线下渠道
阿龙 艾尔 艾米 艾唯 爱科 爱维 安派 安泰
1 胜宇 傲讯
电子 斯 通信 通 威 特 易讯 科
百花 百思 宝捷 贝特 倍易
2 澳讯 佰旗 邦华 邦时 本瑞
科技 特通 讯 通信 通
波导 B 波导 C 博奥 博维 晨创 诚信 创发
3 华拓 承开 传骋
院 院 特 信和 通 赢 科
鼎盛 鼎盛 鼎维 鼎讯
4 创维 创翔 创奕 大秦 帝讯 凡美
达 祥 尔 达
港利 高创 高易 广信
5 沸典 沸石 富丰 富泰 高桥 国通
通 捷 达 通
海桀 合创 和达 和达 和时 和兴
6 瀚鼎 豪成 和兴 6 华勤
浩诚 科技 丰 通 利 15
华信 华兴 华讯 华粤 佳琪 佳润
7 华章 辉烨 极盛 佳琪
时代 无线 朗泰 世通 通讯 鑫
佳域 金百 金斗 金康 金科 金润
8 坚果 简艺 杰讯 捷本
宇通 锐 云 特 龙 电子
金通 金万 精聚 凯利
9 进欣 京崎 经纬 精石 均岳 康佳
万 通 盛 通
康凯 科创 科盟 科瑞 科讯 莱尔
10 科宝 科为 酷尚 莱诺
斯 美 泰 茵 通 威
朗易 立德 联宏
11 朗特 乐天 乐怡 力勤 立盛 连科 联盛
通 尔 达
柳俊 欧博 华通
12 柳南 龙旗 米德 明博 明睿 明唐 诺德
峰 信 科技
鹏远 瀑浪 清华
13 欧孚 珮尔 鹏熠 普开 齐汇 奇尚 企龙
信达 柏森 力合
锐嘉 瑞迪 瑞迪 瑞尔
14 庆邦 锐昊 锐泰 瑞玲 瑞旗 润众
科 尔 威 丰
三立 上海 盛思 盛鑫 思迈 思维
15 赛创 三木 宏泰 宏阳
星 迈想 达 达 丰 特
斯瑞 泰达 泰和 泰斯 唐张 天狼 天易
16 天诚 天诺 天为
奇 讯 风 达 科技 科技 通
天奕 万利 网迅 韦尔 伟创
17 天燚 同嘉 拓沃 旺新 伟孚
达 行 通 斯 佳业
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华尔 无线 无线 西门 华浩 谢尚 芯盛 新鸿
18 鸿宇 闻泰
泰 科技 空间 泰 通 峰 时代 泰
新明 鑫龙 信诚 星创 旭为
19 鑫翰 星烨 兴格 旭博 旭釜
智造 上 汇通 合展 信息
讯达 雅惠 亚洲 亿盛 意远 翼达
20 讯虎 伊姆 亿盛 易景
宇 通 通 国际 通 龙
永佳 永嘉 永隆 优领 友利 友信 宇创
21 永科 优豆 优思
世纪 世纪 伟业 通 通 达 天成
宇隆 元鑫 展维 展翼
22 远大 远御 悦博 展宏 展望 展唯
移动 通 锋 讯
智开 智联 中电 中锦 中锦 众横 衆元
23 中讯 重鑫 卓赛
无限 成 金凯 宏 科技 设计 通信
和兴 沃特
和兴 和兴 盛泰 盛泰 魏波 希姆 欧博
基业 博深 沃德
24 基业 基业 辉（1 辉（2 (泰合 通(朵 信兴
（承 (裕邦) （9
15 部 20 部 部） 部） 风) 唯) 格
开) 部）
（2）智能手机游戏线上渠道接入平台——易接平台
雪鲤鱼于 2014 年 7 月正式开展易接平台业务，主要提供移动应用线上渠道
接入服务及支付解决方案。目前，国内手游线上渠道众多且各渠道 SDK 互异。
与手游生命周期相比，游戏研发商自行接入渠道时间成本过高，对便捷的渠道
接入工具需求很高。易接平台是智能手机游戏线上渠道接入平台，其接入服务
主要是协助各游戏研发商快速接入各渠道 SDK，主要围绕效率、安全和良好的
支持服务来开展工作。
易接平台通过对移动游戏研发商提供免费的前端插件产品易接 SDK 和免
费的中端打包产品易接工具，节省研发商开发游戏的周期和线上渠道接入的时
间，使研发商将注意力集中到游戏产品本身研发上。
当通过易接平台接入线上渠道的移动游戏研发商越来越多时，该平台沉淀
的用户流量会显著上升，众多的研发商、易接和渠道商在该平台上将形成一个
移动应用生态系统。雪鲤鱼作为构建移动互联平台的公司，对用户和流量的追
求始终是易接平台运营的主题。
截至 2015 年 12 月 31 日，易接平台对接的线上渠道共 264 个，其中移动联
网游戏接入渠道 222 个，如下图所示：
移动联网游戏接入渠道
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电信爱游 安智市 暴风游 百度移 草木互
49 游 安锋网 应用汇 宝软网
戏 场 戏 动游戏 动
移动基 百度多 盛大游
点优 当乐网 37 玩 2324 游 8849 游 机锋网
地 酷 戏
聚乐游 凤凰游
金立 果盘 海尔 海马玩 欧朋网 华为 9133 网
戏 戏
酷狗游 酷我 乐逗游
itools 星尚手游 酷派 乐非凡 联想 乐视
戏 戏
移动 拇指游
乐玩 魅族 小米 蘑菇网 陌陌 木蚂蚁 拇指玩
MM 戏
手游天 PKPK 糖果游
91 助手 N 多网 尼比鲁 迅雷 OPPO 泡椒网
下 游戏 戏
168 游 斯凯冒
PPS 360 七匣子 彩虹网 人人网 手盟 4399
戏 泡社区
创维网 蜗牛移动 07073 44755 腾讯应 腾讯游
8868 网 UC 偶玩
游 商城 手游 网 用宝 戏币
联通沃 VIVO 商 豌豆荚 微乐 开游 WE 游 丫丫玩 熊猫玩 点趣
148
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商店 店 戏
游龙网 鱼丸互 YY 游
亿果 优酷游戏 掌阅 中青宝 卓易 PPTV
络 动 戏
博雅科 爱游就
琵琶网 搜狗 沃友玩 顺网 爱贝 一起沃 猎豹网
诺 游
XY 手 爱上游 华为 新浪游 豆米游
7K7K 好玩点 爱拍 嗨游
游 戏 inTouch 戏 戏
靠谱助 今日头 乐嗨嗨
芒果玩 威游网 晃游 优游网 益玩 斗鱼
手 条 手游
虫虫助 6816 手 安沃游 168 游
93PK 商都游戏 优亿 要玩 11 对战
手 游 戏 戏
17 哇直 3G 门 4399 手
3456 玩 3721 3899 玩 44755 51 玩 52 游戏
播 户 游
7723 手 HTC 聚 TT 语
7881 8849 8868 91 玩 Atet 9133
游 乐 音
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安趣游 草花游 盛讯游 滴滴游 第一应
UU 盟 阿里游戏 阿游戏 唱吧
戏 戏 戏 戏中心 用
点点玩 福利宝 好机友 好世界 华硕 欢流 皇玩 九城 聚玩
乐视手 乐视体
凯利通 口袋巴士 酷嘟网 快玩 快用 来伊份 乐狗
游 育
拇指游 内涵段
乐游 榴莲科技 萌玩 弥谷 魔苹 绿骨头 绿岸
玩 子
葡萄游 全民游
偶乐 朋友玩 齐齐乐 齐游 千尺 钱宝 任心游
戏 戏
松果游 腾凤易
波导 手游咖啡 搜狐 同步推 同游游 威锋网 微游汇
戏 百
小葱网 游戏坛 游艺春
易信 艺果 优贝 游狐网 游乐猿 友游
络 子 秋
玉米支 云荣天 找乐助
有信 娱玩 云霄堂 掌娱 猎宝 麟游
付 尚 手
移动游 移动游戏 优酷土
联通小 百度开
戏基地 基地三网 悠悠村 豆（合
沃科技 放云
渠道版 版 一）
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移动单机游戏接入渠道 42 个，如下图所示：
移动单机游戏接入渠道
电信爱游 百度单机 “保捷 电信爱
本为 波导 承开 华掌
戏 游戏 迅” 动漫
移动基地 德瓦 91 点金 华勤 凯利通 绿骨头 小米
市场
联通沃 移动 天翼空
冒泡网 360 泰通 悠悠村 网鑫
商店 MM 间
蜗牛商 材米游 4399 手
UC 单机 爱贝 91 点金 OPPO 遨游堂
店 戏 游
移动
百度多
动漫基地 金立 微派 唯乐 指盟 卓易 MM 强
酷
联网
斯凯指易
斯凯冒泡
付
易接平台目前所覆盖的线上渠道，基本上涵盖了移动网络游戏和移动单机
游戏的大部分主流渠道。
自 2014 年 7 月以来，与易接平台建立合作关系的移动游戏研发商数量及游
戏玩家使用易接支付缴纳的总信息费呈增长趋势，详细情况如下：
时间 移动游戏研发商（个） 总信息费（元）
2014 年 7 月 48 65,069
2014 年 8 月 126 247,792
151
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
2014 年 9 月 217 543,254
2014 年 10 月 295 767,787
2014 年 11 月 393 1,532,687
2014 年 12 月 504 2,556,693
2015 年 1 月 634 5,474,645
2015 年 2 月 715 8,275,312
2015 年 3 月 937 12,744,563
2015 年 4 月 1,211 30,605,820
2015 年 5 月 1,493 25,084,960
2015 年 6 月 1,713 23,390,733
2015 年 7 月 1,891 37,559,649
2015 年 8 月 2,077 43,020,533
2015 年 9 月 2,192 34,455,056
2015 年 10 月 2,302 41,498,655
2015 年 11 月 2,451 48,255,535
2015 年 12 月 2,665 54,183,561
注：总信息费是指游戏玩家实际支付到电信运营商的费用，该总信息费乘以雪鲤鱼与电信
运营商在协议中约定的结算比例，即为雪鲤鱼所得的游戏收入。
数据来源：易观智库
自 2014 年 7 月以来，通过易接平台接入且使用易接支付的移动游戏的每月
日均运营数据如下表所示：
单机游戏 网络游戏
日均付费 日均总 日均 日均付费 日均总 日均
时间
用户(个） 信息费 ARPPU 用户(个） 信息费 ARPPU
A （元）B (C=B/A) A （元）B (C=B/A)
2014 年 7 月 32 2,099 65.59
2014 年 8 月 7,083 14 910 65.03
152
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
2014 年 9 月 7,233 133 10,875 81.77
2014 年 10 月 9,074 180 15,694 87.19
2014 年 11 月 38,519 146 12,571 86.10
2014 年 12 月 6,049 73,553 12.16 125 8,921 71.37
2015 年 1 月 18,029 153,620 8.52 361 22,982 63.66
2015 年 2 月 25,897 266,292 10.28 452 29,255 64.72
2015 年 3 月 33,162 376,396 11.35 537 34,719 64.65
2015 年 4 月 73,756 965,976 13.10 668 54,218 81.18
2015 年 5 月 62,953 718,563 11.41 509 90,630 178.05
2015 年 6 月 55,865 649,724 11.63 519 129,967 250.42
2015 年 7 月 94,704 1,163,527 12.29 656 48,074 73.28
2015 年 8 月 98,479 1,333,656 13.54 832 54,103 65.03
2015 年 9 月 84,220 1,067,954 12.68 1,137 80,548 70.84
2015 年 10 月 125,869 1,236,445 9.82 1,268 102,222 80.63
2015 年 11 月 101,968 1,461,037 14.33 1,569 147,481 93.99
2015 年 12 月 100,033 1,492,896 14.92 2,860 254,961 89.14
注：表中空白处是无对应的统计数据，原因是易接平台运行之初，雪鲤鱼后台暂无相应的
统计数据。
数据来源：易观智库
自 2014 年 7 月以来，易接平台每月新增游戏玩家及新增付费玩家数量情况
如下表所示：
时间 新增游戏玩家统计数（个） 新增付费玩家统计数（个）
2014 年 7 月 30,306 1,005
2014 年 8 月 72,947 425
2014 年 9 月 143,775 3,978
2014 年 10 月 142,869 5,590
2014 年 11 月 237,826 4,383
153
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
2014 年 12 月 1,148,970 124,637
2015 年 1 月 4,326,308 408,614
2015 年 2 月 6,762,088 540,700
2015 年 3 月 7,736,348 793,641
2015 年 4 月 16,463,117 1,848,753
2015 年 5 月 21,828,503 1,621,802
2015 年 6 月 28,420,270 1,691,524
2015 年 7 月 35,005,516 2,956,157
2015 年 8 月 29,366,081 3,078,659
2015 年 9 月 25,653,693 2,560,704
2015 年 10 月 22,673,339 2,941,253
2015 年 11 月 23,051,123 3,106,103
2015 年 12 月 21,035,935 3,189,698
合计 244,099,014 24,877,626
注：新增游戏玩家统计数为每月新注册的游戏 ID 总量；新增付费玩家统计数为每月新增
的付费游戏 ID 总量。
数据来源：易观智库
自 2015 年下半年以来，易接平台开始推出游戏分发业务，目前分发的游戏
主要有《消除星星》和《狂暴捕鱼》。
自 2015 年 7 月以来，《狂暴捕鱼》游戏付费玩家数量和游戏充值金额情况
如下：
月份 使用用户数 付费用户数 总信息费（元） ARPU 值 ARPPU 值
2015 年 7 月 2,308,763 357,649 5,425,377 2.35 15.17
2015 年 8 月 2,765,216 580,425 8,037,453 2.91 13.85
2015 年 9 月 5,590,861 396,167 5,741,487 1.03 14.49
2015 年 10 月 1,189,322 224,168 2,636,234 2.22 11.76
2015 年 11 月 1,151,728 250,694 3,722,134 3.23 14.85
154
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
2015 年 12 月 1,157,594 235,662 3,236,704 2.80 13.73
自 2015 年 10 月以来，《消除星星》游戏付费玩家数量和游戏充值金额情况
如下：
月份 使用用户数 付费用户数 总信息费（元） ARPU 值 ARPPU 值
2015 年 10 月 3,580,025 563,192 7,381,121 2.06 13.11
2015 年 11 月 4,703,836 588,719 6,882,310 1.46 11.69
2015 年 12 月 5,098,440 611,353 7,263,231 1.42 11.88
（九）主营业务的盈利模式
1、雪鲤鱼移动游戏的盈利模式
（1）雪鲤鱼游戏产品的盈利方式
移动游戏市场中主要存在虚拟道具销售收费和下载收费两种类型的盈利模
式，雪鲤鱼移动游戏产品采用的是虚拟道具销售收费模式。
虚拟道具销售收费模式是指，移动游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和
免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩
家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一
步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。
下载收费模式是指，游戏玩家通过安智市场、MM 商场、苹果 App Store
等移动游戏渠道商下载游戏时，向渠道商支付相应的费用，渠道商再与研发商
就收取的下载费用进行分成的盈利模式。
除以上两种盈利方式之外，还存在游戏内置广告收费和道具交易收费等方
式。在目前我国移动游戏市场上，由于用户消费习惯等原因，虚拟道具销售收
费模式是国内移动游戏的主流盈利模式。雪鲤鱼目前运营的功能手机游戏和智
能手机游戏均采取道具销售收费模式。
（2）雪鲤鱼移动游戏的运营模式
国内移动游戏目前的运营模式主要包括代理模式、联合运营和自运模式三
种运营模式。
155
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
① 代理模式
代理模式主要是指移动游戏的发行商以支付版权金或预付分成款的方式获
得游戏研发商开发的产品，由游戏发行商负责移动游戏产品在指定区域内的推
广和运营，游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与游戏研发商约定的分成
比例在每月对账后向其进行分成，游戏研发商按照玩家虚拟货币消耗情况确认
收入。
截至目前，雪鲤鱼自主研发的移动游戏均采取自主发行，少量代理其他游
戏研发商的产品。
② 联运模式
联合运营模式（以下简称“联运模式”）指雪鲤鱼将移动游戏产品与 UC、苹
果 App Store、91 手机助手、腾讯游戏平台等一个或多个渠道商进行合作，共同
联合运营的一种移动游戏运营方式。游戏玩家通过上述游戏线上渠道下载移动
游戏客户端，并通过渠道商提供的充值接口完成游戏充值获取游戏内的虚拟货
币，再在游戏中使用虚拟货币购买道具进行消费。
在联运模式下，渠道商负责提供玩家充值服务及计费系统的管理，且大多
数渠道商负责游戏的宣传、推广，雪鲤鱼负责游戏版本的更新、技术支持和维
护、以及客户服务。
在联运模式下，雪鲤鱼根据游戏玩家实际充值并消费的金额，按照与渠道
商合作协议所计算的分成金额确认为营业收入。《金榜斗地主》游戏在运营商渠
道市场上主要使用与电信运营商直接联合运营的方式进行推广运营，雪鲤鱼与
渠道商进行收入分成，根据玩家充值并消费的金额确认收入。
联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险；同时雪鲤
鱼可以将一款游戏交付给多个渠道商运营，充分利用各渠道商的资源运营游戏，
扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。鉴于联合运营模式具有的上述
156
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
优势，雪鲤鱼自主研发的智能手机游戏均采取联合运营模式。
③ 自运模式
自主运营模式（以下简称“自运模式”）指雪鲤鱼自主研发的功能手机游戏，
均通过自有的线下渠道（小鱼乐园）进行运营。自运模式下，游戏产品到达游
戏玩家手中，不需经过任何外部游戏发行商和游戏渠道商，产品毛利率高。
（3）雪鲤鱼移动游戏产品的取得方式
自首款游戏《末日 731》于 2005 年 10 月在中国移动百宝箱上线以来，雪
鲤鱼从事移动游戏的研发工作已将近十年。优秀的移动游戏研发能力，是雪鲤
鱼近年来业务持续、稳定发展的重要保障。雪鲤鱼目前运营的功能手机游戏和
智能手机游戏，绝大部分为雪鲤鱼自主研发的产品，少量代理其他游戏研发商
的产品。
2、小鱼乐园的盈利模式
小鱼乐园盈利模式类似 Google Play，游戏玩家可以通过该线下渠道接入平
台去浏览、下载及购买小鱼乐园提供的移动游戏。对于雪鲤鱼自行研发的手游，
小鱼乐园提供免费接入服务；对其他游戏研发商的手游提供的线下渠道接入服
务，雪鲤鱼是收费的。
3、易接平台的盈利模式
（1）免费的渠道接入服务
基于免费的前端易接 SDK+免费的中端易接工具，易接平台通过向游戏研
发商免费提供线上渠道接入服务，易接平台沉淀了大量的移动游戏研发商用户，
快速积累易接平台的流量。
（2）收费的易接平台支付业务
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除了提供高效的线上渠道接入服务之外，易接平台还为部分移动游戏研发
商或线上渠道商提供安全的后端支付服务。研发商或渠道商使用易接平台的支
付系统，需根据其与易接的支付服务协议的相关规定，按照单机游戏或网络游
戏总收入的一定比例向易接支付费用，形成易接平台的收入。
（3）游戏分发业务
易接平台自 2015 年下半年以来，开始推出游戏分发业务，基于易接合作的
大量游戏研发商、发行商以及雪鲤鱼自研团队，获取有盈利能力的游戏产品；
基于易接对接的 260 多个游戏渠道，进行流量对接；并依托于易接的支付能力，
实现高效率的变现。具体盈利模式为，选定若干款产品，与有用户量的渠道对
接，以盈利分成的模式或购买用户的模式，将渠道的用户导入选定的产品，只
要确保选定产品的单用户收益高于用户导入成本，即可实现规模化盈利。
易接平台目前的游戏分发业务，是以购买用户的模式为主。
（十）报告期内，雪鲤鱼业务结构、盈利模式及净利润主要来源说明
在报告期内，雪鲤鱼的业务结构及盈利模式均发生了重大变化。
1、2014 年度功能手机游戏业务是雪鲤鱼营业收入和净利润的最主要来源
经过 2010 年到 2012 年功能手机预装游戏市场的激烈竞争，雪鲤鱼的大部
分竞争对手于 2013 年度退出该市场。2014 年以来，雪鲤鱼成为功能手机游戏
市场主要的内容提供商，由于雪鲤鱼对功能手机游戏采取自主运营模式，其游
戏收入无需向其他游戏发行商、渠道接入平台进行分成，仅需向功能手机厂商
等线下渠道进行较小比例的分成，该业务营业收入高，营业成本低，毛利率高。
功能手机游戏业务收入在 2014 年度雪鲤鱼营业收入中的占比为 79.37%，为雪
鲤鱼当年度营业收入和净利润最主要来源。
易接平台业务 2014 年 7 月才诞生，在 2014 年度雪鲤鱼营业收入中的占比
仅为 0.52%。
2、2015 年度易接平台业务是雪鲤鱼营业收入和净利润的主要来源
由于线上渠道接入业务需求旺盛，基于免费的前端易接 SDK+免费的中端
易接工具，易接平台通过向游戏研发商免费提供线上渠道接入服务，易接平台
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
沉淀了大量的移动游戏研发商用户，对接了大量的线上渠道。免费的易接线上
渠道接入业务，快速积累易接平台的流量。
除了提供高效的线上渠道接入服务之外，易接平台还为部分移动游戏研发
商或线上渠道商提供安全的后端支付服务。研发商或渠道商使用易接平台的支
付系统，需根据其与易接的支付服务协议的相关规定，按照单机游戏或网络游
戏总收入的一定比例向易接支付费用，形成易接平台收费的易接支付业务。
易接平台自 2015 年下半年以来，开始推出易接游戏分发业务，基于易接合
作的大量游戏研发商、发行商以及雪鲤鱼自研团队，获取有盈利能力的游戏产
品；基于易接对接的 260 多个游戏渠道，进行流量对接；并依托于易接的支付
能力，实现高效率的变现。具体盈利模式为，选定若干款产品，与有用户量的
渠道对接，以盈利分成的模式或购买用户的模式，将渠道的用户导入选定的产
品，只要确保选定产品的单用户收益高于用户导入成本，即可实现规模化盈利。
免费的易接线上渠道接入业务快速积累易接平台的流量，进而推动易接支
付业务和易接分发业务快速发展。易接业务在雪鲤鱼营业收入中的占比由 2014
年度的 0.52%上升至 2015 年度的 64.39%，易接平台业务是雪鲤鱼营业收入和
净利润的主要来源。
（十一）标的公司在行业中的竞争情况
1、标的公司在功能手机游戏的行业竞争
（1）功能手机游戏市场情况
在功能手机时代，手机系统以塞班系统为代表，手机游戏虽然内容呈现多
样化发展趋势，但是受手机硬件性能的限制，游戏的可扩展性、易玩性、交互
性较差，长期占据移动游戏榜首的游戏为贪吃蛇、推箱子、五子联珠、黑白棋
之类的游戏。
自 2005 年 10 月起，雪鲤鱼开始研发和运营功能手机单机版游戏，例如：
《3 人斗地主》《星际撞球》和《塔防之乱舞三国》等。同时期，国内大型游戏
公司也在不断推出功能手机单机版游戏，例如：掌趣科技、斯凯网络、空中网
等。但是，由于受硬件性能、玩家数量、玩家付费习惯等限制，单个功能手机
游戏的市场规模较小，单款游戏流水很难突破千万。
2012 年，随着手机制造技术的进步和智能手机价格的下降，国内智能手机
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
市场规模迅速扩大，移动游戏逐渐向智能手机游戏方向拓展。但是，中国移动
游戏业务初期主要是面向功能手机展开的，这使得 Java 游戏等传统移动游戏在
存量市场当中拥有庞大的市场份额和用户基数，短期内功能手机游戏仍旧会保
持一定的市场占有率。
（2）雪鲤鱼功能手机游戏业务情况
雪鲤鱼研发的功能手机游戏通过游戏线下渠道接入平台——小鱼乐园，接
入功能手机并进行游戏运营。在功能手机游戏市场发展的过程中，雪鲤鱼与宝
捷讯和国通世纪等等功能手机厂商建立了良好的战略合作关系，将小鱼乐园预
装在这些厂商的功能手机上，从而为雪鲤鱼功能手机游戏用户数量的相对稳定
提供了有力保障。
经过 2010 年度至 2012 年度功能手机预装游戏市场的激烈竞争，雪鲤鱼的
大部分竞争对手于 2013 年度退出该市场。雪鲤鱼自 2014 年度开始，对功能手
机游戏业务不再有新增的投入。
在智能机的强势替代的情况下，功能手机市场的市场需求量以及厂商的出
货量一直呈下降趋势。如果功能手机市场需求量持续快速萎缩，将导致雪鲤鱼
功能手机游戏业务量下滑的风险。
2、标的公司在智能手机游戏的行业竞争
（1）智能手机游戏及研发商数量大幅上涨导致竞争加剧
目前，智能手机主流系统包括 Android 及 iOS。移动游戏企业家联盟发布
了《2015 年度全球移动游戏产业白皮书》，根据 mGameTracke 的跟踪数据，尽
管安卓操作系统仍然占有中国移动市场 2/3 的份额，iOS 正慢慢缩小差距。安卓
市场中的细分市场和竞争使苹果在销售方面成为第一品牌。它大幅领先所有安
卓品牌，其市场份额是最接近的对手三星的两倍。
在中国的操作系统市场，iOS 正在继续慢慢缩小与安卓之间的差距，2015
年 2 月，激活的移动设备中有 1/3 使用的是 iOS 操作系统，与 2014 年 1 月份相
比增加了 28% 。这使得苹果成为中国用户使用最多的移动品牌，紧随其后的是
三星和小米。在已经启用的 iOS 设备中，iPhone 5s 占据了最大的市场份额，然
而 iPhone 6 的崛起显示了中国用户对更大屏幕手机的需求。
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
OS 市场份额
Android 52.61%
iOS 40.28%
Windows Phone 2.47%
BlackBerry 1.06%
（2）大型智能手机游戏研发商占据市场主要份额
2015 年，中国移动游戏市场各研发商竞争格局趋于稳定，市场份额变化明
显减小，各公司的市场占比碎片化程度加剧。腾讯游戏依然占据市场超四分之
一的份额，稳居研发商头把交椅。紧随其后是网易、乐动、玩蟹。其中，网易
游戏在 2015 年上线多款重磅游戏，其中《梦幻西游》《大话西游》更是其端游
移植手游的代表作品。成熟的端游作品，通过移植手游吸引众多老玩家的回归。
（3）单机游戏的内部结构不断调整，不同类别单机游戏竞争激烈
2014 年中国移动单机游戏中，休闲益智类占比最高，在 Q3 已达 44.3%，
且从 Q1 至 Q3 呈占比增长趋势，总数较排名第二的射击类三倍还多。而竞速和
冒险闯关类，从 Q1 至 Q3 则呈占比下降趋势。单机游戏内部结构不断调整，竞
争激烈，也侧面反映出单机游戏生命周期较短的特征。
2015年主要单机游戏类型市场占比
2.08%
3.34% 0.42%
4.40%
休闲益智
经营策略
20.50% 射击冒险
体育竞技
模拟养成
69.29% 角色扮演
数据来源：易观智库
（4）雪鲤鱼智能手机游戏现状
雪鲤鱼于 2013 年开始研发智能手机游戏，主要类型是单机弱联网手游和轻
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度网游。目前得到市场广泛认可的游戏主要是《金榜斗地主》和《全民爱消除：
水果狂欢》。
《金榜斗地主》于 2013 年 4 月研发发行，2013 年 9 月进入运营商单机收
入排行榜第二；游戏基地于 2015 年 1 月授予此游戏 2014 年度最佳棋牌游戏荣
誉。截至 2015 年 12 月末《金榜斗地主》累计激活玩家 1,873 万人，玩家累计
消费 8,566 万元。
在智能手机游戏及研发商数量激增、大型研发商占据市场主流、智能手机
游戏市场不断动态调整的背景下，雪鲤鱼智能手机游戏研发及运营面临较大的
市场竞争压力。
3、小鱼乐园的竞争情况
对于功能手机厂商，雪鲤鱼是其软件方案提供商。雪鲤鱼基于功能手机厂
商提供的硬件方案，去掉其原始软件方案中内存消耗较大的软件，并向其提供
内存消耗很小的各种软件产品。作为对价，功能手机厂商允许雪鲤鱼在其出厂
的手机中内置雪鲤鱼游戏应用商店——小鱼乐园。小鱼乐园实质上是功能手机
游戏线下渠道接入平台。小鱼乐园前身是研发于 2007 年的 STEP 平台，2011
年升级为小鱼乐园。
经过 2010 年度和 2012 年度功能手机游戏市场的激烈竞争之后，雪鲤鱼的
大部分竞争对手于 2013 年度退出该市场。由于功能手机扩展性不强，雪鲤鱼的
小鱼乐园成为功能手机游戏主要的线下渠道接入平台。
但是，由于大部分功能手机游戏研发商于 2013 年度退出该市场，导致功能
手机游戏线下渠道接入服务需求快速下降，因此，报告期内，小鱼乐园业务收
入较低。同时，雪鲤鱼自 2014 年度开始，对小鱼乐园业务不再有新增的投入。
4、易接平台的竞争情况
（1）移动游戏线上渠道接入业务简介
SDK（Software Development Kit）是软件开发工具包，一般是一些被软件
工程师用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件
的开发工具的集合，广义上指辅助开发某一类软件的相关文档、范例和工具的
集合。
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移动游戏线上渠道接入市场是移动游戏产业链在 2014 年度新衍生出来的
市场，是 SDK 在渠道聚合方面应用的结果。移动游戏渠道接入平台主要负责将
游戏研发商提供的各种游戏便捷、迅速地接入众多游戏渠道商，缩短游戏的接
入时间，提高发行效率。由于大部分移动游戏渠道商均有独立的 SDK，移动游
戏研发商若自行与移动游戏渠道商进行对接合作，接入一个渠道平均需花费 3
天左右的时间，现有市场上游戏渠道商超过 400 家，过长的接入周期导致往往
游戏还未接入大部分渠道商就已面临被市场淘汰的危机，延误了最佳推广时机。
因此，移动游戏研发商对高效率的线上渠道接入平台需求极其旺盛。
（2）雪鲤鱼易接平台业务
雪鲤鱼于 2014 年 7 月推出易接平台业务，为智能手机游戏研发商提供免费
的线上渠道接入服务，再围绕免费服务所导入的研发商和渠道商流量，通过提
供收费的支付服务将该等流量变现，从而培育雪鲤鱼新的利润增长点。易接平
台业务是雪鲤鱼未来三年重点投入的战略性业务。
易接 SDK（即 1SDK）并非是市场上首家出现的渠道聚合 SDK，但其发展
非常迅速，主要有易用、支付、安全和服务四个特点。
特点 特点说明
易接根据移动游戏研发商的使用偏好对工具的交互进行了优化，并且覆盖主流热
易用
门渠道，批量接入，方便高效。
支持全国所有省市三大电信运营商短信支付，以及各类第三方支付平台，及时接
支付
入，即时获利。
安全 安全性表现在支持移动游戏研发商自建服务器，确保研发商数据安全。
在服务上，易接组建了一支技术团队，免费为移动游戏研发商批量接入渠道，及
服务
时处理研发商遇到的问题。
（3）易接 SDK 的竞争对手
易接 SDK 在移动游戏线上渠道接入业务方面的主要竞争对手是棱镜 SDK、
ZIMON、OKSDK 和 AnySDK。
① 棱镜 SDK
北京棱镜云桥科技有限公司（以下简称“棱镜”）成立于 2014 年 3 月，是中
国首家为移动游戏研发商提供渠道 SDK 接入服务的第三方服务公司。棱镜 SDK
目前可以为研发商有效解决基于 JAVA 原生、Cocos2d-x、Unity3D 以及 Adobe Air
等引擎开发的移动联网游戏产品的渠道 SDK 接入问题。
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
② ZIMON
ZIMON 是由美国纳斯达克上市公司杭州斯凯网络科技有限公司（股票代
码：MOBI）旗下专注移动支付领域服务的指易付发展而来。ZIMON 目前包含
指易推、指易付和指易术三个部门，可以为合作方提供游戏推广、广告、支付、
数据分析等与移动游戏产业相关的第三方服务。
③ OKSDK
OKSDK 是香港创业板上市公司蓝港互动有限公司（股票代码：08267）旗
下子公司手游通（北京）科技有限公司的产品。OKSDK 首先是蓝港互动自主
研发的各种移动游戏接入线上渠道的工具，其次也是一项第三方渠道 SDK 对接
工具，帮助移动游戏研发商接入线上渠道。
④ AnySDK
AnySDK 是由北京触控科技有限公司旗下子公司厦门雅基软件有限公司推
出的产品。AnySDK 为移动游戏研发商提供一套第三方 SDK 接入解决方案，整
个接入过程，不改变任何 SDK 的功能、特性、参数等，对于最终游戏玩家而言
是完全透明无感知的。
（4）易接业务的竞争优势
① 渠道接入技术优势
雪鲤鱼自 2005 年开始做手机平台上的游戏和软件，无论是早期的游戏开发
还是内置时期的应用软件及平台开发，都是基于非常低端的平台，对空间占用
及运算能力消耗的要求很高，在相对恶劣的硬件环境下，养成了低消耗高效率
的开发习惯，能以极小的空间占用实现市场上手机终端商节省内存空间的要求。
内置时期雪鲤鱼做过与手机相关的几乎所有底层功能，对底层接口有非常深入
的理解，相比普通研发商，已有更多更灵活的方案去实现客户期望的功能。
② 渠道接入服务优势
渠道接入服务是移动游戏产业链中一个细分领域的专业技术输出服务，但
目前市场已认识到渠道接入服务的战略价值，易接与其他四家公司的同质化竞
争的问题开始显现。雪鲤鱼有 9 年多移动游戏线下渠道接入平台的运营经验，
对线下点对点的客户开发、渠道接入服务及项目技术支持服务的重要性有很深
的战略认识，同时在实务中也积累了很多相关经验。易接平台传承了雪鲤鱼的
164
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
以优质服务不断提升用户体验满意度的运营模式，从而避免了普通互联网公司
重技术轻服务的误区。
③ 支付系统资源优势
易接虽提供免费的渠道接入服务，但自身有清晰的依托于支付系统的盈利
模式。电信运营商计费通道质量和支付流水规模是正相关的。雪鲤鱼已有 9 年
的计费通道运营经验，9 年中始终坚持正规操作，给电信运营商以及第三方合
作通道导入的是高质的流水量，因此与之建立了很好的信任关系。在此过程中
雪鲤鱼也获得了电信运营商的很多宝贵的业务资质，其中大部分资质都已不开
放新增合作方，再加上有良好信任关系的第三方通道的合作，雪鲤鱼已构建一
张覆盖全国且能 24 小时支撑巨大体量的计费通道网络。
④ 支付系统经验优势
电信运营商计费通道运营方面，雪鲤鱼是从非常简单的环境（一个业务全
国通不限量）逐步过渡到极为复杂的环境（各业务分省有限量开通），在此过程
中逐步积累和完善了精细化运营和配置经验。由于电信运营商支付资源、运营
经验的积累需要漫长的周期，如果一个新竞争者在目前的市场环境下进入电信
运营商计费业务领域，基本上已不存在试错机会，从而成功的可能性较低。
⑤ 清晰且务实的战略规划
易接的部分竞争对手已开始尝试通过扩展其他领域的业务提高自身竞争
力，在纵向层面期望向产业链的上下游衍生；在横向则希望尽可能多的涵盖其
他的服务内容，发行、渠道、广告、社交和数据分析等各种服务均想涉足。易
接认为，如果在自身的细分领域业务已无法满足公司自身发展需求时，才应往
其他业务线扩充；否则应该把主要精力投入在本身领域，挖掘原有业务和原有
产品的更多的价值；过早的全领域覆盖，不利于渠道接入平台的建设。
2015 年，易接平台的战略重点是通过提供免费接入服务来汇聚平台的流量，
截至 2015 年底已接入 2,665 家 CP。易接平台已于 2015 年下半年推出游戏分发
业务，拟于 2016 年下半年推出流量置换业务，拟于 2017 年推出游戏行业大数
据分析业务。易接计划于 2016 年底完成接入 5,000 家移动游戏研发商，完成平
台的搭建工作。易接拟于 2017 年完成平台生态系统的建设，自身成为移动游戏
的主流分发平台。
5、独立财务顾问核查意见
165
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经核查，独立财务顾问认为：
（1）雪鲤鱼自 2014 年度开始，对功能手机游戏业务不再有新增的投入；
在智能手机强势替代的趋势下，功能手机市场的市场需求量以及厂商的出货量
一直呈下降趋势，雪鲤鱼功能手机游戏业务收入将呈现持续下滑的趋势。
（2）雪鲤鱼于 2013 年进入智能手机游戏领域并开始研发产品，其主要目
的是保持对移动手机游戏业务的敏感度，并获取一定盈利；在智能手机游戏及
研发商数量激增、大型研发商占据市场主流、智能手机游戏市场不断动态调整
的背景下，雪鲤鱼智能手机游戏研发及运营面临较大的市场竞争压力。
（3）经过 2010 年度至 2012 年度功能手机预装游戏市场的激烈竞争，雪鲤
鱼的大部分竞争对手于 2013 年度退出该市场，雪鲤鱼自 2014 年度开始，对小
鱼乐园业务不再有新增的投入；未来几年，小鱼乐园业务收入将持续较低。
（4）雪鲤鱼于 2015 年起将经营的重心转向易接平台业务，已经推出支付
业务和游戏分发业务；与移动游戏使用周期相比，移动游戏研发商自行接入线
上渠道的时间成本过高，易错失发展良机；在移动游戏及研发商数量不断攀升
的背景下，移动游戏研发商对高效率的线上渠道接入平台需求极其旺盛；易接
平台通过向游戏研发商免费提供线上渠道接入服务，易接平台沉淀了大量的移
动游戏研发商用户，对接了大量的线上渠道，具备一定的竞争优势：
① 影响易接平台的支付业务收入的主要因素有二：一是移动游戏市场未来
的收入规模；二是易接平台对移动游戏研发商的覆盖程度。目前，移动游戏市
场增长迅速，成为游戏市场发展的驱动核心，未来将继续保持高成长；截至 2015
年 12 月 31 日，与易接平台建立合作关系的移动游戏研发商数量高达 2,665 家，
覆盖较为充分；因此，易接支付业务未来将呈现持续增长的趋势。
② 影响易接平台的游戏分发业务收入的主要因素有二：一是有合作关系的
渠道商数量较多；二是拥有支付工具有利于分发收入的实现；截至 2015 年 12
月 31 日，易接平台对接的线上渠道较多，共 264 个，其中移动联网游戏接入渠
道 222 个；雪鲤鱼自身拥有支付工具，有利于分发业务的盈利及变现；因此，
易接游戏分发业务未来将呈现持续增长的趋势。
（十二）标的公司主要固定资产及无形资产情况
1、雪鲤鱼主要固定资产
166
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截至 2015 年 12 月 31 日，雪鲤鱼固定资产具体情况如下：
固定资产 净额（万元） 取得情况 使用情况 成新率
电子设备及其他 34.57 购买取得 正常使用 62.00%
运输工具 49.55 购买取得 正常使用 90.00%
合计 84.12 - - -
注：电子设备及其他项目主要为办公电脑及服务器等设备。
截至 2015 年 12 月 31 日，雪鲤鱼固定资产主要为电子设备和运输工具，且
固定资产不存在抵押、质押和担保等情况。
2、房屋建筑物
截至 2015 年 12 月 31 日，雪鲤鱼未拥有自有房屋建筑物，公司的经营场所
均以租赁方式使用。具体情况如下：
序 租赁面积 房屋所有权人及权属
承租方 出租方 所在地 租赁期限
号 （㎡） 证号
上海市徐
汇区龙华
1 雪鲤鱼 694 中国人民解放军总后
路 2577 号
勤部
61 幢底层
上海久阳圣 沪房地徐字（2003）第
上海市徐
029107 号
博文化发展 汇区龙华 2014.1.1-202
2 邻和信息 694 中国人民解放军第
路 2577 号 0.12.31
有限公司 7315 工厂已授权上海
61 幢二层
久阳圣博文化发展有
上海市徐
限公司负责该厂所属
百瑟计算 汇区龙华
3 346.84 地块的物业租赁事宜
机 路 2577 号
61 幢三层
北京市朝
阳区广顺
金花南
南大街 16 2015.4.1-201
4 金花南 111.97 X 京房权证朝字第
号院 2 号 7.4.4
716151 号
楼7层
703
深圳市北科生物科技
易接信息 深圳市南
有限公司
山区高新
深房地字第
深圳市汇豊 技术产业
2015.1.15-20 4000593646 号
5 资产管理有 园南区科 147.94
17.1.14 所有权人已将北科大
限公司 园路 18 号
厦 13、14、15 层出租
北科大厦
给出租方，并已同意出
13 层 1302
租方转租
3、无形资产
雪鲤鱼为轻资产公司，截至 2015 年 12 月 31 日，公司暂无可辨认的无形资
产等。
167
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（十三）标的公司商标、软件著作权、软件产品登记证书及域名情况
1、注册商标
核定使用商品 权利人
序号 商标图像 注册号 有效期限
/服务项目
1 8378863 42 2013.3.28-2023.3.27 雪鲤鱼
2 8378864 9 2012.6.21-2022.6.20 雪鲤鱼
3 10083334 9 2012.12.14-2022.12.13 雪鲤鱼
4 10083540 42 2012.12.14-2022.12.13 雪鲤鱼
5 11123519 9 2013.11.14-2023.11.13 雪鲤鱼
6 11123753 42 2013.11.14-2023.11.13 雪鲤鱼
7 11429455 41 2014.2.7-2024.2.6 雪鲤鱼
8 11429865 9 2014.2.7-2024.2.6 雪鲤鱼
9 11429939 45 2014.2.7-2024.2.6 雪鲤鱼
10 13856122 9 2015.3.7-2025.3.6 雪鲤鱼
11 14677084 9 2015.6.21-2025.6.20 邻和信息
12 14677073 42 2015.6.28-2025.6.27 邻和信息
2、计算机软件著作权
权利
序 著作 首次发表
登记号 作品名称 取得
号 权人 日期
方式
2010SR 雪鲤鱼手机娱乐引擎平台软件[简称： 原始
1 雪鲤鱼 2007.10.1
008185 STEP]V1.8 取得
2010SR 雪鲤鱼手机流媒体技术平台软件[简称：手 原始
2 雪鲤鱼 2010.8.20
069687 机流媒体技术平台]V1.0.0 取得
3 2010SR 雪鲤鱼宠物情缘游戏软件[简称：宠物情 雪鲤鱼 2010.8.16 原始
168
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
069758 缘]V1.0 取得
2010SR 雪鲤鱼无线影音视频播放器软件[简称：无 原始
4 雪鲤鱼 2007.7.15
069872 线影音]V1.0 取得
2010SR 雪鲤鱼 Step 应用娱乐平台软件[简称：Step 原始
5 雪鲤鱼 2007.12.1
069874 平台]V1.1.4 取得
2011SR 雪鲤鱼 GameVillage 游戏村手机模拟器软 原始
6 雪鲤鱼 2007.4.30
017402 件[简称：GameVillage 游戏村]V1.0 取得
2011SR 雪鲤鱼非诚勿扰社交软件[简称：非诚勿 原始
7 雪鲤鱼 未发表
078097 扰]V1.0 取得
2011SR 雪鲤鱼大闹天宫 online 网络游戏软件[简 原始
8 雪鲤鱼 未发表
078099 称：大闹天宫 online]V1.0 取得
2012SR 雪鲤鱼麻将无双游戏软件[简称：麻将无 原始
9 雪鲤鱼 2011.7.20
044614 双]V1.0 取得
2012SR 雪鲤鱼爆笑军旗游戏软件[简称：爆笑军 原始
10 雪鲤鱼 2011.9.23
045185 旗]V1.0 取得
2012SR 雪鲤鱼应用软件支撑平台软件[简称：应用 原始
11 雪鲤鱼 2012.5.22
095583 软件支撑平台]V1.0 取得
2012SR 雪鲤鱼互动软件支撑平台软件[简称：互动 原始
12 雪鲤鱼 2012.5.25
095797 软件支撑平台]V1.0 取得
2013SR 雪鲤鱼手机流媒体技术平台软件[简称：手 原始
13 雪鲤鱼 2012.12.21
013927 机流媒体技术平台]V2.0.0 取得
2013SR 雪鲤鱼移动智能云音乐盒软件[简称：移动 原始
14 雪鲤鱼 2013.8.10
130336 智能云音乐盒]V1.0 取得
2013SR 雪鲤鱼 B2C 无线移动互联网贸易平台软件 原始
15 雪鲤鱼 2013.8.1
130592 [简称：B2C 平台]V1.0 取得
2013SR 雪鲤鱼极速移动安全浏览器软件[简称：极 原始
16 雪鲤鱼 2013.9.17
130601 速移动安全浏览器]V1.0 取得
2014SR 雪鲤鱼金榜斗地主游戏软件[简称：金榜斗 原始
17 雪鲤鱼 2013.5.1
004389 地主]V1.0 取得
2014SR 雪鲤鱼战地与荣耀 3D 游戏软件[简称：战 原始
18 雪鲤鱼 2013.9.9
025383 地与荣耀 3D]V1.0 取得
2014SR 雪鲤鱼歪歪斗地主游戏软件[简称：歪歪斗 原始
19 雪鲤鱼 2014.2.12
044103 地主]V1.0 取得
2014SR 雪鲤鱼全民爱消除游戏软件[简称：全民爱 原始
20 雪鲤鱼 2013.12.17
044102 消除]V1.1.2 取得
2014SR 雪鲤鱼数字音视频编解码软件[简称：数字 原始
21 雪鲤鱼 2013.12.27
093356 音视频编解码]V1.0 取得
2014SR 雪鲤鱼第三方电子商务交易与服务软件 原始
22 雪鲤鱼 2013.9.27
093351 [简称：第三方电子商务交易与服务]V1.0 取得
2014SR 雪鲤鱼极速移动安全浏览器软件[简称：极 原始
23 雪鲤鱼 2014.4.20
096408 速移动安全浏览器]V2.0 取得
2014SR 雪鲤鱼移动智能云音乐盒软件[简称：移动 原始
24 雪鲤鱼 2014.3.20
096264 智能云音乐盒]V2.0 取得
169
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
2014SR 雪鲤鱼 B2C 无线移动互联网贸易平台软件 原始
25 雪鲤鱼 2014.3.22
096406 [简称：B2C 平台]V2.0 取得
2014SR 雪鲤鱼泡泡龙勇者传说游戏软件[简称：泡 原始
26 雪鲤鱼 未发表
189222 泡龙勇者传说]V1.0 取得
2015SR 雪鲤鱼金榜拼五张游戏软件[简称：金榜拼 原始
27 雪鲤鱼 未发表
015573 五张]V1.0 取得
2015SR 雪鲤鱼易接 SDK 手游开发者公共服务平 原始
28 雪鲤鱼 未发表
050659 台软件 V1.9 取得
2015SR 原始
29 雪鲤鱼单机麻将游戏软件 V1.0.023 雪鲤鱼 未发表
067673 取得
2015SR 雪鲤鱼疯狂游戏厅游戏软件[简称：疯狂游 原始
30 雪鲤鱼 未发表
108405 戏厅]V2.0 取得
2015SR 雪鲤鱼狂暴捕鱼游戏软件[简称：狂暴捕 原始
31 雪鲤鱼 未发表
120713 鱼]V1.0 取得
2015SR 雪鲤鱼小鱼游戏软件[简称：小鱼游 原始
32 雪鲤鱼 未发表
125394 戏]V1.0 取得
2015SR 雪鲤鱼无线互联网信息传输技术软件 原始
33 雪鲤鱼 未发表
194059 V1.0 取得
2015SR 原始
34 雪鲤鱼蓝图游戏软件[简称：蓝图]V1.0 雪鲤鱼 2015.7.2
193949 取得
2015SR 雪鲤鱼无线应用软件图片压缩传输软件 原始
35 雪鲤鱼 未发表
195319 V1.0 取得
2015SR 雪鲤鱼无线互联网物流信息查询软件[简 原始
36 雪鲤鱼 2015.8.21
209594 称：快件助手]V1.0 取得
2016SR 原始
37 雪鲤鱼消除星星游戏软件 V1.0 雪鲤鱼 2015.11.1
036312 取得
2013SR 雪鲤鱼城市生活信息化智能平台软件[简 邻和信
38 2012.8.1 受让
076888 称：城市生活信息化智能平台]V1.0 息
2014SR 邻和社区居民信息化智能平台软件[简称： 邻和信 原始
39 未发表
171100 邻和社区]V2.0 息 取得
2016SR 邻和信 原始
40 邻和手游数据统计分析系统软件 V1.0 未发表
029949 息 取得
2014SR 瑾达疯狂游戏厅游戏软件[简称：疯狂游戏 瑾达软 原始
41 2013.10.23
047813 厅]V1.56 件 取得
2014SR 瑾达啪啪斗地主游戏软件[简称：啪啪斗地 瑾达软 原始
42 2013.12.12
050934 主]V1.0 件 取得
2015SR 瑾达超级格斗之王游戏软件[简称：超级格 瑾达软 原始
43 未发表
042362 斗之王]V1.0 件 取得
2014SR 易接手游渠道 SDK 接入中间件平台软件 易接信 原始
44 未发表
156101 [简称：易接 SDK 平台]V1.0 息 取得
2016SR 易接手游渠道 SDK 接入中间件平台软件 易接信 原始
45 未发表
029532 V2.0 息 取得
3、域名
170
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
序号 域名 持有者 注册日期 到期日期
1 snowfish.cn 雪鲤鱼 2007.8.20 2021.8.20
2 gg51mm.com 雪鲤鱼 2010.7.7 2021.7.30
3 gg51mm.cn 雪鲤鱼 2010.7.7 2021.7.30
4 gg51mm.com.cn 雪鲤鱼 2010.7.7 2021.7.30
5 xueliyu.com.cn 雪鲤鱼 2011.10.12 2016.10.20
6 xueliyu.net 雪鲤鱼 2011.10.12 2016.10.20
7 xueliyu.com 雪鲤鱼 2011.10.12 2016.10.20
8 xueliyu.cn 雪鲤鱼 2009.10.20 2016.10.20
9 kgame.com.cn 雪鲤鱼 2015.3.9 2019.3.9
10 linlinwang.com 雪鲤鱼 2012.5.23 2016.5.23
11 linglingwang.net 雪鲤鱼 2012.5.23 2016.5.23
12 xiongcan.net 雪鲤鱼 2013.3.8 2021.3.8
13 1sdk.com.cn 雪鲤鱼 2014.4.17 2020.4.17
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15 雪鲤鱼.中国 雪鲤鱼 2012.5.9 2016.5.9
16 雪鲤鱼.net 雪鲤鱼 2012.5.9 2016.5.9
17 雪鲤鱼.com 雪鲤鱼 2012.5.9 2016.5.9
18 seeh5.com 雪鲤鱼 2015.9.15 2016.9.15
19 1sdk.net 易接信息 2014.4.17 2020.4.17
20 linglingwang.com.cn 耕歌网络 2012.5.23 2016.5.23
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23 linlinwang.com.cn 耕歌网络 2012.5.23 2016.5.23
24 azaleamo.com 耕歌网络 2013.3.8 2021.3.8
25 meishitiantang.net 耕歌网络 2013.3.8 2021.3.8
26 ttutt.cn 葵逸网络 2008.7.31 2019.7.31
27 linlinwang.net 葵逸网络 2012.5.23 2016.5.23
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29 shequzhijia.net 葵逸网络 2013.3.8 2021.3.8
30 leitingwanjun.net 葵逸网络 2013.3.8 2021.3.8
31 xiaobalei.com 百瑟计算机 2013.3.8 2021.3.8
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33 qingkuai.net 百瑟计算机 2013.3.8 2021.3.8
34 bestse.net 百瑟计算机 2013.5.21 2020.5.21
35 bluebubble.cn 邻和信息 2012.12.27 2016.12.27
36 hipigames.com 邻和信息 2014.2.21 2017.2.21
37 appgames.cn 瑾达软件 2008.7.31 2019.7.31
38 abusi.net 瑾达软件 2013.3.8 2021.3.8
39 kefumeimei.com 瑾达软件 2013.3.8 2021.3.8
40 mmtuu.net 咖姆经贸 2013.1.28 2021.1.28
41 liuergou.com 咖姆经贸 2013.3.8 2021.3.8
171
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
经核查雪鲤鱼商标注册证书、软件著作权证书、软件产品登记证书、域名
登记材料、雪鲤鱼出具的说明及相关网站，独立财务顾问认为：雪鲤鱼商标、
软件著作权、软件产品登记证书及域名情况不存在任何争议、诉讼或权属纠纷。
（十四）标的公司取得正常生产经营所须资质情况
1、雪鲤鱼取得正常生产经营所须资质情况
（1）雪鲤鱼及其子公司已取得的经营资质情况
序 公司
证书名称 证书编号 有效期限 业务范围 发证机关
号 名称
网络文化 沪网文 利用信息网络经营游戏产品 上海市文化
2013.6-
1 经营许可 [2013]0373-04 （含网络游戏虚拟货币发 广播影视管
2016.6
证 9号 行）、动漫产品 理局
业务种类：第二类增值电信
业务中的信息服务业务（仅
邻和
限互联网信息服务）
信息 增值电信
沪 2014.6.16- 业务覆盖范围（服务项 上海市通信
2 业务经营
B2-20140071 2019.6.15 目）：上海市（不含新闻、出 管理局
许可证
版、教育、医疗保健、药品
和医疗器械的互联网信息服
务和互联网电子公告服务）。
网络文化 沪网文 上海市文化
3 2015.6-
经营许可 [2015]0264-09 利用信息网络经营游戏产品 广播影视管
3 2018.6
证 4号 理局
业务种类：第二类增值电信
业务中的信息服务业务（仅
限互联网信息服务）
雪鲤 增值电信
沪 2015.6.29- 业务覆盖范围（服务项 上海市通信
4 鱼 业务经营
B2-20150105 2020.6.28 目）：上海市（不含新闻、出 管理局
许可证
版、教育、医疗保健、药品
和医疗器械的互联网信息服
务）。
互联网出 新出网证（沪） 2015.11.4- 国家新闻出
5 互联网游戏、手机游戏出版
版许可证 字 079 号 2020.11.3 版广电总局
网络文化 沪 网 文 上海市文化
易接
6 经营许可 [2015]0717-16 2015.9-2018.9 利用信息网络经营游戏产品 广播影视管
信息
证 7号 理局
（2）雪鲤鱼取得的新闻出版部门审批情况
序号 项目名称 审批文号 运营单位
172
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
1 雪鲤鱼单机麻将游戏软件 V1.0.023 新广出审[2015]951 号 雪鲤鱼
2 疯狂游戏厅 新广出审[2015]948 号 雪鲤鱼
3 金榜斗地主 新广出审[2015]959 号 雪鲤鱼
4 狂暴捕鱼 新广出审[2015]958 号 雪鲤鱼
5 泡泡龙勇者传说 新广出审[2015]957 号 雪鲤鱼
6 全民爱消除 新广出审[2015]956 号 雪鲤鱼
7 小鱼游戏 新广出审[2015]974 号 雪鲤鱼
（3）雪鲤鱼及其子公司取得的文化部门备案情况
序号 项目名称 备案文号 报备单位
1 雪鲤鱼单机麻将 文网游备字[2015]M-CBG0620 号 雪鲤鱼
2 疯狂游戏厅 文网游备字[2015]Ｍ-RPG0618 号 雪鲤鱼
3 金榜斗地主 文网游备字[2014]Ｍ-CBG018 号 邻和信息
4 狂暴捕鱼 文网游备字[2015]Ｍ-CSG0627 号 雪鲤鱼
5 泡泡龙勇者传说 文网游备字[2015]Ｍ-CSG0626 号 雪鲤鱼
6 全民爱消除 文网游备字[2015]Ｍ-CSG0623 号 雪鲤鱼
2、雪鲤鱼《消除星星》游戏相关资质尚不完整
（1）经核查，雪鲤鱼《消除星星》游戏尚未取得出版版号，尚未办理文化
部门备案手续
截至目前，雪鲤鱼已向已向有关部门递交相关申请材料。
《消除星星》是雪鲤鱼易接平台分发的游戏，2015 年度该游戏产生的营业
收入为 492.09 万元，占雪鲤鱼当年营业收入的比重为 2.07%，对雪鲤鱼 2015
年度的经营不构成重大影响。
就上述事宜，交易对方程雪平、俞思敏、诸一楠出具承诺函：若因雪鲤鱼
未按相关规定的要求办理游戏产品新闻出版广电总局前置审批、国产网络游戏
文化部备案，而导致雪鲤鱼被罚款或产生其他经济损失（含影响雪鲤鱼的实际
盈利能力进而导致本次交易估值降低的部分金额）的，由程雪平、俞思敏、诸
一楠承担，并以现金方式向雪鲤鱼补偿。
（2）雪鲤鱼游戏产品正在办理广电总局前置审批、文化部备案而面临处罚
的风险
根据《出版管理条例》（国务院令第 594 号）、《互联网信息服务管理办法》
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
（国务院令第 292 号）、《网络出版服务管理规定》（国家新闻出版广电总局、工
业和信息化部第 5 号令）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作
小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加
强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）等
有关规定，网络游戏的前置审批工作由广电总局负责，审批通过之后可以上线
运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按广电总局前置
审批的内容进行管理。标的公司运营的游戏应办理游戏出版的前置审批工作之
后方可以上线运营。标的公司的相关游戏未办理前置审批，存在被有关地方新
闻出版管理部门责令其停止运营服务，并依法予以查处的风险。
根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51 号）和《文化部关于加
强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏产品应在上
线运营三十日内完成文化部备案，取得备案文号。
标的公司相关游戏产品正在办理广电总局前置审批、文化部备案，能否及
时完成相关审批和备案存在一定的不确定性，存在因游戏产品尚未办理广电总
局前置审批、文化部备案而被处罚的风险；同时，可能会对雪鲤鱼未来的游戏
运营业务产生一定的影响，进而影响雪鲤鱼的实际盈利能力，将产生导致本次
预估值发生变化的风险。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：雪鲤鱼《消除星星》游戏尚未取得出版版号，
尚未办理文化部门备案手续，存在因该游戏尚未办理广电总局前置审批、文化
部备案而被处罚的风险；同时可能会对雪鲤鱼未来的游戏运营业务产生一定的
影响，进而影响雪鲤鱼的实际盈利能力。鉴于交易对方程雪平、俞思敏、诸一
楠已承诺以现金方式向雪鲤鱼补偿由于该事项导致雪鲤鱼被罚款或产生其他经
济损失（含影响雪鲤鱼的实际盈利能力进而导致本次交易估值降低的部分金
额），该事项不会对本次重组构成障碍，不会影响本次预估值。
（十五）标的公司游戏研发人员情况
核心技术研发人员基本情况：
序号 姓名 性别 出生年月 学历 从事游戏研发运营的时间
1 俞思敏 男 1982-12 本科 14 年手机应用和游戏研发经验
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
2 程雪平 男 1982-10 本科 11 年手机应用和游戏研发经验
11 年手机应用研发经验，其中 4 年
3 洪庆 男 1982-09 本科
手机游戏研发经验
10 年软件研发经验，其中 5 年手机
4 李跃年 男 1984-10 本科
应用和游戏 SDK 研发经验
10 年手机应用研发经验，其中 2 年
5 田红 女 1978-08 硕士研究生
手机游戏 SDK 研发维护经验
6 秦竫 男 1982-03 大专 10 年手机游戏研发经验
7 尉涛 男 1985-10 本科 8 年手机游戏研发经验
8 汪冬 男 1986-04 本科 7 年手机游戏研发经验
1、俞思敏简历
俞思敏毕业于同济大学计算机科学与技术专业，大学期间多次获得奖学金，
在校期间即作为项目唯一主程序员，独立研发出《沙漠之鹰》和《深入敌后》
等多款在当时技术先进、表现力强的 J2ME 单机游戏，并在中国移动百宝箱上
运营。
2005 年毕业后，俞思敏与程雪平创办雪鲤鱼，作为公司股东和 CTO，长期
以来负责公司重点项目研发、技术攻关、研发人员培养等工作。
自 2005 年以来，俞思敏在雪鲤鱼的主要工作及贡献如下表所示：
时间 主要工作及贡献
2005 年 作为相关项目唯一的主程序员，进行《灵翼战机》等多款游戏的开发；开发出
至 公司内部游戏使用的多款可视化/非可视化工具，为公司的 J2ME 开发框架奠定
2006 年 坚实基础，并培养一批 J2ME 游戏开发人员。
开发出当时主要智能手机平台 Symbian 上的游戏引擎；开发出拥有出色画面、
2006 年
音效、关卡/BOSS 设计的智能手机平台游戏——《宇宙骑士》；研发出基于当
至
时主流功能手机平台的游戏/应用开发框架，并把公司大量的 J2ME 游戏带入功
2007 年
能手机/手机内置渠道，使公司业务向手机内置领域拓展。
独立研发出适用于 MTK 平台的 FC/NES 模拟器软件，该软件在之后多年应用于
大量手机的预置，为公司获得很大收益；研发基于 MTK 平台的 MP4/3GP 视频
软件解码播放软件，该软件技术壁垒明显，在研发后的两年内竞争对手很少，
使用 MTK6225 的手机基本都带有该软件，当时的联想、金立、步步高、OPPO
2007 年
等手机厂商都与雪鲤鱼有基于该软件的合作；研发出使功能手机平台像智能手
机那样可运行外部应用程序的框架、SDK、工具、计费系统等，并主导研发出
类 App Store 的应用下载研发平台，该系统和其后续改进版本在推出后至今已被
预置在大量的国产功能手机上。
主持研发出用于功能手机平台的 3D 界面项目，开拓了公司的产品线，本项目在
2008 年
后续的多年里被应用于诸多国产手机上。
主持研发出自有播放器的 CMMB（无线数字电视）的支持，研发出自有播放器
2009 年
产品的 RMVB 支持，将播放器拓展到 MTK 以外的平台上；不断优化、改进自
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
有播放器产品，使该产品在激烈的竞争中始终保持技术优势。
独立研发 Wap 浏览器核心项目-Wapkit，被用于 App Store 改版项目中，之后成
2010 年
为自有浏览器产品的代码核心。
主持并作为主程序员开发出功能手机平台上具备外部运行加载功能的应用程序
2011 年 第三版，为后续系列产品的开发奠定了基础；主持开发出基于功能手机平台的
App Store 的革新版本——《小鱼乐园》。
2011 年
自主研发出公司内部服务器 J2EE 开发框架和服务器后台界面用 JS 开发框架，
至
为公司目前相关开发的基础框架，提供了外部框架所无法提供的开发使用便捷。
2012 年
主持公司旧计费支撑系统的全面重设计和开发，使得整个系统更易二次开发、
2012 年
更易使用、能够支撑海量用户，为公司相关业务量的提升奠定坚实基础。
主持浏览器项目的开发，为功能手机平台提供外置浏览器；开发出与移动游戏
2012 年
基地对接的计费服务系统。
研发出应用于 Android 平台的一套功能上近似 iOS API 的开发 API，提供移植 iOS
2013 年
功能的等价便捷方式，该技术成为之后 Android 上很多产品的基础。
开发了应用于 Android 平台雪鲤鱼自研和运营游戏的计费服务系统，是之前计费
2013 年
服务系统的全新改进。
研发出一套应用于 iOS/Android/Windows 的 2D 游戏开发框架，该框架之后被应
2014 年
用于雪鲤鱼自研的多个游戏中。
研发出易接这一游戏线上渠道接入平台 SDK 所需的所有基本技术点、基本工具、
2014 年
客户端示例等，成为易接项目后续所有开发内容的基础。
2015 年 研发出一套内部使用的特别开发框架，使雪鲤鱼团队后台部分内容的开发效率
至今 显著提升。
2、程雪平简历
程雪平毕业于同济大学计算机科学与技术专业，在本科四年级时创办了上
海雪鲤鱼计算机科技有限公司，参与实际项目研发、客户合作洽谈及客户现场
技术支持等工作。程雪平负责研发的项目如下表所示：
类别 时间 研发产品
2005 年 《灵翼战机》2、3 代，其中 2 代的 BOSS 识别地图轨
至 道自动循路攻击、3 代的多元素组合 spirit 以及地图缓
飞行射
2006 年 冲算法，属于当时较为领先的技术。
击类
《宇宙骑士》，该游戏在各个低端机型上实现了良好的
2006 年
游戏体验，获得 GameV 平台 9.0 的高分。
游戏产品 《欲望都市》，通过算法在低消耗情况下实现各种图形
图形解
2006 年 效果，由脚本实现游戏逻辑控制及角色表情变化，属于
谜类
当时创新做法，该游戏获得 GameV 平台年度最高评分。
2006 年 《童年回忆——弹球》、《帆船》，两个游戏都融入了
运动竞
至 很多物理算法；除了软件技术之外，对物理知识也有较
技类
2007 年 高要求。
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
《贪吃蛇》和《掷骰子》，在黑白屏功能机上实现的两
2008 年 款游戏，无任何图片资源，完全依靠程序画点画线实现
图形显示，属于当时较难实现的作品。
单机斗地主 AI，基于此 AI 实现的《金榜斗地主》被中
2013 年
国移动咪咕游戏评为最佳单机棋牌类游戏。
2007 年
UI 类产 为华为、比亚迪等大厂商定制过多套 UI，为天宇朗通定制过一个
至
品 桌面宠物（属于 UI 与游戏结合的产品）。
2009 年
研发了一套非常易于二次开发、添加控件的 widget 系统，被 PDA
其他 2008 年
项目客户普遍采用。
3、洪庆简历
洪庆毕业于宁波大学电子信息科学与技术专业。自 2011 年加盟雪鲤鱼以
来，洪庆担任技术经理，致力于《小鱼乐园》平台的更新以及多款游戏的开发。
洪庆历年的任职经历及主要职责如下表所示：
时间 任职公司及职务 主要职责
主要负责质量信息单的处理和生产车间的技术支持。
2004 年 奥克斯通讯公司研
负责手机底层驱动软件的开发（包括：LCD、键盘、camera、
至 究二所硬件驱动工
flash、多媒体功能）和研发阶段硬件故障的分析解决。
2006 年 程师
成功在 freescale 平台上移植 chipnuts 多媒体芯片。
上海德其通信技术 负责基于 ITNELPXA270 硬件平台+WINCE4.2 操作系统上
2006 年 有限公司新产品开 开发 SmartPhone，以及基于 MTK6226 平台 MTK6205 平台
发部软件工程师 开发 FeaturePhone。
负责 MTK 平台的手机软件开发。
2006 年 上海孟仁通信技术
成功完成 G+G 双卡双待项目，并顺利量产；独立完成双卡
至 有限公司软件二部
双待的驱动部分；协助完成 MMI 部分的 PHB 模块和 SMS
2007 年 经理
模块。
2007 年 上海展望通信技术
至 有限公司研发部总 负责 MTK 平台的项目规划、开发。
2008 年 监
2008 年
上海世高软件部经
至 负责 MTK 和 Mstar 平台手机软件开发。
理
2011 年
带领技术团队进行 MTK 和 Mstar 平台手机应用和游戏开
发，参与开发出基于自有平台 App Store 的革新版本《小鱼
2011 年 雪鲤鱼 乐园》。
至今 技术经理 2013 年开始，带领技术团队进行 Andriod 和 IOS 平台手机
游戏开发，成功开发出《金榜斗地主》和《全民爱消除》
等游戏。
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
4、李跃年简历
李跃年毕业于河南理工大学计算机科学与技术专业。自 2011 年加盟雪鲤鱼
以来，李跃年担任技术经理，主要参与公司计费支撑系统以及易接平台的设计、
研发。李跃年历年的任职经历及主要职责如下表所示：
时间 任职公司及职务 主要职责
2005 年 深 圳 伊 达 数 码 有
至 限公司项目一部 参与 DVD 代码维护和 E-Tek 欧版导航软件开发。
2008 年 软件工程师
上海环达电脑
参与 Windows CE 界面控件库开发、MioSpirit 导航软件中旅
2008 年 RD8
游电子书开发。
软件工程师
主要承担软件项目负责人的角色，期间参与的项目有联亿家、
2008 年 上海莫名科技研
Windows CE 插件管理平台、联商务短信、娱乐一体机
至 发部高级软件工
（bluebox)、深圳创维移动办公、广州保洁手机端小票采集
2011 年 程师
系统。
带领团队参与公司旧的计费支撑系统的全面重设计和重新开
发，参与开发和移动游戏基地对接的计费用服务系统，参与
2011 年 雪鲤鱼 开发用于 Android 平台的自有游戏计费支撑系统。
至今 技术经理 2014 年，协助 CTO 研发游戏线上渠道接入平台——易接所
需的所有基本技术点、基本工具、客户端示例等，为易接项
目后续所有开发内容奠定基础。
5、田红简历
田红毕业于西北工业大学电力电子与电力传动专业。自 2012 年加盟雪鲤鱼
以来，田红任技术主管，带领团队参与浏览器项目、Android 平台 API 的开发，
并带领团队负责游戏线上渠道接入平台——易接的技术维护和技术支持。田红
历年的任职经历及主要职责如下表所示：
任职公司及职
时间 主要职责
务
2005 年 龙旗控股（上 主要负责手机 SMS、MMS、WAP 以及多媒体模块的 MMI 设
至 海）MMI 计，待机界面、拨号以及输入法界面的设计与实现，增值服务
2008 年 软件工程师 功能的实现；与第三方合作，丰富手机功能。
主要负责产品开发和规划，项目进度管理与控制。
上海裕邦科技
2008 年 负责与客户沟通（传音，海尔，金立，酷莫等），确定产品需
有限公司软件
至 求。
部
2012 年 参与 MTK 多个平台(6252/6253/6276/6225/6236/6253)的开发以
经理
及重大问题的解决，并在 MTK6276 平台上开发无线路由器。
2012 年 雪鲤鱼 带领团队参与浏览器项目的开发，为功能机平台提供外置浏览
至今 技术主管 器。
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
参与开发用于 Android 平台的一套功能上近似 iOS API 的开发
API，提供移植 iOS 功能的等价便捷方式，并作为之后 Android
上很多产品的基础。
2014 年，带领团队负责游戏线上渠道接入平台——易接的技术
维护和技术支持。
6、秦竫简历
秦竫现为在读北京理工大学在职研究生。自 2006 年加盟雪鲤鱼以来，秦竫
任制作人。秦竫在雪鲤鱼历年承担的工作以及成果如下表所示：
时间 主要工作及贡献
2006 年
主要负责公司 J2ME 项目开发。
至
开发《包青天》系列、《恋爱都市》系列 AVG 游戏。
2008 年
负责开发 J2ME 项目，《病毒 TD》和《三国 TD》等系列 TD 游戏。
2008 年 在公司的竞技体育类游戏项目中负责开发《公主台球》系列游戏。
至 ARPG 游戏项目中，负责开发《盗墓笔记》系列游戏。
2010 年 益智类游戏中负责开发《大家来找茬》系列游戏。
飞行射击类游戏中负责开发《灵翼战机 3》。
负责带领 J2ME 项目团队，MTK 项目移植团队，针对市场上的低端机器负责开
发 40K 系列游戏以及开发主流厂商定制游戏，业务遍及 SHARP、OPPO、BBK、
2011 年
华为等知名厂商。
带领团队开发 J2ME/MTK 平台 RPG 网游《决战西游》。
担任 MTK 平台、50D/50C/52/40 等功能手机总体解决方案团队 PM，为客户提
2012 年 供用户 UI、应用平台、应用内容、支付、多媒体、上网浏览、内容下载等整体
解决方案。
对外负责产品内容引进、海外内容本土化移植。
2013 年
对内负责手机内容产品的设计定位和制作方向。
2014 年
担任制作人，带领团队负责多款游戏的产品制作开发，包括网游 SKOF 的整体
至
开发、发行、运营任务。
2015 年
7、尉涛简历
尉涛毕业于中北大学计算机科学与技术专业。自 2012 年加盟雪鲤鱼以来，
尉涛任技术主管，带领团队负责游戏计费的后台开发和游戏线上渠道接入平台
——易接的后台开发。尉涛历年的任职经历及主要职责如下表所示：
时间 任职公司及职务 主要职责
2007 年 上海莫名网络科 带领团队开发多个手机应用项目，如：移动 MAS2.0、手机魔
至 技有限公司开发 方、魔方产品与 SAPPI 对接、中国银联 95516 短信平台、一
2010 年 主管 汽大众短信平台、苏宁电器统一短信服务平台等。
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
参加过 SAPBPM 培训，帮助公司获到 SAPPI 资格认证。
2010 年
杭州侔天科技有 带领团队开发多个移动互联应用产品，如：ponpa 网、爱酷网、
至
限公司开发主管 iCode 终端机设备、iCodeWM 版、我有码 Android 版。
2011 年
2011 年 上海瞻澳信息科 带领团队完成美发领域 APP 美美豆 iPhone 版的开发，该应用
至 技有限公司开发 在上线一周后荣获 APP Store 精品推荐，荣登生活榜第一，免
2012 年 主管 费金榜前 10 名。
2012 年 雪鲤鱼 带领团队负责游戏计费的后台开发和游戏线上渠道接入平台
至今 技术主管 ——易接的后台开发。
8、汪冬简历
汪冬毕业于中原工学院网络工程专业。自 2012 年加盟雪鲤鱼以来，汪冬任
技术主管，带领团队参与研发《金榜斗地主》和《全民爱消除》等手机游戏。
汪冬历年的任职经历及主要职责如下表所示：
时间 任职公司及职务 主要职责
2008 年 上海万象技术信息有限
负责 MTK 平台游戏开发和移植，参与 6 个单机项目的
至 公司手机软件开发工程
开发和移植。
2010 年 师
主要负责多个 MTK 平台游戏开发，参与 MTK 平台的
2010 年 盈趣信息技术（上海）
SDK 的编写，实现 JAVA 到 MTK 平台的底层移植。
至 有限公司手机软件开发
完成 5 个单机项目的开发及多个其他项目的移植，其中
2012 年 工程师
担任 2 个项目的制作人。
2012 年 雪鲤鱼 带领团队参与研发《金榜斗地主》和《全民爱消除》等
至今 技术主管 手机游戏。
七、交易标的出资及合法存续情况
（一）标的公司涉及的未决诉讼、为关联方提供担保或关联方资金占用情
况
1、未决诉讼
截至本预案出具日，雪鲤鱼存在一起 50 万元以上的诉讼案件，具体情况
如下：
2015 年 7 月 6 日，雪鲤鱼作为原告在上海市长宁区人民法院向被告上
海筑野装饰设计工程有限公司提起诉讼，因被告上海筑野装饰设计工程有
限公司违反双方签订的《建筑装饰施工合同》，要求被告上海筑野装饰设计
工程有限公司向原告雪鲤鱼承担装修款、违约金及相关损失合计 160.19 万
180
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
元。
2016 年 1 月 8 日，上海市长宁区人民法院作出“（2015）长民三（民）
初字第 1272 号”民事判决书，判决被告上海筑野装饰设计工程有限公司向雪
鲤鱼支付违约金、返回工程款等各项费用 39.7 万元。
被告上海筑野装饰设计工程有限公司不服上述判决向上海市第一中级
人民法院提出上诉。截至目前，本案尚未作出最终判决。
经核查，国信证券认为，上述诉讼诉争标的较小，不会影响雪鲤鱼的
日常生产经营活动。
2、为关联方提供担保、关联方资金占用
截至本预案出具日，雪鲤鱼不存在为关联方提供担保、关联方资金占用的
情形。
（二）发行股份及支付现金购买资产交易对方相关承诺
截至本预案出具日，交易对方已出具承诺函，最近五年内未受过与证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
八、标的股权的预估值
（一）交易标的预估值及评估方法
在本次发行股份及支付现金购买资产预案阶段，评估机构对雪鲤鱼 100%
股权采用资产基础法和收益法进行了预估，并最终选取收益法评估结果为标的
资产的预估值，已基本满足本阶段方案要求。待正式评估阶段，评估机构将会
采取资产基础法以及收益法对标的资产进行评估。
交易标的预估值：截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司归属于母公司净资产
账面价值 15,252.71 万元；标的公司 100%股东权益预估值为 191,370.67 万元，
增值 176,094.95 万元，增值率 1,152.78%。
（二）本次预估的基本假设
1、一般假设
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（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善
的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买
方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易
都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，
其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没
有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下
去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，
以维持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测
和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致。
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（8）假设评估基准日后，雪鲤鱼在持续经营的条件下，未来年度仍然符合
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高新技术企业认定标准，并一直享有税收优惠政策。
（9）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前同行
业中的先进水平，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。
（10）假设电信运营商代计费通道在预测期内不会被停止，能继续采用，
假设线上渠道在预测期内不排斥第三方渠道接入工具对其渠道的接入。
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评
估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境
发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改
变而可能推导出不同评估结果的责任。
（三）评估模型及参数的选取
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现
金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。收益预测范
围：预测口径为雪鲤鱼合并报表口径，即由于雪鲤鱼对其子公司均为 100%控股，
且业务内容以雪鲤鱼为主，各子公司无实质性独立运营，故本次将雪鲤鱼及其
下属 7 家全资子公司的收益合并预测。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、
非经营性资产、（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值减去有息债务得
出股东全部权益价值。
1、计算模型
E ＝ B － D 公式一
B ＝ P ＋ C1 ＋ C 2 ＋ E ’ 公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
B ：企业整体价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
183
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C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
公式三
t 1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ， ，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
2、模型中关键参数的确定
（1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求
者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－
资本性支出－营运资金变动。
（2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理
预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同
等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2016 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状
况处于变化中；第二阶段 2021 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业
将保持稳定的盈利水平。
184
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
（3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本
次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本
（WACC）确定。
（4）付息债务评估价值的确定
债务债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（5）溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直
接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
（6）长期股权投资评估价值的确定
对于（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值，采用基准日净资产
乘以持股比例确定评估值。
（四）本次交易的定价
在本次发行股份及支付现金购买资产预案阶段，评估机构对雪鲤鱼 100%
股权采用资产基础法和收益法进行了预估，最终选取收益法评估结果为标的资
产的预估值。在持续经营的假设条件下，雪鲤鱼 100%股权的预估值约为
191,370.67 万元。
本次交易中，标的资产的价格将由交易各方根据具有证券期货业务资格的
评估机构出具的资产评估结果为依据。参考上述预估值，同时考虑到雪鲤鱼 2016
年 2 月 19 日作出现金分红 5,000.00 万元的股东会决议，经交易各方协商一致，
公司本次向交易对方购买标的股权拟定的交易对价为 186,000.00 万元，本次交
易的价格尚需本公司股东大会决议通过。目前，相关评估工作正在进行中，本
预案披露的预估值与最终经具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果
可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（五）标的资产预估值增值的原因
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价
值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来盈利能力、经营状况、
185
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
资产质量风险应对能力等因素的影响。
经过多年的发展，雪鲤鱼已经拥有移动互联网游戏行业内较强的人力资源、
业务网络、服务能力、品牌优势等重要的无形资源。雪鲤鱼账面资产仅对各单
项有形资产、可辨认无形资产进行了列示，不能完全体现各个单项资产组合对
整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可
能产生出来的整合效应。而雪鲤鱼整体收益能力是企业所有环境因素和内部条
件共同作用的结果，收益法评估的途径能够客观合理地反映雪鲤鱼的价值。
（六）本次交易定价的合理性分析
1、同行业可比并购交易估值比较
自 2013 年以来，中国 A 股上市公司收购网络游戏类标的公司的交易定价
情况如下表所示：
186
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
标的股权 业绩承诺（万） 市盈率（倍）
序 平均
上市公司 收购标的 股权比例 评估基准日 净资产 增值率 交易价格
号 第一年 第二年 第三年 承诺期第一年 承诺期第二年 承诺期第三年 市盈率
（万）
1 动网先锋 100.00% 2012-12-31 5,115.68 1483.54% 81,009.00 7,485.00 9,343.00 11,237.00 10.82 8.67 7.21 8.90
2 掌趣科技 玩蟹科技 100.00% 2013-6-30 5,984.80 2805.69% 173,900.00 12,000.00 16,000.00 20,000.00 14.49 10.87 8.70 11.35
3 上游信息 70.00% 2013-6-30 2,201.42 3597.61% 81,400.00 7,500.00 12,500.00 15,600.00 15.50 9.30 7.45 10.75
4 大唐电信 要玩娱乐 100.00% 2013-3-31 10,452.80 1507.94% 168,074.43 12,933.99 16,563.11 20,254.64 12.99 10.15 8.30 10.48
5 华谊兄弟 银汉科技 50.88% 2013-6-30 4,234.93 1485.90% 67,161.60 14,300.00 18,590.00 18,565.11 9.23 7.10 7.11 7.81
6 天舟文化 神奇时代 100.00% 2013-6-30 5,697.70 2100.89% 125,400.00 12,010.11 15,014.92 16,572.34 10.44 8.35 7.57 8.79
7 神州泰岳 壳木软件 100.00% 2013-6-30 4,260.47 2751.80% 121,500.00 8,000.00 11,000.00 15,000.00 15.19 11.05 8.10 11.45
8 顺荣股份 三七玩 60.00% 2013-7-31 7,148.61 2585.84% 192,000.00 22,000.00 30,000.00 36,000.00 14.55 10.67 8.89 11.37
9 互动娱乐 天拓科技 100.00% 2013-9-30 5,510.17 1373.64% 81,200.00 6,000.00 8,000.00 9,700.00 13.53 10.15 8.37 10.68
10 爱乐游 100.00% 2013-8-31 3,263.04 1024.72% 36,700.00 3,080.00 3,905.00 4,930.00 11.92 9.40 7.44 9.59
奥飞动漫
11 方寸信息 100.00% 2013-8-31 1,531.82 2021.66% 32,500.00 2,500.00 3,500.00 4,725.00 13.00 9.29 6.88 9.72
12 梅花伞 游族信息 100.00% 2013-8-31 11,437.17 3281.05% 386,696.73 28,571.71 38,695.97 45,130.63 13.53 9.99 8.57 10.70
13 科冕木业 天神互动 100.00% 2013-12-31 29,544.12 729.49% 245,066.88 18,610.00 24,320.00 30,300.00 13.17 10.08 8.09 10.45
14 天游软件 100.00% 2013-12-31 7,303.81 1200.69% 95,000.00 9,000.00 11,000.00 14,000.00 10.56 8.64 6.79 8.66
世纪华通
15 七酷网络 100.00% 2013-12-31 5,649.24 1404.63% 85,000.00 9,000.00 12,400.00 16,400.00 9.44 6.85 5.18 7.16
16 爱使股份 游久时代 100.00% 2013-12-31 2,819.02 4085.85% 118,000.00 10,000.00 12,000.00 14,400.00 11.80 9.83 8.19 9.94
17 中文传媒 智明星通 100.00% 2014-3-31 9,262.24 2771.88% 266,000.00 15,100.00 20,200.00 25,100.00 17.62 13.17 10.60 13.80
18 大东南 游唐网络 100.00% 2014-3-31 2,313.69 2331.18% 56,250.00 4,500.00 5,850.00 7,350.00 12.50 9.62 7.65 9.92
19 拓维信息 火溶信息 90.00% 2014-4-30 2,576.27 3044.08% 81,000.00 6,000.00 7,800.00 9,750.00 15.00 11.54 9.23 11.92
20 德力股份 武神世纪 100.00% 2014-4-30 9,335.27 896.22% 93,000.00 6,000.00 7,800.00 10,140.00 15.50 11.92 9.17 12.20
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标的股权 业绩承诺（万） 市盈率（倍）
序 平均
上市公司 收购标的 股权比例 评估基准日 净资产 增值率 交易价格
号 第一年 第二年 第三年 承诺期第一年 承诺期第二年 承诺期第三年 市盈率
（万）
21 巨龙管业 艾格拉斯 100.00% 2014-6-30 15,413.27 1521.98% 250,000.00 17,886.60 29,992.82 40,138.31 13.98 8.34 6.23 9.52
22 任子行 唐人数码 100.00% 2014-6-30 7,561.88 696.84% 60,256.00 4,500.00 5,874.00 6,300.00 13.39 10.26 9.56 11.07
23 松辽汽车 都玩网络 100.00% 2014-6-30 6,385.20 2136.42% 142,800.00 10,200.00 13,200.00 16,300.00 14.00 10.82 8.76 11.19
24 三五互联 道熙科技 100.00% 2014-10-31 829.97 8514.77% 71,500.00 6,000.00 7,800.00 10,140.00 11.92 9.17 7.05 9.38
25 天润控股 点点乐 100.00% 2014-12-31 2,889.90 2668.26% 80,000.00 6,500.00 8,125.00 10,150.00 12.31 9.85 7.88 10.01
26 淘乐网络 100.00% 2014-12-31 3,904.04 1981.18% 81,250.00 6,500.00 8,450.00 10,985.00 12.50 9.62 7.40 9.84
宝诚股份
27 中联传动 100.00% 2014-12-31 4,008.77 1408.59% 60,475.80 6,000.00 7,500.00 9,375.00 10.08 8.06 6.45 8.20
28 金亚科技 天象互动 100.00% 2014-12-31 11,052.77 1890.45% 220,000.00 22,000.00 26,400.00 31,680.00 10.00 8.33 6.94 8.43
29 升华拜克 炎龙科技 100.00% 2015-6-30 11,502.05 1291.06% 160,000.00 12,600.00 16,400.00 19,700.00 12.70 9.76 8.12 10.19
30 中南重工 值尚互动 100.00% 2015-7-31 3,319.06 2521.22% 87,000.00 6,000.00 9,100.00 11,830.00 14.50 9.56 7.35 10.47
31 帝龙新材 美生元 100.00% 2015-9-30 17,152.09 1882.27% 340,000.00 18,000.00 32,000.00 46,800.00 18.89 10.63 7.26 12.26
32 姚记扑克 乐天派 80.00% 2015-10-31 1,968.99 1931.50% 40,000.00 4,000.00 5,000.00 6,250.00 10.00 8.00 6.40 8.13
33 游族网络 青果灵动 97.00% 2015-12-31 4,922.08 3841.42% 194,000.00 14,000.00 18,000.00 23,000.00 13.86 10.78 8.43 11.02
34 金瑞矿业 成都魔方 100.00% 2015-12-31 12,799.89 462.50% 72,000.00 6,000.00 8,000.00 10,000.00 12.00 9.00 7.20 9.40
平均值 95.53% - 7,039.77 2212.73% 130,768.84 10,434.63 14,127.17 17,582.44 12.97 9.67 7.78 10.14
100.00% 2015-12-31 15,252.71 1119.46% 186,000.00 14,300.00 18,600.00 22,300.00 13.01 10.00 8.34 10.45
35 奥维通信 雪鲤鱼
100.00% 2016-2-19 10,252.71 1714.15% 186,000.00 14,300.00 18,600.00 22,300.00 13.01 10.00 8.34 10.45
由上表中所列示数据可知，考虑雪鲤鱼 2016 年 2 月 19 日作出 5,000 万元现金分红股东会决议的影响，雪鲤鱼本次交易增值率为
1,714.15%，低于同行业可比交易中标的公司平均 2,212.73%的增值率，估值具备合理性；雪鲤鱼本次交易估值业绩承诺期的平均市盈
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率是 10.45，略高于同行业可比交易 10.14 的平均水平，这主要是因为 A 股暂无专门从事移动游戏线上渠道接入平台业务的上市公司，
奥维通信考虑到雪鲤鱼易接平台业务未来良好的发展趋势而给予其一定幅度的溢价，估值相对合理。
189
2、同行业可比上市公司估值比较
雪鲤鱼与同行业可比上市公司估值比较如下表所示：
序 净资产 每股净资产 每股收益 股价 市盈率 市净率
上市公司 基准日
号 （万元） （元） （元） （元） （倍） （倍）
1 中青宝 2015-9-30 100,755.10 3.60 0.06 22.00 366.67 6.11
2 掌趣科技 2015-9-30 433,498.70 1.73 0.11 10.98 99.82 6.34
3 游族网络 2015-12-31 218,798.64 7.62 1.86 89.53 48.13 11.75
4 北纬通信 2015-9-30 102,589.11 4.00 -0.01 12.38 -1,238.00 3.10
5 拓维信息 2015-12-31 356,550.61 6.38 0.48 38.90 81.04 6.09
平均值 242,438.43 4.67 0.50 34.76 148.92 6.68
2015-12-31 15,252.71 - - - 10.45 12.19
雪鲤鱼
2016-2-19 10,252.71 - - - 10.45 18.14
注 1：雪鲤鱼市盈率是业绩承诺期平均市盈率。
注 2：同行业可比上市公司平均市盈率是剔除北纬通信之后的均值。
由上表中所列示数据可知，雪鲤鱼本次交易市盈率为 10.45，远低于同行业
可比上市公司 148.92 倍的平均市盈率，估值具备合理性；雪鲤鱼本次交易市净
率为 18.14，高于同行业可比上市公司 6.68 倍的平均市净率，这主要是因为雪
鲤鱼目前非上市公司，净资产规模较低。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，与同行业可比并购交易估值比较、与同行业可比上市公司估值比
较，雪鲤鱼本次交易定价均具备相对合理性。
1
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第六节 发行股份情况
一、本次发行股份的定价和依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募
集配套资金两部分，定价基准日均为上市公司第四届第十次董事会会议决议公
告日（即 2016 年 3 月 3 日）。
（一）发行股份购买资产
经交易各方协商确定，本次发行股份的价格为本次发行股份购买资产的定
价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%，即 14.04 元/股。最终发行
价格尚需经本公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如
上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深
圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第
四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，向特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.64 元/股，最终发行价格将在本次交
易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价
格优先原则合理确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易
所的相关规定对发行价格作相应调整。
本次重组上市公司募集配套资金发行股份的定价符合《上市公司证券发行
管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，即上市公司
非公开发行股票，发行价格不得低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价
的 90%，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股
2
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东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正
式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开
董事会临时会议决定是否对配套融资的发行价格进行调整，董事会决定对发行
价格进行调整的，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价
基准日当日）公司股票价格均价的 90%，调价基准日为董事会临时会议决议公
告日。
二、本次募集配套资金的合规性分析
（一）募集配套资金概况
在本次交易中，公司拟向杜方及其他不超过 9 名特定对象以询价方式发行
不超过 58,414,323 股，募集配套资金不超过 91,360.00 万元。
公司所募集配套资金在支付本次交易中介机构费用之后，用于支付本次交
易现金对价 74,400.00 万元，以及补充公司流动资金 15,000.00 万元。
（二）募集配套资金的比例及用途
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满
足以下要求：
1、募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%
本次交易对价为 186,000.00 万元，拟募集配套资金总额为 91,360.00 万元，
不超过拟购买资产交易价格的 100%，因此本次募集配套资金的金额符合相关规
定。
2、上市公司募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》
的相关规定
考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的
现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产
在建项目建设等。
3
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本次重组交易中，募集配套资金在支付本次交易中介机构费用之后将用于
本次交易现金对价部分的支付、补充公司流动资金，符合上述规定。
3、募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%
本次拟募集配套资金总额为 91,360.00 万元，其中 15,000.00 万元补充上市
公司流动资金，不超过募集配套资金的 50%，符合上述规定。
（三）前次募集资金使用情况
2011 年，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1503 号文《关于核准
奥维通信股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行不超过
2,000 万股新股。截至 2011 年 12 月 16 日止，公司实际向特定对象非公开发行
人民币普通股 1,790 万股，每股发行价格为人民币 12.85 元，募集资金总额为人
民币 23,001.50 万元，实际收到非公开发行股票募集资金人民币 22,001.50 万元
（已扣除承销及保荐费用 1,000.00 万元），根据有关规定扣除发行费用人民币
635.10 万元后，实际募集资金净额为人民币 21,366.40 万元。上述募集资金到位
情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]6211 号《验资
报告》验证。截至 2015 年 3 月 31 日止，公司累计使用承诺投资项目募集资金
21,171.44 万元，包括系统集成及技术服务扩建项目、广播电视数字移动多媒体
直放站发射设备产业化项目、技术研发中心扩建项目共计 3 个项目，募集资金
的投资项目或用途均未发生变更。公司于 2013 年 10 月 29 日召开第三届董事会
第十五次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司节余募集资金（含募集资金专户累计收到的银行存款利息扣除银行手
续费后的净额 253.13 万元）共计 448.09 万元永久补充流动资金。
三、募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金在支付本次交易中介机构费用之后，拟用于各项目的具
体金额如下：
项目名称 项目总投资额（万元） 募集资金投资额（万元）
收购雪鲤鱼 40%股权 74,400.00 74,400.00
补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 89,400.00 89,400.00
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
四、本次募集配套资金的必要性分析
（一）收购雪鲤鱼 100%股权必要性分析
1、雪鲤鱼基本情况
有关雪鲤鱼基本情况，请参见“第五节 交易标的”。
2、奥维通信收购雪鲤鱼必要性分析
（1）移动互联网业务已成为运营商通信业务的新引擎，奥维通信应紧跟行
业发展形势及客户新需求
公司作为移动通信及信息化领域专业解决方案提供商、三大运营商的专业
服务商，立足于通信及信息化领域，一直专注行业内的专业化细分和服务的升
级换代，坚持以市场需求为导向、以技术创新为核心、以客户满意为目标。伴
随着移动通信领域技术飞跃提升，我国3G、4G用户总数由2011年底的1.18亿快
速增长至2015年12月末的7.85亿，呈现大规模增长态势，我国通信行业进入3G、
4G时代。我国移动互联网用户和移动互联网接入流量快速增长，移动通信从模
拟到数字、从2G到4G以及将来的xG演进，通信用户需求由无线语音服务向无
线多媒体服务转变，迅速增长的用户规模创造了广阔的市场空间，电子商务、
广告、视频、游戏等移动互联网应用市场的全面开启，移动互联网商业模式不
断创新，高品质的信息服务和移动互联网增值业务将成为行业发展方向，三大
基础运营商均纷纷加大投入，移动互联网业务已成为运营商通信业务的新引擎，
移动数据及互联网业务收入占运营商收入比重超过四分之一，已成为运营商的
主要收入来源和重点开拓业务。
在上述背景下，公司作为移动通信及信息化领域专业解决方案提供商、三
大运营商的专业服务商，立足于通信及信息化领域，一直专注行业内的专业化
细分和服务的升级换代，必须坚持以市场需求为导向，在运营商大力发展移动
互联网业务的市场契机下，紧跟行业新动态以及客户新需求，利用自身在移动
通信领域长期积累的技术经验和客户资源，抓住移动互联网带来的发展机遇，
尽快形成“通信+互联网”的业务布局，向移动互联网平台运营商提升和转变，突
破现有发展瓶颈，创造盈利亮点。
雪鲤鱼作为国内规模较大的移动游戏研发商及移动游戏渠道接入平台运营
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
商，在移动互联网游戏领域有较强的市场敏锐性、洞察力、影响力和发展潜力，
通过本次对雪鲤鱼的收购，上市公司将整合雪鲤鱼移动互联网游戏领域的研发
实力、运营开发实力、市场拓展能力以及与运营商的合作资源，进一步强化奥
维通信在移动互联网业务领域的开发运营能力及综合竞争实力；此外，公司在
移动通信领域良好的业务基础为公司拓展移动互联网应用领域业务及雪鲤鱼未
来业务提供了良好的基础，收购完成后，可以共享客户资源、增加市场份额、
充分满足客户新需求，协同效应明显。公司计划将充分利用与移动运营商的客
户资源，进一步加强在移动互联网领域的业务拓展，通过收购雪鲤鱼快速切入
移动互联游戏行业，高效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，提升综合
运营能力，在创新能力、管理水平、市场份额等方面力争成为移动互联网领域
新的佼佼者。
（2）以并购方式收购雪鲤鱼有利于公司快速拓展移动互联业务，尽快抓住
市场发展契机
移动互联领域人才、平台及经营模式的先发优势均非常重要，相关企业均
需一定程度的行业积累、市场影响力与良好的运营模式。雪鲤鱼作为国内规模
较大的移动游戏研发商及移动游戏渠道接入平台运营商，在移动互联网游戏领
域有较强的市场影响力和发展潜力。
若公司采取自行投资的方式进入本次交易标的所处的细分行业，存在较大
的市场进入难度和较长时间的初始经营风险。通过并购行业内领先企业，公司
能够迅速切入新行业，取得较为领先的市场地位，有利于快速拓展移动互联业
务，实现公司战略业务的外延式发展。
（3）收购雪鲤鱼有利于公司创造新的盈利增长点，进一步提升盈利水平
当前，全球的移动互联及移动互联游戏行业处于快速发展阶段，移动游戏
第三方服务行业内的领先企业发展较为迅速，通过本次交易，公司快速切入了
移动游戏行业，能够有效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，实现公司
盈利水平的进一步提升。雪鲤鱼2014年度实现营业收入12,647.64万元，净利润
7,476.52万元；2015年度实现营业收入23,811.38万元，净利润9,652.50万元。此
外，雪鲤鱼股东承诺2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.43亿元、1.86亿元、2.23亿元。
据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升。
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
（二）补充流动资金必要性分析
根据行业形势以及公司制定的经营计划，公司需要进一步补充流动资金以
支持公司业务进一步发展。公司未来的流动性资金使用主要集中在以下几个方
面：
1、行业经营模式导致公司需补充流动资金支持业务发展
（1）无线网络优化覆盖设备、系统集成及技术服务的业务特点使得公司流
动资金占用比重较大
公司无线网络优化覆盖设备、系统集成及技术服务销售模式主要是通过客
户招标方式取得市场，无论是设备销售还是系统集成及技术服务，在投标阶段，
都会按照招标文件的要求缴纳标的额一定比例的投标保证金，中标后需转换为
履约保证金，而且周期较长，占用了公司的资金；
由于市场竞争激烈，造成无线网络优化覆盖设备、系统集成服务销售价格
每年呈下降趋势，也是造成公司资金紧张的一个因素；
此外，公司业务具体执行过程中，对流动资金的消耗也较大，主要体现在：
① 在实施过程中需支付工程人员工资、差旅费及聘请当地施工队进行工程
建设的费用；
② 用于工程项目的辅材需全额垫支；
③ 安装建设周期较长，运营商在验收之后，才能结算；
④ 运营商内部资金审批流程较长，资金拨付尚需一定的时间；
⑤ 结算后的集成项目基本上按工程项目总价的 5%-10%扣留质量保证金；
⑥ 公司生产或采购的无线网络优化覆盖设备及器材由于部分原材料为电
子元器件，加之市场竞争激烈，采购时需先行预付上游供应商材料款等。
以上因素造成公司流动资金紧张，决定了公司业务需要前期投入铺垫资金
及占用大量的流动资金。
（2）行业特征导致各期末应收账款余额较高，对经营活动现金流量占用较
大
由于业务特点和信用政策的影响，一方面，公司集成项目结算周期较长，
使得公司资金回收较慢，结算后的集成项目基本上按工程项目总价的 5%-10%
扣留质量保证金，占用公司流动资金。另一方面，运营商验收之后，其内部资
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
金审批流程较长，资金拨付尚需要一定的时间，导致公司各年末应收账款余额
较大。此外，基于公司客户目前主要集中于移动通信运营商，资金实力雄厚且
信誉度高，同时考虑到公司大部分产品均有一定安装建设周期，因此，公司对
移动通信运营商采取了较为积极的信用政策，对经营活动现金流量占用较大。
2、公司未来产业布局及业务整合要求大量资金支持
公司作为移动通信及信息化领域专业解决方案提供商和产品开发制造商，
专注行业内的专业化细分和产品升级换代，以“服务+产品”的运营模式，满足不
同客户的技术个性化需求。上市公司自上市以来，即积极的由传统移动通信领
域的设备供应商向供应商的综合服务商转型。在此基础上，公司积极拓展通信
领域的各种衍生业务。目前，公司已构建成通信领域通信、广电、军品、工业
物联网业务等产业板块。未来，公司还将积极推动各战略板块的业务发展，实
现公司各业务的协同发展。由于部分板块业务还处于业务开拓和布局时期，宣
传、市场开拓等均需大量流动资金支持，形成构成较大资金压力。
五、配套融资未能实施的补救措施
若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致未能成功实施配套融资或
配套融资金额不足以支付现金对价的，公司拟采用自筹方式补足资金缺口。
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
雪鲤鱼是业内知名的移动互联网游戏开发商、第三方服务商及平台运营
商，在移动互联网游戏领域有较强的市场敏锐性、洞察力、影响力和发展潜
力，通过本次交易完成对雪鲤鱼的收购，上市公司将整合雪鲤鱼移动互联网游
戏领域的研发实力、运营开发实力、市场拓展能力和影响力，进一步强化奥维
通信在移动互联网业务领域的开发运营能力及综合竞争实力，快速切入移动互
联游戏行业，实现公司战略业务的外延式发展，高效把握市场发展机遇，形成
新的盈利增长点，实现盈利水平的进一步提升。
随着公司经营规模不断扩大和各版块业务的持续投入，公司对流动资金的
需求量增加，需要进一步补充流动资金以支持公司进一步发展。通过补充流动
资金，公司净资产将大幅增加，资本实力、投融资能力和抗风险能力将得到增
强。
本次发行有利于扩充公司业务规模，增强核心竞争力和盈利能力，对提升
公司价值、更好保护中小股东利益具有十分重要的作用。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
在本次交易完成后，考虑到标的资产良好的盈利能力，公司净利润及资产
规模将有所提升。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务数据和财
务数据尚未确定，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行
准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次
召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况
和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易完成后对同业竞争的影响
本次交易前，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与本公
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司业务相同或相似的业务，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，公司与新增发行对象、发行对象的控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业不会因本次发行产生其他关联交易。
四、本次交易对公司股本结构的影响
1、控股股东、实际控制人保持不变
本次交易前，杜方、王崇梅和杜安顺为公司控股股东、实际控制人及其一
致行动人，合计持有上市公司 46.97%的股权。本次交易完成后，如不考虑募
集配套资金发行，则杜方、王崇梅和杜安顺预计将合计持有公司 38.42%股份；
考 虑 募 集配 套 资 金发 行 ， 则杜 方 、 王崇 梅 和 杜安 顺 预 计将 合 计 持有 公 司
36.24%股份，公司的实际控制人不会发生变更。
2、本次发行后公司社会公众股仍超过 25%，公司股票仍然符合上市条件。
五、本次交易对负债结构的影响
本次交易不涉及负债的转移，本次交易完成后，上市公司资产负债率将有
所下降，有助于改善上市公司财务质量。
六、本次交易对公司董事、高管人员构成的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化，若公司拟调整高管
人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，奥维通信同意在
交割日后拟提名雪鲤鱼原股东程雪平和诸一楠出任奥维通信董事。
七、业务发展目标
（一）公司的发展计划
1、公司的发展战略规划
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长期以来，公司作为移动通信及信息化领域专业解决方案提供商、国内三
大运营商的专业服务商，始终立足于移动通信及信息化领域，是无线网络优化
覆盖行业内具有较强实力的产品供应商及服务提供商。移动通信市场的发展趋
势及变化是推动公司完善和调整发展战略的重要影响因素。
随着移动智能终端的普及，以及电子商务、广告、视频、游戏等移动互联
网应用市场的全面开启，加之移动互联网商业模式的不断创新，移动互联网业
务规模迅速扩张，截至 2015 年 12 月，我国在网活跃移动智能设备数量达到 8.99
亿台，用户规模将达到 5.42 亿人。高品质的信息服务和移动互联网增值业务将
成为行业发展方向，三大电信运营商均纷纷加大投入，全面实施战略转型，移
动互联网业务已成为推动移动通信行业发展的新引擎。
面对移动通信行业的新需求、新趋势，战略转型已成为适应行业发展的必
然要求。公司将通过以内生发展结合外延并购的方式，全面实施以“通信+移动
互联”为核心的双引擎驱动战略。
一方面，立足主业，坚持以通信及信息化业务为基础产业，充分发挥自身
的核心竞争力，坚持以市场需求为导向、以技术创新为核心、以客户满意为目
标，实现已有业务营业收入和利润的稳步增长；另一方面，借助资本市场择机
收购兼并相关领域的优质企业，以收购上海雪鲤鱼计算机科技有限公司为契机，
实现对移动互联网领域的战略布局，着重培育并提升公司在移动互联网业务领
域的开发运营能力及综合竞争实力，突破发展瓶颈，打造新的盈利增长点，逐
渐提高移动互联网业务收入占公司营业收入的比重，构建“通信+移动互联”双轮
驱动的产业格局，逐步实现向移动互联网平台运营商的提升和转变。
2、公司的战略目标
公司的中远期战略目标是致力成为国内领先、国际知名的移动通信及互联
网、信息化领域专业解决方案提供商和互联网平台运营商，专注行业内的专业
化细分和产品升级换代，坚持“服务+产品”的运营模式，使公司成为国内领先、
国际知名的品牌服务商。
对于公司传统的无线网络优化覆盖业务，公司将继续加大研发投入，严格
保证产品质量和继续保持国内市场的开拓力度。在现有的生产基础上，紧跟移
动通信领域的 3G、4G 发展趋势，通过产品质量的提高、工艺技术的优化、内
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部管理的提升、团队合作的加强，保持公司在传统移动通信业务领域的市场占
有率和竞争力。
对于公司新进入的移动互联网业务，公司将投入大量资金，紧跟移动互联
网的发展方向和运营商向互联网转型的趋势，积极延伸业务链条，将通过外延
式并购快速切入移动互联网应用领域，实现向移动互联网平台运营商的提升和
转变，力争在未来三到五年从原有单一的移动通信业务逐步实现“通信+移动互
联”双轮驱动的产业格局。
3、公司的发展计划
（1）业务发展布局
① 在无线网络优化覆盖领域，充分发挥现有优势，做强、做大、做好相关
业务，针对 4G 网络信号特点及多频、多模组网的复杂情况，进一步优化公司
产品结构，以满足市场差异化需求，增强综合竞争实力。制订科学、合理的施
工方案并快速组建交付团队，高效完成网络优化覆盖，保障网络运营质量，保
障传统网络优化覆盖设备及系统集成技术服务业务平稳增长。
② 针对公司拟新进入的移动互联网业务，公司将充分利用资本市场的融资
平台，通过并购重组等资本运作方式快速进入移动互联网应用行业。一方面，
通过对技术、市场、品牌等资源进行整合，结合技术创新，提升传统业务产品
的技术含量，向移动互联网领域拓展应用功能，延伸产业链条，增加产品附加
值，打造新的细分市场，突破公司传统业务发展瓶颈。另一方面，通过并购重
组吸收移动互联网相关领域更多的优质资源，积极整合并购标的的研发实力、
运营开发实力、市场拓展能力以及相关合作资源，大力开发移动互联网的增值
业务及相关合作，构建完善的移动互联网产业链条，打造符合公司特色和发展
要求的移动互联网运营平台，创造新的盈利增长点。
战略规划期内，公司将密切关注移动通信产业的发展趋势和方向，全力打
造以“通信+移动互联”为核心的产业布局，遵循“创新、规划、持续、巩固、稳
健”的投资原则，紧密依靠公司的核心竞争力，充分发挥公司在品牌、技术、市
场、资本运作等方面的优势，积极寻找有助于构建公司战略布局的投资项目。
运用多种投资形式，加大投资力度，提升公司资产质量和规模，不断培育新的
利润增长点，推动公司逐步向移动互联网平台运营商转变，为公司创造更为广
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阔的市场发展空间。
③ 在工业传感网及军品领域，依托公司现有研发资源和平台，利用自身专
利技术优势及研发优势，与中科院、军事院校、高校等多种科研机构开展产学
研项目合作，加快新产品的研发及推广，巩固已有的在技术及市场方面的突破，
加大市场开发力度，实现经营业绩的快速增长。
（2）技术研发创新
公司将始终坚持以市场需求为导向、以技术创新为核心的经营理念，密切
跟踪行业技术的发展趋势，以组建精品网络，满足移动运营商差异化需求为核
心，发挥博士后科研基地的资源优势，不断加大研发投入，创造优良的技术及
开发环境。根据移动通信及互联网行业发展趋势，做好行业前沿技术研发和储
备工作，制定技术研发规划，建立一套依托于客户需求、符合行业发展方向的
技术研发管理体系，使公司的相关技术达到“使用一批、研发一批、储备一批”
的良性循环，保证公司在市场竞争中具备强有力的竞争优势和技术储备优势。
（3）市场开发
坚持以客户需求为导向，加快新产品、新技术的研发，保持产品设计的先
进性。采取各项措施，充分利用已有的品牌知名度，加大市场开拓力度，提高
市场经营能力和营销策划能力，加快多层次、多品种的市场开发体系建设。加
强营销团队建设，完善营销激励制度，重视并积极培育、建设一支高素质、具
有团队精神的营销队伍，尤其是重视发现和培养营销管理人才，进一步提高企
业的市场营销和产品销售能力。
（4）生产和成本管理
继续推行精益生产，加强生产及成本管理，积极响应国家“节能减排”的号
召，降低生产成本，提高生产效益，保证产品质量，提高产品市场竞争力。
（5）人力资源开发
人才是保持创新和竞争能力的关键。公司坚持以人为本，把提高员工素质
和引进适合企业发展需要的各类人才作为公司发展的重要战略任务。通过完善
现有的人才激励和约束机制，加强人力资源管理，改革薪酬制度，吸引高水平
的国内外高级专业人才和行业专家，加大对高级管理、专业技术人才的引进力
度，以不断充实和壮大公司的管理能力和技术创新能力。
同时，加强后续人才培养和储备，促进企业更快发展。公司计划通过不断
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吸收各专业的高校毕业生，改善人才结构。公司还计划加强对现有员工的教育
和培训：对中层管理人员进行经常性管理培训，提升管理人员的自身素质，提
高公司整体管理水平；聘请行业的专家对技术人员进行定期授课培训，提高其
专业能力；对普通员工定期进行业务技能培训，提高员工素质，增强一线员工
的操作技能。
通过完善激励、约束机制，优化人力资源配置，逐步形成凝聚人才、激励
人才的企业软环境，营造较强吸引力和竞争力的选、用、育、留人才激励和约
束机制。
（二）假设条件
1、公司所在行业及领域的市场处于正常发展的状态下，没有出现对公司生
产经营产生重大不利影响的市场变化；
2、公司所处的国内及本地区政治、经济发展稳定。宏观经济、政治、法律
和社会环境处于正常发展的状态，并没有对公司发展将会产生重大影响的不可
抗力的现象发生；
3、国家对移动通信及移动互联网的相关产业政策不发生重大改变，公司经
营所遵循的国家、地方政策、法规无重大改变；
4、本次发行股份购买资产及配套融资能顺利实现，配套募集资金能及时到
位。
（三）实施发展计划面临的困难
1、公司的人力资源水平
由于客观条件的限制，公司现有的人力资源和人才储备不能跟上公司预期
的快速发展，要实施上述计划，必须制定能够吸引人才的政策，加大高级管理、
技术及研发人才的引进，改善公司现有的人力资源结构。
2、资金实力的制约
公司所处行业由于业务特点和信用政策影响，使公司对流动资金的需求量
较大，自有资金不足以满足公司快速发展完成业务布局，公司本次发行股份及
支付现金购买资产的成功对实现公司发展计划具有重要意义。
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3、并购完成对管理水平的挑战
若本次发行股份及支付现金购买资产获得成功，雪鲤鱼将成为公司的子公
司，公司成功切入移动互联网行业。新的业务领域将增加公司经营决策和风险
控制难度，公司的管理水平将面临较大的挑战。公司长期以来形成的一系列管
理模式和方法将会受到重新检验，某些明显不适合公司未来发展的经营管理方
式需要得到适时、有效地调整。
（四）配套募集资金投向与未来发展目标的关系
伴随着移动通信领域技术飞跃提升，我国 3G、4G 用户总数到 2015 年 12
月末已经突破 8 亿户，呈现大规模增长态势，我国通信行业进入 3G、4G 时代。
我国移动互联网用户和移动互联网接入流量快速增长，截至 2015 年 12 月末，
我国移动互联网用户数量达到了 9.64 亿户，移动互联网接入流量达到 418,679.5
万 G，同比增长 103%。移动通信从模拟到数字、从 2G 到 4G 演进，通信用户
需求由无线语音服务向无线多媒体服务转变，电子商务、广告、视频、游戏等
移动互联网应用市场的全面开启，高品质的信息服务和移动互联网增值业务已
成为行业未来的发展方向。移动互联网业务已成为运营商通信业务的新引擎，
移动数据及互联网业务收入占运营商收入比重超过四分之一，已成为运营商的
主要收入来源和重点开拓业务，国内三大运营商已全面开启互联网战略转型。
在上述背景下，若本次发行股份及支付现金购买资产成功，雪鲤鱼将成为公司
的全资子公司。雪鲤鱼作为国内规模较大的移动游戏研发商及移动游戏渠道接
入平台运营商，收购成功后，将使公司直接切入移动互联网业务，实现“通信+
移动互联”的双引擎战略布局。在整合雪鲤鱼移动互联网领域的运营开发实力、
市场拓展能力及与运营商的合作资源后，有利于快速拓展移动互联应用领域业
务并与运营商合作开展的增值业务，实现公司的外延式发展，符合行业发展趋
势要求。
公司未来发展将充分利用现有的技术条件、技术储备、人员优势、管理经
验等资源，从纵向上延伸业务链条，创造新的盈利增长点；从横向上扩展公司
业务布局，向规模化和多元化发展；从总体上提升公司的可持续发展能力，提
升公司在国内外同行业中的地位。
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第八节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素
一、本次交易需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2015 年 12 月 3 日，奥维通信因筹划重大事项，公司股票停牌；
2016 年 3 月 1 日，雪鲤鱼召开临时股东会会议，审议并通过《关于奥维通
信股份有限公司发行股份及支付现金收购公司 100%股权的议案》；
2016 年 3 月 1 日，公司与雪鲤鱼股东签署了附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产协议》；
2016 年 3 月 1 日，公司与杜方签署了附条件生效的《奥维通信股份有限公
司与杜方之股份认购协议》；
2016 年 3 月 2 日，奥维通信召开第四届第十次董事会会议，审议通过了本
次交易预案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案签署日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、奥维通信召开董事会及股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、
核准或同意。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或
核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险提示
（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括公司董事会及股东大会的审核
以及中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否通过上述审核及核准，及
取得证监会核准时间存在不确定性。因此，本次交易方案的最终成功实施存在
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审批风险。
2、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的
措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。此外，尽管本公司已经按照相关
规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取
消的可能。本公司提请投资者关注本次交易可能暂停、中止或取消的风险。
3、财务数据未经审计评估的风险
截至本预案签署日，拟购买资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉
及的主要财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证
券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为
准，存在与目前披露数据不一致的风险。
在与本次资产重组相关的审计、评估工作完成后，奥维通信将另行召开董
事会审议与本次资产重组相关的其它未决事项，并编制和公告资产重组报告
书，一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果
将在资产重组报告书中予以披露。
4、雪鲤鱼估值较高的风险
雪鲤鱼增值较高，一方面是由于雪鲤鱼业务属于与移动游戏相关的软件和
信息技术服务业，具有“轻资产，高收益”的特性，另一方面是雪鲤鱼本次估值
主要是基于其易接平台业务未来的快速发展做出的，易接平台业务未来具有良
好的发展空间。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相
关规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，如上述核心资
产价值等因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同。特别是，
如果由于后续市场竞争过于激烈以及其他目前不能预知的原因导致公司易接平
台业务不能按预期开展，未能按目前预期接入足够数量的 CP 家数和渠道家数，
将导致公司易接平台业务规模、支付业务收入受到限制，雪鲤鱼本次估值将存
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在偏高的风险。同时，政策法规、市场环境等变化，也有可能导致出现标的资
产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产定价
估值溢价水平较高的风险。
5、现金分红导致雪鲤鱼估值相对于净资产的增值率上升的风险
雪鲤鱼在评估基准日后进行了现金分红导致其净资产降低，增值率由分红
前的 1,119.46%上升至 1,714.15%，奥维通信特提醒投资者注意评估基准日之后
现金分红导致雪鲤鱼估值相对于净资产的增值率上升的风险。
6、并购后的整合风险
雪鲤鱼拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人员对游戏行业
发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心人员保持稳定
是标的公司持续高速增长的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重
要因素。根据上市公司目前的规划，本次交易后标的公司仍将由原来核心管理
团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资
源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。
虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后能否通
过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充
分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，若上市公司与标的公司在管理制
度及企业文化等方面未能有效地融合，可能会造成整合效果未达预期甚至核心
人员流失，从而给上市公司的长期稳定发展带来不利影响。
7、标的公司利润补偿和减值补偿承诺无法实现的风险
程雪平、俞思敏、诸一楠分别对 2016 年度、2017 年度、2018 年度的利润
补偿和减值补偿做出相关承诺。该利润承诺系净利润承诺方基于标的公司目前
的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取
决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力。如遇宏观经济波动、产
业政策调整、市场竞争形势变化等情况，均可能出现利润承诺无法实现的风
险，从而对公司未来业绩预期带来负面影响。
若因市场环境变化、核心团队成员和经营管理能力变化等原因导致标的公
司的实际净利润数远低于承诺净利润数时，将发生大额的利润承诺补偿或减值
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测试补偿，而程雪平、俞思敏、诸一楠不履行或无能力履行相关补偿义务时，
则补偿承诺可能无法被执行和实施，因此本次交易存在补偿承诺无法实施的违
约风险。
8、非公开发行股份配套融资未达到预期的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过 91,360.00 万元，募集资金净额将用
于本次交易部分现金对价的支付、上市公司补充流动资金，若股价波动或市场
环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来
一定的财务风险和融资风险。
公司已经聘请了具有保荐人资格的国信证券作为本次交易的独立财务顾问
及募集资金的主承销商，但由于发行股票募集资金受监管部门审核、股票市场
波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存
在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本
公司将通过自筹资金支付本次资产收购的现金对价，将在一定程度上对本公司
的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（二）与标的资产经营相关的风险
1、政策监管风险
本次交易的标的公司涉及游戏行业，其业务内容及传播方式等受到国家的
严格监管。如果雪鲤鱼研发发行的游戏或业务其它方面涉及虚假、侵权甚至违
反社会道德规范等非法信息，则会受到政府主管部门等的监管措施，由此给标
的公司的正常运营带来一定影响。
2、移动游戏行业波动风险
标的资产的主营业务为移动互联网游戏开发商、平台运营商，移动游戏行
业发展情况对公司业务有直接影响。目前，移动游戏行业处于高速发展阶段，
在较长时期内仍将处于发展和上升阶段。但若未来移动游戏行业增长速度放缓
乃至回落，则会导致游戏用户数量下降，这将在一定程度上对标的公司所在行
业的市场容量和业务规模的增长产生不利影响。标的公司若不能采取有效的措
施适应这种变化，则会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
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3、市场竞争加剧的风险
移动手机游戏生命周期都较短，游戏研发企业无法简单依靠一款或者几款
成功的游戏在较长的时期内保持稳定的业绩水平。游戏研发企业需要不断开发
和推出成功的新游戏产品，用新游戏的盈利提升来弥补老游戏由于生命周期临
近结束而导致的盈利能力下降，从而使企业手机游戏业务在整体业绩层面上实
现稳定和增长。
虽然标的资产的核心技术人员均具有成熟的游戏开发和运营的经验，标的
资产也已形成了规范的游戏产品立项及研发流程，建立了较为完善的市场分析
及研究机制，其目前成功推出的数款游戏产品亦形成了一定的品牌影响力。但
随着游戏市场的盈利空间被逐步打开，行业市场规模快速增长，游戏行业吸引
了行业内企业增加投入和越来越多的行业外企业的进入，市场竞争将会愈加激
烈。
以前成功的游戏研发经验，能够大大增加开发企业继续研发出受市场认可
的游戏产品的几率，但并不能保证这一结果。移动手机游戏行业具有产品更新
快、可模仿性较高、玩家喜好转换快等特点，如果标的公司无法继续推出受玩
家认可的成功的游戏产品，或由于游戏研发周期延长、推广时间延长等原因造
成游戏无法按计划推出，从而造成老游戏盈利能力出现下滑时，新游戏无法成
功按时推出以弥补老游戏收入的下滑，则将对标的公司智能手机游戏业务产生
不利影响，造成标的公司业绩产生一定的波动。
4、功能手机市场需求量持续快速萎缩，导致雪鲤鱼功能手机游戏业务量
下滑的风险
雪鲤鱼功能手机游戏业务已经比较成熟，并已经与目前国内主流的功能手
机厂商建立良好的战略合作关系，虽然雪鲤鱼未来业务开拓的重点为易接平台
及智能手机游戏业务，功能手机游戏业务所占的盈利份额会逐渐降低，但功能
手机游戏业务目前仍为雪鲤鱼的业绩来源之一。未来，因易接平台业务快速增
长，功能手机游戏业务收入占比预计将持续下降。在智能机的强势替代的情况
下，功能手机市场的市场需求量以及厂商的出货量一直呈下降趋势。如果功能
手机市场需求量持续快速萎缩，存在导致雪鲤鱼功能手机游戏业务量下滑的风
险。
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5、易接平台未能按预期接入足够数量的 CP 家数和渠道家数的风险
雪鲤鱼于 2014 年 7 月正式开展易接平台业务，主要提供移动应用线上渠道
接入服务及支付解决方案。易接目前主要通过提供免费的线上渠道接入服务，
为平台获取不断快速增长的客户流量；同时，易接平台将其中一部分有支付需
求的客户，转化为其支付业务的客户，从而获得直接的经济利益。自 2014 年 7
月易接平台诞生以来，易接平台的移动游戏研发商累计数量快速增长，由 2014
年 7 月的 48 个快速增长至 2015 年 12 月的 2,665 个。截至 2015 年 12 月 31 日，
易接平台对接的线上渠道共 264 个，其中移动联网游戏接入渠道 222 个，呈现
快速增长的势头。
如果由于后续市场竞争过于激烈以及其他目前不能预知的原因导致公司易
接平台业务不能按预期开展，未能按目前预期接入足够数量的 CP 家数和渠道
家数，将导致公司易接平台业务规模、支付业务收入受到限制。
6、如果电信运营商加强管理计费通道及手机支付业务，将导致雪鲤鱼支
付业务只能通过第三方支付渠道开展，雪鲤鱼支付业务的盈利水平存在降低的
风险
易接平台目前的盈利模式主要系基于易接平台的支付解决方案。易接平台
的支付解决方案支持运营商计费通道以及丰富的第三方支付渠道的支付功能。
研发商或渠道商使用易接平台的支付系统，需根据其与易接的支付服务协议的
相关规定，按照单机游戏或网络游戏总收入的一定比例向易接支付费用，形成
易接平台的收入。相比通过第三方支付渠道，易接平台的运营商支付渠道由雪
鲤鱼参与构建而成，更为快捷和便利，更适合小额支付，且利润率水平更高。
目前雪鲤鱼已有 9 年多的运营商计费通道运营经验，获得相关的业务资质，并
与电信运营商建立了稳定的信任关系与合作关系。目前，雪鲤鱼已构建的电信
运营商计费通道网络能覆盖全国并且能 24 小时提供服务。
2015 年以来，各电信运营商逐步加强了对旗下计费代码的管理把控力度，
收窄计费通道并且加强对短代支付的监控以降低投诉率，以使其用户投诉总量
及比例维持在标准要求水平之下。若未来运营商继续严控，则标的公司的移动
单机游戏发行业务收入可能受到不利影响。提示投资者关注，如果电信运营商
限制计费通道业务将导致雪鲤鱼支付业务只能通过第三方支付渠道开展，雪鲤
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鱼支付业务的盈利水平存在降低的风险。
7、因本次交易产生的商誉未来存在减值风险
公司本次收购雪鲤鱼属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。公司本次以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买
标的股权拟定的交易对价为 186,000.00 万元。截至 2016 年 2 月 29 日，雪鲤鱼
账面净资产为 10,252.71 万元。根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》，本次
交易将新增上市公司商誉 175,747.29 万元。该等商誉不作摊销处理，但要在未
来各会计年度期末进行减值测试。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，
若标的公司未来不能较好地实现预期收益，则前述商誉将存在减值风险。如果
未来出现集中计提大额商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不
利影响。
8、技术及技术革新风险
标的公司的业务运行高度依赖于移动互联网，运营安全易受电讯故障、黑
客攻击、病毒等干扰因素所影响，若标的公司不能及时发现及阻止这种外部干
扰，可能会造成玩家无法登录或用户数据丢失、易接平台无法登陆使用等后果，
给雪鲤鱼的经营和声誉带来一定的不利影响。同时，雪鲤鱼在技术开发过程中
也存在有技术漏洞的风险。
此外，移动游戏行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快
等特点。虽然雪鲤鱼在行业技术升级与应用方面保持高度关注并持续积累，但
如果雪鲤鱼今后未能准确把握行业技术发展趋势并调整新技术的研究方向，或
研发与应用速度不及行业技术更新速度，公司可能会面临现有业务的技术瓶颈，
对公司的竞争能力和持续发展产生不利影响。
9、标的公司日常经营中的知识产权侵权风险
标的公司系移动互联网游戏开发商、平台运营商，在业务开发过程中，涉
及计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权。标的公司虽然关
注自身知识产权的保护，但在标的公司的日常经营中，仍可能存在一定的知识
产权被侵权风险。
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10、标的公司运营的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险
文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业
的健康发展，在 2010 年 6 月出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对
从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置
进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者
教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，
不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏
虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务，以未成年人为对象的网络游戏不得含
有诱发未成年人模仿违反社会公德的行为和违法犯罪的行为的内容，以及恐
怖、残酷等妨害未成年人身心健康的内容等。虽然标的公司在运营过程中对游
戏产品内容进行合规性审核，但标的公司工作人员对监管法规的理解可能存在
偏差。同时由于游戏玩法模式多样，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发
展，标的公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责
令整改或处罚的风险。
11、核心人才流失和不足的风险
高素质、稳定、充足的游戏及平台技术研发、运营及市场开拓人才队伍是
标的公司保持业务快速增长的保障，人才是核心资产。公司游戏业务需要策
划、美工、程序开发、测试、音乐音效等各方面人才的通力协作；移动游戏平
台业务则需要商务引入、渠道管理、产品运维、客服等各个岗位人才的协同合
作，因此雪鲤鱼对核心人才的依赖度较高。如果雪鲤鱼无法对核心人才进行有
效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职、
流失，将会对标的公司的业务经营能力造成不利影响。同时随着业务规模的不
断扩大，如果标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心业务人
员，可能导致核心人才不足，给标的公司的经营运作带来不利影响。
12、游戏产品生命周期的风险
2014 年，雪鲤鱼移动手机游戏业务营业收入为 12,581.69 万元，占当年营
业收入的 99.48%。2015 年，雪鲤鱼移动手机游戏业务营业收入预计为 8,479.15
万元左右，约占当年营业收入 35.61%。雪鲤鱼自主研发的产品主要包括《金榜
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斗地主》《全民爱消除：水果狂欢》《单机麻将》《小鱼乐园》等。由于游戏
市场变化较快，市场竞争日益激烈，游戏产品本身存在一定的生命周期，且单
款游戏产品的研发、发行或周期管理节奏均存在偏离规划的可能性。若雪鲤鱼
不能及时对现有运营产品进行内容更新、版本升级及持续市场推广，或者游戏
用户需求发生较大变化，将导致目前雪鲤鱼的主要游戏产品逐渐进入游戏生命
周期的衰退期；或雪鲤鱼未能按计划以适当的节奏推出游戏产品或其后续运营
的游戏产品未能继续保持良好的市场表现，则将导致雪鲤鱼移动手机游戏业务
的营业收入和盈利能力下降，对未来的经营业绩造成不利影响。
13、成本上升导致毛利率下降的风险
雪鲤鱼目前是“轻资产”型公司，经营投入的主要成本是人力成本，随着公
司业务的快速发展，由于手机游戏行业面临着激烈的人才竞争，为了留住和吸
引更多更优秀的人才，公司员工的平均薪酬水平不断提高。未来，公司所处行
业的不断发展，行业的平均薪酬水平存在继续上涨的可能性。为保证公司发展
对于人力资源的需求，公司在未来将极有可能继续适当提高员工薪酬水平。
此外，如果电信运营商进一步限制计费通道，雪鲤鱼现有业务只能通过第
三方支付渠道开展，将进一步提升业务成本。
如果未来雪鲤鱼的人力成本及业务开发成本攀升而业务收入不能获得同比
上涨，则雪鲤鱼的整体毛利率将可能下降，进而对上市公司的财务状况造成一
定的不利影响。
14、无法继续享受税收优惠的风险
2012 年 11 月，雪鲤鱼获得高新技术企业认证，有效期三年。根据《财政
部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008 年）1
号），雪鲤鱼能享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率。2015 年 10 月，雪
鲤鱼再次获得高新技术企业认证。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应
在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技
术企业资格到期自动失效。如果雪鲤鱼三年后未通过认证资格复审，或者国家
关于税收优惠的法规变化，雪鲤鱼可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
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（三）其他风险
1、上市公司股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基
本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形
势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况变动与投资者心理变化等种种因
素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者注意股价波动及今后
股市投资中可能涉及的风险。
2、不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及
其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因政
治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
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第九节 保护投资者合法权益的相关安排
本次重大资产重组已采取或将采取如下措施保护投资者的合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露业务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露业务人
将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》及《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规、规范性文
件的规定，切实履行信息披露业务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公
司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的
真实性、准确性、完整性和及时性。
为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在
筹划本次重大资产重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请连续停牌。在
股票停牌期间，公司按照相关法律法规规定，对公司本次重大资产重组的进展
情况及董事会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时地披露。
二、严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计
和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提
交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务
顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案
的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大
会。本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合
的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
三、确保本次交易定价公平、公允
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对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所和
资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、
合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事
宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
四、股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排情况详见“重大事项提示/四、股份锁定安排”。
五、标的资产业绩承诺与补偿的安排
本次交易的业绩承诺及补偿情况详见“第二节 本次交易的具体方案 之
二、标的资产业绩承诺、补偿及奖励安排 之 （一）雪鲤鱼业绩承诺及补偿”。
六、交易对方承诺
本次交易对方程雪平、俞思敏、诸一楠已出具承诺：
“一、本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供
信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大
资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本人将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
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易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。”
七、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及
其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司
不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的
情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
策，积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：
（一）公司股利分配政策
根据《公司章程》的规定，公司利润分配政策遵循以下规定：
1、利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连
续性和稳定性。
2、利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符合条件的前提
下，公司应优先采取现金方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，
但在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行
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中期现金分配。
3、现金分红的具体条件和比例
在当年盈利的条件下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公
司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且连续
三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会在制定以现金形式分配股利的方案时，应当综合考虑公司所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素，在当年实现的可供分
配利润的 20%-80%的范围内确定现金分红在本次利润分配中所占比例。独立董
事应针对已制定的现金分红方案发表明确意见。
前述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备等，预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计净
资产的 10%投资事项。如公司已通过证券市场公开或非公开募集资金并专用于
该投资事项的，则在计算该事项的投资金额时应扣除已募集的资金部分。
4、发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并
经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红
同时实施。
5、分配政策的调整及变更
公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政
策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
公司调整利润分配政策，须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。公
司将通过深圳证券交易所投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
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供便利。
6、公司利润分配决策机制与程序
公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。独立董
事应当就公司利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会在制定股利分配方
案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，通过深圳证券交易所
投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配
方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分
红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见。
除《公司章程》中对利润分配政策进行规定外，根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等相关规定，
公司制定了《奥维通信股份有限公司未来三年（2015 年—2017 年）股东回报规
划》，对未来三年的股利分配作出了进一步安排。
（二）公司股利分配情况
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为负数且 2013 年亏损，公
司资金压力较大，故 2013 年公司未进行利润分配。2014 年，公司以 2014 年 12
月 31 日公司总股本 356,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人
民币 0.1 元（含税）。2015 年，公司根据自身业务发展状况等因素，未进行利润
分配。
（三）未来三年股东分红回报规划
1、公司利润分配的形式
公司利润分配应优先采取现金分配，在优先采取现金分配前提下可结合股
票股利的分配及法律、法规允许的其他方式。采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、公司现金分红的具体条件和比例
（1）现金分红具体条件：当年实现盈利；公司该年度的可分配利润（即公
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司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度
财务报告出具标准无保留意见；公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重
大现金支出（募集资金项目除外）。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；③公司发展阶段
属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%；
尽管当年盈利，但存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或
现金分红比例可以降低：①当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元人民币。
②若公司经营活动现金流量连续 2 年为负时不进行高比例现金分红，本条所称
高比例的范围是指累计可分配利润的 50%。
（2）现金分红具体比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远
发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连
续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
（3）公司发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，并且董事会认为股本规模与公司规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金及现
金流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。
3、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多
种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公
司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报
计划。
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
（2）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状
况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监
事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分
之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。董
事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途作出
说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过深圳证券交易
所投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、监管政策的要求、或者遇到
战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公
司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者
变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得
违反有关法律法规和监管规定。
公司调整利润分配政策，须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。公
司将通过深圳证券交易所投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
九、其他保护投资者合法权益的安排
根据《重组管理办法》，上市公司已经聘请具有保荐人资格的国信证券作
为本次交易的独立财务顾问对本次交易进行核查，并出具独立财务顾问核查意
见。上市公司已经聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
行审计、评估。待本次交易的审计、评估工作完成后，本公司将编制重组报告
书，且独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规的要求对本次交易出具独
立财务顾问报告和法律意见书。
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
第十节 独立董事及独立财务顾问意见
一、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立
董事的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，上市公司独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判
断的立场，发表独立意见如下：
1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股份购买资产
的各项要求和条件。
2、本次交易标的资产最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机
构确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。公司本次发行股份购买资产的
股份发行价格为本次董事会（即第四届董事会第十次会议）决议公告日前60个
交易日公司股票交易均价的90%（14.04元/股）；公司本次非公开发行股份募集
配套资金的股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股
票交易均价的90%（15.64元/股）。本次交易标的资产定价及股份发行价格符合
相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益情形。
3、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对相关标的资产进行
评估，交易各方将以评估值为依据协商确定标的资产的交易价格。本次交易的
评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相
关性，评估定价公允。
4、公司聘请国信证券股份有限公司担任本次重大资产重组项目的独立财务
顾问。国信证券股份有限公司具有保荐人资格，符合相关规定的要求。
5、本次交易中发行股份购买资产的交易对象包括程雪平和俞思敏，本次交
易完成后，前述各方将持有上市公司的股份比例将超过5%，成为公司的潜在关
联方；杜方作为本次募集配套资金涉及的非公开发行股份的认购对象之一，系
公司控股股东，其以现金参与本次发行股份配套募集资金认购，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成公司与关联方之间的关联交
易。
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
公司控股股东杜方参与认购公司本次重大资产重组配套募集资金发行的股
票，表明控股股东对公司本次重大资产重组后未来发展具有充分的信心，有利
于公司的持续、健康发展和战略的实现；本次认购公司本次重大资产重组配套
募集资金发行的股票价格定价依据符合有关法律法规及规范性文件的规定；公
司已按照相关规定履行董事会审批程序。
6、公司本次交易完成后，有利于公司进一步提升市场竞争力，增强盈利能
力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。本次交易完成后，
公司将置入盈利能力强、发展潜力大的优质资产，完成公司“通信+互联网”的业
务布局，使得公司资产规模和盈利水平有所提高。本次交易符合相关法律、法
规及深圳证券交易所的监管要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力、资产
质量以及持续盈利能力，符合公司的长远发展规划和公司全体股东的利益。
7、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规
定。本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案、《奥
维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性
文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
方案具备可操作性。
8、本次交易的标的资产为雪鲤鱼100%的股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关上市公司股
东大会、中国证监会等有关审批事项，已在《奥维通信股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能
无法获得批准的风险做出了特别提示。
9、本次交易的标的资产为交易对方合法、完整地持有的雪鲤鱼100%股权，
该等股权均不存在任何限制或者禁止转让的情形。雪鲤鱼不存在出资不实或者
影响其合法存续的情形。
10、本次交易的相关事项经公司第四届董事会第十次会议审议通过。公司
该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的规定。
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
11、本次交易尚需取得公司股东大会批准和中国证监会的核准。
12、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司
将就本次交易再次召开董事会进行审议，届时独立董事将就相关事项再次发表
意见。
二、独立财务顾问意见
国信证券作为本次奥维通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的预案等信息披露文件的审慎核查，
并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后
认为：
1、本次交易事项符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的基本条件，相关信息披露文件
的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国
证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易的交易标的资产完整，权属清晰，按交易合同约定进行过户或
转移不存在重大法律障碍；本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能
力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全
体股东的利益；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易的重组报告
书并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法
律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
第十一节 其他重要事项
一、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条相关标准
因筹划重大资产重组事项，奥维通信股票自2015年12月3日开市起停牌。现
就公司停牌之前股票交易是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准说明如下：
在筹划本次资产重组事项公司股票停牌之前最后一个交易日（2015年12月2
日）奥维通信股票收盘价为16.36元/股，连续停牌前第20个交易日（2015年11
月5日）收盘价为16.8元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2015
年11月5日至2015年12月2日期间），奥维通信股票收盘价格累计跌幅2.61%。同
期，深证综指(399106.SZ)收盘价点位从2093.47点上升至2189.31点,累计涨幅
4.58%；中小板综指（399101.SZ）收盘点位从12043.97点上升至12696.90点，累
计涨幅为5.42%；Wind资讯通信设备指数（882251.WI）从3334.34点上涨至
3560.40点，累计涨幅为6.78%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的奥维
通信股票价格波动未超过20%。
因此，奥维通信的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
二、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的说明
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条的规定，本次交易相关主体关于是否存在不得参与任何上市公司
资产重组情形的说明如下：
截至本预案签署日，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控
制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案
侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、
资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
三、股票交易自查情况
因本次交易及相关事项，公司股票自2015年12月3日起因筹划重大事项开始
停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128号）等法律法规的要求，就本公司股票停牌前6个月内（即2015年6
月3日至2015年12月3日，以下简称“自查期间”）上市公司、交易对方及其各自
董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然
人，以及上述相关人员的直系亲属是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自
查报告。
本次自查范围包括：持有公司 5%以上股份的自然人股东；持有公司 5%以
上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、
监事、高级管理人员；交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员；
会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务
机构的从业人员；以及前述自然人的直系亲属(包括配偶、父母及成年子女)。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，相关各方及人员买卖上市公司股票的情况如下：
股东姓名 身份 交易日期 买入股数 卖出股数
2015-6-23 7200 0
2015-6-24 0 2200
2015-6-26 0 5000
杨杰 副总裁 2015-6-30 10000 0
2015-7-2 10000 0
2015-7-3 5300 0
2015-7-6 4700 0
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
2015-7-23 0 30000
2015-6-23 200 0
李跃年 雪鲤鱼技术主管 2015-8-10 0 100
2015-8-14 0 100
2015-8-3 500 0
2015-8-7 0 500
2015-8-19 500 0
2015-8-21 3000 500
2015-8-24 700 0
2015-9-9 0 1700
陈素贤 监事 2015-9-17 1000 0
2015-9-30 0 1000
2015-10-12 0 1000
2015-10-13 1000 0
2015-10-19 0 1900
2015-10-30 0 100
2015-11-24 600 0
2015-8-11 1500 0
上海雪鲤鱼股东 2015-8-18 0 1500
程燕芬
程雪平的姐姐 2015-8-19 1000 0
2015-8-20 0 1000
雪鲤鱼高级管理人员 2015-11-10 200 0
赵小青
倪振声的配偶 2015-11-11 0 200
针对上述股票买卖情况，具体说明如下：
1、杨杰股票买卖情况说明
杨杰于 2015 年 6 月 23 日至 2015 年 7 月 23 日期间有买卖公司股票的行为，
在上述期间未在公司担任职务；杨杰于 2015 年 7 月 27 日受聘为奥维通信副总
裁。针对上述买卖情况，杨杰承诺：
“本人在 2015 年 6 月 23 日至 2015 年 7 月 23 日期间，有买卖奥维通信股票
的行为。本人买卖奥维通信股票是基于对奥维通信非公开发行股票预案等相关
公告文件以及二级市场走势的分析所做出的个人投资行为。
本人于 2015 年 7 月 27 日受聘为奥维通信副总裁之后，截至本说明出具日，
无买卖奥维通信股票行为。
本人为奥维通信副总裁，主要负责军品方面的业务工作；未参与奥维通信
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大事项的筹划工作；亦未有
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机会接触与该重大事项相关的内幕信息的机会。
本人在 2015 年 6 月 23 日至 2015 年 7 月 23 日期间，买卖奥维通信股票累
计净收益为 71312 元。2016 年 1 月 18 日，本人已将该净收益 71312 元上交给
奥维通信。
本人承诺：在奥维通信本次重大资产重组工作的后续进程中，将严格遵守
有关法律法规关于禁止内幕交易的相关具体规定，绝不违规买卖奥维通信股
票。”
2、李跃年股票买卖情况说明
李跃年系雪鲤鱼于 2010 年 12 月 1 日入职员工，现为雪鲤鱼易接事业部技
术主管，主要负责技术研发方面的工作。针对上述买卖情况，李跃年出具说明
如下：
“本人在 2015 年 6 月 23 日至 2015 年 8 月 14 日期间，有买卖奥维通信股票
的行为。本人买卖奥维通信股票是基于对奥维通信非公开发行股票预案等相关
公告文件以及二级市场走势的分析所做出的个人投资行为。
本人为上海雪鲤鱼易接事业部技术主管，主要负责技术研发方面的工作，
未有机会接触与该重大事项相关的内幕信息的机会。
本人在 2015 年 6 月 23 日至 2015 年 8 月 14 日期间，买卖奥维通信股票累
计净收益为-874 元。
本人承诺：在奥维通信本次重大资产重组工作的后续进程中，将严格遵守
有关法律法规关于禁止内幕交易的相关具体规定，绝不违规买卖奥维通信股
票。”
3、陈素贤股票买卖情况说明
陈素贤在 2015 年 8 月 3 日至 2015 年 11 月 24 日期间，有买卖奥维通信股
票的行为。陈素贤于 2015 年 12 月 25 日当选为公司监事，在此之前系公司一般
高层员工（非高级管理人员），对上述买卖情况，陈素贤出具说明如下：
“本人在 2015 年 8 月 3 日至 2015 年 11 月 24 日期间，有买卖奥维通信股票
的行为。本人买卖奥维通信股票是基于对奥维通信非公开发行股票预案等相关
公告文件以及二级市场走势的分析所做出的个人投资行为。
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
本人于 2015 年 12 月 25 日受聘为奥维通信监事之后，截至本说明出具日，
无买卖奥维通信股票行为。
本人为奥维通信监事，未参与奥维通信发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的重大事项的筹划工作；亦未有机会接触与该重大事项相关的内幕
信息的机会。
本人在 2015 年 8 月 3 日至 2015 年 11 月 24 日期间，除 11 月 24 买入 600
股未卖出并已按要求锁定外，其余买卖奥维通信股票累计净收益为亏损 2246
元。对于 11 月 24 日买入的 600 股，将在持有满 6 个月后卖出，卖出后如有收
益，收益将归公司董事会所有。
本人承诺：在奥维通信本次重大资产重组工作的后续进程中，将严格遵守
有关法律法规关于禁止内幕交易的相关具体规定，绝不违规买卖奥维通信股
票。”
4、程燕芬股票买卖情况说明
程燕芬系上海雪鲤鱼股东程雪平的姐姐，其在 2015 年 8 月 11 日至 2015 年
8 月 20 日期间，有买卖奥维通信股票的行为。程燕芬出具说明如下：
“本人买卖奥维通信股票是基于对二级市场走势的分析所做出的个人判断，
并未与程雪平及雪鲤鱼其他相关人员有任何关于奥维通信股票买卖的交流。
本人在 2015 年 8 月 11 日至 2015 年 8 月 20 日期间，买卖奥维通信股票累
计净收益为 875 元。2016 年 1 月 17 日，本人已将该净收益 875 元上交给奥维
通信。
本人承诺：在奥维通信本次重大资产重组工作的后续进程中，将严格遵守
有关法律法规关于禁止内幕交易的相关具体规定，绝不违规买卖奥维通信股
票。”
5、赵小青股票买卖情况说明
赵小青系上海雪鲤鱼高级管理人员倪振声的配偶，其在 2015 年 11 月 10 日
至 2015 年 11 月 11 日期间，有买卖奥维通信股票的行为。对上述买卖情况，赵
小青出具说明如下：
“本人在 2015 年 11 月 10 日至 2015 年 11 月 11 日期间，有买卖奥维通信股
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
票的行为。本人买卖奥维通信股票是个人基于对奥维通信非公开发行股票相关
的公告文件以及二级市场走势的分析所做出的投资行为。在 2015 年 11 月 11 日
之后，本人再无买卖奥维通信股票行为。
本人配偶倪振声并未参与本次重组的筹划工作，本人并不知晓该重组事宜，
也无机会接触相关内幕信息。
本人在 2015 年 11 月 10 日至 2015 年 11 月 11 日期间，买卖奥维通信股票
累计收益 76 元。2016 年 1 月 18 日，本人已将该收益 76 元上缴给奥维通信。
本人承诺：今后遵守有关法律法规规定，不违规购买奥维通信股票。”
经核查，独立财务顾问认为，根据上述交易的发生情况、本次重大资产重
组交易进程以及公司和相关人员出具的声明，上述买卖公司股票的行为确系当
事人对内幕信息不知情的情况下，基于其本人对二级市场交易情况的自行判断
而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。
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奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）
第十二节 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《奥维通信股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）》的内容真实、准确、
完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法
律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产的审计及评估工作尚未
完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、
评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理
性。
__________________ __________________ __________________
杜 方 孙 金 李 晔
__________________ __________________
钟田丽 王 君
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（本页无正文，为《奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）》之签字盖章页）
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