北京天健兴业资产评估有限公司关于
《奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案的重组问询函》的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
2016年3月11日，贵单位下发了《关于对奥维通讯股份有限公司的重组问询
函》中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第20号（以下简称“问询函”），
就奥维通信股份有限公司上报的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案进行了形式审查，并提出了反馈要求。本公司及相关中介机构对
《问询函》进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的有关事
项进行了书面回复及必要资料的补充，现提交贵单位，请予审核。
问题四：根据预案，2014 年 6 月 10 日，程雪平、俞思敏、诸一楠、高劲松、雪
鲤鱼、北京掌娱无限软件技术有限公司签署《股权转让协议》。请补充说明上述
股权转让的原因及依据，股权作价与本次交易评估值差异的原因及合理性。请独
立财务顾问、评估师核查并发表意见。
【回复】：
（一）《股权转让协议》签署前的持股情况
2014 年 6 月 10 日，程雪平、俞思敏、诸一楠、高劲松、雪鲤鱼、北京掌娱
无限软件技术有限公司（以下简称“北京掌娱”）共同签署《股权转让协议》。在
签署该协议之前，高劲松持有雪鲤鱼 19.7017%股权。
根据评估师核查雪鲤鱼股东提供的股权转让各方签署的协议等相关资料，本
次股权转让前，高劲松、程雪平、俞思敏、诸一楠共同持有北京掌娱 90％股权
（其中高劲松持有 22％股权）。
（二）《股权转让协议》签署的原因
根据评估师核查独立财务顾问会同海润律师对高劲松、程雪平、俞思敏、诸
一楠的访谈记录：2014 年 6 月 10 日，经各方协商，高劲松决定退出雪鲤鱼寻求
独立发展并将其持有的雪鲤鱼股权转让给程雪平、俞思敏、诸一楠，同时程雪平、
俞思敏、诸一楠决定退出北京掌娱并将持有的北京掌娱的股权转让给高劲松及其
指定的第三方；本次股权转让的实质是以换股的形式完成股权转让，双方未发生
现金支付。
（三）《股权转让协议》涉及的股权作价
根据雪鲤鱼提供的资料，2014 年 6 月 10 日，程雪平、俞思敏、诸一楠、高
劲松、雪鲤鱼、北京掌娱签署《股权转让协议》，根据该协议约定：“第一条 甲
方（指程雪平、俞思敏、诸一楠）退出丁方（指北京掌娱）公司经营，并将所持
丁方股权转让给乙方（指高劲松），转让方式及条件为：
1、如丙方（指雪鲤鱼）于 2014 年 9 月底之前完成并购，乙方以现金 25,000,000
元人民币（贰仟伍佰万元正）收购甲方所持丁方所有股权，交易现金甲方按所持
股权比例分配，现金支付时间点为丙方完成并购资产交割且甲乙双方收到并购款
15 日内。
2、如丙方未于 2014 年 9 月底之前完成并购，甲乙双方以换股形式实现股权
转让，具体方式为：甲方将所持丁方所有股权转让给乙方，乙方将所持丙方所有
股权转让给甲方，不涉及额外现金。
3、为便于乙方经营便利，甲乙双方即日起可先行操作丁方的股权变更，如
后续确认转让时为上述第 2 条，乙方配合甲方完成丙方的股权转让。”
截至 2014 年 6 月 10 日，高劲松持有北京掌娱 22％股权，程雪平、俞思敏、
诸一楠共同持有北京掌娱 68％股权；高劲松持有雪鲤鱼 19.7017％股权。
由此可知，2014 年 6 月 10 日，高劲松与程雪平、俞思敏、诸一楠作为交易
双方，经协商一致认为：北京掌娱 68％股权价值＝雪鲤鱼 19.7017％股权价值＝
2,500 万元。即 2014 年 6 月 10 日，上述交易双方对雪鲤鱼 100％股权的估值为
126,892,603.18 元。
在上述交易之前，2010 年 6 月 22 日，天津东方富海股权投资基金合伙
企业（有限合伙）（以下简称“天津东方富海”）以 1,700 万元对雪鲤鱼进行
增资，获得雪鲤鱼 19％股权。在该时点，天津东方富海作为独立的专业投资
机构对雪鲤鱼的估值为 89,473,684.21 元。
这次估值是高劲松与程雪平、俞思敏、诸一楠于 2014 年 6 月 10 日签署
《股权转让协议》之前，天津东方富海作为独立的专业投资机构对雪鲤鱼的
估值。
由此可知，2014 年 6 月 10 日，高劲松与程雪平、俞思敏、诸一楠作为
交易双方对雪鲤鱼经协商一致的作价，较天津东方富海于 2010 年 6 月 22 日
对雪鲤鱼的估值已增值 41.82％，交易价格具备合理性。截至 2014 年 6 月 10
日，雪鲤鱼的这两次估值均主要是基于其功能手机游戏业务做出的。
根据奥维通信于 2016 年 3 月 3 日公告的《奥维通信股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，北京天健兴业
资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对雪鲤鱼的预估值为 191,370.67
万元；经奥维通信与程雪平、俞思敏、诸一楠协商，雪鲤鱼本次交易价格为
186,000.00 万元。本次交易对雪鲤鱼的定价，与高劲松与程雪平、俞思敏、
诸一楠于 2014 年 6 月 10 日交易时对雪鲤鱼的作价存在很大的差异，主要是
因为雪鲤鱼于 2014 年 7 月开始尝试推出易接平台业务，为智能手机游戏研
发商提供免费的线上渠道接入服务。自 2014 年 7 月以来，雪鲤鱼易接业务
发展迅速，雪鲤鱼营业收入结构快速发生了变化，易接业务在营业收入中的
占比由 2014 年度的 0.52％上升至 2015 年度的 64.39%。奥维通信之所以于
2016 年 3 月拟通过发行股份及支付现金购买雪鲤鱼 100％股权，主要是看重
雪鲤鱼易接业务未来的发展空间。同时，天健兴业对雪鲤鱼的本次预估值也
主要是基于雪鲤鱼易接业务未来高成长的预测而得出。在这两个不同时点，
雪鲤鱼主营业务结构差异较大，而且不同交易对手对雪鲤鱼未来成长性的预
期也差异很大。因此，雪鲤鱼在这两个不同时点的估值可比性较低。
（四）《股权转让协议》评估师核查意见
经核查，评估师认为：2014 年 6 月 10 日，程雪平、俞思敏、诸一楠、高劲
松、雪鲤鱼、北京掌娱无限软件技术有限公司签署《股权转让协议》系各方谋求
各自发展的真实意思表示；当事人各方各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。
交易方式以换股的形式完成股权转让，双方未发生现金支付。股权转让价格是交
易各方经协商后达成的公平交易的估计数额。
由于本次重组评估基准日与《股权转让协议》签署日时点不同，这期间，雪
鲤鱼的业务结构变化较大，而且不同交易对手对雪鲤鱼未来成长性的预期也差异
很大，本次重组交易方式也不同，因此雪鲤鱼在这两个不同时点的估值可比性较
低。
评估师通过对雪鲤鱼历史期的盈利情况、目前的盈利模式、盈利水平、核心
竞争优势和市场占有率等因素综合分析，本次重组的估值系对雪鲤鱼其轻资产运
营模式、未来盈利能力较强，业绩具有高成长以及较大的未来发展潜力等因素综
合影响的结果，具有合理性。
（本页无正文，为北京天健兴业资产评估有限公司关于《奥维通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的重组问询函》的
回复之签章页）
法定代表人（签字）：
孙建民
签字注册资产评估师（签字）
侯晓利 彭洁
北京天健兴业资产评估有限公司
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