证券代码：600688 证券简称：上海石化 公告编号：临 2016-03
中国石化上海石油化工股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）第
八届董事会（“董事会”）第十一次会议（“会议”）于 2016 年 3 月 2
日以传真及信函方式通知各位董事，会议于 2016 年 3 月 16 日以现场
表决方式在本公司办公大楼第八会议室召开。应到会董事 12 位，实
到董事 7 位，董事吴海君先生、叶国华先生、雷典武先生、莫正林先
生，独立董事刘运宏先生因公未能亲自出席本次会议。董事吴海君先
生、叶国华先生授予副董事长高金平先生不可撤销的投票代理权；董
事雷典武先生、莫正林先生授予董事长王治卿先生不可撤销的投票代
理权；独立董事刘运宏先生授予独立董事蔡廷基先生不可撤销的投票
代理权。本公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开
符合《中华人民共和国公司法》及《中国石化上海石油化工股份有限
公司章程》(“公司章程”)规定。会议由王治卿董事长主持，董事会
讨论并通过了如下决议：
决议一 以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过委聘张剑波
为公司董事会秘书,任期与本届董事会同期或直至董事会委任其继任
人为止。
决议二 以 12 票同意、 票反对、 票弃权审议通过委聘张剑波、
吴倩仪为联席公司秘书,任期与本届董事会同期或直至董事会委任其
继任人为止。
决议三 以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过委任张剑波
为公司香港交易所授权代表。
决议四 以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过 2015 年度总
经理工作报告。
决议五 以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过 2015 年度董
事会工作报告。该议案需提交公司股东周年大会审议。
决议六 以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过 2015 年度经
审计的财务报告。该议案需提交公司股东周年大会审议。
决议七 以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过公司 2015 年
度利润分配预案。
2015 年度，公司按中国企业会计准则归属于母公司股东的净利
润为人民币 3,245,849 千元（按《国际财务报告准则》为人民币
3,274,308 千元）。董事会建议以 2015 年 12 月 31 日的总股本 108 亿
为基数，派发 2015 年度股利每 10 股人民币 1.00 元（含税），共计人
民币 1,080,000 千元。该议案需提交公司股东周年大会审议。
决议八 以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过公司《2015
年年度报告》全文和摘要。
决议九 以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过公司 2016 年
度财务预算报告。该议案需提交公司股东周年大会审议。
决议十 以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过续聘普华永
道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016 年度的境内审
计师，续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司 2016 年度的境外核数
师，并建议授权董事会决定其酬金。该议案需提交股东周年大会审议。
决议十一 以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过公司《2015
年度内部控制评价报告》。
决议十二 以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司章
程》及其附件修正案（草案），相关修订请见附件。该议案需提交股
东周年大会审议。
决议十三 以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过修改公司
《董事会审核委员会议事规则》。
决议十四 以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过调整公司
A 股股票期权激励计划对标企业。
由于公司原 A 股股票期权激励计划对标企业仪征化纤（股票代码：
600871）主营业务发生变更，董事会决议更换神马股份（股票代码：
600810）为公司 A 股股票期权激励计划之对标企业。
决议十五 以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过改选独立
董事张逸民为第八届董事会提名委员会主任。
决议十六 以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过公司《内
部控制手册》(2016 年版)，并同意授权公司内控领导小组，在年度
内根据国家法律法规等的发布或调整，以及公司实际业务管理需要，
及时修订和完善，以满足内外部监管要求。有关修订事项及时向董事
会汇报。
决议十七 以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过公司《2015
年企业社会责任报告》。
本公司独立董事蔡廷基先生、张逸民先生、刘运宏先生、杜伟峰
先生就本公司 2015 年度利润分配预案、聘任董事会秘书及联席公司
秘书、利润分配政策的调整等事项发表了独立意见。
上网公告附件
独立董事关于上海石化 2015 年度利润分配的独立意见
独立董事关于聘任董事会秘书及联席公司秘书的独立意见
独立董事关于上海石化调整利润分配政策的独立意见
特此公告。
中国石化上海石油化工股份有限公司
2016 年 3 月 16 日
附件：
上海石化《公司章程》及附件修正案（草案）
一、 《公司章程》修订
现章程条款规定 修订条款
第四十二条 第四十二条
公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易 公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易
所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其 所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其
他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或 他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章
者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司 （或公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章（或
印章应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有 公司证券印章）后生效。在股票上加盖公司印章应
关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形 当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级
式。 管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司
股票上市地证券监督管理机构的另行规定。
第四十四条 第四十四条
公司应当将境外上市外资股东名册的副本备置于公 受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外
司住所；受委托的境外代理机构应当随时维持境外 资股股东名册正、副本的一致性。
上市外资股股东名册正、副本的一致性。
第五十四条 第二款 第五十四条 第二款
在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（1）所有各 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（1）所有各
部分股东的名册；（2）公司董事、监事、高级管理 部分股东的名册；（2）公司董事、监事、高级管理
人员的个人资料，包括： 人员的个人资料，包括：
a) 现在及以前的姓名、别名； a) 现在及以前的姓名、别名；
b) 主要地址（住所）； b) 国籍；
c) 国籍； c) 专职及其他兼职的职业、职务；
d) 专职及其他全部兼职的职业、职务； d) 身份证明文件及其号码。
e) 身份证明文件及其号码。
第一百一十三条 第一百一十三条
公司设董事会，董事会由 11-15 名董事组成，其中 公司设董事会，董事会由 11-15 名董事组成，其中
应有三分之一以上的独立（非执行）董事（指独立 应有三分之一以上的独立（非执行）董事（指独立
于公司股东且不在公司内部任职的董事，下同，简 于公司股东且不在公司内部任职的董事，下同，简
称“独立董事”），且独立董事中至少包括一名会计 称“独立董事”），且独立董事中至少包括一名会计
专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人 专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人
士）。 士）。
各专业委员会的基本职责： 各专业委员会的基本职责：
1、提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计 1、提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审
机构工作； 计机构工作；
2、监督公司的内部审计制度及其实施； 2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 3、确保内部审计在公司内部有足够资源运作，并
4、审核公司的财务信息及其披露； 且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；
现章程条款规定 修订条款
5、审查公司的内控制度，向董事会提交年度内部控 4、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
制自我评估报告； 5、审核公司的财务信息及其披露；
6、对重大关联交易进行审核； 6、审查公司的风险管理及内控制度，向董事会提
7、审查公司对员工以非公开方式就财务报告、内控 交年度风险管理及内部控制自我评估报告；
制度或其他方面发生的不正当行为提出关注所作的 7、与管理层讨论风险管理及内控系统，确保管理
安排，并确保公司对此类事件做出公平独立调查并 层已履行职责建立有效的内控系统。讨论内容应包
采取适当行动； 括公司在会计、财务汇报及内部审计职能方面的资
8、董事会授予的其他职权。 源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的
培训课程及有关预算是否充足；
8、对重大关联交易进行审核；
9、审查公司对员工以非公开方式就财务报告、风
险管理及内控制度或其他方面发生的不正当行为
提出关注所作的安排，并确保公司对此类事件做出
公平独立调查并采取适当行动；
10、主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内
控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回
应进行研究；及
11、董事会授予的其他职权。
第二百零五条 第二百零五条
（三）公司当年实现的母公司净利润为正，及累计 （三）公司当年实现的母公司净利润为正，及累计
未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常 未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常
经营和可持续发展情况下，公司应进行现金分红， 经营和可持续发展情况下，公司应进行现金分红，
且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
三年实现的年均可分配利润的 30%。 母公司净利润的 30%。
第二百一十三条 第二百一十三条
除非股东大会另有决议，董事会可决定分配半年度 除非股东大会另有决议，董事会可决定分配半年度
股利。除非法律法规另有规定，半年度股利分配数 股利。除非法律法规另有规定，半年度股利分配数
额分别不应超过公司半年度利润表可分配利润的 额分别不应超过公司半年度当期净利润的 50%。
50%。
二、 《董事会议事规则》修订
现议事规则条款规定 修订条款
第三条 第三条
董事会下设审核、提名、薪酬与考核等专业委员会。 董事会下设审核、提名、薪酬与考核等专业委员会。
专业委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建 专业委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建
议，供董事会决策参考。 议，供董事会决策参考。
专业委员会全部由董事组成，专业委员会中独立董 专业委员会全部由董事组成，专业委员会中独立董
事应占二分之一以上；审核委员会的委员应从非执 事应占二分之一以上；审核委员会的委员应从非执
行董事中委任出来，而其中独立董事须占二分之一 行董事中委任出来，而其中独立董事须占二分之一
以上，以及至少有一名独立董事是会计专业人士。 以上，以及至少有一名独立董事是会计专业人士。
各专业委员会的基本职责： 各专业委员会的基本职责：
（一）审核委员会的主要职责是： （一）审核委员会的主要职责是：
现议事规则条款规定 修订条款
1、提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计 1、提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审
机构工作； 计机构工作；
2、监督公司的内部审计制度及其实施； 2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 3、确保内部审计在公司内部有足够资源运作，并
4、审核公司的财务信息及其披露； 且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；
5、审查公司的内控制度，向董事会提交年度内部控 4、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
制自我评估报告； 5、审核公司的财务信息及其披露；
6、对重大关联交易进行审核； 6、审查公司的风险管理及内控制度，向董事会提
7、审查公司对员工以非公开方式就财务报告、内控 交年度风险管理及内部控制自我评估报告；
制度或其他方面发生的不正当行为提出关注所作的 7、与管理层讨论风险管理及内控系统，确保管理
安排，并确保公司对此类事件做出公平独立调查并 层已履行职责建立有效的内控系统。讨论内容应包
采取适当行动； 括公司在会计、财务汇报及内部审计职能方面的资
8、董事会授予的其他职权。 源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的
培训课程及有关预算是否充足；
8、对重大关联交易进行审核；
9、审查公司对员工以非公开方式就财务报告、风
险管理及内控制度或其他方面发生的不正当行为
提出关注所作的安排，并确保公司对此类事件做出
公平独立调查并采取适当行动；
10、主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内
控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回
应进行研究；及
11、董事会授予的其他职权。
第三十五条 董事会会议所议事项，一般都应作出决 第三十五条 董事会会议所议事项，一般都应作出
议。 决议。
董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由全 董事会作出关于公司关联交易的决议时，须由独立
体独立董事同意后方可生效。 董事发表独立意见。
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。 独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
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