法律意见书
广东华商律师事务所
关于
湘潭电机股份有限公司
2015年年度股东大会的
法律意见书
广东华商律师事务所
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
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法律意见书
广东华商律师事务所
关于湘潭电机股份有限公司
2015 年年度股东大会的
法律意见书
致：湘潭电机股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受湘潭电机股份有限公司（以下简
称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于 2016 年 3 月 16 日召开的公司 2015
年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规及规范性文件的规定，以
及公司现行章程的规定就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、
表决程序等合法性、有效性出具法律意见。
本所律师依据法律意见书出具目前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现行
法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。本所律师同意将本法律意见书按有关规
定与公司本次股东大会的其它公告文件一并予以公告，并依法对本所出具的法律意见承
担相应的法律责任。非经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
本所律师根据《公司法》、《证券法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的文件进行了核查和验证并据此进行了必要的
判断，现出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会由公司第六届董事会根据 2016 年 2 月 23 日召开的第六届董事会
第十一次会议决议召集。2016 年 2 月 25 日、2016 年 3 月 8 日，公司董事会在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站等指定媒体分别发布了《湘
潭电机股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会的通知》、《湘潭电机股份有限公司
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2015 年年度股东大会会议资料》，公告了本次股东大会的召集人、召开时间、股权登记
日、召开地点、召开方式、会议审议事项、表决方法、会议出席对象、会议登记方法等
事项。本次股东大会以 2016 年 3 月 9 日为股权登记日。
2、根据会议通知，本次股东大会采取现场投票和网络投票表决相结合的方式，其
中网络投票通过上海证券交易所交易系统投票平台、上海证券交易所互联网投票平台
（网址：vote.sseinfo.com）进行。
本次股东大会的现场会议于 2016 年 3 月 16 日上午 9:00 在湖南省湘潭市湘电大酒
店会议室如期召开。由公司董事长柳秀导先生主持本次股东大会。公司股东通过交易所
交易系统投票平台投票的具体时间为：2016 年 3 月 16 日的交易时间，即上午 9:15--9:25，
9:30--11:30 和下午 13:00--15:00；通过互联网投票平台投票时间为：2016 年 3 月 16
日当日 9:15--15:00。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通
投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规
定执行。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
本所律师认为，本次股东大会的召集人符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1. 出席本次股东大会并按公告通知的表决方式进行现场投票和网络投票的股东及
委托代理人人数为 24 人，其所持有表决权的股份为 342,482,140 股，占公司全部有表
决权股份（公司总股本为 743,405,176 股）的 46.06%。本所律师核实了现场出席本次股
东大会的股东及委托代理人的身份信息。
参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行
认证。
2. 出席、列席现场会议的其他人员包括：
（1）公司部分董事；
（2）公司全部监事；
（3）公司部分高级管理人员；
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（4）本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
本所律师认为，本次股东大会的出席、列席人员符合《公司法》、《证券法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的议案
本次股东大会审议的议案共 27 项，全部议案于公司 2016 年 2 月 23 日召开的第六
届董事会第十一次会议和 2016 年 2 月 23 日召开的第六届监事会第五次会议审议通过。
经验证，本次股东大会审议的议案与公司通知公告所载明的议案一致，未有修改原
议案和提出新议案的情形。
五、本次股东大会的表决程序、表决结果
出席会议的股东及股东代表认真审议并以现场记名投票、网上投票表决的方式审议
通过了以下议案：
1、审议通过了《湘电股份 2015 年度董事会工作报告》；
2、审议通过了《湘电股份 2015 年度监事会工作报告》；
3、审议通过了《关于公司 2015 年年报及年报摘要的议案》；
4、审议通过了《公司 2015 年度利润分配的议案》；
5、审议通过了《关于公司 2015 年度财务决算和 2016 年度财务预算的议案》；
6、审议通过了《关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 年度日常关联
交易预计的议案》；
7、审议通过了《关于公司 2016 年度银行授信额度的议案》；
8、审议通过了《关于为公司子公司银行授信提供担保的议案》；
9、审议通过了《关于为湖南湘电东洋电气有限公司银行授信提供担保的议案》；
10、审议通过了《关于为湘电莱特电气有限公司银行授信提供担保的议案》；
11、审议通过了《关于使用暂时闲置的自有资金购买理财产品的议案》；
12、审议通过了《关于进出口公司组建融资租赁公司的议案》；
13、审议通过了《关于对湘电风能实施债转股增加注册资本的议案》；
14、审议通过了《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》；
15、审议通过了《关于修改<湘潭电机股份有限公司公司章程>的议案》；
16、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
17、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票发行条件的议案》；
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18、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案(修订版)的议案》；
19、审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
20、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(补充 2015 年
报)的议案》；
21、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；
22、审议通过了《关于控股股东湘电集团有限公司认购公司非公开发行股票涉及关
联交易(修订版)的议案》；
23、审议通过了《关于湘电集团有限公司与公司签署<附条件生效的非公开发行股
票认购合同之补充合同(三)>的议案》；
24、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》；
25、审议通过了《关于本次非公开发行股票认购资产审计事项的议案》；
26、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
公司采取措施(修订版)的议案》；
27、审议通过了《关于选举滕伦菊女士担任公司监事的议案》。
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，其中议案 27 采用累
积投票制进行投票表决，会议履行了全部议程并以书面方式进行表决。本次的议案 17、
18、19、20、21、22、23、24、25 和 26 为特别议案。本次会议回避表决的议案为议案
6、18、19、20、22、23 和 25；回避表决的关联股东为湘电集团有限公司。本次会议无
涉及优先股股东参与表决的议案。
本次股东大会现场会议采取记名方式对所有提案进行了书面投票表决，按《公司章
程》规定的程序进行计票和监票；参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上
海证券交易所交易系统投票平台及上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权。以上
投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计，并当场公布
了表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，通过对本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席、列席本次
股东大会人员资格、表决程序和表决结果的法律审查，本所律师认为，本次股东大会符
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合《公司法》和有关法律法规等以及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序及
表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份具有相
同的法律效力。
（以下无正文）
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