新时代证券股份有限公司
关于浙江精功科技股份有限公司
重大资产重组是否符合
《关于配合做好并购重组审核分道制
相关工作的通知》
之
核查意见
独立财务顾问:
签署日期：二零一六年三月
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新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“独立财务顾问”）作为
浙江精功科技股份有限公司（以下简称“精功科技”、“上市公司”）本次重大资产重
组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交
易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上[2013]323 号）等
规范性文件的要求，对精功科技本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，说明如
下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙
头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
经核查，独立财务顾问认为：
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，本次重大资
产重组的标的资产所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业”，属于《国务院关于促
进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构
成借壳上市；
经核查，独立财务顾问认为：
（一）本次交易类型
本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
（二）本次重大资产重组不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生
变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以
上”。
本次交易前，精功集团为上市公司控股股东，实际控制人金良顺通过精功集团间
接持有上市公司 137,258,188 股股份，占本次发行前上市公司总股本的 30.16%，根据
2
本次交易标的暂定作价计算，本次发行完成后，精功集团持有上市公司 405,444,348
股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 39.57%，精功集团仍为上市公司控股股
东，金良顺仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变
化。
因此，本次交易不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份；
经核查，独立财务顾问认为：
本次重大资产重组为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易，因此，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
3
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于浙江精功科技股份有限公司重
大资产重组是否符合<关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知>之核查意
见》之签字盖章页）
项目主办人：
王妍 陶先胜
新时代证券股份有限公司
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