股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临 2016-019
北海国发海洋生物产业股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016
年 03 月 07 日以电话及传真方式发出了关于召开公司第八届董事会第
十九次会议的通知，本次会议于 2016 年 03 月 15 日在公司会议室以现
场方式召开，会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。会
议由公司董事长潘利斌先生主持，会议的召集、召开和表决符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2015 年度总裁工作报告》
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
董事会有效表决权的【100】%。
2、审议通过《2015 年度董事会工作报告》
具 体 内 容 详 见 2016 年 03 月 17 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《2015 年度报告全文》第四节管理
层讨论与分析。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
董事会有效表决权的【100】%。
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3、审议通过《2015 年度财务决算报告》
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
董事会有效表决权的【100】%。
4、审议通过《2015 年度报告全文及摘要》
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
董事会有效表决权的【100】%。
《2015 年度报告全文》具体内容详见 2016 年 03 月 17 日上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
5、审议通过《2015 年度利润分配预案》
公司 2015 年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，公司 2015 年归属于母公司所有者净利润为 4,053,060.49 元，2015
年末累计可供投资者分配的利润为-405,703,443.29 元，2015 年末资
本公积金为 586,891,392.55 元。
根据《公司章程》第二百二十一条现金分红的条件之一为“公司
在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股
利。”
公司 2015 年度扭亏为盈，由于弥补以前年度亏损后公司 2015 年
末累计可供投资者分配的利润为负数，因此，公司 2015 年度不进行利
润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：公司
2015 年度经营业绩扭亏为盈，因弥补以前年度亏损后公司 2015 年末累
计可供投资者分配的利润为负数，公司 2015 年度不进行利润分配和也
不进行资本公积金转增股本是合理的。我们同意公司董事会的利润分
配预案，并提请公司 2015 年度股东大会审议。
2
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
董事会有效表决权的【100】%。
6、审议通过《关于聘请公司 2016 年度财务报告审计机构的议案》
为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会
提议，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度财务报告审计机构。
公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：（1）公
司决定聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2016 年度财务报告
审计机构的决定是综合考虑该所的工作表现等前提下做出的，理由充
分，决定聘请会计师事务所的决策程序符合公司章程和信息披露规范
等有关规定。（2）未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质量
控制的行为，未发现该所及该所人员有任何影响或试图影响该所审计
独立性的行为，未发现该所及该所从业人员从该项业务中获得任何不
当利益。（3）天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机
构期间，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确地反映了公司的
财务状况和经营成果。以上程序符合有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的要求，决定是合法有效的，同意将以上议案提请公司
2015 年度股东大会审议。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
董事会有效表决权的【100】%。
7、审议通过《关于聘请公司 2016 年度内控审计机构的议案》
为了做好公司的内部控制工作，提高公司治理水平，同意聘请天
健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度内部控制审计机构。
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公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：经审查，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备承担
公司内部控制规范工作的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，
亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。因此，同意聘请
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度内部控制审计机
构，并同意董事会将上述议案提交公司 2015 年度股东大会审议。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
董事会有效表决权的【100】%。
8、审议通过《2015 年度内部控制评价报告》
董事会审计委员会和独立董事对公司《2015 年度内部控制评价报
告》进行了审查并分别发表独立意见：公司按照企业内部控制规范体
系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制，不存在财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷。天健会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司《2015 年度内部控制评价报告》全面、真实、准确，反映了
公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
董事会有效表决权的【100】%。
《2015 年度内部控制评价报告》具体内容详见 2016 年 03 月 17
日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
9、审议通过《关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
董事会有效表决权的【100】%。
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《关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体
内容详见 2016 年 03 月 17 日《上海证券报》、《证券时报》、《证券
日 报 》 、 《 中 国 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
10、审议通过《董事会审计委员会 2015 年度履职报告》
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
董事会有效表决权的【100】%。
《董事会审计委员会 2015 年度履职报告》具体内容详见 2016 年
03 月 17 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
11、审议通过《独立董事 2015 年度述职报告》
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
董事会有效表决权的【100】%。
《独立董事 2015 年度述职报告》具体内容详见 2016 年 03 月 17
日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
12、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高公司募集资金使用效率，创造更大的经济效益，同意公司
在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过 2.5
亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过 12 个月的安全性高、流动性
好、有保本约定的短期理财产品。在上述额度及期限范围内可以滚动
使用投资额度。
公司独立董事对此议案进行审议并发表以下独立意见：（1）在保
证资金安全和流动性的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行低风
险理财，有利于提高闲置募集资金的使用效率，为公司谋取更好的投
资回报；（2）公司进行投资理财的募集资金主要用于安全性高、有保
本约定的保本型理财产品等风险可控的产品品种，公司不会将该等资
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金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主
要投资标的的理财产品，风险较低，收益相对稳定；（3）公司已经建
立了较为完善的内部控制制度与体系和募集资金管理制度，能够有效
地控制投资风险，确保资金安全；（4）公司本次使用暂时闲置募集资
金进行低风险投资理财，没有与募集资金的用途相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公
司股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规
的规定，符合公司和全体股东的利益。（5）公司使用部分闲置募集资
金进行低风险投资理财已经按照相关法律法规及《公司章程》的相关
规定履行了审批程序。因此，同意公司使用部分暂时闲置募集资金进
行现金管理，并同意董事会将上述议案提交公司 2015 年度股东大会审
议。
公司保荐机构长城证券股份有限公司核查意见：经核查，国发股
份本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，履行了必要的
内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》的相关规定。国发股份本次拟使用暂时闲置募集资金进行
现金管理的事项，有利于提高募集资金使用效率，不存在与募集资金
使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
董事会有效表决权的【100】%。
具体内容详见 2016 年 03 月 17 日《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站
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（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金
管理的公告》。
13、审议通过《关于控股子公司湖南国发 2016 年向银行等金融机
构申请融资的议案》
湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）：成
立于 2003 年 09 月 12 日，注册资本 7,400 万元，法定代表人：胡晓珊，
地址：湖南省临湘市，主要从事氨基甲酸酯类系列产品、农药中间体、
精细化工产品等的制造和销售。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015 年 12 月
31 日，湖南国发总资产 311,387,191.26 元，净资产 104,525,565.27
元，2015 年度实现净利润 7,811,713.83 元，营业收入 275,865,091.35
元。
截 至 2015 年 12 月 31 日 ， 湖 南 国 发 向 银 行 借 款 的 余 额 为
45,974,655 元。具体如下表：
单位：人民币 元
借款银行 借款种类 金额
流动资金贷款 短期借款 10,000,000
建行岳阳分行营业部
贸易融资 应付票据 2,248,155
流动资金借款 短期借款 10,000,000
农业银行临湘市支行
贸易融资 短期借款 16,000,000
华融湘江银行岳阳泰和支行 流动资金借款 短期借款 7,726,500
合 计 45,974,655
同意湖南国发 2016 年拟向银行或其它金融机构申请 1 年-3 年期的
借款或授信，2016 年总贷款或授信额度 6000 万元。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
董事会有效表决权的【100】%。
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14、审议通过《关于控股子公司向公司借款的关联交易议案》
湖南国成立于 2003 年 09 月 12 日，注册资本 7,400 万元，法定代
表人：胡晓珊，地址：湖南省临湘市，主要从事氨基甲酸酯类系列产
品、农药中间体、精细化工产品等的制造和销售。其股东持股结构如
下：
股东名称 持股比例（%）
北海国发海洋生物产业股份有限公司 50.41
广西国发投资集团有限公司 19.59
上海聚隆投资有限公司 13.86
胡晓珊 9.00
湖南海源投资咨询有限公司 4.66
鲁杰 1.48
曹素芸 1.00
合 计 100.00
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015 年 12 月
31 日，湖南国发总资产 311,387,191.26 元，净资产 104,525,565.27
元，2015 年度实现净利润 7,811,713.83 元，营业收入 275,865,091.35
元。
由于湖南国发最近几年在安全、环保方面等方面投入较大，并对
自身的产品结构也进行了优化，资金需求量大幅增加，流动资金相对
紧张。为了支持湖南国发的生产经营，公司拟使用自有资金向湖南国
发提供 5,600 万元的人民币短期借款，限期 2 个月，年利率为 7%，用
于湖南国发补充其流动资金。
为了保证公司按期收回上述借款的本金和利息，湖南国发总经理
胡晓珊以其本人持有的湖南国发股权作为担保。
公司的实际控制人彭韬、朱蓉娟夫妇通过广西汉高盛投资有限公
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司持有广西国发投资集团有限公司 62.29%的股权，广西国发投资集团
有限公司为公司持股 5%以上股东，广西国发投资集团有限公司亦持有
湖南国发 19.59%的股份。根据《上市公司关联交易实施指引》的相关
规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易的金额为 5,600 万元，占本公司 2015 年底经审计净
资产（682,186,761.88 元）总额的 8.21%。
由于公司董事长潘利斌先生担任广西国发投资集团有限公司和湖
南国发的董事，公司董事胡晓珊、尹志波担任湖南国发的董事，关联
董事潘利斌先生、胡晓珊先生、尹志波先生回避表决。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
董事会有效表决权的【100】%。
具体内容详见 2016 年 03 月 17 日《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司向公司借款的关联
交易公告》。
15、审议通过《关于召开 2015 年度股东大会的议案》
董事会决定于 2016 年 04 月 15 日采用现场及网络投票的方式召开
公司 2015 年度股东大会，审议以下事项：
1 《2015 年度董事会工作报告》
2 《2015 年度监事会工作报告》
3 《2015 年度财务决算报告》
4 《2015 年度报告全文及摘要》
5 《2015 年度利润分配预案》
6 《关于聘请公司 2016 年度财务报告审计机构的议案》
7 《关于聘请公司 2016 年度内控审计机构的议案》
8 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
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9 《关于控股子公司向公司借款的关联交易议案》
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
董事会有效表决权的【100】%。
具体内容详见 2016 年 03 月 17 日《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2015 年度股东大会的通
知》。
三、上网公告附件
1、独立董事关于对关联交易的事前认可意见；
2、独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关议案的独立意
见。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2016 年 03 月 17 日
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