证券代码：300349 证券简称：金卡股份 公告编码：2016‐036
金卡高科技股份有限公司
关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、
将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大
会表决公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未
来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的
要求，金卡高科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次重大资产重组对即期
回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实
如下：
一、本次重大资产重组基本情况
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈开云等 48 名自然人和宁波梅
山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其
合计持有的天信仪表 100%的股权；同时公司拟采用询价方式向不超过五名符合
条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买
资产交易价格的 100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2016 年 3 月 14 日，公司与天信仪表全体股东分别签署了附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈开
云等 48 名自然人和宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）
合计持有的天信仪表 100%的股权。本次交易前，公司未持有天信仪表的股权。
本次交易完成后，天信仪表将成为公司的全资子公司。其中，拟以发行股份的方
式向交易对方支付转让价款的 51.61%部分，即不超过 73,136.72 万元，拟以现金
方式向交易对方支付转让价款中的 48.39%部分，即不超过 68,563.28 万元。
（二）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行的方式，向不超过 5 名符合中国
证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者发行股份募集，
配套资金总额不超过 100,000 万元，未超过拟购买资产交易价格的 100%。本次
配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、偿还天信
仪表银行借款。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）本次交易的必要性
本次交易完成后，公司从主营 IC 卡智能燃气表及系统软件、燃气销售等业
务进一步拓展至工业燃气计量仪器仪表市场领域。通过本次交易，优化公司现有
产品及业务结构，提高上市公司的盈利能力，保持上市公司的持续健康发展，实
现上市公司股东利益最大化。
本次交易完成后，天信仪表将成为上市公司的全资子公司，实现了与资本市
场的对接，有利于进一步推动天信仪表的业务发展，提升其在行业中的综合竞争
力和行业地位。
本次交易完成后，天信仪表的技术优势及工业燃气计量市场渠道与公司现有
技术和业务互相补充，可形成较好的协同效应，提升各自的核心竞争力和盈利能
力。
（二）本次交易的合理性
1. 拓展燃气计量仪表其他市场是公司既定的战略
2013 年 3 月，工业和信息化部、科技部、财政部、国家标准化管理委员会
组织制定了《加快推进传感器及智能化仪器仪表产业发展行动计划》，指出传感
器及智能化仪器仪表产业是国民经济的基础性、战略性产业，是信息化和工业化
深度融合的源头，对促进工业转型升级、发展战略性新兴产业、推动现代国防建
设、保障和提高人民生活水平发挥着重要作用。发达工业国家都把传感器及智能
化仪器仪表技术列为国家发展战略。目前产业发展呈现一大趋势，是创新驱动发
展，随着传感技术、数字技术、互联网技术和现场总线技术的快速发展，采用新
材料、新机理、新技术的传感器与仪器仪表实现了高灵敏度、高适应性、高可靠
性，并向嵌入式、微型化、模块化、智能化、集成化、网络化方向发展。
未来 5-15 年，是我国传感器及智能化仪器仪表产业快速发展的关键时期。
充分利用业已形成的较为完备的技术体系、制造体系和配套供应体系，转变产业
发展思路和观念，推动从硬件加软件的“生产型制造”向应用服务加提供系统整
体解决方案。
根据公司既定的发展规划，公司计划有选择性地并购一些智能化仪器仪表行
业中的，与公司自身发展目标相符合，具有一定的技术、市场互补性的优秀企业，
逐步丰富公司产品结构，进一步提升公司盈利能力。
天信仪表是国内领先的流量仪表和燃气应用系统解决方案的专业服务商，拥
有从产业基础（国际一流机械加工设备、精密检测中心，高压环道标准装置）、
燃气计量仪表、液体计量仪表、燃气调压设备、天然气管网能量计量与管理系统
构架到解决方案的整体设计和制造能力。通过并购天信仪表，公司将打开工业燃
气计量仪器仪表市场，与公司现有业务形成了良好的互补性，同时天信仪表的销
售渠道和公司也具有良好的协同性，能够提升公司的核心竞争力和盈利能力。
2. 政府政策鼓励企业兼并重组
近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。
工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号）提出通过推进企
业兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力。
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17
号）提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠
道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支
付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业
分割， 实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
中国证监会、财政部、国资委、中国银监会等四部委 2015 年联合发布《关
于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通过多种方式进一步
深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，提升资本市场效率和活力。
3. 并购重组是上市公司实现跨越式发展的选择
公司上市后积极利用资本平台为公司带来的品牌效应和资源优势，积极向主
营业务相关领域进行横向和纵向拓展，实现公司跨越式发展。
资本市场为并购提供了股份支付等多样化的并购支付手段，为公司对外扩张
创造了有利条件，使公司有能力收购其他具有比较优势的公司。公司希望能够有
效借助资本市场手段，并购具有产品优势、技术优势和竞争实力的同行业公司，
实现公司的跨越式成长。
公司将积极开展资本运作实现规模扩张，以快速提升综合竞争能力和创新发
展水平。通过并购并有效整合具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企
业是公司发展壮大的重要手段。
三、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
主要假设
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任；
（2）假设公司于 2016 年 6 月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析
本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业
绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间
以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（4）假设本次重大资产重组发行股份数量为 26,270,374 股（不考虑配套融
资）；
（5）假设上市公司 2016 年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的
净利润与 2015 年持平；
（6）假设上市公司 2016 年与 2015 年相同，不进行公积金转增股本、股票
股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（7）天信仪表 2016 年归属于母公司的净利润、非经常性损益金额与 2015
年持平。
（8）公司经营环境未发生重大不利变化；
（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
2、对公司主要指标的影响
项目 2015 年 2016 年（预测）
扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股） 0.46 0.61
扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股） 0.46 0.61
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.45 0.61
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.45 0.61
因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016 年），上
市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司
即期回报被摊薄。
3、本次交易摊薄即期回报的应对措施
（1）加速产业整合，优化业务结构
本次交易的标的天信仪表是天然气应用整体解决方案专业服务商。通过对天
信仪表的收购，公司在现有 IC 卡智能燃气表及其软件系统业务等业务的基础上，
进一步拓展业务至工业燃气计量表领域，同时获得具备发展潜力的先进技术、优
秀的研发团队以及优质的客户资源。本次交易完成后，公司将充分利用自身的管
理优势和天信仪表的产品、技术和市场优势，利用上市公司做为资本融通的平台
为天信仪表提供有力的资金支持，进一步推动天信仪表主营业务的发展，同时填
补公司产品、业务的空白，优化业务结构，与公司现有业务形成良性互动，不断
提高上市公司的盈利能力。
（2）加强对募集资金的管理
本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，加强
募集资金使用的管理，公司董事会将对募集资金进行专户存储，保障募集资金的
投向和使用进度按计划执行，并配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，
以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率、
增强上市公司持续回报能力。
（3）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，
公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年（2015-2017）股东回报
规划》，建立了完善的利润分配政策及未来三年的股东回报规划，切实保护了全
体股东的合法权益。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利
润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
4、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对其职务消费行为进行约束；
（4）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会
和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公
司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照
《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措
施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
六、本次重大资产重组独立财务顾问发表的核查意见
本次重大资产重组的独立财务顾问德邦证券股份有限公司认为：金卡股份所
预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符
合国办发[2013]110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的相关规定。
特此公告
金卡高科技股份有限公司董事会
二〇一六年三月十六日
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