华泰联合证券有限责任公司关于
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司实际控制人解除
一致行动协议的专项意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”)作为北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司(以下简称“蓝色光标”或“公司”)公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定,对公司实际控制人解除一致行动协议的事项(以下简称“本次事项”)的专项保荐意见如下:
一、《一致行动协议》及《补充协议》的签署
孙陶然、陈良华、吴铁、许志平、赵文权经协商达成一致,于 2008 年 12月 31 日签署《关于共同控制北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司并保持一致行动的协议书》(以下简称“《一致行动协议》”),约定自该协议生效之日起,五方将公司下列事项上采取一致行动,做出相同的意思表示,无论五方中任何一方或多方是否直接持有公司的股份:(1)行使董事会、股东大会的表决权;(2)向董事会、股东大会行使提案权;(3)行使董事、监事候选人提名权;(4)保证所推荐的董事人选在公司的董事会行使表决权时。
孙陶然、陈良华、吴铁、许志平、赵文权等五方于 2010 年 1 月 6 日签署《<关于共同控制北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司并保持一致行动的协议书>之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)约定如任何一方违反《一致行动协议》的约定,擅自退出一致行动,则该方(以下简称“违约方”)应缴纳 1,000万元的违约金,五方中的其他任何一方(以下简称“守约方”)均有权要求违约方退出一致行动发生之日起 30 日内缴纳前述违约金,前述违约金应全部上缴公司。如出现本人擅自退出一致行动的情形,且本人未按上述第一项的约定缴纳违约金,则公司及公司的其他实质控制人均有权采取包括但不限于申请冻结本人所持公司股份等法律手段进行追缴,并按照每日千分之一的标准收取违约金,该违 约金亦应全部上缴公司。
二、《一致行动协议》及《补充协议》的终止
孙陶然、陈良华、吴铁、许志平、赵文权等五方于 2016 年 3 月 15 日签署《<关于共同控制北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司并保持一致行动的协议书>及其补充协议之终止协议》(以下简称“《一致行动解除协议》”),对上述一致行动关系进行终止。
孙陶然、陈良华、吴铁、许志平、赵文权等五方于 2016 年 3 月 15 日签署《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司委托投票协议》(以下简称“《委托投票协议》”),孙陶然将持有公司 72,479,708 股股份对应的投票表决权、陈良华将持有公司 120,449,675 股股份对应的投票表决权、吴铁将持有公司的 101,915,223股股份对应的投票表决权、许志平将持有公司 102,514,730 股股份对应的投票表决权分别委托赵文权行使,委托期限为无固定期限,且不附加条件。但自 2017年 1 月 1 日起,孙陶然、陈良华、吴铁、许志平可在每年 1 月 1 日-1 月 31 日期间单方通知赵文权,自通知送达赵文权之日起立即终止《委托投票协议》及《委托投票协议》项下的委托投票。表决权委托的方式为孙陶然、陈良华、吴铁、许志平委托赵文权在公司相关会议中代为行使表决权,包括提出提案并表决、提出董事或监事候选人并投票选举或做出其他意思表示。
三、解除一致行动协议后的情况
截至本专项意见出具之日,本次解除一致行动协议生效之后,赵文权持有公司股份 136,907,714 股,占公司总股本 7.09%;陈良华持有公司股份 120,449,675股,占公司总股本 6.24%;许志平持有公司股份 102,514,730 股,占公司总股本5.31%;吴铁持有公司股份 101,915,223 股,占公司总股本 5.28%;孙陶然持有公司股份 72,479,708 股,占公司总股本 3.75%。同时,上述五人通过“华泰聚力 11号集合资产管理计划”持有股份 2,670,043 股,约占公司总股本的 0.14%。
截至本专项意见出具之日,赵文权担任公司董事长、总经理;陈良华已于2014 年 1 月起不再担任公司董事,此后未再担任公司任何职务;许志平担任公司副总经理、董事会秘书,并已于 2016 年 3 月 15 日辞去公司董事职务;孙陶然 已于 2016 年 3 月 15 日辞去公司董事职务;吴铁担任公司董事。
四、保荐机构的专项意见
保荐机构通过访谈沟通、审阅相关文件等方式,核查了蓝色光标本次事项相关材料,并与公司管理人员沟通了解本次解除一致行动协议的背景、具体情况与法律问题。
经核查,保荐机构认为,赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华的一致行动关系因本次《一致行动解除协议》而终止,保荐机构提醒蓝色光标及时履行相关决策程序和信息披露义务,遵守股份转让限制规定,确保审批程序、内控制度以及经营业务的正常运行;同时保荐机构提请投资者持续关注解除一致行动关系后公司控制权稳定性及其对公司经营的影响。
(以下无正文) (本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司实际控制人解除一致行动协议的专项意见》之签署页)保荐代表人签名:
石芳 张东
华泰联合证券有限责任公司
2016 年 3 月 15 日
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