证券代码:000917 证券简称:电广传媒 公告编号:2016-08
湖南电广传媒股份有限公司
关于中国农发重点建设基金对湖南有线电视网络集团
再次增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
公司控股子公司湖南省有线电视网络(集团)股份有限公司(以下简称“湖南有线集团”)“宽带乡村”和中小城市网络完善工程建设项目将再次获得国家发改委专项建设基金的扶持。该事项具体由中国农业发展银行下属的中国农发重点建设基金有限公司(以下简称“农发重点建设基金”)承办。该基金以增资的方式向湖南有线集团注资 6,800 万元,期限 10 年,约定需支付给该基金的年投资收益率 1.2%〔前次该基金以增资的方式已向湖南有线集团注资 1 亿元,该事项经第四届董事会第六十九次(临时)会议于 2015 年 12 月 27 日审议通过,详见《湖南电广传媒股份有限公司关于中国农发重点建设基金对湖南有线电视网络集团增资的公告》(公告编号:2015-114)〕。
公司第四届董事会第七十一次(临时)会议于 2016 年 3 月 14 日以通讯方式召开,会议审议通过了《关于中国农发重点建设基金对湖南有线电视网络集团再次增资的议案》。该议案无需提交股东大会审议。
此事项不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
农发重点建设基金系国家发改委审批的重点领域建设项目基金,其采取公司制形式组建,由中国农业发展银行(简称“农发行”)依照《公司法》设立,注册资本500亿元,存续期20年(必要时可适当延期)。基金不设董事会、监事会,设执行董事1名并担任法人代表,设总经理和监事各1名,由农发行委派。日常运 行和投资管理等以合同形式委托农发行进行管理,农发行相关部门和机构根据有关制度规定履行管理职责。
该基金公司实行“独立核算、分账管理、专款专用、封闭运行”,其资产、负债和损益与农发行的资产、负债和损益实行独立核算、分账管理。按照“保本经营”原则合理确定具体项目的投资收益率,为重点项目提供低成本、中长期的资本金支持。基金公司募集资金保证全部用于国家确定的重点领域建设项目资本金投入,且不得挪用。
三、交易标的基本情况
名称:湖南省有线电视网络(集团)股份有限公司
统一社会信用代码:91430000799127167T
住所:长沙市高新技术产业开发区麓谷大道 662 号软件中心大楼 258 室
法定代表人:邓秋林
注册资金:178,319.7553 万元(前次农发重点建设基金增资暂未办理工商变更手续)
成立日期:2007 年 03 月 30 日
经营范围:国家广播电视行政管理部门批准的湖南省有线电视网络的规划、建设、管理、运营、维护;有线电视的基本业务:电视节目的收转和传送、模拟电视、数字电视、立体电视、高清晰度电视;有线电视的扩展业务:加密电视、付费电视、图文电视、远程医疗、远程教育、电视会议、数据广播、音频点播、准视频点播、视频点播等服务;有线电视的增值业务:组建集团专网、国际互联接入、多媒体传输、数据传输、电子商务、网上游戏、高速线路的出租、宽带出租等可在有线电视网络上开展的业务;其他有线电视业务:湖南省无线数字广播电视网络的运营、整合、研究、开发和推广全省无线网络新业务;社会公共安全技术防范系统设计、施工;广告的设计、制作、发布和代理服务;第二类增值电信业务中的呼叫中心服务业务(许可证有效期至 2017 年 9 月 28 日);国家法律、法规允许的网络终端产品及网络业务配套产品的销售。
湖南有线集团的股权结构为:湖南电广传媒股份有限公司持股 44.2%,华丰达有线网络控股有限公司持股 55.8%。华丰达有线网络控股有限公司系公司 全资子公司。
湖南有线集团 2014 年主要财务数据:总资产 787,585.16 万元,归属于母公司净资产 300,373.25 万元,营业收入 237,142.31 万元,归属于母公司净利润35,654.25 万元。2015 年 1-6 月主要财务数据:总资产 790,176.80 万元,归属于母公司净资产 314,223.95 万元,营业收入 113,439.17 万元,归属于母公司净利润 13,850.70 万元。
四、交易协议的主要内容
1、农发重点建设基金以现金6,800万元人民币对湖南有线集团增加注册资本2,484.472万元(其余列资本公积)。湖南有线集团本次增资完成后,注册资本增加至人民币184,457.8627万元,增资后股权结构如下:
金额单位:人民币万元
持股比例序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 实收资本
(%)
湖南电广传媒股份有限
1 78,824.5968 78,824.5968 78,824.5968 42.7331
公司
华丰达有线网络控有限
2 99,495.1585 99,495.1585 99,495.1585 53.9392
公司
中国农发重点建设基金
3 16,800.00 16,800.00 6,138.1074 3.3277
有限公司
合 计 195,119.7553 195,119.7553 184,457.8627 100.00
2、农发重点建设基金一次性将6,800万元专项建设基金以资本金形式注入湖南有线集团。
3、电广传媒和湖南有线集团承诺,农发重点建设基金本次投资的年投资收益率为1.2%,应于投资完成日后每年的3月20日、6月20日、9月20日、12月20日按季向农发重点建设基金支付投资收益。
4、农发重点建设基金有权要求电广传媒按照协议规定的时间、比例和价格收购甲方(指“农发重点建设基金”)持有的目标公司(指“湖南有线集团”)股权,电广传媒有义务按照农发重点建设基金要求收购上述股权并在协议规定的收购交割日之前及时、足额支付股权收购价款(即在2020年3月、2022年3月、2024年3月、2026年3月分别按期支付标的股权转让对价1,700万元,共计6,800万元)。
5、本次增资完成后,农发重点建设基金不向目标公司派董事、监事和高级管理人员,不直接参与目标公司的日常正常经营。但对于目标公司(1)公司章程修改;(2)公司合并、分立、重组、解散、清算、破产,变更公司形式;(3)公司增加或减少注册资本;(4)对农发重点建设基金权益可能造成重大不利影响的其他事项,农发重点建设基金享有表决权,并需经农发重点建设基金表决同意后方可实施。
五、本次交易的目的和对公司的影响
农发重点建设基金系国家发改委审批的重点领域建设项目基金,该基金按照“保本经营”原则合理确定具体项目的投资收益率,为重点项目提供低成本、中长期的资本金支持。农发重点建设基金不向湖南有线派董事、监事和高级管理人员,不影响湖南有线集团的日常经营。该基金投入后,为湖南有线提供了稳定而长期的资金来源,可改善湖南有线的财务结构,节约财务成本。
六、备查文件
1、第四届董事会第七十一次(临时)会议决议;
2、湖南有线集团评估报告(已于2015年12月28日在巨潮资讯网披露);
3、交易协议。
特此公告
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2016 年 3 月 14 日
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