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银座股份：瑞银证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

来源：上交所
上交所 更多文章 >>
 2016-03-16 00:00:00
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瑞银证券有限责任公司

关于银座集团股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

瑞银证券有限责任公司

北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

二零一六年三月

1

独立财务顾问的声明及承诺

一、独立财务顾问声明

瑞银证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎

的调查，就本次发行股份购买资产报告书出具本财务顾问报告。瑞银证券出具本财务顾

问报告系基于如下声明：

（一）瑞银证券与本次交易各方当事人无利害关系，具有独立性；

（二）瑞银证券是在银座股份与交易对方提供的有关资料的基础上发表独立财务顾

问意见，银座股份与交易对方已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）瑞银证券出具本财务顾问报告的依据是银座股份与交易对方及相关中介机构

等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；银座股份董事及管理层的意见基于善意诚信

原则及经过合理询问后的谨慎考量发表；瑞银证券未对上述资料和意见作出任何承诺或

保证；

（四）如本财务顾问报告涉及银座股份、交易对方及本次交易相关各方的信息来自

公开信息或有公开的可靠的出处，瑞银证券的责任是确保本财务顾问报告所涉信息从相

关出处正确摘录；

（五）本财务顾问报告及其任何内容不构成对银座股份股东或任何其它投资者就银

座股份股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对银座股份股票或其它证券在

任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。银座股份股东及其它投资者不可依据本财

务顾问报告做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本财务顾问报告亦

不构成该等投资决策的依据，瑞银证券对该等投资决策不承担任何责任；

（六）瑞银证券出具本财务顾问报告并无考虑任何银座股份股东的一般或特定投资

标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。瑞银证券建议任何拟就本次交易有关

方面或就其应采取的行动征询意见的股东，应咨询其有关专业顾问；

（七）瑞银证券未对除本财务顾问报告之外银座股份的任何策略性、商业性决策或

2

发展前景发表意见；也未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全面

和及时履行相关协议及银座股份是否能够实现或完成本次交易发表意见；

（八）瑞银证券履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及其董事和管

理层及其他专业机构与人员的职责；

（九）瑞银证券未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载

的信息和对本财务顾问报告作出任何解释和说明，未经瑞银证券书面同意，任何人不得

在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内

容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅瑞银证券自身有权进行解释；

（十）瑞银证券特别提醒上市公司股东和投资者认真阅读银座股份董事会发布的关

于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意

见书等文件全文；

（十一）瑞银证券的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形

以及本财务顾问报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见

的变化，瑞银证券不承担任何责任；

（十二）本财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于瑞银证

券的意见，需作为本财务顾问报告的整体内容进行考量。瑞银证券出具的独立财务顾问

报告书将在发行人召开本次重组第二次董事会时出具，相关内容以该报告书为准。

二、独立财务顾问承诺

依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《准则第 26 号》、《财务顾

问办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，瑞银证券出具本独立财务顾问核查意

见，并作出如下承诺：

（一）瑞银证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有

充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性

差异；

（二）瑞银证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件

的内容与格式符合要求；

3

（三）瑞银证券有充分理由确信上市公司委托其出具意见的本次发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书符合相关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所

的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏；

（四）瑞银证券有关本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专业意见

已提交瑞银证券内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见；

（五）瑞银证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密

措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

4

目录

独立财务顾问的声明及承诺 ........................................................................................................................2

目录 ................................................................................................................................................................5

释义 ................................................................................................................................................................8

第一章 上市公司基本情况 .........................................................................................................................11

一、公司基本情况 ..............................................................................................................................11

二、历史沿革情况 ..............................................................................................................................12

三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况 .......................................................................14

四、主营业务发展情况.......................................................................................................................15

五、最近三年及一期的主要财务数据及指标 ...................................................................................16

六、控股股东及实际控制人情况.......................................................................................................17

七、公司最近三年合规状况...............................................................................................................18

第二章 交易对方基本情况 .........................................................................................................................19

一、交易对方之一：银座商城...........................................................................................................19

二、交易对方之二：山东世贸中心...................................................................................................32

三、交易对方之三：鲁商集团...........................................................................................................38

四、交易对方之间的关联关系及一致行动关系 ...............................................................................41

五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .......................................................43

六、交易对方及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 ...............................................43

七、交易对方及其主要管理人员诚信情况.......................................................................................44

第三章 标的资产基本情况 .........................................................................................................................45

一、标的资产概况 ..............................................................................................................................45

二、银座商城总部资产.......................................................................................................................66

三、济南银座 ......................................................................................................................................75

四、北园银座 ......................................................................................................................................83

五、济南购物广场 ..............................................................................................................................90

六、长清银座 ......................................................................................................................................98

七、日照银座 ....................................................................................................................................104

八、济宁银座 ....................................................................................................................................112

九、济宁购物广场 ............................................................................................................................123

十、滕州银座 ....................................................................................................................................130

十一、枣庄银座 ................................................................................................................................137

十二、临清银座 ................................................................................................................................145

十三、高唐银座 ................................................................................................................................151

十四、安丘银座 ................................................................................................................................157

十五、平邑银座 ................................................................................................................................163

十六、银座电器 ................................................................................................................................168

十七、临沂居易置业 ........................................................................................................................175

十八、莱芜置业 ................................................................................................................................183

十九、山东银座配送 ........................................................................................................................188

5

二十、曲阜银座配送 ........................................................................................................................196

二十一、山东世贸中心相关土地、房产及物业设备 .....................................................................201

二十二、标的资产使用的土地及房产情况.....................................................................................202

第四章 本次交易基本情况 .......................................................................................................................221

一、本次交易具体方案.....................................................................................................................221

二、发行股份购买资产.....................................................................................................................222

三、发行股份募集配套资金.............................................................................................................223

四、本次交易对上市公司的影响.....................................................................................................225

五、期间损益归属 ............................................................................................................................226

第五章 独立财务顾问核查意见 ...............................................................................................................228

一、基本假设 ....................................................................................................................................228

二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 .........................................................................228

三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 .....................................................................238

四、本次交易符合《重组办法》、《适用意见第 12 号》及相关解答的规定...............................241

五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的

情形 ....................................................................................................................................................242

六、本次交易不构成借壳上市.........................................................................................................243

七、本次发行股份定价依据及公平合理性.....................................................................................243

八、交易标的定价依据及公平合理性.............................................................................................246

九、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状

况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .............249

十、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分

析 ........................................................................................................................................................255

十一、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时

获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 .............................................259

十二、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核确认的相关事实发表明确意见。涉及

关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的

利益 ....................................................................................................................................................259

十三、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数

不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补

偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见；根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重

组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，保荐机构和财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄

情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于

进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的

精神等发表核查意见 ........................................................................................................................262

十四、关于本次重组未编制上市公司备考盈利预测报告和标的资产模拟现金流量表的核查意见

............................................................................................................................................................265

十五、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适

用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产

所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 .........265

十六、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问对本次重组是否涉

及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见。 .........................................................266

第六章 独立财务顾问内核和结论性意见 ...............................................................................................267

第七章 其他重要事项 ...............................................................................................................................269

6

一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控

制人或其他关联人提供担保的情形.................................................................................................269

二、本次交易对公司负债结构的影响.............................................................................................269

三、上市公司最近十二个月内重大资产交易 .................................................................................269

四、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................................................................270

五、公司股票停牌前股价未发生异动的说明 .................................................................................274

六、保护投资者合法权益的安排.....................................................................................................274

七、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .................................................................................279

第八章 备查文件及地点 ...........................................................................................................................280

一、备查文件 ....................................................................................................................................280

二、备查地点 ....................................................................................................................................280

7

释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：

银座股份/上市公司/公司/ 指 银座集团股份有限公司

本公司

银座商城 指 山东银座商城股份有限公司，本次重组交易对方之一

山东世贸中心 指 山东世界贸易中心，本次重组交易对方之一

鲁商集团 指 鲁商集团有限公司，本次重组交易对方之一

商业集团/集团 指 山东省商业集团有限公司

本次重组/本次交易 指 银座股份向银座商城、山东世贸中心及鲁商集团发行

股份购买标的资产的交易

本报告书/本次重组报告 指 上市公司于2016年3月15日公告的《银座集团股份有

书 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易报告书（草案）》

银座商城总部 指 银座商城管理总部、银座商城总店、玉函店、洪楼店、

珠宝分公司和烟草分公司

济南银座 指 济南银座商城有限责任公司

北园银座 指 济南银座北园购物广场有限公司

济南购物广场 指 济南银座购物广场有限公司

长清银座 指 济南长清银座购物广场有限公司

日照银座 指 日照银座商城有限公司

济宁银座 指 济宁银座商城有限公司

济宁购物广场 指 济宁银座购物广场有限责任公司

济宁银座汶上店 指 济宁银座商城有限公司汶上购物购物广场

济宁银座兖州店 指 济宁银座商城有限公司兖州分公司

济宁银座嘉祥店 指 济宁银座商城有限公司嘉祥分公司

济宁银座邹城店 指 济宁银座商城有限公司邹城分公司

济宁银座泗水店 指 济宁银座商城有限公司泗水分公司

济宁银座微山店 指 济宁银座商城有限公司微山分公司

滕州银座 指 滕州银座商城有限公司

滕州银座大同路店 指 滕州银座商城有限公司大同路分公司

滕州银座解放路店 指 滕州银座商城有限公司解放路分公司

枣庄银座 指 枣庄银座商城有限公司

枣庄银座华山店 指 枣庄银座商城有限公司华山购物广场

枣庄银座台儿庄店 指 枣庄银座商城有限公司台儿庄分公司

枣庄银座峄城店 指 枣庄银座商城有限公司峄城分公司

枣庄银座民生路店 指 枣庄银座商城有限公司民生路分公司

临清银座 指 临清银座购物广场有限公司

高唐银座 指 高唐银座购物广场有限公司

安丘银座 指 安丘银座商城有限公司

8

平邑银座 指 平邑银座购物广场有限公司

银座电器 指 山东银座电器有限责任公司

临沂居易置业 指 临沂居易置业有限公司

万基置业 指 济南万基置业有限公司

莱芜置业 指 莱芜银座置业有限公司

山东银座配送 指 山东银座配送有限公司

曲阜银座配送 指 曲阜银座配送有限公司

统一银座 指 山东统一银座商业有限公司

临淄银座 指 淄博临淄银座商城有限责任公司

银座物流 指 山东银座物流有限公司

鲁商物产 指 鲁商物产有限公司

富源投资 指 山东富源投资有限公司

林工商 指 山东省林工商总公司

拟注入资产/拟购买资产/ 指 拟注入上市公司的标的公司和标的资产，具体包括：

拟收购资产/标的资产 银座商城总部与零售业相关的部分经营性资产及下

属17家子公司100%股权及临沂居易置业98%股权，

以及山东世贸中心名下拟注入上市公司的相关房屋

土地及相关物业设备

山东世贸中心位于济南市 指 指主楼地下一层至地下二层、地上二层至地上五层，

泺源大街66号房屋 东裙楼地下一层至地下二层、地下一层夹层、地上一

层至地上五层、地上六层夹层、地上七层至地上九层，

具体位置及面积以具有本次交易评估资质的评估机

构出具的评估报告记载的购买世贸中心房屋范围为

准，不包括世贸中心名下位于济南市泺源大街66号房

屋除上述范围以外的部分

银座商城总部零售业务相 指 银座商城总部与零售业务相关的经营性资产，包括银

关资产 座商城管理总部、位于济南市泺源大街66号的银座商

城总店（不含一期房屋及坐落土地使用权、并二期地

下停车场3,813.41平方米）、洪楼分公司、玉函分公

司、珠宝分部资产及位于滕州市大同路西侧的房屋及

座落土地使用权，具体资产范围以鲁正信评报字

（2015）第0092号《资产评估报告》记载为准

银座商城总部零售业务相关资产；本次发行股份购买

标的资产 指 的银座商城18家子公司；世贸中心名下位于泺源大街

66号的部分房屋及土地使用权并相关物业设备

本次发行股份购买的银座商城17家子公司100%股权

标的公司股权 指

及临沂居易置业98%股权

标的公司 指 本次发行股份购买的银座商城18家子公司

银座商城职工持股会 指 山东世界贸易中心银座商城职工技术协会

枣庄银座投资兴建的位于枣庄薛城区银座商城项目，

枣庄薛城店项目 指

募投项目之一

临沂鲁商地产有限公司投资兴建的位于临沂市北城

临沂鲁商中心项目 指

新区的大型商场项目，募投项目之二，临沂鲁商地产

9

有限公司为鲁商置业股份有限公司全资子公司

鲁商置业股份有限公司，为在上海证券交易所挂牌交

鲁商置业 指 易之上市公司，证券代码为600223，控股股东为商业

集团

员工持股计划 指 银座集团股份有限公司第一期员工持股计划（筹）

标的资产办理移交手续之日，由各方根据交易各方签

交易交割日 指

订之关于交割的协议或安排确定

银座股份第十届董事会2015年第九次临时会议决议

定价基准日 指

公告日，即2015年10月22日

审计基准日 指 2015年9月30日

交易对方 指 银座商城、山东世贸中心、鲁商集团

评估基准日 指 2015年6月30日

报告期 指 2013-2014年及2015年1-9月

证监会 指 中国证券监督管理委员会

山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会

交易所、上交所 指 上海证券交易所

独立财务顾问/瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

特别说明：本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的

相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异

10

第一章 上市公司基本情况

一、公司基本情况

发行人名称 ： 银座集团股份有限公司

英文名称 ： Silver Plaza Group Co., Ltd.

曾用名称 ： 银座渤海集团股份有限公司、渤海集团股份有限公司等

注册资本 ： 52,006.66 万元

住所 ： 山东省济南市泺源大街中段

法定代表人 ： 张文生

成立时间 ： 1984 年 11 月

上市时间 ： 1994 年 5 月

股票简称 ： 银座股份

股票代码 ： 600858

股票上市地 ： 上海证券交易所

董事会秘书 ： 张美清

联系电话 ： 0531-86988888、83175518

传真 ： 0531-86966666

互联网址 ： www.yinzuostock.com

经营范围 ： 预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批

发兼零售；卷烟、雪茄烟零售；图书期刊及音像制品出租

零售；三类：6822-1 角膜接触镜及及护理用液销售；保

健食品；（以上项目有效期限以许可证为准）；对外投资及

管理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金

交电、家用电器及电子产品、首饰加工及销售；国内广告

业务；备案范围进出口业务；会议、展览服务；房屋场地

租赁；仓储（不含易燃易爆化学危险品）服务；物业管理

（凭资质证书经营）；停车服务；代收电话费、水电费、

有线电视费。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

11

方可开展经营活动）。

二、历史沿革情况

（一）设立、上市情况

银座股份前身为成立于 1984 年 10 月 26 日的济南渤海贸易公司。1990 年 4 月 21

日，经山东省济南市供销合作社联合社以（90）济供字第 13 号文《关于同意成立“济南

渤海广告公司”的批复》，公司更名为“济南渤海广告公司”。1992 年 4 月 6 日经山东省工

商局以（92）鲁工商企核字第 011 号文《山东省工商行政管理局企业登记核准函》核

准，公司更名为山东渤海广告股份有限公司。

1993 年 2 月 13 日，山东省体改委以鲁体改生字（1993）第 47 号文《关于同意组

建山东渤海（集团）股份有限公司的批复》批准组建山东渤海集团股份有限公司，经山

东省工商行政管理局核准注册后领取 3700001807027 号《企业法人营业执照》，股本

总额为 1,005.70 万元。1993 年 3 月 22 日，国家经济体制改革委员会以体改生（1993）

51 号《关于山东渤海集团股份有限公司继续进行股份制试点的批复》，确认公司为继续

进行股份制试点的社会募集公司，向社会募集完成后，公司股本变为 6,003.75 万股。

1994 年 4 月 21 日，经中国证监会“证监发审字（1994）18 号”文件批准，公司 2,970

万股个人股上市。1994 年 5 月 6 日，公司股票在上交所挂牌交易。

（二）上市前后股本演变过程

1994 年 7 月，公司向全体股东按 10:3 比例配股。除流通股外，其他股东均放弃配

股权，公司实际配股 891 万股，公司股本总额变更为 6,894.75 万股。

1995 年 6 月，公司以 1994 年末的总股本为基数，向全体股东每 10 股送 1 股，公

司股本总额变更为 7,584.17 万股。

1997 年 5 月，公司以 1996 年末的总股本为基数，向全体股东每 10 股送 2 股、转

增 4 股，公司股本总额变更为 12,134.67 万股。

2006 年 5 月，公司完成了股权分置改革。

2007 年 11 月 5 日，经中国证监会证监发行字[2007]337 号文件核准，公司向全体

12

股东按 10:3 的比例配股，实际配售 3,537.57 万股，公司股本增加至 15,672.24 万股。

2008 年 7 月 11 日，公司以 2007 年 12 月 31 日总股本 15,672.24 万股为基数，向

全体股东每 10 股送 3 股转增 2 股，派发现金红利 0.34 元（含税）。本次利润分配及资

本公积金转增股本实施后，公司总股本增至 23,508.36 万股。

2009 年 12 月 15 日，中国证监会以证监许可[2009]1381 号文《关于核准银座集团

股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 8,000 万股新股。

2010 年 2 月 10 日，天恒信对公司新增注册资本的实收情况出具了鲁天恒信验报字

[2010]12001 号验资报告。公司本次向特定投资者发行的 53,842,260 股新增股份的登

记及限售手续于 2010 年 3 月 4 日由中登公司上海分公司办理完成。该次非公开发行股

份完成后，公司的注册资本变更为 28,892.59 万元。

2012 年 4 月，公司依据 2011 年度股东大会通过的《2011 年度利润分配预案》，以

2011 年 12 月 31 日的总股本 28,892.59 万股为基数，每 10 股转增 8 股并派发现金红利

0.30 元（含税）。本次利润分配及资本公积金转增股本实施后，公司总股本增至

52,006.66 万股。

（三）目前股份结构

1、公司股本结构

截至 2015 年 9 月 30 日，银座股份股本结构如下：

股份性质 股份数量（万股） 股份比例

一、有限售条件流通股份 - -

其中：境内法人持股 - -

境内自然人持股 - -

二、无限售条件流通股份 52,006.66 100%

其中：人民币普通股 52,006.66 100%

三、股份总额 52,006.66 100%

2、公司前十大股东

截至 2015 年 9 月 30 日，银座股份前十大股东持股情况如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例

1 商业集团 12,733.84 24.49%

2 中兆投资管理有限公司 5,200.09 10.00%

3 银座商城 3,904.17 7.51%

13

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例

4 山东世界贸易中心 1,966.69 3.78%

中国人寿保险股份有限公司－传统－普通

5 1,455.22 2.80%

保险产品－005L－CT001 沪

6 齐鲁证券有限公司 1,394.22 2.68%

7 山东省巨能投资有限公司 1,191.66 2.29%

中国工商银行－博时精选股票证券投资基

8 999.96 1.92%

金

9 鲁商物产有限公司 967.33 1.86%

10 上海证券有限责任公司 819.35 1.58%

合计 30,632.53 58.91%

注：上述前十大股东中，银座商城和鲁商物产有限公司系商业集团控股子公司，山东世贸中心为商业集团受托

管理公司，和商业集团同属由山东省国资委监管并履行出资人职责的国有独资公司，由山东省国资委实际控制。此

外，银座股份股东中，山东富源投资有限公司亦为商业集团所实际控制的公司，因此商业集团、银座商城、鲁商物

产、山东世贸中心、山东富源投资有限公司系一致行动人；截至 2015 年 9 月 30 日，商业集团及其一致行动人合计

持有发行人 37.96%股份。

三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况

（一）最近三年控制权变动情况

银座股份的控股股东为山东省商业集团有限公司，实际控制人为山东省人民政府国

有资产监督管理委员会。最近三年银座股份未发生控股权变更情况。

（二）最近一次控制权变动情况

2003 年 4 月 16 日，济南市国有资产管理局（公司当时第一大股东）、山东恒坤实

业有限公司（公司当时第三大股东）与山东省商业集团总公司（公司目前控股股东山东

省商业集团有限公司的前身）签署股份转让协议，分别将持有的公司股票 1,700.00 万

股和 975.60 万股转让予山东省商业集团总公司。

2003 年 8 月 8 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司依据山东省济南市中级

人民法院协助执行通知书，将公司原第四大股东山东广告代理公司持有的本公司社会法

人股 916.08 万股（占总股份的 7.55%）司法划转给山东恒坤实业有限公司。2003 年 8

月 22 日，山东恒坤实业有限公司与山东省商业集团总公司签署股份转让协议，将上述

司法划转的本公司 916.08 万股（占总股份的 7.55%）转让给山东省商业集团总公司。

上述股权转让完成后，山东省商业集团总公司持有公司 3,591.68 万股股票，持股

比例为 29.60%，成为公司控股股东。至此，公司实际控制人由济南市国有资产管理局

变更为山东省国资委。

14

（三）最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司未进行重大资产重组。

四、主营业务发展情况

银座股份系山东省规模最大的商业零售企业之一，在山东省内具有较强的影响力和

竞争力。

公司零售主业坚持以立体化发展战略为指导，坚持模式创新，扩张早期形成了 “百

货+超市”发展模式，近年来大力打造和拓展“一站式”家庭娱乐购物中心，加快业态升级，

提升购物体验。在各区域多门店、多业态并举，积极探索更加细分的业态差异化错位经

营，形成了多业态协同发展局面。

区域布局方面，公司不断完善山东省内各地市及县级市场布局，进一步做精、做透、

做专山东市场，同时积极拓展河北等周边省份市场。

截至 2015 年 9 月 30 日，银座股份旗下拥有的门店覆盖山东省 13 个地市和河北等

周边省份，门店总数达 111 家；此外，公司托管的山东银座商城股份有限公司下属零售

门店 46 家。

最近三年公司亦从事少量商品房开发业务，主要系公司济南振兴街 Shopping Mall

项目附带建设的商品房。

银座股份近三年（经审计）及一期（未经审计）主营业务收入按行业划分情况如下：

单位：万元

行业名称 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年

商业 962,552.44 1,307,644.79 1,330,578.15 1,207,665.10

房地产 89,824.74 4,182.42 28,231.61 95,951.68

合计 1,052,377.18 1,311,827.21 1,358,809.76 1,303,616.78

银座股份近三年（经审计）及一期（未经审计）主营业务收入按区域划分情况如下：

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年

济南市 254,993.09 286,158.19 318,216.41 359,048.71

淄博市 146,357.05 203,742.02 209,907.25 183,907.59

潍坊市 64,253.81 88,035.04 63,096.42 59,633.09

15

菏泽市 52,856.82 66,659.75 67,996.18 59,343.46

泰安市 96,331.16 140,219.42 144,319.75 143,371.37

东营市 115,548.51 162,904.91 168,542.55 153,868.24

临沂市 57,554.05 79,524.25 76,815.51 69,656.60

滨州市 84,172.88 113,386.13 122,075.94 110,117.27

莱芜市 31,269.18 42,987.68 44,012.76 44,069.49

德州市 28,638.47 39,571.14 41,177.05 36,826.48

威海市 6,872.72 10,680.09 14,228.11 10,943.77

聊城市 9,709.38 14,407.88 14,457.78 2,926.01

青岛市 57,563.40 - - -

河北地区 46,256.66 63,550.71 73,964.06 69,904.72

合计 1,052,377.18 1,311,827.21 1,358,809.76 1,303,616.78

五、最近三年及一期的主要财务数据及指标

银座股份近三年（经审计）及一期（未经审计）主要财务数据如下：

单位：万元

2015 年 9 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31

项目

日 日 日 日

资产总额 1,177,928.87 1,303,178.79 1,246,738.42 1,174,902.30

负债总额 847,742.21 977,295.64 934,297.30 884,660.80

归属于母公司所

299,731.89 294,127.49 279,699.24 256,626.71

有者权益合计

2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年

营业收入 1,113,777.58 1,381,803.38 1,421,787.62 1,353,604.99

营业利润 24,963.70 34,746.77 41,494.18 45,223.42

利润总额 23,356.33 32,894.86 41,954.93 46,667.61

归属于母公司所

11,325.13 18,068.72 26,712.99 35,012.22

有者净利润

经营活动产生的

-920.28 150,320.44 95,478.09 66,827.88

现金流量净额

银座股份近三年（经审计）及一期（未经审计）主要财务指标如下：

2015 年 9 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 2012 年 12 月 31

项目

日 日 31 日 日

资产负债率 71.97% 74.99% 74.94% 75.30%

2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年

综合毛利率 18.58% 19.18% 18.71% 18.91%

扣除非经常性 基本 0.22 0.35 0.51 0.67

损益前每股收

益（元/股） 稀释 0.22 0.35 0.51 0.67

扣除非经常性 基本 0.25 0.35 0.48 0.64

损益后每股收 稀释 0.25 0.35 0.48 0.64

16

益（元/股）

注：上表中各指标具体计算方法如下：

资产负债率=总负债÷总资产

基本每股收益=归属于母公司股东净利润÷加权平均股份总数

稀释每股收益=归属于母公司股东净利润÷(加权平均股份总数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普

通股的加权平均数)

六、控股股东及实际控制人情况

（一）产权控制关系

公司产权控制关系如下：

（二）控股股东概况

公司名称 ： 山东省商业集团有限公司

公司类型 ： 有限责任公司（国有独资）

注册资本 ： 122,000.00 万元

住所 ： 山东省济南市历下区山师东路 4 号

法定代表人 ： 王仁泉

成立日期 ： 1992 年 11 月 26 日

注册号 ： 91370000163055647M

主要经营业务 ： 在法律法规规定的范围内对外投资与管理。

（三）实际控制人概况

17

报告期内，公司实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

七、公司最近三年合规状况

上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查的情况，不存在受到刑事处罚的情况。

18

第二章 交易对方基本情况

一、交易对方之一：银座商城

（一）公司基本情况

公司名称 山东银座商城股份有限公司

法定代表人 张建军

注册地址 济南市泺源大街66号

注册资本 4亿元

设立日期 1997年9月29日

营业执照注册号 370000018051648

在本店内零售卷烟、雪茄烟；图书期刊零售；音像制品零售；普通货运；

Ⅲ类医疗器械：6822-1角膜接触镜及护理用液销售（塑形角膜接触镜除

外）；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零

售。（以上项目有效期限以许可证为准）。日用品、服装鞋帽、纺织品、

经营范围 五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品、珠宝首饰、家具、电子

设备、办公用品、皮革制品、计生用品（不含药品）、蔬菜、鲜活肉、蛋

的批发、零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁；仓储

及配送服务（不含化学危险品）；停车场服务。（依法须经批准的项目,经

相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）历史沿革情况

1、银座商城的设立

银座商城系经山东省体改委鲁体改函字【1997】172 号文批准，由山东世贸中心、

银座商城职工技术协会、中国轻骑集团等 9 家法人单位作为主发起人，以发起设立方式

组建的股份有限公司。其中，山东世贸中心以其所属的、位于山东世贸中心一期的百货

商城（银座商城前身）的评估值 20,000 万元的房产出资，其他 8 家发起人以货币出资。

银座商城于 1997 年 9 月 29 日在山东省工商局注册登记，设立时股份总额为 4 亿

元人民币，股本结构如下表：

股东名称 股数（万股） 占总股本比例（%）

山东世贸中心 20,000 50

银座商城职工技术协会1 13,500 33.75

中国轻骑摩托车集团有限公司 3,000 7.5

中国建筑第八工程局 1,500 3.75

山东省财政国债服务中心 500 1.25

1

银座商城职工技术协会系经山东省民政厅于 1997 年 9 月 12 日核准成立，具有法人资格的社会团体法人，持有鲁民

社团证字第 0948 号《社会团体法人登记证》，业务主管部门为山东省商业集团有限公司。

19

山东省糖酒茶叶公司 500 1.25

山东省食品公司 500 1.25

山东小鸭集团有限责任公司 400 1

山东泉城大酒店 100 0.25

合计 40,000 100.00

2、银座商城的历次股份演变

①2001 年 12 月，经银座商城 2001 年临时股东大会决议及山东省经济体制改革办

公室鲁体改企字【2001】121 号《关于同意确认山东银座商城股份有限公司变更股权

的批复》确认，山东小鸭集团有限责任公司将其所持银座商城 400 万股股权协议转让

给山东省生化药品公司，转让价款为每股 1 元；因泉城大酒店已被撤销并划转给山东世

贸中心，将泉城大酒店所持 100 万元股权转给山东世贸中心；“中国轻骑摩托车集团公

司”更名为“中国轻骑集团有限公司”。上述变更后，公司股东及持股情况如下表：

股东名称 股数（万股） 占总股本比例（%）

山东世贸中心 20,100 50.25

银座商城职工技术协会 13,500 33.75

中国轻骑集团有限公司 3,000 7.5

中国建筑第八工程局 1,500 3.75

山东省财政国债服务中心 500 1.25

山东省糖酒茶叶公司 500 1.25

山东省食品公司 500 1.25

山东省生化药品公司 400 1

合计 40,000 100.00

②2005 年 6 月 15 日，“山东省生化药品公司”更名为“山东福瑞达医药集团公司”

2005 年 7 月，根据山东省财政厅《关于山东银座商城股份有限公司部分法人股划

转山东省经济开发投资公司的批复》（鲁财国股【2003】57 号）、山东省发改委鲁体改

企字【2005】29 号《关于同意确认山东银座商城股份有限公司变更股东的批复》确认

及银座商城股东会决议通过，山东省财政国债服务中心将其持有的银座商城 500 万股

国有法人股权全部划转给山东省经济开发投资公司。本次股权划转后，公司股东及持股

情况如下表：

股东名称 股数（万股） 占总股本比例（%）

山东世贸中心 20,100 50.25

银座商城职工技术协会 13,500 33.75

中国轻骑集团有限公司 3,000 7.5

中国建筑第八工程局 1,500 3.75

山东省经济开发投资有限公司 500 1.25

20

山东省糖酒茶叶公司 500 1.25

山东省食品公司 500 1.25

山东福瑞达医药集团公司 400 1

合计 40,000 100.00

③2007 年 2 月，天津市第一中级人民法院作出（2001）津一中执字第 948 号、950

号-955 号、969 号《民事裁定书》，裁定将中国轻骑集团有限公司持有的银座商城 3,000

万股股份，按照评估值 3,524 万元抵偿给中国兵器装备集团有限公司，后又根据申请人

中国兵器装备集团有限公司申请，天津市第一中级人民法院作出（2001）津一中执字

第 948 号、950 号-955 号、969 号《协助执行通知书》，通知银座商城协助将上述股权

过户到山东省永信投资咨询有限公司名下。2007 年 7 月 16 日经司法划转，山东省永信

投资咨询有限公司承继全部中国轻骑集团有限公司所持的银座商城 7.5%，即 3,000 万

股股份。上述股权转让已经济南市国资委济国资改【2006】90 号《关于同意中国轻骑

集团有限公司与中国兵器装备集团公司签订<以物抵债协议>的批复》同意。

2007 年 7 月 16 日，山东省永信投资咨询有限公司经股东会决议同意，将持有的银

座商城 3,000 万股份转让给上海方辰投资有限公司。

上述股权转让后，公司股东及持股情况如下表：

股东名称 股数（万股） 占总股本比例（%）

山东世贸中心 20,100 50.25

银座商城职工技术协会 13,500 33.75

上海方辰投资有限公司 3,000 7.5

中国建筑第八工程局 1,500 3.75

山东省经济开发投资有限公司 500 1.25

山东省糖酒茶叶公司 500 1.25

山东省食品公司 500 1.25

山东福瑞达医药集团公司 400 1

合计 40,000 100.00

④2008 年 4 月 8 日，“中国建筑第八工程局”因改制，名称变更为“中国建筑第八工

程局有限公司”

2008 年 4 月 10 日，山东福瑞达医药集团公司与山东世界贸易中心签署《股权转让

协议》，以每股 1 元的价格向后者转让其持有的银座商城 400 万股股份。同年 8 月 20

日，山东省国资委作出鲁国资产权函【2008】133 号《关于山东银座商城股份有限公

司国有产权转让的批复》，原则同意山东福瑞达医药集团有限公司将其持有的银座商城

21

1%国有产权，即 400 万股股份协议转让给山东世贸中心。

2008 年 12 月 30 日，山东省国资委作出鲁国资产权函【2008】224 号《关于进一

步明确山东银座商城股份有限公司国有股权持有单位的批复》，山东世贸中心将其持有

的银座商城 20,000 万股股份转让给商业集团。

上述变更完成后，公司股东及持股情况如下表：

股东名称 股数（万股） 占总股本比例（%）

商业集团 20,000 50

银座商城职工技术协会 13,500 33.75

上海方辰投资有限公司 3,000 7.5

中国建筑第八工程局有限公司 1,500 3.75

山东世贸中心 500 1.25

山东省经济开发投资公司 500 1.25

山东省糖酒茶叶公司 500 1.25

山东省食品公司 500 1.25

合计 40,000 100.00

⑤2009 年 4 月 3 日，上海方辰投资有限公司住所由上海市卢湾区马当路 477 号

B207F 室变更为：山东省临沂市临沭县常林西大街 8 号，同时变更名称为“山东方辰投

资有限公司”。

上述变更后，公司股东及持股情况如下表：

股东名称 股数（万股） 占总股本比例（%）

商业集团 20,000 50

银座商城职工技术协会 13,500 33.75

山东方辰投资有限公司 3,000 7.5

中国建筑第八工程局有限公司 1,500 3.75

山东世贸中心 500 1.25

山东省经济开发投资公司 500 1.25

山东省糖酒茶叶公司 500 1.25

山东省食品公司 500 1.25

合计 40,000 100.00

⑥山东省国资委于 2010 年 1 月 15 日作出鲁国资规划函【2010】8 号《关于同意

山东省商业集团总公司收购山东银座商城股份有限公司其他股东股权事宜的批复》，批

复如下：一、同意商业集团出资收购银座商城除商业集团外其他股东所持股份；二、要

规范股权收购行为，依法依规进行审计评估工作，合理确定收购价格；三、请及时办理

国有资产产权变更登记、工商变更登记等手续。依据该批复，临沂天恒信资产评估有限

22

公司对商业集团收购银座商城其他股东股权行为涉及的银座商城股东全部权益在 2009

年 6 月 30 日的市场价值进行了评估，作出临天恒信评报字（2010）第 1018 号《资产

评估报告》。该《资产评估报告》于 2010 年 5 月 14 日在山东省国资委备案。

2010 年 2 月 2 日，“山东省商业集团总公司”公司类型由全民所有制变更为有限责

任公司（国有独资），公司名称变更为“山东省商业集团有限公司”。

2010 年 6 月 9 日，商业集团与山东方辰投资有限公司签署《股权转让合同》，以每

股 2.245 元受让山东方辰投资有限公司持有的银座商城 3,000 万股股份，支付转让价款

6,735 万元。本次股权转让后，山东方辰投资有限公司不再是银座商城股东。

2010 年 6 月 10 日，商业集团与银座商城职工技术协会签署《股份转让协议》，以

每股 2.32 元受让后者持有的银座商城 7,339.25 万股股份（占银座商城职工技术协会所

持全部银座商城股份 54.36%），支付转让价款 17,027.06 万元。

2010 年 8 月 2 日，商业集团与中国建筑第八工程局有限公司签署《股权转让协议》，

以每股 2.32 元的价格受让中国建筑第八工程局有限公司持有的全部银座商城 1,500 万

股股份，支付转让价款 3,480 万元。本次股权转让后，中国建筑第八工程局有限公司不

再是银座商城股东。

2010 年 8 月 12 日，商业集团与山东省经济开发投资有限公司签署《股权转让协议》，

以每股 2.245 元价格受让山东省经济开发投资公司持有的全部银座商城 500 万股股份，

支付转让价款 1,122.50 万元。本次股权转让后，山东省经济开发投资公司不再是银座

商城股东。

上述变更后，公司股东及持股情况如下表：

股东名称 股数（万股） 占总股本比例（%）

商业集团 32,339.25 80.85

银座商城职工技术协会 6,160.75 15.40

山东世贸中心 500 1.25

山东省糖酒茶叶公司 500 1.25

山东省食品公司 500 1.25

合计 40,000 100.00

⑦2010 年 12 月 10 日，商业集团与银座商城职工持股会签署《股份转让协议》，

受让银座商城职工技术协会持有的银座商城 1,544.10 万股股份（占银座商城职工技术

23

协会所持全部银座商城股份 25.06%），支付转让价款 2,801.004 万元。经山东省国资委

作出鲁国资产权函【2010】139 号《关于协议转让山东银座商城股份有限公司国有股

权的批复》同意，2010 年 12 月 24 日，商业集团与山东世贸中心、山东省林工商总公

司签署《股份转让协议》，商业集团将所持有的银座商城 7,000 万股股份转让给山东世

贸中心，转让价格为 1 元每股，将所持有的银座商城 13,880 万股股份转让给山东省林

工商总公司，转让价格为 2.245 元每股。

2010 年 12 月 24 日，山东省食品公司、山东省糖酒茶叶公司分别与商业集团签署

《股份转让协议》，将各自持有的银座商城 500 万股股份以 1 元每股的价格转让给商业

集团。本次股权转让后，山东省食品公司、山东省糖酒茶叶公司均不再是银座商城股东。

上述股权转让后，公司股东及持股情况如下表：

股东名称 股数（万股） 占总股本比例（%）

商业集团 14,003.35 35.01

山东省林工商总公司 13,880 34.70

山东世贸中心 7,500 18.75

银座商城职工技术协会 4,616.65 11.54

合计 40,000 100.00

⑧根据银座商城书面说明及银座商城股东名册，2010 年以来银座商城职工技术协

会陆续办理股权转让至商业集团的手续。

截至本报告书出具日，公司股东及持股情况如下表：

股东名称 股数（万股） 占总股本比例（%）

商业集团 14,668.60 36.67

山东省林工商总公司 13,880 34.70

山东世贸中心 7,500 18.75

银座商城职工技术协会 3,951.40 9.88

合计 40,000 100.00

（三）主要业务发展状况和主要财务数据

银座商城自成立以来，主营业务一直为商业零售业务。最近两年（经审计）及一期

（未经审计）合并口径的主要财务数据如下：

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

/2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度

总资产（万元） 1,612,772.65 1,580,982.21 1,476,319.51

总负债（万元） 1,491,928.21 1,465,423.02 1,362,714.68

24

归属母公司的所有者

120,844.44 94,842.50 92,503.49

权益（万元）

营业收入（万元） 1,034,079.10 1,274,459.26 1,323,590.64

利润总额（万元） 13,777.77 7,754.59 13,110.24

净利润（万元） 7,344.61 -1,209.81 1,441.78

（四）产权及股权控制关系

银座商城的控股股东是商业集团，实际控制人为山东省国资委。银座商城产权控制

关系如下：

25

（五）下属企业情况

截至本报告书出具日，除本次拟注入上市公司的 18 家子公司外，银座商城其他下属企业情况如下：

序 企业名 公司类

注册号 住所 成立日期 注册资本 经营范围

号 称 型

山东省内的呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电话信

息和互联网信息服务）（有效期限以许可证为准）；普通货运

（有效期限以许可证为准）；计算机软件开发及网络技术服务；

电子科技技术开发、推广、转让、咨询；计算机网络布线；国

济南市高新

山东银 内广告业务；批发、零售：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配

其他有 区新泺大街 2007 年

座信息 4,000 万元 方乳粉）；非专控农产品，计算机及网络产品，日用品，日用

1 370100200080224 限责任 888 号东楼 02 月 06

科技有 人民币 百货，针纺织品，服装鞋帽，工艺品，珠宝首饰，玉器，体育

公司 10 层、11 层 日

限公司 用品，办公设备及用品，化妆品，家具，陶瓷制品，照相器材，

办公区

家用电器，电子产品，建材，计生用品；仓储服务（不含危险

化学品）；企业营销策划；企业管理咨询；会务服务；摄影服

务；市场调查；机电设备安装工程（不含特种设备）。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

山东银 设计、制作、发布国内广告业务、代理国内广告业务；企业形

其他有

座广告 济南市泺源 2001 年 3 100 万元 象策划及新产品营销策划；市场调查及企业管理信息咨询服务

2 370000018066767 限责任

有限公 大街 66 号 月 15 日 人民币 （不含中介）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

公司

司 可开展经营活动）。

山东银 有限责 济南市历下

座久信 任公司 区转山西路 2001 年

3,333 万

3 房地产 370100400006051 (台港澳 7 号银座怡 10 月 12 房地产开发、经营。（凭资质证经营）。

元人民币

开发有 与境内 景园入口商 日

限公司 合资) 场

泰安锦

泰安市泰山 2005 年 卷烟、雪茄烟零售（限分支机构经营）。(有效期限以许可证

玉斋食 有限责 100 万元

4 370900018021127 区迎暄大街 12 月 19 为准)。无。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

品有限 任公司 人民币

路南 17 号 日 开展经营活动）。

公司

26

泰安银

座放心 泰安市泰山 2003 年

有限责 300 万元 主食加工销售（有效期至 2013 年 4 月 13 日）。（依法须经

5 早餐工 370900018009544 区省庄华益 05 月 06

任公司 人民币 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

程有限 路南首 日

公司

山东银 济南市历下

其他有 2006 年

福珠宝 区泺源大街 400 万元 批发、零售：铂金、黄金、白银、宝石、珍珠、翡翠、晶石饰

6 370100000043648 限责任 09 月 19

金行有 66 号山东银 人民币 品，钟表，工艺品。（未取得专项许可的项目除外）。

公司 日

限公司 座商城六楼

山东银

其他有 2007 年

座物流 济南市泺源 3,000 万元 仓储（不含危险品），场地租赁。（依法须经批准的项目，经

7 370000000000148 限责任 12 月 26

有限公 大街 66 号 人民币 相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司 日

司

建筑材料、装饰材料、家具、厨房用品、卫生洁具、灯具、五

淄博银 金交电、家用电器、通讯器材（不含卫星地面发射设备）、床

其他有 2005 年

座家居 张店区新村 500 万元 上用品、针纺织品、日用百货、工艺品（不含文物）、健身器

8 370300018516171 限责任 07 月 15

有限公 西路 29 号 人民币 材、汽车美容用品、木材（不含木片）销售；场地租赁；家装

公司 日

司 设计；开办市场；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构经营）（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

建材、家具、厨房用具、卫生间用具、灯具、五金交电、通讯

威海银 设备（无线电发射设备除外）、床上用品、家用电器、工艺品、

其他有 威海市环翠 2006 年

座家居 500 万元 体育用品、日用品、汽车美容用品、宠物用品、化妆品、卫生

9 371000018020567 限责任 区青岛北路 03 月 06

有限公 人民币 用品、日用杂货、塑料制品的批发、零售；场地租赁；家政服

公司 88 号 日

司 务；开办市场。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）。

装饰材料、家具、厨房用品、卫生洁具、灯具、五金交电、家

临沂银

其他有 临沂市兰山 2009 年 用电器、非专控通讯器材、床上用品、针纺织品、工艺礼品（不

座家居 500 万元

10 371302000000228 限责任 区金源路 07 月 16 含金银制品）、健身器材、汽车装饰用品的销售；兼营：场地

有限公 人民币

公司 159 号 日 租赁、家庭服务、物业服务（依法须经批准的项目，经相关部

司

门批准后方可开展经营活动）。

滨州银 有限责 滨州市黄河 2010 年 500 万元 建筑材料、装饰材料、家具、厨房用品、卫生洁具、灯具、五

11 371600000000730

座家居 任公司 五路 399 号 08 月 11 人民币 金交电、家用电器、非控通讯器材、床上用品、针纺织品、百

27

有限公 (国有控 日 货（不含食品、药品、危险品）、日用品、工艺品、健身器材、

司 股) 汽车美容用品的销售；场地租赁及家政服务（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

在本店内零售卷烟、雪茄烟（仅限分支机构经营）（烟草专卖

零售许可证有效期限以许可证为准）。批发、零售：建筑装饰

青岛银

其他有 青岛市市南 2009 年 材料、家具、厨房用品、卫生洁具、灯具、五金交电、家用电

座家居 1,000 万元

12 370200020000980 限责任 区香港中路 06 月 11 器、通讯器材（不含地面卫星接收设备）、床上用品、针纺织

有限公 人民币

公司 93 号 日 品、日用百货、工艺品、健身器材、场地租赁、家政服务、物

司

业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）。

潍坊高新区

批发、零售：建筑装饰材料、家具、厨房用品、卫生洁具、灯

潍坊银 健康东街

其他有 2010 年 具、五金交电、家用电器、通讯器材、床上用品、针纺织品、

座家居 8888 号亿丰 1,000 万元

13 370726000000382 限责任 06 月 11 日用百货、工艺品、健身器材、场地租赁、家政服务、物业管

有限公 时代广场 人民币

公司 日 理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

司 （一期）

动）。

A1,A2 座

装饰材料（不含危化品）、家具、厨房用品、卫生洁具、灯具、

济宁银

五金交电、家用电器、通讯器材（不含国家有专项规定的商品）、

座家居 其他有 2011 年

济宁市太白 500 万元 床上用品、针纺织品、工艺礼品（不含国家有专项规定的商品）、

14 有限公 370800000000527 限责任 07 月 21

东路 51 号 人民币 健身器材、汽车装饰用品、日用杂品的销售；场地租赁；家庭

司 公司 日

服务；物业服务（凭资质证书经营）。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

徐州市云龙 日用品、服装、鞋帽、针纺织品、五金交电、化工产品、工艺

徐州银 有限责

区大同街 2012 年 品、珠宝、首饰、家具、电子设备、办公用机械、皮革制品销

座商城 任公司 2,000 万元

15 320300000265715 125 号天成 07 月 06 售；场地租赁。预包装食品兼散装食品批发与零售；卷烟、雪

有限公 （法人 人民币

国贸中心 日 茄烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

司 独资）

1-112 展经营活动）。

有限责

大庆银 黑龙江省大

任公司 2012 年

座商城 庆市萨尔图 对银座商城的投资、建设。（依法须经批准的项目，经相关部

16 230600100018107 （非自 06 月 21 500 万元

有限公 区人民东路 门批准后方可开展经营活动）。

然人投 日

司 28 号

资或控

28

股的法

人独资）

服装鞋帽、日用品、纺织品、文化用品、办公用品、体育用品

有限责

及器材、皮革制品、珠宝首饰、工艺品、照相器材、通信设备、

任公司

安阳银 电子产品、五金交电、家用电器、家具销售；卷烟、雪茄烟零

（非自 安阳市文峰

座商城 2011 年 售、黄金、钟表眼镜、玩具、装饰品、预包装食品兼散装食品，

17 410500000019488 然人投 区彰德路 1,000 万元

有限公 12 月 7 日 乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期限为自 2015 年 03 月

资或控 101 号

司 24 日至 2018 年 03 月 23 日）、场地租赁。（以上经营范围涉

股的法

及国家法律、行政法规规定须审批方可经营的项目，未获审批

人独资）

前不得经营）。

有限责

许可经营项目：预包装食品零售（凭有效许可证经营）。一般

任公司

洛阳银 经营项目：日用百货、服装鞋帽、纺织品、钟表、体育用品、

（非自 洛阳市涧西 2010 年

座商城 五金交电、化工产品（不含易燃、易爆、易制毒危险品）、工

18 410300011014259 然人投 区景华路 46 10 月 25 1,000 万元

有限公 艺美术品、黄金珠宝首饰、家具、电子设备、办公用品、通讯

资或控 号东方广场 日

司 器材、照相器材、家用电器、皮革制品的批发、零售；场地租

股的法

赁。

人独资）

零售：卷烟、雪茄烟（许可证有效期至 2018 年 12 月 03 日止）

酒水、预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）

有限责 （许可证有效期至 2016 年 09 月 10 日止），保健食品，食用

任公司 农产品所列肉、禽、蛋、水产品类食品，服装鞋帽、日用品、

鹤壁银

（非自 鹤壁市山城 纺织品，化妆品及卫生用品，文化、办公、体育及器材，皮革

座商城 2010 年 8

19 410600000001111 然人投 区红旗街中 1,000 万元 制品，计生用品，珠宝首饰、工艺品及收藏品，照相器材、通

有限公 月 19 日

资或控 段地王广场 信设备、电子产品、五金交电、家用电器、家具，图书（许可

司

股的法 证有效期至 2018 年 03 月 30 日止）、音像制品；现场制作、

人独资） 糕点制售；场地租赁；商品展销会服务；物业管理服务（法律、

法规禁止的不得经营，法律、法规规定应经审批的，未获批准

前不得经营）。

濮阳银 濮阳市京开 销售：服装鞋帽、纺织品、针织品、香水、化妆品、个人卫生

其他有

座商城 大道与胜利 2008 年 用品、清洁卫生设备、用具、用品；日用百货、家具及家具用

20 410900101019880 限责任 1,000 万元

有限公 路交叉口东 11 月 7 日 品、玩具、体育用品、办公用品、图书报刊、音像制品、照相

公司

司 南角 器材、望远镜、五金交电、化工产品（不含危险品）、工艺美

29

术品、金银首饰、电子设备、皮革制品、通讯器材；自行车、

电动车、摩托车及相关配件；健身器材、计生用品（不含药品）、

预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳品）、农产

品、食品现场加工及服装、鞋、家具、家电、钟表维修；金银

首饰维修、翻新；场地租赁；停车场服务及商业信息咨询服务。

（法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）。

批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳

粉）（食品流通许可证有效期至 2016 年 3 月 28 日）；批发、

零售：纺织、服装及日用品、文具用品、体育用品、首饰、工

艺品、其他文化用品、其他化工产品（不含危险化学品）、五

邢台银

其他有 邢台市桥东 金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯及广播电

座商城 2007 年 4 1,000 万元

21 130500000006309 限责任 区中兴东大 视设备、电子产品、保健食品、卷烟、雪茄烟的零售、电脑成

有限公 月 16 日 人民币

公司 街 198 号 像、美甲服务、服装裁剪、6822-1 隐形眼镜及护理液（烟草

司

专卖零售许可证有效期至 2018 年 12 月 31 日；卫生许可证有

效期至至 2016 年 4 月 24 日；医疗器械许可证有效期至 2017

年 7 月 28 日）（法律、行政法规、国务院禁止经营的除外，

限制经营的待取得许可证后方可经营）。

零售卷烟、雪茄烟（有效期限以许可证为准）；国内正版音像

制品出租，零售（有效期限以许可证为准）；国内正版图书销

售、出租（有效期限以许可证为准）；各类小包装食盐零售（有

效期限以许可证为准）；批发兼零售预包装食品、散装食品，

乳制品（含婴幼儿配方乳粉）(有效期限以许可证为准)；日用

烟台银

其他有 2009 年 百货、服装鞋帽、纺织品、五金交电、化工产品（不含化学危

座商城 莱山区迎春 1,000 万元

22 370613000000177 限责任 03 月 05 险品）、电子设备、办公用品、皮草制品、箱包、钟表眼镜、

有限公 大街 188 号 人民币

公司 日 家用电器、家具、工艺美术品（不含文物）、汽车用品、办公

司

设备、文化体育用品及器材、通讯器材（不含地面卫星接受及

无线发射装置）的销售；日用品修理；黄金珠宝销售及服务；

普通货物（不含危险品）仓储服务；摄影扩印、电脑成像，自

有场地租赁,停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）。

淄博临 其他有 淄博市张店 2008 年 3,500 万元 日用百货、纺织品、服装、鞋帽、五金交电、化工产品（不含

23 370300000000597

淄银座 限责任 区柳泉路 07 月 04 人民币 危险、易制毒化学品）、通讯器材（不含卫星地面接收设施）、

30

商城有 公司 128 号 日 工艺美术品（不含文物）、家具、自行车销售（依法须经批准

限责任 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司

有限责

任公司

信阳银 零售预包装食品兼散装食品、乳制品；食盐零售；日用品、服

（非自 信阳市东方

座商城 2011 年 7 装鞋帽、纺织品、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、

24 411500000011271 然人投 红大道与中 1,000 万元

有限公 月 22 日 工艺美术品、珠宝首饰、家俱、电子设备、办公用品、皮革制

资或控 山路交叉口

司 品销售；场地租赁。

股的法

人独资）

北京银 北京市东城

其他有 酒店管理；投资管理；企业形象策划；技术培训；信息咨询（不

座酒店 区东四十条 2006 年 3 1,000 万

25 110101009448661 限责任 含中介服务）；物业管理；承办展览展示；餐饮管理；市场调

管理有 24 号青蓝大 月 30 日 元

公司 查。

限公司 厦 403 室

济南万

其他有 2002 年

基置业 济南市泺源 房地产开发与经营；房地产信息咨询；房屋租赁；物业管理。

26 370100000027042 限责任 12 月 16 1,000 万元

有限公 大街 66 号 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

公司 日

司

31

二、交易对方之二：山东世贸中心

（一）公司基本情况

公司名称 山东世界贸易中心

法定代表人 王来明

注册地址 济南市泺源大街66号

注册资本 30,618万元

设立日期 1993年11月06日

营业执照注册号 91370000163069782L

普通货物运输；（以下限分支机构经营）许可证范围内餐饮服务及食品

销售、电子游戏、公共洗浴、保龄球经营；图书期刊、音像制品及电子

出版物零售。（有效期限以许可证为准）。日用品、服装鞋帽、纺织品、

计算机及软件、家具、办公设备、花卉、电子设备、工艺美术品（不含

经营范围：

金饰品）销售；批准范围内的进出口业务；房屋租赁；仓储、配送服务

（不含危险化学品），服装洗涤缝补；组织文化艺术交流；设计、制作、

代理、发布广告；承办展览展示；会议服务。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）历史沿革情况

1、山东世贸中心的设立及历次股份演变

（1）山东世贸中心的设立

山东世贸中心原名“山东省商业大厦”，系经山东省人民政府（92）鲁改函 114 号文

批准成立，具有法人资格的全民所有制企业。1993 年 10 月 28 日，山东省商业大厦取

得了 2337010075202 号《国有资产产权登记表》，经审定，初始国有资本总额 1,480

万元，均为全民企业单位投入资金。

山 东 省 商 业 大 厦 于 1993 年 11 月 6 日 在 山 东 省 工 商 局 注 册 登 记 ， 取 得

316306978-2-1 的营业执照。

（2）山东世贸中心的历史沿革

①1995 年，企业名称变更

根据山东省商业大厦商厦办字【1995】第 9 号《关于将“山东世界贸易中心”作为山

东省商业大厦第二名称的申请》，山东省人民政府于 1995 年 12 月 29 日作出鲁证字

【1995】209 号批复，同意山东省商业大厦更名为“山东世界贸易中心”。

32

②1997 年 7 月，注册资本增加

1997 年 7 月 20 日，山东省商业集团总公司作出鲁商业字【1997】197 号《关于

同意变更注册资本的批复》，同意山东世贸中心增加注册资本 29,138 万元，资金来源由

山东世贸中心资本公积金转增，变更后注册资本为 30,618 万元。经山东省商业审计师

事务所鲁商社审验字（1997）第 32 号《验资报告》审验，山东省商业集团总公司累计

出资 30,618 万元已缴足。1997 年 9 月 29 日，山东世贸中心就上述增加注册资本事宜

办理了工商登记。

③2005 年 12 月，产权划转

2005 年 12 月，依据山东省国资委鲁国资企改函【2005】90 号文批复、鲁国资产

权函【2005】151 号批复及鲁商办字【2005】181 号《关于无偿划转山东世界贸易中

心国有产权的通知》，商业集团对山东世贸中心合计 37,713 万元国有出资及权益无偿划

转给山东省国资委，山东世贸中心出资人由商业集团变更为山东省国资委，同时，山东

省国资委暂委托商业集团经营管理山东世贸中心。2005 年 12 月 20 日，山东世贸中心

就本次产权无偿划转事宜办理了企业国有资产变动产权登记及工商变更登记。

截至本报告书出具日，山东世贸中心的股本结构未再发生变化。

2、山东世贸中心受托管理情况

山东世贸中心目前由商业集团接受国资委委托管理。

（三）主要业务发展状况和主要财务数据

山东世贸中心的主营业务为酒店业、文化休闲业、旅游业及其他服务业。最近两年

（经审计）及一期（未经审计）合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

/2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度

总资产 1,302,984,31 1,058,710.90 783,905.42

总负债 1,396,700.96 1,070,066.91 861,348.84

归属母公司的所有

-94,224.18 -86,301.32 -64,369.32

者权益

营业收入 124,717.62 207,459.87 122,344.58

利润总额 -17,961.04 2,809.13 -15,249.82

净利润 -18,117.12 273.90 -15,227.38

33

（四）产权及股权控制关系

（五）下属企业

截至本报告书出具日，山东世贸中心下属企业情况如下：

34

序 企业名 公司类 成立日 注册资

注册号 住所 经营范围

号 称 型 期 本

木材销售及加工，零售：预包装食品（不含乳制品）（以上经营范围有效期限

济南市

山东银 有限责 2003 以许可证为准）；建筑材料、装饰材料、家具、厨房用品、卫生洁具、灯具、

天桥区 1,000

座家居 3701050000029 任公司 年 04 五金交电，家用电器、非专控通讯器材、床上用品、针纺织品、百货、日用品、

1 北园大 万元人

有限公 03 (国有 月 15 工艺品、健身器材、汽车美容用品的销售；场地租赁；家庭服务；物业管理服

街 408 民币

司 控股) 日 务（凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

号

营活动）。

山东银

济南市 2004 物业管理；建筑装饰工程、水电暖安装工程、地基与基础工程、园林绿化工程

座物业 其他有 300 万

3701000000448 历下区 年 12 施工（凭资质证经营）及技术咨询服务；社会经济咨询；家庭服务；建筑物清

2 管理有 限责任 元人民

40 泺源大 月 17 洁服务；房产中介服务；企业形象策划；停车场服务；展览服务。（依法须经

限责任 公司 币

街 66 号 日 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司

山东银 住宿，餐饮服务；卷烟、雪茄烟零售；美容美发。（以上项目有效期限以许可

2000

座泉城 济南市 1,500 证为准）。饮食服务技术培训，商品展览服务，信息咨询服务（不含国家专项

3700000180632 有限责 年 08

3 大酒店 南门大 万元人 审批项目），干洗服务；停车场服务；国内广告业务；日用品、五金交电、建

40 任公司 月 15

有限公 街2号 民币 筑材料、针纺织品、服装、鞋帽、工艺美术品的销售；房屋租赁。（依法须经

日

司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

有限责

住宿、公共浴室、美容美发、游泳馆、卡拉 OK 服务，特大型餐馆（含凉菜、

任公司

含裱花蛋糕、含生食海产品、西餐类制售、冷热饮品制售），卷烟、雪茄烟零

山东银 (非自 1999

济南市 12,000 售，棋牌室，台球室，健身房（以上限分支机构经营）；对旅游业、饭店餐饮

座旅游 3700000180476 然人投 年 12

4 泺源大 万元人 业、娱乐业的投资及管理，企业管理及社会经济咨询服务，五金交电及电子产

集团有 43 资或控 月 16

街 66 号 民币 品、纺织、服装及日用品、家具、首饰、工艺品及收藏品、文具用品的销售，

限公司 股的法 日

房屋租赁，会展服务，进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

人 独

后方可开展经营活动）。

资)

木材销售及加工，零售：预包装食品（不含乳制品）（以上经营范围有效期限

济南市

山东银 有限责 2003 以许可证为准）；建筑材料、装饰材料、家具、厨房用品、卫生洁具、灯具、

天桥区 1,000

座家具 3701050000029 任公司 年 04 五金交电，家用电器、非专控通讯器材、床上用品、针纺织品、百货、日用品、

5 北园大 万元人

有限公 03 （国有 月 15 工艺品、健身器材、汽车美容用品的销售；场地租赁；家庭服务；物业管理服

街 408 民币

司 控股） 日 务（凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

号

营活动）。

35

济南市 殡葬服务及丧葬用品生产、销售（有效期限以许可证为准）。日用百货、服装

山东福 2001

长清区 1,000 鞋帽、纺织品、五金交电、计算机及软件、日用杂货（不含烟花爆竹）、家具、

寿园发 3700000180708 有限责 年 12

6 孝里镇 万元人 办公设备、花卉、电子设备、工艺美术品（不含金饰品）的销售；树木种植、

展有限 27 任公司 月 29

龙泉官 民币 销售；石材加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

公司 日

庄村南 经营活动）。

小型餐馆（中餐类制售、不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）(有效期

泰安银 2007

其他有 泰安市 100 万 至 2014 年 01 月 5 日)，在本店内零售卷烟、雪茄烟（有效期至 2014 年 12 月

座佳驿 3709022280198 年 04

7 限责任 青年路 元人民 31 日），住宿（有效期至 2013 年 8 月 27 日）。(有效期限以许可证为准)。日

酒店有 83 月 23

公司 16 号 币 用百货销售，物业管理服务，房屋租赁。（涉及许可证经营的无许可证不得经

限公司 日

营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

临沂银 临沂市 2007 住宿（按许可证核准的有效期限经营）；食堂（主食、热菜）经营预包装酒水

其他有 100 万

座佳驿 3713020180097 兰山区 年 05 （按许可证核准的有效期限经营）；卷烟、雪茄烟零售（按许可证核准的有效

8 限责任 元人民

酒店有 48 通达路 月 24 期限经营）。（需经许可经营的，须凭许可证经营）(有效期限以许可证为准)。

公司 币

限公司 109 号 日 房屋租赁；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

青岛海 有限责

青岛高

景（国 任公司 1992 建设经营大酒店及相应的其他服务项目（含产权式公寓开发经营），会议服务，

科技工

际）大 3702124000015 （台港 年 12 730 万 房屋租赁，停车场服务，以下项目限分公司经营：宾馆、理发厅、美容厅、公

9 业园（高

饭店发 45 澳与境 月 26 美元 共浴室、游泳馆、特大型餐馆、彩扩服务、健身体育设施及场地租赁。（以上

新区）山

展有限 内 合 日 范围需经许可经营的，凭许可证经营）。

东头

公司 资）

山东省 济南市 1999

100 万

1 名优产 3701000000000 全民所 历下区 年 10 许可经营项目：一般经营项目：承办会议、商品展览、展销；商品信息咨询服

元人民

0 品汇展 99 有制 泺源大 月 21 务。（未取得专项许可的项目除外）。

币

中心 街 66 号 日

预包装食品的批发兼零售（有效期限以许可证为准）；饮料[碳酸饮料（汽水）

山东朝 济南市

有限责 2009 类、其他饮料类、蛋白饮料类、果汁及蔬菜汁类]的生产（有效期限以许可证为

能福瑞 高新区 5,000

1 3701270000024 任公司 年 07 准）（限分支机构经营）；生物及食品科技的技术开发、转让及咨询服务；货

达生物 新泺大 万元人

1 65 (国有 月 13 物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项

科技公 街 989 民币

控股) 日 目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

司 号四层

展经营活动）。

36

37

三、交易对方之三：鲁商集团

（一）基本情况

公司名称： 鲁商集团有限公司

法定代表人： 王仁泉

注册地址： 济南市历下区山师东路4号

注册资本： 42,300万元

设立日期： 2005年10月26日

营业执照注册号： 370000018086150

在法律法规规定范围内对外投资；房地产开发（凭资质证书经营）；许可

范围内的设备安装工程施工及建筑设计（不含前置许可项目）；商业人才

培训及技术咨询；商品进出口业务；日用品、服装鞋帽、纺织品、五金

交电、工艺美术品、金银首饰、家具、电子产品、办公用品、皮革制品、

经营范围：

体育用品、文具用品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备（不含无线

电发射器材）、房屋租赁、仓储及配送服务（不含化学危险品）；家用电

器及办公设备的维修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动)。

（二）历史沿革

1、鲁商集团的设立

鲁商集团原名“山东银座投资集团有限责任公司”，系经山东省国资委鲁国资企改函

【2005】32 号文批准，由山东省国资委作为其国有资本出资人，委托山东省商业集团

总公司进行经营管理的国有独资公司。公司于 2005 年 10 月 26 日在山东省工商局注册

登记，经山东中大会计师事务所有限公司中大会验字（2005）795 号《验资报告》审

验确认，设立时注册资本 7,730 万元已缴足，出资形式为货币。

2、鲁商集团的历史沿革

①2008 年，企业类型及名称变更

根据山东省国资委鲁国资企改函【2008】111 号《关于山东银座集团投资有限责任

公司国有产权无偿划转山东省商业集团总公司的批复》，自 2008 年 1 月 1 日起，将山

东省国资委持有的山东银座集团投资有限责任公司 100%国有出资及其享有的权益无

偿划转为山东省商业集团总公司持有。经国家工商总局（国）名称变核内字【2008】

第 863 号《企业名称变更核准通知书》核准，2008 年 11 月 27 日，山东银座投资集团

有限责任公司更名为：“鲁商集团有限公司”。2008 年 11 月 27 日，公司就企业类型及

名称变更办理了工商登记。

38

②2009 年 1 月，增加注册资本

2005 年 11 月 18 日，山东省国资委作出鲁国资产权函【2005】133 号《关于划转

山东省农村经济开发投资公司等两家企业国有产权的批复》，以 2004 年 12 月 31 日为

基准日，分别将山东省农村经济开发投资公司 14,544.92 万元国有出资及其享有的权益

和山东永兴集团有限公司 13,584.91 万元国有出资及其享有的权益划转给山东银座集

团投资有限责任公司。根据山东省国资委【2008】111 号批复，鲁商集团出资人由山东

省国资委变更为山东省商业集团总公司。经中天恒会计师事务所有限责任公司山东分所

中天恒鲁验字（2009）第 001 号《验资报告》审验，山东省商业集团总公司累计出资

21,290.5 万元已缴足。2009 年 1 月 19 日，鲁商集团就上述增加注册资本事宜办理了

工商登记。

③2010 年 12 月，增加注册资本

2010 年 12 月 3 日，山东省商业集团有限公司召开办公会，同意引入山东世贸中心

向鲁商集团投资 29,833.5 万元，将鲁商集团注册资本由 21,290.5 万元增至 42,300 万

元，其余增资额 8,824 万元增加公司资本公积。2010 年 12 月 20 日，山东省国资委作

出鲁国资规划函【2010】201 号批复，同意引入山东世贸中心参与鲁商集团增资扩股。

经山东中大会计师事务所有限公司中大会验字（2010）187 号《验资报告》审验，山

东世贸中心新增注册资本 21,009.5 万元已缴足，出资形式为货币。

2010 年 12 月 27 日，公司就上述增加注册资本事宜办理了工商登记。

本次股权转让后，公司股东及持股情况如下表：

股东名称 股数（万股） 占总股本比例（%）

山东省商业集团有限公司 21,290.50 50.33

山东世贸中心 21,009.50 49.67

合计 42,300.00 100.00

截至本报告书出具日，鲁商集团的股本结构未再发生变化。

（三）主要业务发展状况和主要财务数据

鲁商集团主要从事山东省国资的投资开发业务。鲁商集团最近两年（经审计）及一

期（未经审计）的主要财务数据如下：

单位：万元

39

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

/2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度

总资产 155,535.54 149,885.58 161,686.31

总负债 113,461.23 104,996.22 104,189.62

归属母公司的所有

26,094.66 57,837.84 27,989.85

者权益

营业收入 4,139.97 8,326.30 10,209.01

利润总额 -2,029.09 -644.44 -2,679.25

净利润 -2,150.66 -64.78 -2,260.11

（四）产权及股权控制关系

（五）下属企业

截至本报告书出具日，鲁商集团下属企业情况如下：

1、山东泉城大酒店

公司名称 山东泉城大酒店

法定代表人 王来明

注册地址 济南市历下区南门大街2号

注册资本 500万元人民币

设立日期 2009年02月10日

营业执照注册号 370000000000951

许可证规定范围内的餐饮服务；住宿、理发、美容服务（以上项目

有效期限以许可证为准）。会议及展览服务，经济信息咨询服务，

经营范围

国内广告业务房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）。

2、山东银座文化产业发展有限公司

40

公司名称 山东银座文化产业发展有限公司

法定代表人 田俊

注册地址 济南市泺源大街1号

注册资本 1,000万元

设立日期 2007年10月24日

营业执照注册号 370000000000033

许可范围的餐饮服务；KTV包房；预包装食品零售（限分支机构经

营）。（以上项目有效期限以许可证为准）。会议服务、广告业务，动

经营范围 漫产品开发；办公用品及体育用品、工艺品及收藏品、化妆品的销

售；房屋及设备租赁；停车服务；物业管理。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3、山东省通利商业管理服务中心

公司名称 山东省通利商业管理服务中心

法定代表人 张志强

注册地址 济南市山师东路4号218房间

注册资本 50万元人民币

设立日期 2009年02月10日

营业执照注册号 370100000038933

企业管理的咨询服务及培训。（依法须经批准的项目，经相关部门

经营范围

批准后方可开展经营活动）。

四、交易对方之间的关联关系及一致行动关系

（一）交易对方与上市公司及其主要股东的关联关系

1、银座商城

（1）与上市公司的关联关系

银座商城为上市公司持股 5%以上股东。截至本重组报告书出具之日，其持有银座

股份 3,904.17 万股，持股比例为 7.51%。

（2）与上市公司控股股东、持股 5%以上股东的关联关系

银座商城为上市公司控股股东商业集团所实际控制的公司（商业集团直接持有银座

商城 36.67%股权，并通过托管企业山东世贸中心持有银座商城 18.75%股权）。

（3）与上市公司实际控制人的关联关系

银座商城为上市公司实际控制人山东省国资委所控制的公司，山东省国资委间接控

制银座商城 90.12%的股权，具体如下：

41

2、山东世贸中心

（1）与上市公司的关联关系

山东世贸中心为上市公司股东。截至本重组报告书出具之日，其持有银座股份

1,966.69 万股，持股比例为 3.78%。

（2）与上市公司控股股东、持股 5%以上股东的关联关系

山东世贸中心为上市公司控股股东商业集团受山东省国资委委托管理的企业，受其

实际控制。此外，山东世贸中心持有上市公司持股 5%以上股东中的银座商城 18.75%

股权，且如上文所述与银座商城同为商业集团同一控制下的公司。

（3）与上市公司实际控制人的关联关系

山东世贸中心为上市公司实际控制人山东省国资委全资控股企业。

3、鲁商集团

（1）与上市公司的关联关系

鲁商集团与上市公司均为商业集团同一控制下的公司。鲁商集团与商业集团的控制

关系如下：

42

（2）与上市公司控股股东、持股 5%以上股东的关联关系

如上图所述，鲁商集团为上市公司控股股东商业集团的控股子公司。

此外，鲁商集团与持有上市公司持股 5%以上股东中的银座商城同为商业集团同一

控制下的公司。

（3）与上市公司实际控制人的关联关系

如上图所述，鲁商集团为上市公司实际控制人山东省国资委所实际控制人的公司。

（二）交易对方之间的关联关系及一致行动关系

本次重组的交易对方银座商城、山东世贸中心及鲁商集团均为上市公司控股股东同

一控制下的公司，具有一致行动关系。

此外，山东世贸中心分别持有银座商城和鲁商集团 18.75%和 49.67%的股权。

五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书出具之日，交易对方银座商城、鲁商集团及世贸中心未直接向上市公

司推荐董事或者高级管理人员。

六、交易对方及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况

根据交易对方银座商城、山东世贸中心及鲁商集团出具《关于交易对方及其董监高

等主要管理人员的诚信情况的声明》，截至本报告书出具之日，交易对方及其主要管理

43

人员最近五年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、交易对方及其主要管理人员诚信情况

根据交易对方银座商城、山东世贸中心及鲁商集团出具《关于交易对方及其董监高

等主要管理人员的诚信情况的声明》，截至本报告书出具之日，交易对方及其主要管理

人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措

施或受到交易所纪律处分的情况。

44

第三章 标的资产基本情况

一、标的资产概况

（一）标的资产总体情况概述

为提高上市公司市场竞争力，提升公司盈利能力，本次重大资产重组拟收购交易对

方持有的百货、超市、购物中心业态下盈利能力较强的经营性资产及其部分配套资产，

具体范围包括：

银座商城总部零售业务相关资产、交易对方持有的 18 家子公司股权以及山东世贸

中心所持有的位于济南市泺源大街 66 号部分房屋及坐落土地的使用权和相关物业设备。

本次重组拟注入的相关资产具体如下：

一、银座商城总部与零售业相关的部分经营性资产

标的资产 拟收购资产具体内容

银座商城总部与零售业相关的部分经营性资产，包

银座商城总部与零售业相关的部分经

1 括银座商城管理总部、银座商城总店、洪楼分公司、

营性资产

玉函分公司

二、银座商城子公司

标的公司 拟收购股权比例

向银座商城收购 90%股权；向山东世贸中心收购

2 济南银座商城有限责任公司

10%股权

向银座商城收购 89.8%股权；向山东世贸中心收购

3 济南银座北园购物广场有限公司

10.2%股权

向银座商城收购 72%股权；向山东世贸中心收购

4 济南银座购物广场有限公司

28%股权

向银座商城收购 90%股权，收购完成后直接及间接

5 济南长清银座购物广场有限公司

持有 100%股权1

向银座商城收购 90%股权，收购完成后直接及间接

6 高唐银座购物广场有限公司

持有 100%股权2

7 临清银座购物广场有限公司 向银座商城收购 90%股权，收购完成后直接及间接

1

本次交易向银座商城直接购买长清银座 90%的股权，另因银座商城持有济南银座购物广场 72%股权、山东世贸中

心持有济南银座购物广场 28%股权，本次交易同时购买银座商城、山东世贸中心持有的济南银座购物广场 100%股

权，故本次交易后银座股份将直接持有长清银座 90%股权，通过持有济南银座购物广场 100%股权而间接持有长清

银座 10%股权，故最终本次交易系购买长清银座 100%股权；

2

本次交易向银座商城直接购买高唐银座 90%的股权，另因银座商城持有济南银座购物广场 72%股权、山东世贸中

心持有济南银座购物广场 28%股权，本次交易同时购买银座商城、山东世贸中心持有的济南银座购物广场 100%股

权，故本次交易后银座股份将直接持有高唐银座 90%股权，通过持有济南银座购物广场 100%股权而间接持有高唐

银座 10%股权，故最终本次交易系购买高唐银座 100%股权；

45

持有 100%股权1

向银座商城收购 90%股权；向鲁商集团收购 10%

8 济宁银座商城有限公司

股权

向银座商城收购 90%股权；向鲁商集团收购 10%

9 济宁银座购物广场有限责任公司

股权

向银座商城收购 90%股权；向山东世贸中心收购

10 平邑银座购物广场有限公司

10%股权

向银座商城收购 90%股权；向山东世贸中心收购

11 安丘银座商城有限公司

10%股权

向银座商城收购 90%股权；向山东世贸中心收购

12 日照银座商城有限公司

10%股权

向银座商城收购 90%股权；向山东世贸中心收购

13 滕州银座商城有限公司

10%股权

向银座商城收购 90%股权；向鲁商集团收购 10%

14 枣庄银座商城有限公司

股权

15 山东银座配送有限公司 向银座商城收购 100%股权

向银座商城收购 10%股权，收购完成后将直接及间

16 山东银座电器有限责任公司

接持有 100%股权2

17 曲阜银座配送有限公司 向银座商城收购 100%股权

向银座商城收购 98%股权，收购完成后将直接及间

18 临沂居易置业有限公司

接持有 100%股权3

19 莱芜银座置业有限公司 向银座商城收购 100%股权

三、山东世贸中心土地房产及物业设备

山东世贸中心位于济南市泺源大街 66 号的房

20 山东世贸中心相关土地、房产及物业设备 屋所有权及坐落土地的使用权、相关物业设备

4

（二）标的资产业务剥离和整合情况

本次重大资产重组的标的资产范围包括银座商城总部与零售业相关的部分经营性

资产、交易对方持有的 18 家子公司股权以及山东世贸中心所持有的位于济南市泺源大

1

本次交易向银座商城直接购买临清银座 90%的股权，另因银座商城持有济南银座购物广场 72%股权、山东世贸中

心持有济南银座购物广场 28%股权，本次交易同时购买银座商城、山东世贸中心持有的济南银座 100%股权，故本

次交易后银座股份将直接持有临清银座 90%股权，通过持有济南银座购物广场 100%股权而间接持有临清银座 10%

股权，故最终本次交易系购买临清银座 100%股权；

2

本次交易向银座商城直接购买银座电器 10%的股权，另因银座商城持有山东银座配送 100%股权，本次交易同时购

买银座商城持有的山东银座配送 100%股权，故本次交易后银座股份将直接持有银座电器 10%股权，通过持有山东

银座配送 100%股权而间接持有银座电器 90%股权，故最终本次交易系购买银座电器 100%股权。

3

本次拟注入的 18 家银座商城子公司中，临沂居易置业由银座商城持有其 98%股权，由山东银座购物中心有限公司

持有其 2%股权。山东银座购物中心有限公司为上市公司子公司。因此，本次拟收购的为临沂居易 98%的股权。本

次交易完成后，上市公司合计持有临沂居易 100%股权。

4

具体包括：包括该主楼地下 1 至地下 3 层、地上 2-5 层，东裙楼地下 1 至地下 2 层、地下 1 层夹层、地上 1 层至地

上 5 层、地上 2 层夹层、地上 6 夹层、地上 7 至地上 9 层，总建筑面积 36,379.07 ㎡。具体位置及面积以鲁正信评报

字（2015）第 0093 号《资产评估报告》记载为准，不包括世贸中心名下位于济南市泺源大街 66 号房屋除上述范围

以外的部分，该房屋现由银座商城租赁并用于银座商城总店二期经营

46

街 66 号部分房屋及坐落土地的使用权和相关物业设备。本次重大资产重组业务剥离和

整合的详细情况如下：

1、剥离整合前的业务分布

本次重组整合前，银座商城的主营业务包括百货、超市及购物中心业态零售业务和

非零售业务。除本次收购范围山东省内零售业务部分相关资产及子公司外，银座商城业

务还包括部分盈利能力不足的山东省内商业零售子公司、山东省外零售业务子公司和非

零售业务资产。具体包括：

（1）百货、超市、购物中心业态资产及相关资产

序号 公司名称 业务内容

银座商城总部资产

包括银座商城管理总部、银座商城总店、洪楼分公司、

1 山东银座商城总部资产 玉函分公司、珠宝分公司、烟草分公司，经营门店包

括银座商城总店、银座商城洪楼店和银座商城玉函店

本次重组范围内山东省内银座商城零售业务子公司

下设经十一路分公司、七里山分公司、马鞍山购物广

2 济南银座商城有限责任公司 场（分公司），经营门店包括济南银座八一店、济南

银座七里山店和济南银座马鞍山店

3 济南银座北园购物广场有限公司 主要经营济南银座北园店

下设章丘分公司、曲阜分公司、东阿分公司和巨野分

4 济南银座购物广场有限公司 公司，经营门店包括济南银座章丘店、济南银座曲阜

店、济南银座东阿店和济南银座巨野店

5 济南长清银座购物广场有限公司 主要经营济南长清银座购物广场

6 高唐银座购物广场有限公司 主要经营高唐银座广场店

7 临清银座购物广场有限公司 主要经营临清银座广场店

下设汶上分公司、兖州分公司、嘉祥分公司、邹城分

公司、泗水分公司和微山分公司，经营门店包括济宁

8 济宁银座商城有限公司

银座本部店、汶上店、兖州店、嘉祥店、邹城店、泗

水店和微山店

9 济宁银座购物广场有限责任公司 主要经营济宁银座广场店

10 平邑银座购物广场有限公司 主要经营平邑银座广场店

11 安丘银座商城有限公司 主要经营安丘银座店

下设日照银座购物广场（分公司）、岚山分公司和五

12 日照银座商城有限公司 莲分公司，经营门店包括日照银座本部店、购物广场

店、岚山店和五莲店

下设大同路分公司和解放路店分公司，经营门店包括

13 滕州银座商城有限公司

滕州银座本部店、大同路店和解放路店

14 枣庄银座商城有限公司 下设枣庄银座华山购物广场（分公司）、枣庄银座台

47

儿庄购物广场（分公司）、枣庄银座峄城分公司和民

生路分公司，经营门店包括枣庄银座华山店、台儿庄

店、峄城店和民生路店

为上市公司、银座商城旗下门店部分商品提供统一采

15 山东银座配送有限公司

购、仓储及配送服务

16 山东银座电器有限责任公司 专营电器产品销售，主要依托各门店开展业务

持有部分仓储用土地使用权及房产，收入主要来源于

17 曲阜银座配送有限公司

向山东银座配送的出租收入

下设和谐广场分公司，自行开发临沂银座中心项目，

18 临沂居易置业有限公司

并运营临沂银座和谐广场店

为物业持有型公司，收入主要来源于租赁收入，包括

19 莱芜银座置业有限公司

上市公司旗下莱芜银座商城所使用的房产物业

本次重组范围外山东省内银座商城零售业务子公司

20 济南万基置业有限公司 为物业持有型公司，收入主要来源于租赁收入

由银座商城与山东金基置业发展有限公司共同出资

设立，双方各持股淄博临淄银座商城有限责任公司

21 淄博临淄银座商城有限责任公司

50%股权；持有部分土地使用权，目前无实际经营业

务，

22 山东银座物流有限公司 持有部分土地使用权，目前无实际业务经营

23 烟台银座商城有限公司 主要经营烟台市银座商城芝罘店和莱山店

山东省外银座商城零售业务子公司

24 邢台银座商城有限公司 主要经营银座商城邢台店

25 濮阳银座商城有限公司 主要经营银座商城京开店、黄河路店等门店

26 鹤壁银座商城有限责任公司 主要经营银座商城鹤壁店

27 洛阳银座商城有限责任公司 主要经营银座商城洛阳店

28 信阳银座商城有限责任公司 主要经营银座商城信阳店

29 安阳银座商城有限责任公司 主要经营银座商城安阳店

30 徐州银座商城有限公司 主要经营银座商城徐州店

31 大庆银座商城有限公司 主要经营银座商城大庆店

（2）其他业态资产

银座商城其他业态资产主要为与上市公司的百货、超市经营模式不同的银座商城相

关业务。主要包括：

序号 公司名称 业务内容

1 山东银座信息科技有限公司

2 山东银座广告有限公司 该部分公司主要运营银座内部服务及其他业态服

3 泰安锦玉斋食品有限公司 务，包括银座商城信息技术、广告业务、食品制作

4 泰安银座放心早餐工程有限公司 销售业务、房地产开发业务、酒店管理业务、珠宝

5 山东银座久信房地产开发有限公司 业务等等

6 北京银座酒店管理有限公司

48

7 山东银福珠宝金行有限公司

8 淄博银座家居有限公司

9 威海银座家居有限公司

10 临沂银座家居有限公司 主要经营银座家居各门店，银座家居主要模式为向

11 青岛银座家居有限公司 家具品牌生产商家提供平台与场地，实现品牌与消

12 潍坊银座家居有限公司 费者沟通与互动，并向家具生产企业收取租金

13 滨州银座家居有限公司

14 济宁银座家居有限公司

2、业务剥离和整合的详细情况

（1）本次重组资产及业务剥离整合的具体情况

本次重组拟将银座商城山东省内具备一定盈利能力的百货、超市、购物中心业态零

售业务相关资产注入上市公司。本次重组具体范围包括：

序号 标的资产/公司名称 收购具体内容

银座商城总部资产

银座商城总部与零售业相关的部分经营性资产，

1 山东银座商城总部资产 包括银座商城管理总部、银座商城总店、洪楼分

公司、玉函分公司

银座商城子公司

向银座商城收购 90%股权；向山东世贸中心收购

2 济南银座商城有限责任公司

10%股权

向银座商城收购 89.8%股权；向山东世贸中心收

3 济南银座北园购物广场有限公司

购 10.2%股权

向银座商城收购 72%股权；向山东世贸中心收购

4 济南银座购物广场有限公司

28%股权

向银座商城收购 90%股权，收购完成后直接及间

5 济南长清银座购物广场有限公司

接持有 100%股权1

向银座商城收购 90%股权，收购完成后直接及间

6 高唐银座购物广场有限公司

接持有 100%股权2

向银座商城收购 90%股权，收购完成后直接及间

7 临清银座购物广场有限公司

接持有 100%股权3

1

本次交易向银座商城直接购买长清银座 90%的股权，另因银座商城持有济南银座购物广场 72%股权、山东世贸中

心持有济南银座购物广场 28%股权，本次交易同时购买银座商城、山东世贸中心持有的济南银座购物广场 100%股

权，故本次交易后银座股份将直接持有长清银座 90%股权，通过持有济南银座购物广场 100%股权而间接持有长清

银座 10%股权，故最终本次交易系购买长清银座 100%股权；

2

本次交易向银座商城直接购买高唐银座 90%的股权，另因银座商城持有济南银座购物广场 72%股权、山东世贸中

心持有济南银座购物广场 28%股权，本次交易同时购买银座商城、山东世贸中心持有的济南银座购物广场 100%股

权，故本次交易后银座股份将直接持有高唐银座 90%股权，通过持有济南银座购物广场 100%股权而间接持有高唐

银座 10%股权，故最终本次交易系购买高唐银座 100%股权；

3

本次交易向银座商城直接购买临清银座 90%的股权，另因银座商城持有济南银座购物广场 72%股权、山东世贸中

心持有济南银座购物广场 28%股权，本次交易同时购买银座商城、山东世贸中心持有的济南银座购物广场 100%股

49

向银座商城收购 90%股权；向鲁商集团收购 10%

8 济宁银座商城有限公司

股权

向银座商城收购 90%股权；向鲁商集团收购 10%

9 济宁银座购物广场有限责任公司

股权

向银座商城收购 90%股权；向山东世贸中心收购

10 平邑银座购物广场有限公司

10%股权

向银座商城收购 90%股权；向山东世贸中心收购

11 安丘银座商城有限公司

10%股权

向银座商城收购 90%股权；向山东世贸中心收购

12 日照银座商城有限公司

10%股权

向银座商城收购 90%股权；向山东世贸中心收购

13 滕州银座商城有限公司

10%股权

向银座商城收购 90%股权；向鲁商集团收购 10%

14 枣庄银座商城有限公司

股权

15 山东银座配送有限公司 向银座商城收购 100%股权

向银座商城收购 10%股权，收购完成后直接及间

16 山东银座电器有限责任公司

接持有 100%股权1

17 曲阜银座配送有限公司 向银座商城收购 100%股权

向银座商城收购 98%股权，收购完成后直接及间

18 临沂居易置业有限公司

接持有 100%股权2

19 莱芜银座置业有限公司 向银座商城收购 100%股权

土地房产

山东世贸中心相关土地、房产及物业设 山东世贸中心位于济南市泺源大街 66 号房屋所有

20

备 权及坐落土地的使用权、相关物业设备3

本次重组完成后，银座商城保留盈利能力不足的部分山东省内商业零售子公司、山

东省外零售业务子公司和非零售业务资产。具体包括：

序号 公司名称 未纳入收购范围的原因

与上市公司的百货和超市经营模式相同的银座商城相关业务

珠宝分公司主要经营黄金珠宝批发交易业务，即通

1 银座商城总部珠宝分公司 过开设珠宝交易市场的方式，由各类珠宝批发商及

零售商租赁相关场地开展珠宝销售等经营活动，并

权，故本次交易后银座股份将直接持有临清银座 90%股权，通过持有济南银座购物广场 100%股权而间接持有临清

银座 10%股权，故最终本次交易系购买临清银座 100%股权；

1

本次交易向银座商城直接购买银座电器 10%的股权，另因银座商城持有山东银座配送 100%股权，本次交易同时购

买银座商城持有的山东银座配送 100%股权，故本次交易后银座股份将直接持有银座电器 10%股权，通过持有山东

银座配送 100%股权而间接持有银座电器 90%股权，故最终本次交易系购买银座电器 100%股权。

2

本次拟注入的 18 家银座商城子公司中，临沂居易置业由银座商城持有其 98%股权，由山东银座购物中心有限公司

持有其 2%股权。山东银座购物中心有限公司为上市公司子公司。因此，本次拟收购的为临沂居易 98%的股权。本

次交易完成后，上市公司合计持有临沂居易 100%股权。

3

包括该主楼地下 1 至地下 3 层、地上 2-5 层，东裙楼地下 1 至地下 2 层、地下 1 层夹层、地上 1 层至地上 5 层、地

上 2 层夹层、地上 6 夹层、地上 7 至地上 9 层，总建筑面积 36,379.07 ㎡。具体位置及面积以鲁正信评报字（2015）

第 0093 号《资产评估报告》记载为准，不包括世贸中心名下位于济南市泺源大街 66 号房屋除上述范围以外的部分，

该房屋现由银座商城租赁并用于银座商城总店二期经营

50

向珠宝分公司支付租金。该种经营模式与银座商城

目前其他以超市和百货为主要经营模式的商业零

售业务差异较大，故不纳入本次收购范围

烟草分公司主要经营国产及进口香烟等产品的销

售，目前由银座商城与统一超商（香港）控股有限

2 银座商城总部烟草分公司

公司合资成立并由统一商超控股的统一银座进行

管理，因此未纳入本次收购范围

淄博临淄银座商城有限责任公司成立于 2008 年 7

月 4 日，由银座商城与山东金基置业发展有限公司

共同出资设立，双方各持股临淄银座 50%股权，

3 淄博临淄银座商城有限责任公司

由于临淄银座系银座商城与山东金基置业的合营

公司，目前未实际经营业务，因此，本次重组方案

未将其纳入资产收购范围

山东银座物流有限公司成立于 2007 年，银座物流

自成立至今未实际经营业务，未产生任何收入，其

4 山东银座物流有限公司

持有的土地及房产与上市公司及拟注入资产经营

业务无关，因此未将其纳入资产收购范围

拥有济南银座本部三期物业，无其他业务经营，由

于银座本部三期物业尚未取得房屋所有权证，且目

5 济南万基置业有限公司

前难以预期办理房产证进度，故不纳入本次重组标

的资产范围

6 烟台银座商城有限公司

7 邢台银座商城有限公司

8 濮阳银座商城有限公司

由于该等公司盈利能力较差或处于亏损状态，如纳

9 鹤壁银座商城有限责任公司

入收购范围不利于提升上市公司资产质量和盈利

10 洛阳银座商城有限责任公司

能力，因此，本次资产重组方案未将该等公司纳入

11 信阳银座商城有限责任公司

收购范围。

12 安阳银座商城有限责任公司

13 徐州银座商城有限公司

14 大庆银座商城有限公司

与上市公司的百货和超市经营模式不同的银座商城相关业务

1 山东银座信息科技有限公司

2 山东银座物业管理有限责任公司

3 山东银座广告有限公司

4 泰安锦玉斋食品有限公司 该等公司所属行业与上市公司以百货、超市为业态

5 泰安银座放心早餐工程有限公司 的主营业务的零售行业不同，故不纳入重组范围

6 山东银座久信房地产开发有限公司

7 北京银座酒店管理有限公司

8 山东银福珠宝金行有限公司

9 淄博银座家居有限公司

家居业务业态与上市公司以百货、超市业态的主营

10 威海银座家居有限公司

业务模式不同，故不纳入重组范围

11 临沂银座家居有限公司

51

12 青岛银座家居有限公司

13 潍坊银座家居有限公司

14 滨州银座家居有限公司

15 济宁银座家居有限公司

（2）总部资产及人员剥离情况说明

①银座商城总部商业零售业资产的剥离

银座商城总部资产包括管理总部、银座商城总店，并下设洪楼分公司（运营银座商

城洪楼店）、玉函分公司（运营银座商城玉函店）、珠宝分公司、烟草分公司。本次重组

拟将管理总部、银座商城总店、洪楼分公司、玉函分公司零售业资产纳入上市公司，相

关具体情况参见本重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“（二）银座商城总部资

产”部分。珠宝分公司主要经营黄金珠宝批发交易业务，即通过开设珠宝交易市场的方

式，由各类珠宝批发商及零售商租赁相关场地开展珠宝销售等经营活动，并向珠宝分公

司支付租金，该种经营模式与银座商城目前其他以超市和百货为主要经营模式的商业零

售业务差异较大，故不纳入本次收购范围。烟草分公司主要经营国产及进口香烟产品的

销售，目前由银座商城与统一超商（香港）控股有限公司合资成立并由统一商超控股的

统一银座进行管理，因此未纳入本次收购范围。

对于银座商城总部的资产剥离，本次重组根据相关交易明细将银座商城总部中百货、

超市业态相关资产、负债、人员纳入到上市公司，其他资产、负债、人员保留在银座商

城，并相应地划分收入、成本、费用。

②商业预付购物卡的处理方案

本次重组前，银座卡为商业集团发行的集团购物卡，可以在商业集团下属企业内刷

卡消费。根据山东省商务厅下发的《山东省商务厅关于公布单用途商业预付卡首批备案

企业的通知》（鲁商务秩序字（2013）235 号），商业集团为经备案的商业预付卡的发

卡企业。本次重组前，商业集团与银座商城签订了《“银座卡”管理协议》，协议约定，

银座商城为商业集团发行的商业预付卡的售卡企业，银座商城应于收讫“银座卡”销售款

项后，尽快向商业集团支付，商业集团同意银座商城在“银座卡”回款额度内保留一定的

资金规模，优先满足银座商城在日常经营过程中实际发生的刷卡消费资金规模。

52

根据本次重组方案，本次重组完成后，由于银座商城主要零售业务资产进入上市公

司，因此商业集团与银座商城解除《“银座卡”管理协议》，并与上市公司签订附条件生

效的《购物卡管理协议》，协议约定，重组完成后，商业集团委托上市公司为购物卡的

售卡企业。银座股份应于收讫“银座卡”销售款项后，尽快向商业集团支付，商业集团同

意银座股份在“银座卡”回款额度内保留不超过 5 亿元的资金规模，优先保证上市公司在

未来日常经营过程中实际发生的刷卡消费资金规模及供应商结算。

根据目前的预付卡处理方案，本次重组完成以后，商业集团委托上市公司为银座购

物卡的独家售卡企业，该委托范围包括但不限于银座预付卡的销售、消费、充值、挂失、

换卡、延期、退卡、资金管理等业务。上市公司售卡后取得的资金，将由上市公司专户

管理，计入上市公司银行存款科目，并贷记其他应付款（应付商业集团）。上市公司每

日及时结算使用预付卡消费的金额，从专户中将消费金额转至各门店账户，相应减少应

付商业集团的其他应付款科目余额。

根据中华人民共和国商务部令第 9 号公布《单用途商业预付卡管理办法（试行）》、

山东省商务厅下发的《山东省商务厅关于公布单用途商业预付卡首批备案企业的通知》

（鲁商务秩序字（2013）235 号），集团发卡企业是指发行在本集团内使用的单用途卡

的集团母公司。集团是指由同一企业法人绝对控股的企业法人联合体。售卡企业是指集

团发卡企业或品牌发卡企业指定的承担单用途卡销售、充值、挂失、换卡、退卡等相关

业务的本集团或同一品牌特许经营体系内的企业。

商业集团作为经备案的商业预付卡的发卡企业，属于集团发卡企业。商业集团采取

集团发卡形式，主要是基于银座卡在商业集团内业务板块统一使用的考虑。银座商城及

银座股份所有的零售业务为商业集团业务的一部分，将商业集团作为发卡企业，有利于

银座卡业务的统一管理及其用途的拓展。

因银座购物卡发行后，在零售业的使用比例较大，且因上市公司面临与供货商结算

等资金需求，商业集团同意在银座购物卡销售款 5 亿元（含 5 亿）额度内，由上市公司

长期无息滚动循环使用。上市公司每月与商业集团结算售卡金额，专户滚动余额大于 5

亿元部分，须转至商业集团预付卡管理账户。该 5 亿元额度为商业集团及上市公司综合

考虑银座预付卡发售及使用情况，并考虑门店结算周期后确定：2014 年银座商城各门

店内客户使用购物卡消费金额及售卡金额月平均均低于 5 亿元，银座商城各门店供应商

53

货款信用期约为 15-40 天；保留 5 亿元无息滚动使用额度，能够满足上市公司日常经营

中实际发生的刷卡资金及与供应商结算之需求。

③借款及融资的剥离

本次重组将银座商城总部银行借款、应付票据、融资性往来款留在银座商城，相应

发生的银行借款利息、手续费等由银座商城承担。

④收入、费用剥离

本次重组将银座商城管理总部、银座商城总店、洪楼分公司、玉函分公司等相关资

产、负债纳入本次拟注入资产模拟报表；对于银座商城管理总部，在相关人员、资产、

负债完成划分后相应划分其收入、成本、费用，并根据对银座股份托管银座商城托管费

用进行划分，具体划分标准及会计处理参见“3、银座商城总部零售业务的划分”。

⑤银座商城总部相关房产的剥离

由于银座商城“济房权证历字第 017877 号”房屋对应的“历下国用（1999）第

0100017 号”系山东世贸中心所有，土地性质系划拨用地，预计上述资产权属瑕疵在

短期内无法解决，因此本次重组标的资产不包括该房产。

⑥银座商城总部人员剥离

根据本次重组员工安置方案：本次人员安置所涉及的与银座商城总部零售资产相关

员工，将根据“人随资产走”的原则，与银座股份重新签订劳动合同并依法办理有关社会

保险的接续工作。银座商城总部保留部分与留存的其他资产相关的必要员工，该有关员

工继续按照原劳动合同履行相关权利义务。

3、银座商城总部各会计科目的划分及相关会计处理

①总部资产划分的会计处理

根据本次重组方案，与银座商城纳入本次标的资产范围的各门店单独核算的资产、

负债、收入、成本及费用均进入上市公司。并将管理总部零售业务相关的资产、负债、

收入、成本及费用（未单独核算）按一定标准划分进入上市公司拟收购范围，具体各科

目划分标准如下图所示：

54

科目大类 科目名称 划分标准

拨入存款为维持零售业务正常经营所必需的流动资

银行存款

金。

纳入与零售业务相关的往来，包括：管理总部自身的

分公司往来（此部分不计提坏账准备）、重组范围内拟

其他应收款

纳入上市公司的子公司往来、上市公司往来、其他与

零售业相关的职工借款及社保公积金等。

长期股权投资 仅纳入重组框架范围内的公司股权投资。

纳入与零售业务相关的资产，主要为与拟上市办公用

资产类 固定资产 资产（包含办公设备、运输设备、电子设备等）以及

属于零售业务的房产物业。

累计折旧 上述纳入重组范围内的固定资产对应的累计折旧。

将与零售业相关的无形资产均纳入上市公司，相应累

无形资产

计摊销也一并纳入。

主要包括银座三期（即租赁万基置业房产）装修费用

长期待摊费用

等。

为纳入重组范围内的其他应收款坏账准备乘以所得税

递延所得税资产

率计算得出。

根据本次重组方案，金融性负债不进入标的资产范围，

借款

因此借款均未进入本次标的资产范围。

公司的应付票据为融资性票据，贴现资金用途同借款，

应付票据

因此均未进入本次标的资产范围。

进入本次重组标的资产范围的零售业务对相应的职工

应付职工薪酬

薪酬。

由于山东银座商城股份有限公司具有独立的纳税主

负债类

应交税费 体，银座商城总部的相关税费仍应由原纳税主体承担，

因此均未进入本次标的资产范围。

应付股利 与零售业务无关，均未进入本次标的资产范围。

纳入与零售业务相关的往来，包括：管理总部自身的

分公司往来、重组范围内拟纳入上市公司的子公司往

其他应付款

来、上市公司往来、其他（包含与零售业务相关的质

保金、装修工程设备款、物管费等）。

管理总部收入为供应商系统维护收费和网络资源使用

费。与本次交易零售业务相关的供应商系统维护收费，

收入类 收入

纳入标的资产范围。网络资源使用费与零售业务无关，

因此未进入标的资产范围。

营业税金及附加系对上述纳入重组范围的收入对应税

营业税金及附加

金计算得出。

将管理总部中与本次交易零售业务相关的销售费用纳

费用类

入上市公司，主要包括业务宣传费、租赁费、折旧费

销售费用

等，其中业务宣传费按拟纳入上市面积与非上市公司

业务的面积进行分配纳入；租赁费为商城店一期营业

55

楼租赁费用、租入万基置业房产租赁费；折旧费为纳

入重组范围内营业用固定资产对应的折旧费用。

将管理总部中与本次交易零售业务相关的管理费用纳

入上市公司。管理总部管理费用主要包括职工薪酬、

财产保险费用、折旧费、房产税、土地使用税、无形

资产摊销等。其中职工薪酬根据员工安置方案将拟进

入上市公司员工相关职工薪酬纳入；财产保险费用对

管理费用

重组范围内资产对应的保险纳入；折旧费纳入重组范

围内固定资产扣除营业用资产后相应资产对应的折旧

费；房产税、土地使用税纳入重组范围内房屋建筑物

及土地对应税金；无形资产摊销纳入重组范围内无形

资产对应摊销；

根据本次重大资产重组方案，对银座商城总部零售业务相关资产负债、收入成本费

用的划分均遵循合理的原则，与零售业务直接相关资产负债、收入、成本及费用均纳入

标的资产范围，对于无法直接划分的科目，均采用合理的划分手段进行划分。

由于银座一期的土地房产不纳入本次标的资产范围，但银座商城总部零售资产持续

经营需要依赖于该土地房产，因此根据市场租赁价格对划分出来的资产模拟计提相应经

营所需的租赁费。

②注入资产的会计处理

注入资产中的 18 家子公司股权及银座商城零售业务同属商业集团控制且独立计算

成本费用和所产生的收入，符合企业会计准则关于企业合并的定义，因此按照同一控制

下的企业合并进行处理，在合并当期编制合并财务报表时，对合并资产负债表的期初数

进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一

直存在。

③对财务数据的影响

本次重组对银座商城总部及其子公司零售业业务的收入和成本费用进行划分；由于

在报告期期初，纳入重组范围的零售业资产已被上市公司托管经营，执行与上市公司相

同的会计政策，与同行业和同类资产无重大差异，但由于解除托管协议而预计发生的费

用与实际托管费用的差额，对购买资产的净利润产生影响，预计增加标的资产净利润金

额 2013、2014 年度及 2015 年 1-9 月分别约为 1,079.20 万元、1,343.52 万元及 959.76

万元。

56

由于目前银座商城租赁山东世贸中心拟注入的相关房产，山东世贸中心将该等房产

注入到拟上市公司后，预计发生的折旧费用与实际发生的租赁费的差额，对净利润产生

影响，2013、2014 年度及 2015 年 1-9 月增加净利润金额分别约 934.99 万元、934.99

万元及 701.24 万元。

银座商城总部所有的相关银座一期房产土地等物业，不纳入本次重组范围。因此在

对银座总部经营性零售资产进行剥离时，模拟计算相应租赁费，对净利润产生影响，

2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月减少净利润金额分别为 1688.68 万元、1699.43 万

元及 1443.17 万元。

以上三项对 2013、2014 年度及 2015 年 1-9 月模拟合并财务报表净利润影响分别

为 325.51 万元、579.08 万元及 217.83 万元。

（三）主要经营、盈利模式

1、标的资产经营模式

上市公司本次拟收购的标的资产包括银座商城总部直接持有的商业零售资产，山东

世界贸易中心的房产、土地，以及济南银座、北园银座等 18 家银座商城控股子公司股

权。本次拟收购标的资产主营业务为商业零售业，经营业态包括百货、综合超市、购物

中心以及与之相应的物流配送等资产。

百货店是指在一个大建筑物内，根据不同商品部门设销售区，开展进货、管理、运

营，满足顾客对时尚商品多样化选择需求的零售业态；综合超市是指采取自选销售方式、

以销售大众化实用品为主，较大限度满足顾客日常性需求的零售业态。针对百货业务与

超市业务客流重叠度高、二者对客户需求互补性明显的特点，通过“百货+超市”模式，

可以有效提升商圈的客流量以及客流间协同；购物中心是近年来兴起的新型零售业态，

指多种零售店铺、服务设施集中在由企业有计划地开发、管理、运营的一个建筑物或一

个区域内，向消费者提供综合性服务的商业集合体。购物中心相比于传统的百货、超市

业态，具有规模体量大、功能多样化、经营模式灵活等优势，可以满足顾客吃喝玩乐“一

站式消费”需求。本次拟收购标的资产中，临沂银座和谐广场店属于购物中心业态。

（1）百货业态下主要经营模式和业务流程

①代销模式

57

代销模式指与供应商（品牌商家）签订相关协议，由标的资产为品牌商家提供经营

场所和经营所需物业设施，并由标的资产进行统一规划、统一管理、统一收款、统一培

训等，但具体业务由品牌商家自行经营。在代销模式下，在商品实现最终销售前归品牌

商家所有，标的资产不承担商品的跌价损失等风险。代销模式的主要优点为盈利稳定、

经营风险低、管理相对简单，不存在库存商品，资金占用少，且方便标的资产通过实施

品牌考核等方式对联营品牌进行动态管理，不断实现品牌组合的优选，提高运营效率。

代销模式是标的资产百货业态较为普遍的经营模式，标的资产大部分百货业务均采取代

销模式。

②经销模式

经销模式指由标的资产向供应商采购商品，商品验收入库后作为库存商品管理，标

的资产承担商品所有权上的风险和报酬。经销模式下，商场的利润来源为进销差价。

经销模式的主要优势在于拥有经营控制权，通过自主采购和自主销售，控制价格、

品类、商品结构，在日趋激烈的市场竞争中取得差异化优势。此外，经销模式能够获得

全部经销利润，扩大标的资产的利润空间。

③租赁模式

租赁模式指百货将其经营范围内的部分经营场所出租给商户进行经营，百货不参与

商户的经营活动，只定期收取租金，并负责一般的物业管理和设施维护。租赁模式在百

货业态下主要适用于餐饮、生活娱乐等商户，引入上述商业形态可以配合标的资产的其

他零售业务，满足顾客多样化的消费需求，有效吸引客流并提升消费体验。

（2）超市业态下主要经营模式和业务流程

①超市业态代销模式

超市业态代销模式指供应商根据协议将商品交付超市代销，在商品实现最终销售前

所有权仍归供应商所有，超市根据实际销售情况按月向供应商支付货款，超市不承担存

货风险。

②超市业态经销模式

58

超市业态经销模式指由超市向供应商采购商品，商品验收入库后作为库存商品管理，

商品所有权归超市所有，超市承担商品所有权上的风险和报酬。

③超市业态租赁模式

超市业态租赁模式指超市将其经营范围内的部分经营场所出租给商户进行经营，超

市不参与商户的经营活动，只定期收取租金，并负责一般的物业管理和设施维护。租赁

模式在超市业态下主要适用于餐饮、生活娱乐等商户。

（3）购物中心业态下主要经营模式和业务流程

本次拟收购标的资产中的临沂银座和谐广场店属于购物中心业态，相比于传统的百

货、超市业态，其具有规模体量大、入驻商户更为多样化的特点。在经营模式方面，相

比于传统的百货、超市经营模式，临沂银座和谐广场店更大比例的采用租赁模式引入商

户，并且对租赁商户也实行统一的物业管理、运营维护、宣传推广等，租赁商户按照实

际租赁使用的面积交付保底租金、宣传推广费和物业管理费，同时双方约定销售额的一

定比例为提成租金，若提成租金高于保底租金、宣传推广费之和，则商户应补充缴纳高

出部分的提成租金（逐月结算）。

2、标的资产盈利模式

（1）百货业态盈利模式

①在代销模式下，标的资产一方面按照品牌商家实际使用的经营面积收取固定的物

业费用，另一方面根据其实际销售额的一定比例获取利润，具体执行的扣率由双方协商

确定，不同品牌、不同店铺间均有所差异。

②经销模式指由标的资产向供应商采购商品，商品验收入库后作为库存商品管理，

标的资产承担商品所有权上的风险和报酬。经销模式下，商场的利润来源为进销差价。

③租赁模式指百货将其经营范围内的部分经营场所出租给商户进行经营，百货不参

与商户的经营活动，只定期收取租金，并负责一般的物业管理和设施维护。

（2）超市业态盈利模式

①超市业态代销模式

59

超市业态代销模式分为普通代销及成本代销两种，普通代销模式下由供应商自行管

理库存，标的资产按照实际销售额的一定比例获取利润，具体执行的扣率由双方协商确

定；成本代销模式下由超市进行库存管理，银座超市按照当月实际销售数量以及合同约

定的采购单价进行结算，超市的利润来源为进销差价。

②超市业态经销模式

超市业态经销模式下，超市向供应商采购商品，商品验收入库后作为库存商品管理，

商品所有权归超市所有，超市承担商品所有权上的风险和报酬经销模式下，超市的利润

来源为进销差价。

③超市业态租赁模式

超市业态租赁模式下，超市将其经营范围内的部分经营场所出租给商户进行经营，

超市不参与商户的经营活动，盈利模式主要来源于定期收取的租金。

（3）购物中心业态盈利模式

购物中心业态的盈利模式主要包括三个方面：

第一，租赁商户根据与购物中心签订的《合作协议》 按照实际租赁使用的面积交

付保底租金；

第二，对于相关租赁商户，购物中心对其实施统一的物业管理、运营维护、宣传推

广服务。租赁商户根据相关约定向购物中心支付宣传推广费和物业管理费；

第三，购物中心与租赁商户根据双方约定销售额的一定比例为提成租金，若提成租

金高于保底租金、宣传推广费之和，则商户应补充缴纳高出部分的提成租金（逐月结算）。

（四）重大未决诉讼、行政处罚、资金占用、为关联方提供担保情况

1、重大未决诉讼

截至本重组报告书出具之日，本次标的资产中不存在金额重大的未决诉讼事项。

本次交易对方银座商城、山东世贸中心及鲁商集团作为上市公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易的交易对方，就本次交易与上市公司向购买的标的资产有关

的所有未决诉讼及潜在诉讼纠纷作出如下承诺：

60

“因上述未决诉讼及潜在诉讼纠纷的法律风险而导致本次交易完成后的银座股份

遭受任何损失的，则作为本次交易的交易对方，本公司将在上述损失确定后三十日内，

现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失。”

2、行政处罚情况

根据标的公司的说明及提供的相关文件资料，标的资产自 2013 年 1 月 1 日至目前

受到的处罚金额在 20,000 元以上的行政处罚具体情况如下：

序号 处罚部门 被处罚对象 行政处罚原因 处罚结果

滕州市公安 经营场所未经消防安全检查 责令停产停业，并处罚

1 滕州银座总店

消防大队 擅自营业 款 240,000 元

台儿庄市工

2 商行政管理 枣庄银座台儿庄店 销售不合格茶叶 罚款 20,000 元

局

台儿庄市工

3 商行政管理 枣庄银座台儿庄店 有奖销售涉及违法宣传 罚款 90,000 元

局

枣庄市公安

枣庄银座商城有限 责令停止施工，并处罚

4 消防支队薛 未经消防设计审核擅自施工

公司 款 240,000 元

城区大队

枣庄工商部 枣庄银座商城有限

5 商标侵权 罚款 20,000 元

门 公司华山购物广场

济南市质量

6 技术监督管 济南银座 销售不合格商品 罚款 150,000 元

理局

济南市国家 2012-2013 年度存在漏缴税

7 北园银座 罚款 26,397.69 元

税务稽查局 款

日照市公安

8 消防支队岚 日照银座岚山店 违反消防法规 罚款 50,000 元

山区分队

济南市质量

销售未取得《全国工业产品 罚款 50000 元; 没收

9 技术监督管 济南银座七里山店

生产许可证》的产品 违法所得 160.80 元

理局

济南市市中

济南银座商城有限

区食品药品

10 责任公司七里山分 销售不合格商品 罚款 20,000 元

监督管理局

公司

部门

济南市市中 济南银座商城有限

11 区行政管理 责任公司七里山分 涉嫌虚假宣传 罚款 50,000 元

局 公司

61

序号 处罚部门 被处罚对象 行政处罚原因 处罚结果

济南市市中 济南银座商城有限

销售食品内九制梅肉内掺有 没收违法所得 2.8 元，

12 区食品药品 责任公司七里山分

异物、杂物 处罚款 20000 元

监督管理局 公司

根据标的公司提供的说明及相关文件资料，上述行政处罚均已完结，各门店已就就

上述被处罚事项认真自查、整改，嗣后未再发生该类违法情形。

3、非经营性资金占用

截至本重组报告书出具日，拟注入的标的资产与关联方不存在非经营性资金占用。

4、关联方担保情况

截至本重组报告书出具日，拟注入资产不存在为关联方提供违规担保的情形。

（五）其他事项说明

1、合法合规情况

根据标的资产历次注册资本变更的相关资料以及交易对方银座商城、山东世贸中心

和鲁商集团出具的《关于拟注入资产权属情况的承诺》，标的资产不存在因出资瑕疵而

影响其合法存续的情形。

截至本重组报告书签署日，标的资产不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或涉嫌违

法违规被中国证监会立案调查的情况。

2、债权债务转移情况

（1）银座商城总部之债权债务安排

①银座商城总部非经营性负债

根据本次重组方案，银座商城总部非经营性资产、负债，包括银行借款、应付票据、

融资性往来款将保留在银座商城，因此不涉及债务转移情况。但根据银座商城就相关融

资与融资方签署的借款合同等有关合同的约定，部分借款合同条款中存在银座商城主要

经营性资产的出售需取得相关银行及其他债权人对于本次资产重组的同意之相关条款，

就截至 2015 年 12 月 31 日所存在的需取得债权人同意的所有债务，银座商城已经发出

本次重组之通知。截至本报告书出具日，银座商城已取得全部债权人就本次交易之同意

62

函。就 2015 年 12 月 31 日之后或有新增或继续滚存的非经营性负债，银座商城正在就

本次重大资产重组事项与债权人进行积极沟通。

②银座商城总部经营性债务情况

本次交易完成后，交易标的资产对应经营性债务将随有关之合同权利义务的整体转

移，转移至银座股份。银座商城已经向前述主要经营性负债债权人发出合同权利义务整

体转让之《通知》，并已取得截至 2015 年 12 月 31 日经营性负债总额 85.61%的债权人

同意函，就未取得同意函的债务，及 2015 年 12 月 31 日后，或有新增、或继续滚存的

经营性负债，银座商城正在就本次重大资产重组事项与债权人进行积极沟通；

③债权安排

根据本次重组方案，银座商城总部之债权分两部分，一部分是不纳入本次标的资产

范围内的债权，该部分债权留在银座商城，不发生转让；另一部分是纳入本次标的资产

范围内的相关零售业务资产债权（主要是与相关零售资产有关之应收账款），该部分债

权在本次重组完成后将转让至银座股份，就此，银座商城已向截至 2015 年 12 月 31 日

之全部相关零售资产债权人发出本次资产重组及债权转让之《通知》，就 2015 年 12 月

31 日之后新增债权，银座商城将在标的资产交割之前完成告知。

（2）标的公司之债权债务安排

本次拟注入上市公司的 18 家公司系由上市公司收购其股权方式取得，相关公司资

产和债务一并纳入上市公司，相关债权债务主体不发生变更，仍由相关子公司享有和承

担，但鉴于本次交易完成后，标的公司控股股东发生变化，为充分保障债权人之利益，

适当履行与债权人签署的有关合同，就借款合同条款中约定公司股东发生变化时需取得

相关银行及其他债权人对于本次资产重组的同意的借款，18 家标的公司已向截至 2015

年 12 月 31 日之银行借款、应付票据、融资性往来款之相关债权人发出《关于资产重

组与股权转让的通知》，截至重组报告书出具之日，已取得同意函之债务占全部债务的

金额比例为 100%。就 2015 年 12 月 31 日之后或有新增或继续滚存的负债，标的公司

及交易对方正在就本次重大资产重组事项与债权人进行积极沟通。

（3）山东世贸中心出售房地产有关债权债务安排

本次交易，世贸中心拟出售房地产，但所有世贸中心之债权债务均留在世贸中心，

63

债务人仍为世贸中心，不发生变更。但鉴于本次交易之世贸中心拟出售房地产系世贸中

心重大资产，为充分保障债权人之利益，适当履行与债权人签署的有关合同，世贸中心

已向合同中约定重大资产出售需债权人同意之债权人发出《关于资产重组与股权转让的

通知》，世贸中心已向截至 2015 年 12 月 31 日所有需取得债权人同意的债务，发出《关

于资产重组与股权转让的通知》，截至本报告书出具日，取得同意函之债务金额比例为

100%。就 2015 年 12 月 31 日之后新增债务，山东世贸中心正在就本次重大资产重组

事项与债权人进行积极沟通。

（4）未取得债权人同意函的债务转移安排

根据本次交易相关协议，就本次交易之纳入银座股份的银座商城债务，如任何未向

出让方出具债务转移同意函的债权人在交割日后，不同意债务转移，继续向银座商城主

张债权的，银座商城在清偿债权后书面通知银座股份，银座股份在接到通知后三十日内

向银座商城支付银座商城已清偿债权数额。

公司将继续就本次重大资产重组事项与债权人进行沟通。同时，交易对方已经出具

承诺，如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向上市公司主张权

利而导致上市公司受到损失的，交易对方将承担全部责任，并向上市公司予以足额补偿。

3、抵押、质押、担保等或有债务的安排

（1）银座商城总部相关经营性资产的抵押、质押、担保等或有债务的安排

①抵押、质押

截至本重组报告书出具日，标的资产中银座商城总部相关零售资产无抵押、质押情

况。

②担保（不包括抵押、质押）

根据本次重组方案，银座商城所提供的担保将保留在银座商城，因此不涉及担保主

体转移情况，但由于本次重组将导致银座商城主要经营性资产被上市公司收购，资产类

别发生变化，因此为充分保障债权人之利益，适当履行与债权人签署的有关合同，银座

商城已向所有截至 2015 年 12 月 31 日其作为担保方之债务的债权人发出《关于资产重

组与股权转让的通知》，截至本报告书出具日，取得同意函的金额比例为 100%。2015

64

年 12 月 31 日之后或有新增的担保债务，银座商城正在就本次重大资产重组事项与债

权人进行积极沟通。

（2）18 家银座商城子公司之抵押、质押、担保等或有债务安排

根据本次重组方案，本次交易标的资产中 18 家银座商城子公司系股权转让，截至

本重组报告书出具日，标的公司之股权不存在抵押、质押之情形。

截至本重组报告书出具日，18 家银座商城子公司中临沂居易置业、山东银座配送、

济宁银座、济宁购物广场、山东银座电器等有关资产存在为标的资产内部公司债务抵押、

质押等情况，同时银座电器等公司存在为其他标的资产内部公司债务提供担保。根据本

次重组方案，本次拟注入上市公司的 18 家银座商城子公司系由上市公司收购其股权方

式取得，相关子公司资产和债务一并纳入上市公司，抵押、质押、保证之担保人不发生

变更；但鉴于本次交易完成后，标的公司控股股东发生变化，为充分保障债权人之利益，

适当履行与债权人签署的有关合同，有关标的公司已向截至 2015 年 12 月 31 日其作为

抵押、质押、担保等所有债权人发出《关于资产重组与股权转让的通知》，截至本报告

书出具日，取得同意函的金额比例为 100%。就 2015 年 12 月 31 日之后或有新增的债

务，银座商城正在就本次重大资产重组事项与债权人进行积极沟通。

（3）公司将继续就本次重大资产重组事项与相关债权人进行沟通。同时，交易对

方已经出具承诺，如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向上市

公司主张权利而导致上市公司受到损失的，交易对方将承担全部责任，并向上市公司予

以足额补偿。

4、拟注入资产报批事项

本次拟注入上市公司的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设

许可等需要有关报批事项。

5、安全及环保情况

本次拟注入上市公司的标的资产一方遵守国家相关的安全经营方面的管理规定，另

一方面自身也建立了完善的安全管理体系。报告期内，标的公司的经营活动符合有关安

全生产的法律法规，未发生重大安全事故。

65

本次拟注入上市公司的标的资产主要从事商业零售业务，不属于重污染行业。报告

期内标的资产的经营活动符合有关环境保护的法律法规规定，未发生重大环境污染事故，

亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。

二、银座商城总部资产

（一）基本情况

1、主营业务概况

银座商城总部包括管理总部、银座商城总店、洪楼分公司、玉函分公司、珠宝分公

司、烟草分公司等职能部门及分公司。组织结构图如下：

本次重组拟将银座商城总部的管理总部部分资产、银座商城总店、洪楼分公司、玉

函分公司注入上市公司，烟草分公司及珠宝分公司保留在银座商城。本次拟注入上市公

司的银座商城总部资产具体情况如下：

①管理总部

管理总部设有总经理办公室、人力资源本部、财务信息本部、物业本部、审计内控

部、珠宝分部等部门。统管公司的人力、财务、信息、审计监察等工作。是公司各门店

各项工作的指导和统筹部门，是公司战略的实施部门。根据本次重组方案，对于管理总

部的剥离，本次重组将根据交易明细划分，将管理总部零售业经营性资产、负债、人员

纳入到上市公司、非零售业资产负债、人员留在银座商城，相应地划分收入、成本、费

用。

②银座商城总店

66

银座商城总店于 1996 年 6 月 22 日开业，是集购物、休闲、餐饮、服务于一体的

一家大型购物中心，建筑面积 10 余万多平方米，经营 15 万余种国内外名优精品，内

部环境优雅，设施先进，营业大楼全部实行智能化管理并设有多项配套服务项目。

③洪楼分公司

洪楼分公司于 2008 年 9 月 28 日正式开业，是山东银座商城股份有限公司的第 49

家门店，位于济南市历城区洪楼广场西侧，处于商业网点集中、居民密集的繁华商业黄

金地段，经营面积 3.7 万平方米，经营 10 万余种国内外名优精品。

④玉函分公司

玉函分公司是商业集团投资建设的全民健身广场项目的重要组成部分，是银座零售

业结合 Shopping mall 模式精心打造的一处集购物、餐饮、娱乐、休闲、文化体验于一

体的现代化大型高档时尚百货店，于 2010 年 12 月 31 日开业，整体面积 8 万多平方米、

经营品类 15 万余种，汇集国内外众多一线著名品牌。玉函店经营定位为“高档、时尚、

运动、休闲”，经营理念强调健康、运动的元素、突出时尚、时髦的主题。

2、取得经营资质情况

公司

序号 证照名称 许可证号 颁发单位 许可项目 有效期

名称

2014 年 4 月 10

鲁卫公证字（2014）第

1 卫生许可证 济南市卫生局 商场公共场所 日至 2017 年 2

370100-000002 号

月 27 日

2013 年 11 月 25

烟草专卖零 许可证号 济南市历下区 卷烟零售、雪茄烟

2 日至 2018 年 11

售许可证 370102206431 烟草专卖局 零售

银座 月 24 日

商城 许可范围：零售预

济南市历下区 2014 年 9 月 9

总店 食品流通许 许可证编号： 包装食品兼散装食

3 工商行政管理 日至 2017 年 9

可证 SP3701021410601706 品，乳制品（含婴

局 月8日

幼儿配方乳粉）

图书期刊、音像制 2015 年 11 月 19

出版物经营 济南市历下区

4 新出发济字 7A02252 号 品及电子出版物零 日至 2019 年 12

许可证 文化局

售 月 31 日

2012 年 8 月 10

鲁公证卫字 2012 第 济南市历城区

1 卫生许可证 商场、公共场所 日至 2016 年 8

370112-000389 号 卫生局

月9日

2013 年 12 月 6

烟草专卖零 许可证号 济南市历城区 在本店内零售卷

2 日至 2016 年 9

售许可证 370112205531 烟草专卖局 烟、雪茄烟

月 30 日

银座 Ⅲ类；6822-1 角膜

商城 医疗器械经 2014 年 6 月 9

济南市食品药 接触镜及护理用液

洪楼 3 营企业许可 鲁 016082 号 日至 2019 年 6

品监督管理局 （塑形角膜接触镜

店 证 月8日

除外）

食盐零售许 小包装食盐、畜牧 2014 年 1 月 1

4 许可证号：JYX14-0410 济南市盐务局

可证 盐 日至 2016 年 12

67

月 31 日

经营方式：批发兼

济南市工商行 零售；经营项目： 2014 年 8 月 21

食品流通许 许可证编号：

5 政管理局历城 预包装食品兼散装 日至 2017 年 8

可证 SP3701121120000345

分局 食品；乳制品（含 月 21 日

婴幼儿配方乳品）

济南市历城区 2016 年 1 月 4

出版物经营 新出发（济）零字第 图书、报刊零售、

6 文化广电新闻 日至 2022 年 2

许可证 370112014 号 音像制品零售

出版局 月1日

济南市历下区 2015 年 12 月 2

鲁卫公证字 2011 第

1 卫生许可证 卫生和计划生 商场、公共场所 日至 2019 年 12

370102-000328 号

育局 月1日

经营方式：批发兼

济南市工商行 零售；经营项目： 2013 年 9 月 1

食品流通许 许可证编号：

2 政管理局历下 预包装食品兼散装 日至 2016 年 8

可证 SP3701021020000134

分局 食品；乳制品（含 月 31 日

婴幼儿配方乳品）

预包装食品（含冷

藏冷冻食品）销售，

预包装食品（不含

冷藏冷冻食品）销

售，散装食品（含

冷藏冷冻食品）销

济南市历下区 2015 年 11 月 12

食品经营许 JY13701020000083 售，散装食品（不

3 食品药品监督 日-2020 年 11 月

可证 （1-1） 含冷藏冷冻食品）

银座 管理局 11 日

销售，特殊医疗用

商城 途配方食品，婴幼

玉函 儿配方乳品，其他

店

婴幼儿配方乳品，

热食类食品售制，

自制饮品售制

2013 年 6 月 17

食盐零售许 小包装食盐、畜牧

4 许可证号：JY13-0070 济南市盐务局 日至 2016 年 6

可证 盐

月6日

2013 年 4 月 1

出版物经营 新出发（济）零字第 济南市历下区 图书期刊零售、音

5 日至 2017 年 5

许可证 37A02141 号 文化局 像制品零售

月 30 日

Ⅲ类；6822-1 角膜

医疗器械经 2011 年 3 月 12

山东省食品药 接触镜及护理用液

6 营企业许可 鲁 012947 号 日至 2016 年 3

品监督管理局 （塑形角膜接触镜

证 月 11 日

除外）

2012 年 3 月 28

烟草专卖零 许可证号 济南市历下区 在本店内零售卷

7 日至 2017 年 2

售许可证 370102209365 烟草专卖局 烟、雪茄烟

月 14 日

截至本重组报告书出具日，银座商城总部标的资产相关经营资质均已覆盖其全部需

取得的经营资质业务。

3、收入构成及主要客户

银座商城总部纳入本次标的资产范围的相关零售资产 2013 年度、2014 年度和

2015 年 1-9 月分别实现营业收入 314,905.02 万元、287,403.68 万元和 207,593.46 万

元。按照收入类别划分，银座商城总部零售资产收入的构成如下：

68

单位：万元

2015 年 1-9

项目 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比

月

主营业务收入 199,174.87 95.94% 276,137.31 96.08% 304,753.12 96.78%

其他业务收入 8,418.59 4.06% 11,266.37 3.92% 10,151.89 3.22%

合计 207,593.46 100.00% 287,403.68 100.00% 314,905.02 100.00%

注：上述财务数据均经过审计

标的资产主要从事百货、超市等零售业务，主营业务收入主要为零售收入，其他业

务收入主要为收取商户促销费、活动费等收入。标的资产的客户主要为个人消费者，较

为分散，不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情况，不存在严重依赖

于少数客户的情况。

4、成本构成及主要供应商

银座商城总部纳入本次标的资产范围的相关零售资产 2013 年度、2014 年度和

2015 年 1-9 月营业成本分别为 248,393.25 万元、222,924.89 万元和 161,562.37 万元。

银座商城总部零售资产的营业成本主要为百货和超市货物的采购成本，其他业务成本主

要为促销、活动所需的材料成本。按照类别划分，银座商城总部零售资产成本的构成如

下：

单位：万元

2015 年 1-9

项目 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比

月

主营业务成本 161,562.07 100.00% 222,924.65 100.00% 248,392.71 100.00%

其他业务成本 0.30 0.00% 0.25 0.00% 0.54 0.00%

合计 161,562.37 100.00% 222,924.89 100.00% 248,393.25 100.00%

注：上述财务数据均经过审计

报告期内银座商城总部零售资产前 5 大供应商的采购情况如下：

单位：万元

序号 2015 年 1-9 月前五大供应商名称 采购金额 占比

1 山东银座电器有限责任公司 12,661.68 7.84%

2 欧莱雅(中国)有限公司 3,395.00 2.10%

3 青岛传承国际商贸有限公司 6,717.18 4.16%

69

4 青岛宝瑞纳体育用品有限公司 3,201.34 1.98%

5 雅诗兰黛(上海)商贸有限公司 2,666.91 1.65%

合计 28,642.11 17.73%

序号 2014 年前五大供应商名称 采购金额 占比

1 山东银座电器有限责任公司 15,620.38 7.01%

2 青岛传承国际商贸有限公司 5,773.30 2.59%

3 山东银福珠宝金行有限公司 4,639.02 2.08%

4 古驰（中国）贸易有限公司 4,362.55 1.96%

5 欧莱雅(中国)有限公司 4,028.38 1.81%

合计 34,423.63 15.44%

序号 2013 年前五大供应商名称 采购金额 占比

1 山东银座电器有限责任公司 20,359.27 8.20%

2 山东银福珠宝金行有限公司 6,363.67 2.56%

3 古驰（中国）贸易有限公司 5,847.52 2.35%

4 青岛传承国际商贸有限公司 4,984.02 2.01%

5 周生生珠宝(山东)有限公司 4,337.81 1.75%

合计 41,892.29 16.87%

报告期内前五大供应商中，山东银座电器有限责任公司为银座商城下属子公司，为

银座商城内部为上市公司及银座商城各门店提供电器类别商品的供应商；银福珠宝金行

有限公司为银座商城关联方，银座商城持有其 50%股份。除上述关联关系外，报告期

内标的资产董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买

资产 5%以上股份的股东与前五名供应商无其他关联关系。

（四）主要财务指标

1、主要财务指标（模拟报表）

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，银座商城总部纳入本次标的资产

范围的相关零售资产最近两年及一期模拟报表的财务数据如下：

单位：万元

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

资产总额 309,815.50 280,458.80 308,363.88

负债总额 178,156.72 156,477.13 196,352.00

净资产 131,658.78 123,981.67 112,011.88

70

归属于母公司的所有者权益 131,658.78 123,981.67 112,011.88

资产负债率（%） 57.50% 55.79% 63.68%

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 207,593.46 287,403.68 314,905.02

营业利润 10,249.35 14,586.42 15,440.06

利润总额 10,258.85 14,546.88 15,558.59

净利润 7,677.11 10,905.80 11,651.16

净利率 3.70% 3.79% 3.70%

归属于母公司的净利润 7,677.11 10,905.80 11,651.16

模拟报表为银座商城总部零售资产从银座商城进行剥离后的财务报表，假设剥离工

作在 2013 年 1 月 1 日即已经完成。具体剥离过程参见“第四章标的资产基本情况”之“一、

（二）标的资产业务剥离和整合情况”部分。

银座商城总部零售资产营业收入 2014 年较 2013 年减少 27,501.34 万元，同比下

降 8.73%，主要是受零售业整体环境影响，正常经营形势波动所致。2014 年银座商城

总部零售资产净利润为 10,905.80 万元，较 2013 年度减少 745.36 万元，下降 6.40%，

下降幅度低于营业收入下降幅度，主要是 2014 年度利息费用较 2013 年减少所致。2014

年财务费用较 2013 年减少 3,065.25 万元，下降 55.90%。

2、非经常性损益

根据银座商城总部零售资产的经审计财务报告，报告期内其非经常性损益情况如下

表：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损益 -2.92 -10.92 -0.46

计入当期损益的政府补助 4.83 149.17 185.00

计入当期损益的对非金融企业

228.02 231.48

收取的资金占用费

除上述各项之外的其他营业外

7.59 -177.79 -66.00

收入和支出

小计 9.51 188.48 350.02

减：所得税影响数 2.38 47.12 87.50

非经常性损益净额 7.13 141.36 262.51

71

报告期内银座商城总部零售资产计入当期损益的政府补助主要是电力需求侧管理

专项资金及公共建筑节能改造资金，其他营业外收入主要为收取商户和供应商的违约金，

其他营业外支出主要为员工、供应商奖励支出等。银座商城总部零售资产报告期内的非

经常性损益占净利润的比例相对较小，对净利润影响较小。

（五）主要资产、负债及对外担保情况

1、主要资产

（1） 固定资产情况

银座商城总部零售资产的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具和电

子设备等，截至 2015 年 9 月 30 日，银座商城总部零售资产的固定资产情况如下：

单位：万元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值

房屋及建筑物 103,618.65 16,378.93 - 87,239.72

机器设备 5,411.46 4,014.83 - 1,396.63

运输工具 800.43 748.26 - 52.17

电子设备 7,232.32 5,781.27 - 1,451.05

其他设备 5,177.66 2,368.19 - 2,809.47

合计 122,240.52 29,291.48 - 92,949.04

（2）土地使用权、房屋建筑物及租赁情况

土地使用权、房屋建筑物及租赁情况具体参见“第四章 标的资产基本情况”之“二十

二、标的资产使用的土地及房产情况”。

（3）商标等其他资产

银座商城、上市公司及其子公司等所使用的商标权，均为银座商城及其控股股东商

业集团持有。根据本次资产重组安排，因商业集团在上市公司及本次标的资产范围之外

尚有其他使用银座商标的业务，因此本次标的资产不包括该部分商标资产，其经营所需

商标均由银座商城及商业集团统一管理。其中，银座商城及商业集团所拥有的与标的资

产零售业务相关的商标使用权情况如下：

序 商标

商标文字或图形 类别 注册有效期（截至）

号 权人

72

1 商业集

14 5/13/2024

团

商业集

2 14 5/13/2024

团

银座商

3 35 5/20/2020

城

银座商

4 35、14 6/20/2022， 1/27/2026

城

商业集

5 18,14 4/27/2020,1/13/2020

团

银座商

6 35 12/6/2021

城

商业集 43,42,30,44,40,37,32,36

7 均为 2020 年

团 39,38,24,25,41,10

商业集

8 11 2/13/2020

团

商业集 32,42,9,40,41,44,37,36

9 2019 年-2020 年

团 38,14,42,30,24

商业集

10 42,32,25 2019 年-2020 年

团

商业集 40,32,11,24,44,30,38,41

11 2019 年-2021 年

团 42,37

商业集 28,8,21,41,29,31,24,20,3

12 2019 年-2021 年

团 16,

商业集 31,7,6,45,19,22,20,12,5,1

13 2019 年-2023 年

团 16,2,4,34,13,28,17,29

商业集

14 10 12/13/2019

团

73

商业集

15 9 2/20/2020

团

银座商 3、8、20、21、24、25、

16 2020 年-2021 年

城 29、30、32

银座商

17 14 1/27/2026

城

银座商

18 35 5/6/2020,6/13/2023

城

本次交易中，为了保障标的资产业务运营完整性的需要，经银座商城、商业集团与

上市公司协商确定，双方就上述商标签署了附条件生效的《商标使用许可合同》，约定

在《发行股份购买资产协议》生效后，将上述商标以普通使用许可的方式无偿授权给上

市公司在本次交易的标的资产使用，本次交易完成后标的资产将拥有经营业务所需的商

标之使用权。

2、主要负债情况

根据根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，截至 2015 年 9 月 30 日，

银座商城总部零售业务的负债情况如下：

单位：万元

项目 金额 占比

应付账款 24,714.98 13.87%

预收款项 85.59 0.05%

应付职工薪酬 927.05 0.52%

应交税费 243.86 0.14%

其他应付款 151,682.05 85.14%

流动负债合计 177,653.53 99.72%

递延收益 493.91 0.28%

递延所得税负债 9.29 0.01%

非流动负债合计 503.19 0.28%

负债合计 178,156.72 100.00%

银座商城总部零售资产的负债构成主要为应付账款和其他应付款。

（1）应付账款

银座商城总部零售资产的应付账款主要为应付供应商的货款。

74

（2）其他应付款

银座商城总部零售资产的其他应付款主要由卖场集中收银而应付商户的销货款，收

取商户的押金保证金和与本次交易标的资产内部关联方的往来款项等构成。

3、资产抵押、质押情况

济南银座商城有限责任公司与中国农业银行股份有限公司济南和平支行签署了《最

高额抵押合同》，分别以银座商城持有的滕州银座商城 9 处房产（产权证号：腾房权证

城区字第 50860001 号、50860002 号、50860003 号、50860004 号、50860005 号、

50860006 号、50860007 号、50860008 号、50860009 号）及 2 宗土地使用权（证号：

腾国用（2009）第 135 号、第 136 号）作抵押，担保的最高债权余额分别为 87,573,413.2

元、15,861,849.78 元。

截至 2015 年 9 月 30 日，除以上抵押外，银座商城进入本次标的资产范围内资产

不存在抵押、质押之权利限制情况。

截至本重组报告书出具之日，上述抵押已经全部解除。

（六）现任董事、监事及高级管理人员的安排

本次重组交易完成后，本次交易标的资产，将由上市公司统一管理，银座商城现有

董事、监事和高级管理人员，均保留在银座商城。

三、济南银座

（一）历史沿革

济南银座系于 2002 年 7 月，经济南市市中区商业网点办公室（以下简称“市中区商

网办”）和银座商城共同投资 200 万元设立的有限责任公司。根据山东中大会计师事务

所有限公司 2002 年 7 月 8 日出具的中大会验字（2002）738 号《验资报告》，经审验，

市中区商网办出资 102 万元、银座商城出资 98 万元已缴足，出资形式均为货币。

经济南银座 2004 年第 1 次临时股东会决议决定同意，2004 年 9 月 10 日，山东世

贸中心、银座商城、市中区商网办签署《股权转让协议》，市中区商网办将其持有的济

南银座股份 102 万元（占济南银座注册资本 51%）全部转让给山东世贸中心，相应权

75

利义务一并转让。转让后股东增加注册资本至 1,000 万元，其中山东世贸中心将 2 万元

股份转让给银座商城，持有济南银座 100 万元股份；银座商城追加投资 800 万元后，

持有济南银座 90%股份。根据山东中大会计师事务所有限公司 2004 年 2 月 26 日出具

的中大会验字（2004）529 号《验资报告》，经审验，银座商城缴纳的新增注册资本 800

万元已到位，出资形式为货币，变更后济南银座累计注册资本实收金额为 1,000 万元。

（二）股权结构和产权控制关系

（三）主营业务概况

1、基本情况

名称 济南银座商城有限责任公司

注册号 370100000010213

公司类型 其他有限责任公司

住所 济南市市中区英雄山路 15 号

法定代表人 史萌萌

成立日期 2002 年 7 月 18 日

注册资本 1,000 万元人民币

国内版图书、期刊、电子出版物零售（有效期以许可证为准）；停车服务；批发、

零售：I 类医疗器械产品，百货，服装鞋帽，纺织品，五金、交电，工艺美术品，

家具，电子设备，非专控通讯器材，办公用品，皮革制品；制造、维修：服装，鞋

帽，家具，家电；黄金饰品零售、维修、翻新；场地租赁；非专控农副产品的收购、

经营范围

加工，零售；国内广告业务；税控收款机的销售、安装及售后服务。批发兼零售：

预包装食品，散装食品，音像制品零售，在本店内零售卷烟、雪茄烟，房屋租赁（以

上限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）。

2、取得经营资质情况

公司名称 序号 证照名称 许可证号 颁发单位 许可项目 有效期

鲁卫公证字

2014 年 12 月 19 日

济南银座（八 （2010）第 济南市市中

1 卫生许可证 商场、公共场所 至 2018 年 12 月 18

一店） 370103-000250 区卫生局

日

号

76

许可证号：新出 经营范围：国内版

出版物经营 济南市市中 2013 年 3 月 26 日至

2 发（市中）零字 图书、期刊、电子

许可证 区文化局 2018 年 3 月 31 日

第 37A01150 号 出版物、零售

Ⅲ类；6822-1 角

医疗器械经 济南市食品

膜接触镜及护理 2014 年 3 月 18 日至

3 营企业许可 鲁 015828 号 药品监督管

用液（塑形角膜接 2019 年 3 月 17 日

证 理局

触镜除外）

鲁卫公证字

济南银座经

（2013）第 济南市市中 2013 年 6 月 14 日至

十一路分公 1 卫生许可证 商场、公共场所

370103-000103 区卫生局 2017 年 61 月 13 日

司（八一店）

号

经营方式：零售

济南市市中 经营项目：预包装 自 2015 年 07 月 22

食品流通许 SP3701031506

1 区食品药品 食品兼散装食品； 日至 2018 年 07 月

可证 00325L

监督管理局 乳制品（含婴幼儿 21 日

配方乳粉）

济南市市中 自 2014 年 01 月 01

烟草专卖零 在本店内零售卷

2 370103208407 区烟草专卖 日至 2018 年 12 月

售许可证 烟、雪茄烟

局 31 日

济南银座七 新出发（市中） 国内版图书、期

出版物经营 济南市市中 2013 年 3 月 19 日

里山店 3 零字第 刊、音像制品零售

许可证 区文化局 2017 年 03 月 31 日

37A01156 号 *

鲁卫公证字

2013 年 07 月 25 日

（2009）第 济南市市中

4 卫生许可证 商场、公共场所 至 2017 年 7 月 24

370103-000167 区卫生局

日

号

白酒、葡萄酒、啤

酒类流通备 济南市市中 2015 年 9 月 10 日

5 370102200024 酒、黄酒、果露酒、

案登记表 区商务局 -2016 年 9 月 10 日

进口酒、其他酒

预包装食品兼散

济南市工商

食品流通许 3710103110000 装食品：乳制品 2013 年 4 月 23 日至

1 行政管理局

可证 338 （含婴幼儿配方 2016 年 4 月 22 日

市中分局

奶粉）

济南市市中

烟草专卖零 卷烟零售、雪茄烟 2014 年 1 月 1 日至

2 370103208747 区烟草专卖

济南银座马 售许可证 零售 2018 年 12 月 31 日

局

鞍山店

出版物经营 济南市市中 国内图书、期刊、 2013 年 3 月 22 日至

3 37A01068

许可证 区文化局 音像制品、零售 2018 年 3 月 31 日

食盐零售许 济南市盐业 小包装食盐、畜牧 2014 年 1 月 1 日至

4 JYX14-0058

可证 局 盐 2016 年 12 月 31 日

济南市市中 2014 年 1 月 23 日至

5 卫生许可证 370103000007 商场、公共场所

区卫生局 2018 年 1 月 22 日

截至本重组报告书出具日，济南银座八一店由济南银座及济南银座经十一路分公司

共同经营，济南银座下各门店相关经营资质均已覆盖其全部需取得经营资质的业务。

3、收入构成及主要客户

济南银座 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月分别实现营业收入 91,880.02 万

元、90,186.25 万元和 61,401.84 万元。按照收入类别划分，济南银座收入的构成如下：

单位：万元

项目 2015 年 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比

77

1-9 月

主营业务收入 58,566.76 95.38% 86,521.63 95.94% 88,909.12 96.77%

其他业务收入 2,835.08 4.62% 3,664.62 4.06% 2,970.90 3.23%

合计 61,401.84 100.00% 90,186.25 100.00% 91,880.02 100.00%

注：上述财务数据均经过审计

济南银座主要从事百货、超市等零售业务，主营业务收入主要为零售收入，其他业

务收入主要为收取商户的促销费、活动费等收入。标的资产的客户主要为个人消费者，

较为分散，不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情况，不存在严重依

赖于少数客户的情况。

4、成本构成及主要供应商

济南银座 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月营业成本分别为 74,597.99 万元、

73,160.72 万元和 49,811.46 万元，均为主营业务成本。济南银座的营业成本主要为百

货和超市货物的采购成本。

报告期内济南银座前 5 大供应商的采购情况如下：

单位：万元

序号 2015 年 1-9 月前五大供应商名称 采购金额 占比

1 山东银座电器有限责任公司 4,781.57 9.60%

2 北京周大福珠宝金行有限公司 1,639.67 3.29%

青岛传承国际商贸有限公司济南分

3 1,169.11 2.35%

公司

4 山东银座商城股份有限公司 986.83 1.98%

5 金龙珠宝有限公司 889.97 1.79%

合计 9,467.16 19.01%

序号 2014 年前五大供应商名称 采购金额 占比

1 山东银座电器有限责任公司 8,899.73 12.16%

青岛传承国际商贸有限公司济南分

2 1,567.53 2.14%

公司

3 北京周大福珠宝金行有限公司 1,453.70 1.99%

4 阿迪达斯体育(中国)有限公司 1,277.51 1.75%

5 山东力威经贸有限公司 714.36 0.98%

合计 13,912.83 19.02%

序号 2013 年前五大供应商名称 采购金额 占比

78

1 山东银座电器有限责任公司 4,426.54 5.93%

青岛传承国际商贸有限公司济南分

2 1,926.53 2.58%

公司

3 阿迪达斯体育(中国)有限公司 1,149.80 1.54%

4 深圳市金龙珠宝首饰有限公司 802.41 1.08%

5 周大福珠宝金行(苏州)有限公司 778.59 1.04%

合计 9,083.87 12.18%

报告期内济南银座前五大供应商中，山东银座电器有限责任公司为银座商城下属子

公司，为银座商城内部为上市公司及银座商城各门店提供电器类别商品的供应商；山东

银座商城股份有限公司主要为银座商城管理总部之珠宝分部（纳入本次标的资产范围），

为银座商城内部提供珠宝类别商品的供应商。除上述关联关系外，报告期内标的资产董

事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上

股份的股东与前五名供应商无其他关联关系。

（四）主要财务指标及利润分配情况

1、主要财务指标

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，济南银座最近两年及一期财务数

据如下：

单位：万元

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

资产总额 50,230.15 47,214.39 47,844.26

负债总额 23,480.05 22,071.72 25,284.06

净资产 26,750.09 25,142.68 22,560.20

归属于母公司的所有者权益 26,750.09 25,142.68 22,560.20

资产负债率（%） 46.74% 46.75% 52.85%

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 61,401.84 90,186.25 91,880.02

营业利润 2,135.32 3,428.31 3,493.51

利润总额 2,144.79 3,441.64 3,521.72

净利润 1,607.42 2,582.48 2,635.89

净利率 2.62% 2.86% 2.87%

归属于母公司的净利润 1,607.42 2,582.48 2,635.89

79

济南银座 2014 年营业收入较 2013 减少 1,693.77 万元，小幅下降 1.84%；2014

年净利润较 2013 年减少 53.41 万元，小幅下降 2.03%，主要是受零售行业整体环境影

响，正常的经营形势波动所致。

2、非经常性损益

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，济南银座在报告期内非经常性损

益情况如下表：

单位：万元

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

非流动资产处置损益合计 -0.13 -0.81 -0.27

计入当期损益的政府补助 - 5.00 -

除上述各项之外的其他营业外

9.60 9.15 28.48

收入和支出

小计 9.47 13.34 28.21

减：所得税影响数 2.37 3.33 7.05

非经常性损益净额 7.10 10.00 21.15

2014 年济南银座计入当期损益的政府补助为节能补贴。报告期内的其他营业外收

入主要为收入商户和供应商违约金，其他营业外支出主要为员工奖励支出。济南银座报

告期内的非经常性损益占净利润的比例相对较小，对净利润影响较小。

3、利润分配情况

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，济南银座在报告期内利润分配情

况具体如下：

单位：万元

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

上期末未分配利润 22,977.35 20,653.12 18,280.83

加：本期归属于母公司所有者的

1,607.42 2,582.48 2,635.89

净利润

减：提取法定盈余公积 - 258.25 263.59

对所有者的分配 - - -

期末未分配利润 24,584.77 22,977.35 20,653.12

（五）下属公司情况

80

截至本报告书出具日，济南银座下属 3 家分公司：

名称 济南银座商城有限责任公司七里山分公司

注册号 370100100046231

住所 济南市市中区英雄山路 161 号

法定代表人 卢新学

成立日期 2009 年 09 月 01 日

批发兼零售：预包装食品，散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳品）；在本店内零

售卷烟、雪茄烟；国内版图书、期刊、音像制品零售（按许可证核准的经营期限经

营）；批发、零售：百货，服装鞋帽，纺织品，五金、交电，工艺美术品，家具，

经营范围 电子设备，非专控通讯器材，办公用品，皮革制品，一类医疗器械产品；制造、维

修：服装、鞋帽，家具，家电；黄金饰品的零售、维修、翻新；场地租赁；非专控

农副产品的收购、零售；国内广告业务；税控收款机的销售、安装及售后服务；停

车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

名称 济南银座商城有限责任公司马鞍山购物广场

注册号 370100300026783

住所 济南市市中区马鞍山路（经十路至经十一路段）

法定代表人 李春丽

成立日期 2010 年 01 月 26 日

国内版图书、期刊、音像制品零售；零售：预包装食品兼散装食品；乳制品（含婴

幼儿配方乳粉），卷烟、雪茄烟。（以上项目有效期以许可证为准）；批发、零售：

百货，服装鞋帽，纺织品，五金，交电，工艺美术品，电子设备，非专控通讯器材，

经营范围

办公用品，皮革制品；制造、维修：服装、鞋帽、家具、家电；黄金饰品零售、维

修、翻新；场地租赁；非专控农副产品的零售；国内广告业务；停车服务。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

名称 济南银座商城有限责任公司经十一路分公司

注册号 370100100053370

住所 济南市市中区马鞍山路（经十路至经十一路段）

法定代表人 史萌萌

成立日期 2013 年 07 月 10 日

批发、零售：I 类医疗器械产品，百货，服装鞋帽，纺织品，五金、交电，工艺美

术品，家具，电子设备，非专控通讯器材，办公用品，皮革制品；制造、维修：服

经营范围 装，鞋帽，家具，家电；黄金饰品零售、维修、翻新；场地租赁；非专控农副产品

的零售；国内广告业务；税控收款机的销售、安装及售后服务；房屋租赁。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（六）主要资产、负债及对外担保情况

1、主要资产情况

81

（1） 固定资产情况

济南银座的固定资产主要包括机器设备、运输工具和电子设备等，截至 2015 年 9

月 30 日，济南银座的固定资产情况如下：

单位：万元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值

机器设备 1,685.76 1,101.34 - 584.42

运输工具 29.11 24.36 - 4.75

电子设备 658.30 549.85 - 108.45

其他设备 511.96 371.14 - 140.82

合计 2,885.12 2,046.68 - 838.44

（2）土地使用权、房屋建筑物及租赁情况

土地使用权、房屋建筑物及租赁情况具体参见“第四章 标的资产基本情况”之“二十

二、标的资产使用的土地及房产情况”。

2、主要负债情况

根据根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，截至 2015 年 9 月 30 日，

济南银座的负债情况如下：

单位：万元

项目 金额 占比

短期借款 10,600.00 45.30%

应付账款 6,818.49 29.04%

预收款项 163.86 0.70%

应付职工薪酬 369.44 1.57%

应交税费 706.83 3.01%

应付利息 16.79 0.07%

其他应付款 4,781.84 20.37%

流动负债合计 23,457.24 99.90%

递延所得税负债 22.81 0.10%

负债合计 23,480.05 100.00%

济南银座的负债构成主要为短期借款、应付账款和其他应付款。

（1）短期借款

82

济南银座截至 2015 年 9 月 30 日的短期借款，包括工商银行泺源分行提供的短期

担保借款 3,000 万元，担保人为山东银座电器有限责任公司，借款起始日为 2015 年 7

月 8 日，借款期限为 12 个月；及农业银行和平支行提供的金额分别为 5,000 万元（借

款起始日 2015 年 2 月 16 日）及 2,600 万元（借款起始日为 2015 年 3 月 16 日）的短

期担保借款，由银座商城所持有的滕州银座商城房产提供抵押担保，借款期限均为 10

个月。

（2）应付账款

济南银座的应付账款主要为应付供应商及服务提供商的货款。

（3）其他应付款

济南银座的其他应付款主要由商场的应付工程款和应付房屋租赁费、收取商户的押

金保证金、因卖场集中收银而产生的应付商户的代收款和本次交易标的资产内部关联方

往来款等组成。

3、资产抵押、质押及担保情况

截至 2015 年 9 月 30 日，济南银座资产不存在抵押、质押及担保等权利限制情形。

四、北园银座

（一）历史沿革

北园银座系于 2002 年 7 月由银座商城、济南市天桥区商业网点管理办公室（以下

简称“天桥区商网办”）共同投资设立的有限责任公司。根据山东天元有限责任会计师事

务所 2002 年 7 月 25 日出具的鲁天元会验字【2002】第 382 号《验资报告》，经审验，

银座商城出资 98 万元，天桥区商网办出资 102 万元已缴足，出资形式均为货币。

2002 年 8 月，经北园银座股东一致决定，天桥区商网办将所持有的北园银座 102

万元股权以每股 1 元之股价格转让给山东世贸中心，该价格为双方协商一致的结果。

2006 年 7 月，根据北园银座股东会决议，同意增加注册资本（实收资本）800 万

元，由银座商城缴付。根据山东中大会计师事务所有限公司 2002 年 7 月 8 日出具的中

83

大会验字（2002）738 号《验资报告》，经审验，银座商城二期出资 800 万元已缴足，

出资形式为货币。

（二）股权结构和产权控制关系

（三）主营业务概况

1、基本情况

名称 济南银座北园购物广场有限公司

注册号 370105000002938

公司类型 其他有限责任公司

住所 济南市天桥区北园大街 439 号

法定代表人 唐治宝

成立日期 2002 年 8 月 6 日

注册资本 1,000 万元人民币

鹿茸、鹿鞭、蛇粉的销售；在本店内零售卷烟、雪茄烟；国内版图书、音像制品出

租、零售；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的零售（以上经

营范围有效期限以许可证为准）；批发、零售：保健食品、百货、针纺织品、服装

经营范围 鞋帽、钟表、眼镜、化妆品、避孕套、文具用品、体育用品、饰品、工艺美术品、

照像器材、家用电器、计算机、软件及计算机辅助设备、非专控通讯器材、五金、

花卉；场地租赁；停车场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

2、取得经营资质情况

序号 证照名称 许可证号 颁发单位 许可项目 有效期

鲁卫公证字（2009） 济南市天桥区 2013 年 8 月 20 日至

1 卫生许可证 商场、公共场所

第 370105-000046 号 卫生局 2017 年 8 月 19 日

许可证号：新出发 经 营 范 围：国内版图

出版物经营许 济南市天桥区 2013 年 8 月 29 日至

2 （济）零字第 书、音像制品出租、零

可证 文化局 2016 年 3 月 31 日

37A04030 号 售

经营方式：零售；经营

许可证编号： 济南市工商行

食品流通许可 项目：预包装食品兼散 2014 年 8 月 6 日至

3 SP37010511100010 政管理局天桥

证 装食品；乳制品（含婴 2017 年 8 月 6 日

98 分局

幼儿配方乳品）

烟草专卖零售 许可证号 济南市天桥区 2014 年 3 月 3 日至

4 卷烟零售、雪茄烟零售

许可证 370105200005 烟草专卖局 2019 年 3 月 2 日

陆生野生动物 鲁野经字（济南）第 2015 年 2 月 23 日至

5 济南市林业局 鹿茸、鹿鞭、蛇粉

或其产品经营 0201 号 2016 年 2 月 23 日

84

许可证

白酒、啤酒、葡萄酒、

酒类流通备案 济南市天桥区 2015 年 9 月 7 日至

6 370104100122 进口酒、果露酒、黄酒、

登记证 商务局 2016 年 9 月 7 日

其他酒

截至本重组报告书出具日，北园银座陆生野生动物或其产品经营许可证正在续期之

中，续期不存在法律障碍。北园银座相关经营资质均已覆盖其全部需取得经营资质的业

务。

3、收入构成及主要客户

北园银座 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月分别实现营业收入 46,056.06 万

元、42,336.14 万元和 31,226.82 万元。按照收入类别划分，北园银座收入的构成如下：

单位：万元

2015 年

项目 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比

1-9 月

主营业务收入 30,186.06 96.67% 40,905.46 96.62% 44,735.79 97.13%

其他业务收入 1,040.76 3.33% 1,430.69 3.38% 1,320.27 2.87%

合计 31,226.82 100.00% 42,336.14 100.00% 46,056.06 100.00%

注：上述财务数据均经过审计

北园银座主要从事百货、超市等零售业务，主营业务收入主要为零售收入，其他业

务收入主要为收取商户的促销费、活动费等收入。标的资产的客户主要为个人消费者，

较为分散，不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情况，不存在严重依

赖于少数客户的情况。

4、成本构成及主要供应商

北园银座 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月营业成本分别为 38,801.77 万元、

35,408.10 万元和 26,247.90 万元，均为主营业务成本。济南银座的营业成本主要为百

货和超市货物的采购成本。

报告期内北园银座前 5 大供应商的采购情况如下：

单位：万元

序号 2015 年 1-9 月前五大供应商名称 采购金额 占比

1 山东银座电器有限责任公司 5,861.71 22.33%

2 上海豫园黄金珠宝集团有限公司 891.51 3.40%

85

3 山东银座商城股份有限公司 690.35 2.63%

4 绫致时装销售(天津)有限公司 531.86 2.03%

青岛传承国际商贸有限公司济南分

5 522.01 1.99%

公司

合计 8,497.44 32.37%

序号 2014 年前五大供应商名称 采购金额 占比

1 山东银座电器有限责任公司 7,749.10 21.89%

2 绫致时装销售(天津)有限公司 709.61 2.00%

3 上海豫园黄金珠宝集团有限公司 685.24 1.94%

4 山东银福珠宝金行有限公司 661.53 1.87%

青岛传承国际商贸有限公司济南分

5 491.32 1.39%

公司

合计 10,296.80 29.08%

序号 2013 年前五大供应商名称 采购金额 占比

1 山东银座电器有限责任公司 8,944.24 23.05%

2 上海老庙黄金销售有限公司 827.93 2.13%

3 绫致时装销售(天津)有限公司 814.30 2.10%

4 山东银福珠宝金行有限公司 778.81 2.01%

5 山东银座商城股份有限公司 553.66 1.43%

合计 11,918.94 30.72%

报告期内银座商城总部资产前五大供应商中，山东银座电器有限责任公司为银座商

城下属子公司，为银座商城内部为上市公司及银座商城各门店提供电器类别商品的供应

商；银福珠宝金行有限公司为银座商城关联方，银座商城持有其 50%股份；山东银座

商城股份有限公司主要为银座商城总部之珠宝分部（纳入本次标的资产范围），为银座

商城内部提供珠宝类别商品的供应商。除上述关联关系外，报告期内标的资产董事、监

事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的

股东与前五名供应商无其他关联关系。

（四）主要财务指标及利润分配情况

1、主要财务指标

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，北园银座最近两年及一期财务数

据如下：

单位：万元

86

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

资产总额 13,687.47 15,267.85 15,586.41

负债总额 5,269.59 8,395.31 10,758.04

净资产 8,417.88 6,872.53 4,828.37

归属于母公司的所有者权益 8,417.88 6,872.53 4,828.37

资产负债率（%） 38.50% 54.99% 69.02%

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 31,226.82 42,336.14 46,056.06

营业利润 2,059.98 2,617.58 2,809.64

利润总额 2,065.45 2,726.29 2,852.04

净利润 1,545.35 2,044.16 2,137.81

净利率 4.95% 4.83% 4.64%

归属于母公司的净利润 1,545.35 2,044.16 2,137.81

北园银座营业收入 2014 年营业收入为 42,336.14 万元，较 2013 年下降 8.08%；

净利润为 2,044.16 万元，较 2013 年下降 4.38%，主要是受零售行业整体环境影响，

正常经营形势波动所致。

2、非经常性损益

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，北园银座在报告期内非经常性损

益情况如下表：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损益合计 -0.05 -4.97 -1.13

计入当期损益的政府补助 5.80 27.98 6.78

除上述各项之外的其他营业外

-0.28 85.70 36.75

收入和支出

小计 5.47 108.71 42.40

减：所得税影响数 1.74 27.18 10.60

非经常性损益净额 3.73 81.53 31.80

注：上述财务数据均经过审计

87

报告期内北园银座计入当期损益的政府补助主要为节能补贴，其他营业外收入主要

为收取商户和供应商的违约金，其他营业外支出主要为对员工的奖励以及违约金支出。

北园银座报告期内的非经常性损益占净利润的比例相对较小，对净利润影响较小。

3、利润分配情况

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，北园银座在报告期内利润分配情

况具体如下：

单位：万元

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

上期末未分配利润 5,207.62 3,367.87 1,443.85

加：本期归属于母公司所有者的

1,545.35 2,044.16 2,137.81

净利润

减：提取法定盈余公积 - 204.42 213.78

对所有者的分配 - - -

期末未分配利润 6,752.97 5,207.62 3,367.87

（五）下属公司情况

截至本报告书出具日，北园银座无下属公司。

（六）主要资产、负债及对外担保情况

1、主要资产情况

（1） 固定资产情况

北园银座的固定资产主要为电子设备等，截至 2015 年 9 月 30 日，北园银座的固

定资产情况如下：

单位：万元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值

电子设备 455.97 348.62 - 107.34

合计 455.97 348.62 - 107.34

（2）土地使用权、房屋建筑物及租赁情况

土地使用权、房屋建筑物及租赁情况具体参见“第四章 标的资产基本情况”之“二十

二、标的资产使用的土地及房产情况”。

88

2、主要负债情况

根据根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，截至 2015 年 9 月 30 日，

北园银座的负债情况如下：

单位：万元

项目 金额 占比

应付账款 4,059.75 77.04%

预收款项 111.33 2.11%

应付职工薪酬 198.16 3.76%

应交税费 380.29 7.22%

其他应付款 516.54 9.80%

流动负债合计 5,266.07 99.93%

递延所得税负债 3.53 0.07%

非流动负债合计 3.53 0.07%

负债合计 5,269.59 100.00%

注：上述财务数据均经过审计

北园银座的负债构成主要为应付账款和其他应付款等。

（1）应付账款

北园银座的应付账款主要为应付供应商及服务提供商的款项。

（2）其他应付款

北园银座的其他应付款主要由收取商户的押金保证金、应付装修工程款和因集中收

银而产生的应付商户的代收款等组成。

3、资产抵押、质押及担保情况

截至 2015 年 9 月 30 日，北园银座作为担保方的借款余额为 4,840 万元，被担保

方为山东银座电器有限责任公司，借款银行为中国工商银行股份有限公司济南泺源支行，

借款起始日为 2015 年 9 月 16 日，借款期限为 12 个月。

除以上担保外，北园银座资产不存在抵押、质押及担保等权利限制情形。

89

五、济南购物广场

（一）历史沿革

济南购物广场系于 1999 年 7 月由银座商城、山东世贸中心共同出资设立的有限责

任公司。根据山东济南审计师事务所 1999 年 7 月 10 日出具的济审事验字（1999）第

1156 号《验资报告》，经审验，山东世贸中心出资 200 万元，银座商城出资 1,800 万元

已缴足，其中山东世贸中心出资为货币，银座商城出资为实物资产 800 万元，预付账

款（泉城广场租赁费）1,000 万元。

2001 年 11 月 1 日，济南购物广场召开 2001 年度临时股东大会，决议公司注册资

本由 2,000 万元增加至 7,000 万元。根据山东振泉有限责任会计师事务所 2002 年 3 月

28 日出具的鲁振会验字（2002）102 号《验资报告》，经审验，济南购物广场申请增加

注册资本 5,000 万元已缴足，其中，山东世贸中心出资 500 万元，出资形式为货币；

银座商城出资 4,500 万元，出资形式为固定资产，相关资产已经山东三鑫房地产评估咨

询有限公司评估，并于 2002 年 3 月 28 日被出具鲁三鑫房估字（2002）第 020 号房地

产估价报告。

2006 年 10 月 12 日，济南购物广场召开股东会，决议通过公司注册资本由 7,000

万元变更为 2,500 万元。根据山东中大会计师事务所有限公司 2006 年 10 月 13 日出具

的中大会验字（2006）1252 号《验资报告》，经审验，济南购物广场已减少实收资本

4,500 万元，为银座商城相应实物出资，变更后实收资本为 2,500 万元。

（二）股权结构和产权控制关系

（三）主营业务概况

1、基本情况

90

名称 济南银座购物广场有限责任公司

注册号 370100000034965

公司类型 有限责任公司(国有控股)

住所 济南市历下区泺源大街 99 号

法定代表人 张文生

成立日期 1999 年 07 月 15 日

注册资本 2,500 万元人民币

经营范围 批发零售贸易；场地租赁。（未取得专项许可的项目除外）

2、取得经营资质情况

公司名称 序号 证照名称 许可证号 颁发单位 许可项目 有效期

鲁卫公证字【2015】

章丘市卫生 2015 年 11 月 3 日至

1 卫生许可证 第 370181-010214 商场

局 2019 年 11 月 2 日

号

烟草专卖零 许 可 证 号 章丘市烟草 卷烟零售、雪茄 2014 年 2 月 24 日至

2

售许可证 370181206829 专卖局 烟零售 2019 年 2 月 23 日

许可证号：新出发 章 丘 市 文 化 经营范围：图

出版物经营 2012 年 7 月 27 日至

3 （ 章 ） 零 字 第 广电新闻出 书、刊物、杂志

许可证 2017 年 2 月 28 日

37A07F083 号 版局 零售

经营方式：批发

兼零售，经营项

许 可 证 编 号 ： 济南市工商

食品流通许 目：预包装食品 2013 年 6 月 7 日至

4 SP370181102000 行政管理局

可证 兼散装食品，乳 2016 年 6 月 7 日

章丘分公司 0051 章丘分局

制品（含婴幼儿

配方乳粉）

食盐零售许 许 可 证 号 ： 济南市盐务 2014 年 1 月 1 日至

5 定量包装食盐

可证 0108-01205 局章丘分局 2016 年 12 月 31 日

章丘市文化

音像制品经 2011 年 3 月 15 日至

6 编号：37A07Y006 广电新闻出 音像制品零售

营许可证 2016 年 3 月 14 日

版局

Ⅲ 类 ； 6822-1

医疗器械经 济南市食品 角膜接触镜及

2014 年 3 月 31 日至

7 营企业许可 鲁 012070 号 药品监督管 护理用液（塑形

2019 年 3 月 30 日

证 理局 角膜接触镜除

外）

鲁 曲 卫 公 证 字 曲阜市卫生

公共场所卫 2012 年 7 月 24 日至

1 （2012）第 00131 和计划生育 商场

生许可证 2016 年 7 月 23 日

号 局

白酒、啤酒、葡

酒类流通备 济宁市商务 备案于 2/28/2011，

2 370805200016 萄酒（凭许可证

案登记表 局 长期有效

经营）

食盐零售许 曲阜市盐务 2014 年 1 月 1 日至

3 济盐零许 0131 小包装食盐

可证 局 2016 年 12 月 31 日

烟草专卖零 许 可 证 号 曲阜市烟草 卷烟零售、雪茄 2014 年 1 月 1 日至

曲阜分公司 4

售许可证 370881203581 专卖局 烟零售 2018 年 12 月 31 日

6822-1 角膜接

医疗器械经 山东省食品

鲁宁食药监械经营 触镜及护理用 2015 年 10 月 29 日

5 营企业许可 药品监督管

许 20150182 号 液（塑性角膜接 -2020 年 10 月 28 日

证 理局

触镜除外

许可范围：零售

食品流通许 许 可 证 编 号 ： 曲阜市工商 2010 年 7 月 26 日至

预包装食品兼

6 SP370881101000

可证 行政管理局 散装食品，乳制 2016 年 7 月 25 日

7593

品（含婴幼儿配

91

方乳粉）

鲁东卫公字（2012） 东阿县卫生 2012 年 7 月 20 日至

1 卫生许可证 商品经营

第 L 000073 号 局 2016 年 7 月 10 日

烟草专卖零 许 可 证 号 东阿县烟草 卷烟零售、雪茄 2014 年 1 月 1 日至

2

售许可证 371524203321 专卖局 烟零售 2018 年 12 月 31 日

许可证号：东新出 经营范围：图

出版物经营 东阿县新闻 2014 年 3 月 31 日至

3 发（图）零字第 书、报刊、音像

东阿分公司 许可证 出版管理局 2018 年 3 月 31 日

37P06011 号 制品零售

许可范围：零售

许 可 证 编 号 ： 预包装食品，散

食品流通许 东阿县工商 2010 年 9 月 7 日至

4 SP371524101000 装食品，乳制品

可证 行政管理局 2016 年 9 月 6 日

7359 （含婴幼儿配

方乳粉）

鲁卫公证字（2008）

公共场所卫 巨野县卫生 公共场所－商 2012 年 6 月 23 日至

1 第 371724-001228

生许可证 局 场游戏厅 2016 年 6 月 22 日

号

2014 年 12 月 18 日

烟草专卖零 许 可 证 号 巨野县烟草 卷烟零售、雪茄

2 至 2019 年 12 月 17

售许可证 371724207158 专卖局 烟零售

日

许可证号：出发 经营范围：图

巨野分公司 出版物经营 巨野县文化 2014 年 3 月 31 日至

3 （ 鲁 ） 零 字 第 书、报刊、音像

许可证 体育局 2018 年 3 月 31 日

37R5043 号 制品零售

许可范围：零售

许 可 证 编 号 ： 巨野县食品 预包装食品，散

食品流通许 2011 年 5 月 10 日至

4 SP371724111001 药品监督管 装食品，乳制品

可证 2017 年 5 月 9 日

8594 理局 （含婴幼儿配

方乳粉）

截至本重组报告书出具日，济南购物广场标的资产相关经营资质均已覆盖其全部需

取得的经营资质业务。

3、收入构成及主要客户

济南购物广场 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月分别实现营业收入 49,258.30

万元、48,733.71 万元和 34,660.39 万元。按照收入类别划分，济南购物广场收入的构

成如下：

单位：万元

2015 年

项目 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比

1-9 月

主营业务收入 33,501.20 96.66% 46,951.96 96.34% 47,584.90 96.60%

其他业务收入 1,159.19 3.34% 1,781.76 3.66% 1,673.40 3.40%

合计 34,660.39 100.00% 48,733.72 100.00% 49,258.30 100.00%

注：上述财务数据均经过审计

济南购物广场主要从事百货、超市等零售业务，主营业务收入主要为零售收入，其

他业务收入主要为收取商户的促销费、活动费等收入。客户主要为个人消费者，较为分

92

散，不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情况，不存在严重依赖于少

数客户的情况。

4、成本构成及主要供应商

济南购物广场 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月营业成本分别为 41,425.80

万元、40,589.79 万元和 29,130.87 万元，均为主营业务成本。济南购物广场的营业成

本主要为百货和超市货物的采购成本。

报告期内济南购物广场前 5 大供应商的采购情况如下：

单位：万元

序号 2015 年 1-9 月前五大供应商名称 采购金额 占比

青岛传承国际商贸有限公司济南分

1 1,711.07 5.87%

公司

2 绫致时装销售(天津)有限公司 820.82 2.82%

3 百丽国际鞋业（青岛）有限公司 719.27 2.47%

4 巨野缘成珠宝首饰有限公司 617.37 2.12%

5 山东宏图三胞科技发展有限公司 599.87 2.06%

合计 4,468.40 15.34%

序号 2014 年前五大供应商名称 采购金额 占比

青岛传承国际商贸有限公司济南分

1 4,470.53 11.01%

公司

2 绫致时装销售(天津)有限公司 2,603.78 6.41%

3 山东银福珠宝金行有限公司 1,880.66 4.63%

4 百丽国际鞋业（青岛）有限公司 1,279.61 3.15%

5 济南靓之星商贸有限公司 953.97 2.35%

合计 11,188.55 27.56%

序号 2013 年前五大供应商名称 采购金额 占比

青岛传承国际商贸有限公司济南分

1 3,799.78 9.17%

公司

2 绫致时装销售(天津)有限公司 2,827.70 6.83%

3 山东银福珠宝金行有限公司 2,540.70 6.13%

4 百丽国际鞋业（青岛）有限公司 1,122.50 2.71%

5 山东新德赛贸易有限公司 1,105.77 2.67%

合计 11,396.45 27.51%

93

报告期内济南购物广场总部资产前五大供应商中，银福珠宝金行有限公司为银座商

城关联方，银座商城持有其 50%股份。除上述关联关系外，报告期内标的资产董事、

监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份

的股东与前五名供应商无其他关联关系。

（四）主要财务指标及利润分配情况

1、主要财务指标

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，济南购物广场最近两年及一期财

务数据如下：

单位：万元

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

资产总额 19,448.76 20,745.64 16,473.07

负债总额 7,221.30 9,897.32 7,868.31

净资产 12,227.47 10,848.32 8,604.76

归属于母公司的所有者权益 12,227.47 10,848.32 8,604.76

资产负债率（%） 37.13% 47.71% 47.76%

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 34,660.39 48,733.72 49,258.30

营业利润 1,828.19 3,027.53 2,739.01

利润总额 1,879.63 3,026.73 2,757.81

净利润 1,379.14 2,243.57 2,022.75

净利率 3.98% 4.60% 4.11%

归属于母公司的净利润 1,379.14 2,243.57 2,022.75

济南购物广场 2014 年营业收入为 48,733.72 万元，较 2013 年有小幅下降，主要

是受零售行业整体环境影响，正常经营形势波动所致。2014 年净利润为 2,243.57 万元，

较 2013 年度有小幅上升，主要是因为 2014 年济南购物广场运营效率有所提高，营业

成本降低所致。

2、非经常性损益

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，济南购物广场在报告期内非经常

性损益情况如下表：

94

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损益合计 -0.86 -0.65 -0.97

计入当期损益的政府补助 50.00 - 16.00

除上述各项之外的其他营业外

2.30 -0.15 3.76

收入和支出

小计 51.45 -0.80 18.80

减：所得税影响数 13.14 6.33 5.11

非经常性损益净额 38.30 -7.13 13.69

报告期内济南购物广场的其他营业外收入主要为收取商户和供应商的违约金，其他

营业外支出主要为员工奖励支出、违约金支出等。济南购物广场报告期内的非经常性损

益占净利润的比例相对较小，对净利润影响较小。

3、利润分配情况

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，济南购物广场在报告期内利润分

配情况具体如下：

单位：万元

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

上期末未分配利润 7,117.72 5,098.51 3,278.03

加：本期归属于母公司所有者的

1,379.14 2,243.57 2,022.75

净利润

减：提取法定盈余公积 - 224.36 202.27

对所有者的分配 - - -

期末未分配利润 8,496.86 7,117.72 5,098.51

（五）下属公司情况

截至本报告书出具日，济南购物广场下属 4 家分公司：

名称 济南银座购物广场有限公司曲阜分公司

注册号 370881119018383

住所 曲阜市春秋路与大同路交叉口西南角

法定代表人 顾伟

成立日期 2007 年 8 月 17 日

零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；烟、图书报刊、音乐

经营范围

制品零售（有效期限以许可证为准）。蔬菜水果、粮油、日用百货、服装鞋帽、家

95

具、纺织品、五金交电、计算机及软件、办公设备、电子设备、花卉、工艺美术

品（不含文物字画）、金银首饰、禽蛋零售；儿童娱乐设施出租；场地租赁；洗涤

服务；摄影及扩印服务；日用品修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

名称 济南银座购物广场有限公司东阿分公司

注册号 371524100000026

住所 东阿县阿胶街与中心街交叉路口西北角

法定代表人 王占亭

成立日期 2007 年 12 月 10 日

预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；图书、报刊、音像

制品零售；凭《烟草专卖零售许可证》经营烟草制品零售业务。（有效期限以许可

证为准）日用百货、服装鞋帽、家具、纺织品、五金交电、计算机及软件、办公

经营范围

设备、电子设备、花卉、工艺美术品、金银首饰零售；洗涤服务、儿童娱乐设施

出租、场地租赁、摄影及扩印、日用品修理。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

名称 济南银座购物广场有限公司巨野分公司

注册号 371724300000198

住所 巨野县人民路中段新华路西

法定代表人 鲁凤举

成立日期 2008 年 5 月 19 日

零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉；烟 食盐 国内版图书、

报刊、杂志零售（有效期限以许可证为准）。批发零售：日用百货 服装鞋帽 家具

经营范围 纺织品 五金交电 计算机及软件 办公用品 电子用品 花卉 工艺美术品 金银首

饰； 零售：洗涤服务 场地租赁；摄影及扩印；日用品修理（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

名称 济南银座购物广场有限公司章丘分公司

注册号 370181100006226

住所 章丘市双山大街鲁宏大道交界口

法定代表人 张林涛

成立日期 2008 年 08 月 05 日

预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售；零售卷烟、

雪茄烟；定量包装食盐；图书、刊物、杂志零售；III 类：6822-1 角膜接触镜及护

理用液（塑形角膜接触镜除外）；音像制品零售（以上项目在审批机关批准的经营

经营范围 期限内经营） 日用百货，服装鞋帽，眼镜，钟表，家具，纺织品，五金交电，计

算机及软件，办公设备，电子设备，花卉，工艺美术品，金银首饰，洗涤服务，

健身器材的销售；场地租赁，摄影及彩扩印，日用品修理。（须经审批的，未获批

准前不得经营）

96

（六）主要资产、负债及对外担保情况

1、主要资产情况

（1） 固定资产情况

济南购物广场的固定资产主要为运输工具、电子设备等，截至 2015 年 9 月 30 日，

济南购物广场的固定资产情况如下：

单位：万元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值

运输工具 0.55 0.52 - 0.03

电子设备 75.22 67.74 - 7.49

其他设备 790.15 639.37 - 150.78

合计 865.92 707.62 - 158.29

（2）土地使用权、房屋建筑物及租赁情况

土地使用权、房屋建筑物及租赁情况具体参见“第四章 标的资产基本情况”之“二十

二、标的资产使用的土地及房产情况”。

2、主要负债情况

根据根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，截至 2015 年 9 月 30 日，

济南购物广场的负债情况如下：

单位：万元

项目 金额 占比

应付账款 4,989.63 69.10%

预收款项 0.89 0.01%

应付职工薪酬 226.61 3.14%

应交税费 458.31 6.35%

其他应付款 1,543.53 21.37%

流动负债合计 7,218.98 99.97%

递延所得税负债 2.32 0.03%

非流动负债合计 2.32 0.03%

负债合计 7,221.30 100.00%

注：上述财务数据均经过审计

97

济南购物广场的负债构成主要为应付账款和其他应付款等。

（1）应付账款

济南购物广场的应付账款主要为应付供应商及服务提供商的货款。

（2）其他应付款

济南购物广场的其他应付款主要为应付工程款、应付房屋租赁费、收取商户的保证

金和押金，以及因集中收银而产生的对商户的代收款项等。

3、资产抵押、质押及担保情况

截至 2015 年 9 月 30 日，济南购物广场资产不存在抵押、质押及担保等权利限制

情形。

六、长清银座

（一）历史沿革

长清银座系于 2006 年 8 月由济南购物广场和银座商城共同出资设立的有限责任公

司。根据山东天平信有限责任会计师事务所 2006 年 8 月 10 日出具的鲁天平信验字

（2006）214 号《验资报告》，经审验，济南购物广场出资 50 万元、银座商城出资 450

万元已缴足，出资形式均为货币。

（二）股权机构和产权控制关系

（三）主营业务概况

1、基本情况

名称 济南长清银座购物广场有限公司

注册号 370113000001953

98

公司类型 其他有限责任公司

住所 济南市长清区大学路 1088 号明珠新世纪广场商贸中心

法定代表人 张小宁

成立日期 2006 年 8 月 21 日

注册资本 500 万元

许可经营项目：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的零售；

书刊零售；音像制品零售；在本店内零售卷烟、雪茄烟。（以上项目在审批机关批

准的经营期限内经营）一般经营项目：保健品（不含食品）、纺织、服装、日用品、

经营范围 体育用品及器材、机械设备、五金交电、电子产品（不含小轿车、卫星地面接收

设施、信息安全产品、文物）的批发、零售；花卉；洗染服务；修理与维护（不

含汽车）；场地租赁；摄影及扩印（不含印刷）、验光配镜。(须经审批的，未获批

准前不得经营)

2、取得经营资质情况

序号 证照名称 许可证号 颁发单位 许可项目 有效期

鲁卫公证字（2012）第 济南市长清区卫生 2012 年 5 月 28 日至

1 卫生许可证 商场

370113-000097 号 局 2016 年 5 月 27 日

烟草专卖零售 济南市长清区烟草 在本店内零售 2011 年 5 月 16 日至

2 许可证号 370113203631

许可证 专卖局 卷烟、雪茄烟 2016 年 5 月 15 日

经营范围：书

出版物经营许 许可证号：新出发（长） 济南市长清区文化 2014 年 4 月 25 日至

3 刊零售、影像

可证 零字第 37A06005 号 广电新闻出版局 2017 年 3 月 15 日

制品

经营方式：零

售；经营项目：

食品流通许可 许可证编号： 济南市工商行政管 预包装食品兼 2013 年 9 月 2 日至

4

证 SP3701131010000268 理局长清分局 散装食品；乳 2016 年 9 月 1 日

制品（含婴幼

儿配方乳品）

酒类流通备案 长清区经信局（商 白酒、其他酒

5 370107200005 -

登记表 务局） 等

截至本重组报告书出具日，长清银座相关经营资质均已覆盖其全部需取得的经营资

质业务。

3、收入构成及主要客户

长清银座 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月分别实现营业收入 13,347.35 万

元、9,405.33 万元和 6,848.63 万元。按照收入类别划分，长清银座收入的构成如下：

单位：万元

2015 年

项目 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比

1-9 月

99

主营业务收入 6,552.67 95.68% 9,006.67 95.76% 12,934.06 96.90%

其他业务收入 295.96 4.32% 398.66 4.24% 413.29 3.10%

合计 6,848.63 100.00% 9,405.33 100.00% 13,347.35 100.00%

注：上述财务数据均经过审计

长清银座主要从事百货、超市等零售业务，主营业务收入主要为零售收入，其他业

务收入主要为收取商户的促销费、活动费等收入。客户主要为个人消费者，较为分散，

不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情况，不存在严重依赖于少数客

户的情况。

4、成本构成及主要供应商

长清银座 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月营业成本分别为 11,141.26 万元、

7,847.97 万元和 5,749.62 万元，均为主营业务成本。长清银座的营业成本主要为百货

和超市货物的采购成本。

报告期内长清银座前 5 大供应商的采购情况如下：

单位：万元

序号 2015 年 1-9 月前五大供应商名称 采购金额 占比

1 济南尊诚商贸有限公司 347.34 6.04%

2 山东沂源乡村园食品有限公司 177.38 3.09%

3 济南鑫雷家电有限公司 170.44 2.96%

4 山东济南烟草有限公司 146.60 2.55%

5 济南盈澳商贸有限公司 132.26 2.30%

合计 974.02 16.94%

序号 2014 年前五大供应商名称 采购金额 占比

1 济南鑫雷家电有限公司 395.81 5.04%

2 济南尊诚商贸有限公司 266.98 3.40%

3 山东金鲁源食品有限公司 160.29 2.04%

4 沂南县和信食品有限公司 137.23 1.75%

5 济南荣真商贸有限公司 99.45 1.27%

合计 1,059.76 13.50%

序号 2013 年前五大供应商名称 采购金额 占比

1 济南鑫雷家电有限公司 535.20 4.80%

2 济南尊诚商贸有限公司 425.33 3.82%

3 兖州市阳光贸易有限公司 214.72 1.93%

100

4 山东金鲁源食品有限公司 210.67 1.89%

5 济南盈澳商贸有限公司 195.46 1.75%

合计 1,581.38 14.19%

报告期内标的资产董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或

持有拟购买资产 5%以上股份的股东与前五名供应商无关联关系。

（四）主要财务指标及利润分配情况

1、主要财务指标

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，长清银座最近两年及一期财务数

据如下：

单位：万元

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

资产总额 6,420.22 6,102.88 5,327.85

负债总额 2,027.75 2,017.25 1,627.94

净资产 4,392.47 4,085.63 3,699.91

归属于母公司的所有者权益 4,392.47 4,085.63 3,699.91

资产负债率（%） 31.58% 33.05% 30.56%

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 6,848.63 9,405.33 13,347.35

营业利润 408.15 515.86 964.78

利润总额 409.77 518.54 968.47

净利润 306.84 385.71 724.25

净利率 4.48% 4.10% 5.43%

归属于母公司的净利润 306.84 385.71 724.25

长清银座 2014 年营业收入及净利润较 2013 年均有大幅下降，其中营业收入减少

3,942.02 万元，下降 29.53%；净利润减少 338.54 万元，下降 46.74%，主要是长清银

座于 2014 年因租约停止，而关闭了地上一层的百货超市，造成收入和净利润均有较大

下降。

2、非经常性损益

根据中天运会计师事务所出具经审计财务报告，长清银座在报告期内非经常性损益

情况如下表：

101

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损益合计 - - -

计入当期损益的政府补助 - - -

除上述各项之外的其他营业外

1.62 2.69 3.69

收入和支出

小计 1.62 2.69 3.69

减：所得税影响数 0.41 0.67 0.92

非经常性损益净额 1.22 2.01 2.77

报告期内长清银座的其他营业外收入主要为收取商户和供应商的违约金，其他营业

外支出主要为员工奖励支出。长清银座报告期内的非经常性损益占净利润的比例较小，

对净利润影响较小。

3、利润分配情况

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，长清银座在报告期内利润分配情

况具体如下：

单位：万元

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

上期末未分配利润 3,273.06 2,925.91 2,274.09

加：本期归属于母公司所有者的

306.84 385.71 724.25

净利润

减：提取法定盈余公积 - 38.57 72.42

对所有者的分配 - - -

期末未分配利润 3,579.89 3,273.06 2,925.91

（五）下属公司情况

截至本报告书出具日，长清银座无下属公司。

（六）主要资产、负债及对外担保情况

1、主要资产情况

（1） 固定资产情况

102

长清银座的固定资产主要为电子设备等，截至 2015 年 9 月 30 日，长清银座的固

定资产情况如下：

单位：万元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值

电子设备 108.85 97.01 - 11.84

其他设备 130.06 112.02 - 18.04

合计 238.91 209.03 - 29.88

（2）土地使用权、房屋建筑物及租赁情况

土地使用权、房屋建筑物及租赁情况具体参见“第四章 标的资产基本情况”之“二十

二、标的资产使用的土地及房产情况”。

2、主要负债情况

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，截至 2015 年 9 月 30 日，长清

银座的负债情况如下：

单位：万元

项目 金额 占比

应付账款 1,360.28 67.08%

预收款项 1.02 0.05%

应付职工薪酬 54.49 2.69%

应交税费 (1.85) -0.09%

其他应付款 612.85 30.22%

流动负债合计 2,026.80 99.95%

递延所得税负债 0.96 0.05%

非流动负债合计 0.96 0.05%

负债合计 2,027.75 100.00%

长清银座的负债构成主要为应付账款和其他应付款等。

（1）应付账款

长清银座的应付账款主要为应付供应商及服务提供商的货款。

（2）其他应付款

103

长清银座的其他应付款主要为应付房屋租赁费、应付装修工程款、收取商户的保证

金和押金，以及因集中收银产生的应付商户的代收款项等。

3、资产抵押、质押及担保情况

截至 2015 年 9 月 30 日，长清银座资产不存在抵押、质押及担保等权利限制情形。

七、日照银座

（一）历史沿革

日照银座系于 2004 年 10 月由银座商城和山东世贸中心共同投资设立的有限公司，

设立时企业名称为：日照银座购物广场有限公司。根据日照正阳会计师事务所 2004 年

10 月 29 日出具的正阳会验（2004）213 号《验资报告》，经审验，银座商城出资 900

万元，山东世贸中心出资 100 万元已缴足，出资形式均为货币。

2005 年 11 月，经日照东港工商局核发（日）名称变核【内】字【2005】第 088

号《企业名称变更核准通知书》，同意日照银座购物广场有限公司名称变更为日照银座

商城有限公司。

（二）产权控制关系

（三）主营业务概况

1、基本情况

名称 日照银座商城有限公司

注册号 371102018016339

公司类型 其他有限责任公司

住所 日照市北京路中段

法定代表人 李振湖

成立日期 2004 年 10 月 30 日

104

注册资本 1,000 万元

书刊零售、音像制品零售（凭出版物经营许可证经营，有效期限以许可证为准）；

零售预包装食品兼散装食品（现场制售），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭食品

流通许可证经营，有效期以许可证为准）；在本店内零售卷烟、雪茄烟（凭烟草专

卖零售许可证经营，有效期限以许可证为准）；保健食品经营（凭保健食品经营登

经营范围 记表经营，有效期限以许可证为准）；商场（凭公共场所卫生许可证经营，有效期

限以许可证为准）；批发零售:工艺美术品、日用百货、金银饰品、文化用品、花卉、

通讯器材、汽车用品、照相器材、五金交电、服装、鞋帽、纺织品；洗涤服务、场

地租赁、摄影扩印、日用品修理、儿童娱乐服务（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

2、取得经营资质情况

公司

序号 证照名称 许可证号 颁发单位 许可项目 有效期

名称

2013 年 8 月 14

鲁日卫公证字(2012)第 日照市卫生

1 卫生许可证 商场 日至 2016 年 5

8214 号 局

月 16 日

日照市东港 白酒、啤酒、葡萄 于 9/19/2006 完

酒类流通备

2 371101200007 区贸易办公 酒、黄酒、果露酒、 成备案，长期有

案登记表

室 进口酒、其他酒 效

日照市食品 预包装食品销售， 2015 年 12 月 15

食品经营许

3 JY13711020009581 药品监督管 散装食品销售，婴 日至 2020 年 12

可证

理局 幼儿配方乳粉 月 14 日

日照

日照市东港 2014 年 1 月 1

商城 烟草专卖零 卷烟零售、雪茄烟

4 许可证号 371102208682 区烟草专卖 日至 2018 年 12

售许可证 零售

局 月 31 日

日照市东港 2014 年 1 月 2

出版物经营 新出发（东）零字第 经营范围：书刊零

5 区文化体育 日至 2018 年 3

许可证 37101052 号 售，音像制品零售

新闻出版局 月 31 日止

零售预散装食品兼

日照市工商 2013 年 1 月 10

食品流通许 许可证编号： 散装食品，乳制品

6 行政管理局 日至 2016 年 1

可证 SP3711021310062091 （含婴幼儿配方乳

东港分局 月9日

粉）

2013 年 5 月 8

鲁岚卫公证字（2013）第 岚山区卫生

1 卫生许可证 商场 日至 2016 年 5

1510 号 局

月7日

第二类医疗 日照市食品 2015 年 6 月 24

岚山 备案编号：鲁日食药监械 Ⅱ类：6866 医用高

2 器械经营备 药品监督管 至 2016 年 6 月

分公 经营备 20150121 号 分子材料及制品

案凭证 理局 24 日

司

白酒、啤酒、黄酒、 备案于

酒类流通备 日照市岚山

3 371102200650 葡萄酒、果露酒、 2012.12.3，长期

案登记表 区商务局

进口酒等 有效

4 保健食品经 (岚保)登记 2015 第 014 日照市岚山 - 2015.6.26-2016

105

营登记表 号 区食品药品 .6.25

监督管理局

日照市岚山 2014 年 1 月 1

烟草专卖零 卷烟零售、雪茄烟

5 许可证号 371103202844 区烟草专卖 日至 2018 年 12

售许可证 零售

局 月 31 日

许可范围：零售预

日照市工商 2011 年 3 月 24

食品流通许 许可证编号： 包装食品兼散装食

6 行政管理局 日至 2017 年 3

可证 SP3711031110016100 品，乳制品（含婴

岚山分局 月 23 日

幼儿配方乳粉）

日照市岚山 2012 年 9 月 28

出版物经营 许可证号：新出发（岚） 经营范围：书刊零

7 区文化体育 日至 2016 年 9

许可证 零字第 37L02026 号 售

局 月 28 日

日照市岚山 2012 年 9 月 29

音像制品经 经营范围：音像制

8 编号：371103-2016 区文化体育 日至 2018 年 9

营许可证 品零售

局 月 29 日

2012 年 4 月 1

鲁日卫公证字(2010)第 东港区卫生

1 卫生许可证 商场 日至 2016 年 3

93545 号 局

月 31 日

日照市东港 2014 年 1 月 1

烟草专卖零 卷烟零售、雪茄烟

2 许可证号 371102207837 区烟草专卖 日至 2018 年 12

售许可证 零售

局 月 31 日

日照 日照市东港 2014 年 1 月 2

出版物经营 新出发（东）零字第 书刊零售（经营范

银座 3 区文化体育 日至 2018 年 3

许可证 37L01011 号 围）

购物 新闻出版局 月 31 日止

广场 零售预包装食品兼

日照市工商 2013 年 5 月 15

食品流通许 许可证编号： 散装食品，乳制品

4 行政管理局 日至 2016 年 5

可证 SP3711021010020530 （含婴幼儿配方乳

东港分局 月 14 日

粉）

日照市东港 2010 年 1 月 1

音像制品经 音像制品零售（经

5 编号：37L01005 区文化体育 日至 2017 年 3

营许可证 营范围）

局 月 31 日

五莲县卫生 2015 年 1 月 4

公共场所卫 鲁莲卫公证字（2015）第

1 和计划生育 商场 日至 2019 年 1

生许可证 371121－150001 号

局 月3日

2014 年 9 月 10

烟草专卖零 五莲县烟草 卷烟零售、雪茄烟

2 许可证号 371121203828 日至 2018 年 12

五莲 售许可证 专卖局 零售

月 31 日

分公

许可范围：零售预

司 五莲县食品 2015 年 1 月 16

食品流通许 许可证编号： 包装食品兼散装食

3 药品监督管 日至 2018 年 1

可证 SP3711211510033240 品，乳制品（含婴

理局 月 15 日

幼儿配方乳粉）

出版物经营 许可证号：新出发（莲） 日照市文化 经营范围：出版物 2014 年 5 月 28

4

许可证 零字第 37L03048 号 市场管理执 零售 日至 2019 年 3

106

法局 月 31 日

2014 年 4 月 1

食盐零售许 许可证号： 日照市盐务 许可范围：在本店

5 日至 2017 年 3

可证 371121019070 局五莲分局 内销售入口食盐

月 31 日

截至本重组报告书出具日，日照银座相关经营资质均已覆盖其全部需取得的经营资

质业务。

3、收入构成及主要客户

日照银座 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月分别实现营业收入 53,811.21 万

元、55,661.43 万元和 43,824.75 万元。按照收入类别划分，日照银座收入的构成如下：

单位：万元

2015 年

项目 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比

1-9 月

主营业务收入 41,142.27 93.88% 52,362.48 94.07% 50,738.59 94.29%

其他业务收入 2,682.48 6.12% 3,298.95 5.93% 3,072.61 5.71%

合计 43,824.75 100.00% 55,661.43 100.00% 53,811.21 100.00%

注：上述财务数据均经过审计

日照银座主要从事百货、超市等零售业务，主营业务收入主要为零售收入，其他业

务收入主要为收取商户的促销费、活动费等收入。客户主要为个人消费者，较为分散，

不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情况，不存在严重依赖于少数客

户的情况。

4、成本构成及主要供应商

日照银座 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月营业成本分别为 43,544.72 万元、

44,962.20 万元和 35,540.23 万元，均为主营业务成本。日照银座的营业成本主要为百

货和超市货物的采购成本。

报告期内日照银座前 5 大供应商的采购情况如下：

单位：万元

序号 2015 年 1-9 月前五大供应商名称 采购金额 占比

1 日照万福祥商贸有限公司 1,414.09 3.98%

2 山东银座商城股份有限公司 1,312.22 3.69%

107

3 绫致时装销售(天津)有限公司 1,071.73 3.02%

4 日照市金爵王珠宝有限公司 1,002.30 2.82%

5 临沂亨得利商贸有限公司 839.02 2.36%

合计 5,639.35 15.87%

序号 2014 年前五大供应商名称 采购金额 占比

1 山东银座商城股份有限公司 1,485.17 3.30%

2 绫致时装销售(天津)有限公司 1,423.04 3.16%

3 日照市金爵王珠宝有限公司 1,404.92 3.12%

4 临沂亨得利商贸有限公司 1,247.20 2.77%

5 山东日照烟草有限公司 1,091.08 2.43%

合计 6,651.41 14.79%

序号 2013 年前五大供应商名称 采购金额 占比

1 日照市金爵王珠宝有限公司 1,687.37 3.88%

2 山东日照烟草有限公司 1,598.85 3.67%

3 山东银座商城股份有限公司 1,498.23 3.44%

4 绫致时装销售(天津)有限公司 1,480.22 3.40%

5 临沂亨得利商贸有限公司 1,234.32 2.83%

合计 7,498.99 17.22%

报告期内日照银座前五大供应商中，山东银座商城股份有限公司为日照银座母公司

银座商城管理总部之珠宝分部（纳入本次标的资产范围），主要为日照银座供应珠宝黄

金等货物。除上述关联关系外，报告期内标的资产董事、监事、高级管理人员和核心技

术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东与前五名供应商无其他

关联关系。

（四）主要财务指标及利润分配情况

1、主要财务指标

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，日照银座最近两年及一期财务数

据如下：

单位：万元

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

资产总额 22,370.42 22,779.84 18,556.69

负债总额 9,396.97 11,725.93 10,825.28

净资产 12,973.46 11,053.92 7,731.41

108

归属于母公司的所有者权益 12,973.46 11,053.92 7,731.41

资产负债率（%） 42.01% 51.48% 58.34%

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 43,824.75 55,661.43 53,811.21

营业利润 2,529.56 4,334.19 4,241.44

利润总额 2,569.37 4,425.84 4,251.72

净利润 1,919.54 3,322.50 3,164.14

净利率 4.38% 5.97% 5.88%

归属于母公司的净利润 1,919.54 3,322.50 3,164.14

日照银座 2015 年 1-9 月份净利率为 4.38%，较 2014 年度和 2013 年度有所下滑，

主要是销售费用中的能源费用和物业费用上涨所致。

2、非经常性损益

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，日照银座在报告期内非经常性损

益情况如下表：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损益合计 -0.23 -1.26 -0.46

计入当期损益的政府补助 - - -

除上述各项之外的其他营业外

40.03 92.90 10.75

收入和支出

小计 39.81 91.65 10.29

减：所得税影响数 9.95 22.91 2.57

非经常性损益净额 29.85 68.73 7.71

报告期内日照银座的其他营业外收入主要为收取商户和供应商的违约金，其他营业

外支出主要为员工奖励支出。日照银座报告期内的非经常性损益占净利润的比例相对较

小，对净利润影响较小。

3、利润分配情况

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，日照银座在报告期内利润分配情

况具体如下：

单位：万元

109

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

上期末未分配利润 9,063.58 6,073.33 3,225.60

加：本期归属于母公司所有者的

1,919.54 3,322.50 3,164.14

净利润

减：提取法定盈余公积 - 332.25 316.41

对所有者的分配 - - -

期末未分配利润 10,983.12 9,063.58 6,073.33

（五）下属公司情况

截至本报告书出具日，日照银座下属 3 家分公司：

名称 日照银座商城有限公司岚山分公司

注册号 371103100000375

住所 日照市岚山区岚山中路与观海路交汇处

法定代表人 安亮

成立日期 2010 年 12 月 03 日

出版物零售（有效期限以出版物经营许可证为准）、音像制品零售（有效期限音像

制品经营许可证经营），散装食品、预包装食品、冷冻冷藏食品、粮食及其制品、

糕点加工销售（有效期限以食品流通许可证为准），在本店内零售卷烟、雪茄烟（有

效期限以烟草专卖零售许可证为准），保健食品经营（有效期限以保健食品经营登

经营范围

记表为准）（有效期限以公共场所卫生许可证为准）。批发零售:工艺美术品、日用

百货、、金银饰品、文化用品、花卉、通讯器材、汽车用品、照相器材、五金交电、

服装、鞋帽、纺织品、猪牛羊肉；洗涤服务、场地租赁、摄影扩印、日用品修理、

儿童娱乐服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

名称 日照银座商城有限公司五莲分公司

注册号 371121300008536

住所 山东省日照市五莲县富强路与北京路交汇处

法定代表人 张晓明

成立日期 2014 年 06 月 26 日

零售预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、食盐、卷烟、雪茄烟

及出版物；工艺美术品、日用百货、金银饰品、文化用品、花卉、通讯器材、汽

经营范围 车用品、照相器材、音像制品、五金交电、服装、鞋帽、纺织品的销售；提供洗

涤服务、儿童娱乐服务；场地租赁；摄影扩印；日用品修理。（有限期限以许可证

为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

名称 日照银座商城有限公司购物广场

注册号 371102119007222

住所 山东省日照市海曲西路 155 号

法定代表人 周恒波

110

成立日期 2005 年 12 月 21 日

书刊零售（凭出版物经营许可证经营，有效期限以许可证为准），音像制品零售（凭

音像制品零售经营许可证经营，有效期限以许可证为准）；零售预包装食品兼散装

食品，乳制品（含婴幼儿配方奶粉）（凭有效食品流通许可证经营有效期以许可证

为准）；在本店内零售卷烟、雪茄烟（凭烟草专卖零售许可证经营，有效期限以许

经营范围

可证为准）（公共场所卫生许可证经营，有效期限以许可证为准）。销售:工艺美术

品、日用百货、金银饰品、文化用品、花卉、通讯器材、汽车用品、照相器材、

五金交电、服装鞋帽、纺织品；洗涤服务、场地租赁、摄影扩印、日用品修理；

儿童娱乐服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（六）主要资产、负债及对外担保情况

1、主要资产情况

（1） 固定资产情况

日照银座的固定资产主要为电子设备等，截至 2015 年 9 月 30 日，日照银座的固

定资产情况如下：

单位：万元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值

机器设备 116.35 74.41 - 41.93

运输工具 34.61 14.83 - 19.78

电子设备 174.91 129.57 - 45.34

其他设备 635.45 441.67 - 193.77

合计 961.31 660.48 - 300.83

（2）土地使用权、房屋建筑物及租赁情况

土地使用权、房屋建筑物及租赁情况具体参见“第四章 标的资产基本情况”之“二十

二、标的资产使用的土地及房产情况”。

2、主要负债情况

根据根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，截至 2015 年 9 月 30 日，

日照银座的负债情况如下：

单位：万元

项目 金额 占比

应付账款 5,977.38 63.61%

应付职工薪酬 198.32 2.11%

111

应交税费 369.29 3.93%

其他应付款 2,851.97 30.35%

流动负债合计 9,396.97 100.00%

负债合计 9,396.97 100.00%

注：上述财务数据均经过审计

日照银座的负债构成主要为应付账款和其他应付款等。

（1）应付账款

日照银座的应付账款主要为应付供应商的货款。

（2）其他应付款

日照银座的其他应付款主要为应付房屋租赁费、收取的商户保证金和押金、因集中

收银产生的应付商户的代收款项以及应付装修工程款等。

3、资产抵押、质押及担保情况

截至 2015 年 9 月 30 日，日照商城资产不存在抵押、质押及担保等权利限制情形。

八、济宁银座

（一）历史沿革

济宁银座系于 2007 年 1 月由银座商城、张美清共同出资设立的有限责任公司。根

据济宁仁诚有限责任会计师事务所 2007 年 1 月 6 日出具的济仁会师验字（2007）001

号《验资报告》，经审验，银座商城出资 650 万元、张美清出资 350 万元已缴足，出资

形式均为货币。

2007 年 8 月 20 日，济宁银座召开 2007 年第 1 次临时股东会，决议同意股东张美

清将其持有的 350 万元公司股权（占注册资本的 35%）全部转让，其中 250 万元转让

给银座商城，100 万元转让给山东银座集团投资有限责任公司，对山东银座集团投资有

限责任公司受让的 100 万元，银座商城同意该转让并放弃优先购买该股权的权利。2007

年 9 月 4 日，济宁银座就上述股权转让办理了工商变更登记。

（二）产权控制关系

112

（三）主营业务概况

1、基本情况

名称 济宁银座商城有限公司

注册号 370802228015172

公司类型 有限责任公司

住所 济宁市太白东路 51 号

法定代表人 郭磊

成立日期 2007 年 1 月 10 日

注册资本 1,000 万元

卷烟零售、雪茄烟零售；零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳

粉）；图书报刊音像制品零售；保健食品经营；（以上项目有效期以许可证为准）：

日用百货、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、金银首饰、工

艺美术品（不含文物及国家专营专控商品）、家具、微机及耗材、电子设备、办公

经营范围

设备及用品、皮革制品、化妆品、家用电器、钟表眼镜、通讯器材（不含国家专

控产品）、健身器材、照相摄像器材的销售，彩扩、电脑成像、裁剪、会展的服务、

柜台租赁、蔬菜、水果、鸡蛋的销售；停车的服务。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

2、取得经营资质情况

公司 序 证照名

许可证号 颁发单位 许可项目 有效期

名称 号 称

济宁市任 2015 年 6 月

卫生许 鲁济任卫公证字（2015）第

1 城区卫生 商场 17 日至 2019

可证 GH15D010 号

局 年 6 月 16 日

酒类流 济宁市任 2014 年 9 月

白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、

2 通备案 370802201066 城区商务 6 日至 2017

济宁 进口酒

登记表 局 年9月5日

银座

2014 年 1 月

食盐零

济宁市盐 1 日至 2016

3 售许可 济盐零许 0001 小包装食盐

务局 年 12 月 30

证

日

4 济宁市 济任食药监健备案[2015]第 济宁市任 保健食品 2015 年 2 月

113

保健食 0070 号 城区食品 12 日至 2016

品经营 药品监督 年 2 月 11 日

备案表 管理局

济宁市任 2014 年 1 月

出版物

许可证号：新出发（鲁）零 城区文化 经营范围：图书报刊音像制品 1 日至 2016

5 经营许

字第 37H01035 号 广电新闻 零售 年 12 月 31

可证

出版局 日

医疗器

济宁市食 Ⅲ类；6822-1 角膜接触镜及护 2014 年 1 月

械经营

6 鲁 084213 号 品药品监 理用液（塑形角膜接触镜除 6 日至 2019

企业许

督管理局 外） 年1月5日

可证

烟草专 济宁市市 2014 年 3 月

7 卖零售 许可证号 370802203455 中区烟草 卷烟零售、雪茄烟零售 25 日至 2019

许可证 专卖局 年 3 月 24 日

济宁市工

食品流 许可范围：零售预包装食品兼 2013 年 4 月

许可证编号： 商行政管

8 通许可 散装食品，乳制品（含婴幼儿 29 日至 2016

SP3708021010009846 理局市中

证 配方乳粉） 年 4 月 28 日

分局

2012 年 11

卫生许 鲁卫证字（2012）第 汶上县卫 月 8 日至

1 许可范围：商场

可证 370830000088 号 生局 2016 年 11

月7日

食品流 汶上县食 许可范围：批发兼零售预包装 2014 年 4 月

许可证编号：

2 通许可 品药品监 食品，批发兼零售散装食品， 14 日至 2017

SP3708301110010327

证 督管理局 乳制品（含婴幼儿配方乳粉） 年 4 月 13 日

出版物 2013 年 3 月

许可证号：新出发（汶）零 汶上县新

济宁 3 经营许 经营范围：图书音像制品 19 日至 2017

字第 CBW－017 号 闻出版局

银座 可证 年3月

汶上 音像制 汶上县文 2013 年 3 月

新出发（鲁）零字第 HA-03

店 4 品经营 化广电新 图书音像制品 19 日至 2017

号

许可证 闻出版局 年 3 月 18 日

酒水流 汶上县商 2015 年 4 月

5 通许可 370813230169 务综合执 白酒、啤酒、红酒 20 日至 2016

备案 法大队 年 4 月 20 日

2014 年 1 月

烟草专

汶上县烟 1 日至 2018

6 卖零售 许可证号 370830204422 卷烟零售、雪茄烟零售

草专卖局 年 12 月 31

许可证

日

济宁市兖 2014 年 7 月

济宁 卫生许 鲁兖卫公证字（2011）第

1 州区卫生 许可范围：商场 8 日至 2018

银座 可证 370882-300213 号

局 年7月7日

兖州

食品流 许可证编号：SP（2014） 济宁市兖 许可范围：零售预包装食品兼 2014 年 5 月

店 2

通许可 370882000056 州区食品 散装食品，乳制品（含婴幼儿 16 日至 2017

114

证 药品监督 配方乳粉） 年 5 月 15 日

管理局

2014 年 1 月

食盐零 济宁市盐

1 日至 2016

3 售许可 兖盐零许城区 0158 务局兖州 小包装食盐

年 12 月 31

证 分局

日

2014 年 1 月

烟草专

兖州市烟 1 日至 2018

4 卖零售 许可证号 370882204897 卷烟零售、雪茄烟零售

草专卖局 年 12 月 31

许可证

日

2015 年 5 月

出版物 兖州市文

9 日至 2018

5 经营许 新出发（鲁）零字第 039 号 化广电新 图书报刊、音像制品出租零售

年 12 月 31

可证 闻出版局

日

2013 年 7 月

卫生许 鲁嘉卫公证字（2012）第 嘉祥县卫

1 商场 1 日至 2017

可证 0490 号 生局

年 6 月 30 日

食品流 嘉祥县工 许可范围：零售预包装食品兼 2015 年 7 月

许可证编号：

2 通许可 商行政管 散装食品，乳制品（含婴幼儿 13 日至 2018

SP3708291210020488

证 理局 配方乳粉） 年 7 月 12 日

音像制 嘉祥县文 2016 年 1 月

3 品经营 37H09055 化广电新 经营范围：音像制品零售 18 日至 2020

许可证 闻出版局 年 1 月 17 日

济宁

2014 年 1 月

银座 烟草专

嘉祥县烟 1 日至 2018

嘉祥 4 卖零售 许可证号 370829205859 卷烟零售、雪茄烟零售

草专卖局 年 12 月 31

店 许可证

日

2012 年 12

酒类流

济宁市商 月 17 日至

5 通备案 370812200397 白酒、葡萄酒

务局 2015 年 12

登记表

月 16 日

2014 年 1 月

食盐零

嘉祥县盐 1 日至 2016

6 售许可 嘉盐零许 JZ0001 小包装食盐

务局 年 12 月 31

证

日

2013 年 7 月

卫生许 鲁邹卫公证字（2013）第 邹城市卫

1 商场（店） 30 日至 2017

可证 01945 号 生局

济宁 年 7 月 29 日

银座 食品流 邹城市工 许可范围：零售预包装食品兼 2015-08-20

许可证编号：

邹城 2 通许可 商行政管 散装食品，乳制品（含婴幼儿 至

SP3708831210024445

店 证 理局 配方乳粉） 2018-08-19

出版物 许可证号：新出发（鲁）零 邹城市文 经营范围：图书报刊音像制品 2015 年 3 月

3

经营许 字第 H05134 号 化广电新 零售 31 日至 2016

115

可证 闻出版局 年 5 月 31 日

食盐零 2014-01-01

邹城市盐

4 售许可 邹盐零许 1021 小包装食盐 至

务局

证 2016-12-31

酒类流 2015 年 9 月

邹城市商

5 通备案 邹 0683 零售预包装食品，乳制品 21 日至 2016

务局

登记证 年 9 月 21 日

2014 年 1 月

烟草专

邹城市烟 1 日至 2018

6 卖零售 许可证号 370883207721 卷烟零售、雪茄烟零售

草专卖局 年 12 月 31

许可证

日

2013 年 7 月

卫生许 鲁泗卫证字（2013）第 0069 泗水县卫

1 商场 29 日至 2017

可证 号 生局

年 7 月 28 日

食品流 泗水县工 许可范围：零售预包装食品兼 2013 年 2 月

许可证编号：

2 通许可 商行政管 散装食品，乳制品（含婴幼儿 20 日至 2016

SP3708311310031555

证 理局 配方乳粉） 年 2 月 19 日

出版物 泗水县文 2013 年 1 月

济宁 许可证号：新出发零字第 经营范围：图书、报刊、电子

3 经营许 化广电新 31 日至 2016

银座 H110075 号 出版物、音像制品零售

可证 闻出版局 年 3 月 15 日

泗水

2014 年 1 月

店 食盐零

泗水县盐 1 日至 2016

4 售许可 泗盐零许 0034 小包装食盐

务局 年 12 月 31

证

日

2014 年 1 月

烟草专

泗水县烟 1 日至 2018

5 卖零售 许可证号 370831204347 卷烟零售、雪茄烟零售

草专卖局 年 12 月 31

许可证

日

2014 年 6 月

卫生许 鲁微卫公字（2014）第 14 微山县卫

1 商场 25 日至 2018

可证 A0616 号 生局

年 6 月 24 日

食品流 微山县工 许可范围：零售预包装食品兼 2013 年 8 月

许可证编号：

2 通许可 商行政管 散装食品，乳制品（含婴幼儿 29 日至 2016

SP3708261310017529

证 理局 配方乳粉） 年 8 月 28 日

济宁

出版物 微山县文 2014 年 4 月

银座 许可证号：新出发（鲁）零 经营范围：图书、报刊、音像

3 经营许 化广电新 29 日至 2018

微山 字第 H06063 号 制品零售

可证 闻出版局 年 3 月 15 日

店

食盐零 2013 年 8 月

微山县盐

4 售许可 370808040302 小包装食盐 1 日至 2016

务局

证 年 7 月 31 日

烟草专 2014 年 4 月

微山县烟

5 卖零售 许可证号 370826204659 卷烟零售、雪茄烟零售 22 日至 2018

草专卖局

许可证 年 12 月 31

116

日

截至本重组报告书出具日，嘉祥店的酒类流通备案登记正在续期之中，续期不存在

法律障碍。济宁银座相关经营资质均已覆盖其全部需取得的经营资质业务。

3、收入构成及主要客户

济宁银座 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月分别实现营业收入 74,836.58 万

元、71,696.59 万元和 46,725.56 万元。按照收入类别划分，济宁银座收入的构成如下：

单位：万元

2015 年

项目 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比

1-9 月

主营业务收入 43,647.10 93.38% 67,966.23 94.80% 72,310.09 96.62%

其他业务收入 3,095.47 6.62% 3,730.36 5.20% 2,526.49 3.38%

合计 46,742.56 100.00% 71,696.59 100.00% 74,836.58 100.00%

注：上述财务数据均经过审计

济宁银座主要从事百货、超市等零售业务，主营业务收入主要为零售收入，其他业

务收入主要为收取商户的促销费、活动费等收入。客户主要为个人消费者，较为分散，

不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情况，不存在严重依赖于少数客

户的情况。

4、成本构成及主要供应商

济宁银座 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月营业成本分别为 62,937.14 万元、

58,951.85 万元和 38,373.87 万元，均为主营业务成本。济宁银座的营业成本主要为百

货和超市货物的采购成本。

报告期内济宁银座前 5 大供应商的采购情况如下：

单位：万元

序号 2015 年 1-9 月前五大供应商名称 采购金额 占比

青岛传承国际商贸有限公司济南分

1 1,588.76 4.14%

公司

2 东营市亨得利钟表有限公司 1,224.35 3.19%

3 山东济宁金宇黄金珠宝有限公司 1,149.33 3.00%

4 山东银座电器有限责任公司 1,146.76 2.99%

117

5 山东银座商城股份有限公司 884.53 2.31%

合计 5,993.73 15.62%

序号 2014 年前五大供应商名称 采购金额 占比

1 山东济宁金宇黄金珠宝有限公司 1,926.13 3.27%

2 东营市亨得利钟表有限公司 1,820.96 3.09%

3 山东银座电器有限责任公司 1,703.53 2.89%

青岛传承国际商贸有限公司济南分

4 1,596.12 2.71%

公司

5 山东银福珠宝金行有限公司 1,412.77 2.40%

合计 8,459.51 14.35%

序号 2013 年前五大供应商名称 采购金额 占比

1 山东银座电器有限责任公司 2,141.89 3.40%

2 山东银福珠宝金行有限公司 2,018.98 3.21%

3 东营市亨得利钟表有限公司 1,954.19 3.10%

4 山东济宁金宇黄金珠宝有限公司 1,633.00 2.59%

青岛传承国际商贸有限公司济南分

5 1,526.66 2.43%

公司

合计 9,274.72 14.74%

报告期内济宁银座前五大供应商中，山东银座电器有限责任公司为银座商城下属子

公司，为银座商城内部为上市公司及银座商城各门店提供电器类别商品的供应商；银福

珠宝金行有限公司为银座商城关联方，银座商城持有其 50%股份；山东银座商城股份

有限公司主要为银座商城管理总部之珠宝分部（纳入本次标的资产范围），为银座商城

内部提供珠宝类别商品的供应商。除上述关联关系外，报告期内标的资产董事、监事、

高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东

与前五名供应商无其他关联关系。

（四）主要财务指标及利润分配情况

1、主要财务指标

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，济宁银座最近两年及一期财务数

据如下：

单位：万元

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

资产总额 19,897.42 25,002.53 21,388.56

118

负债总额 18,783.78 23,095.65 19,794.68

净资产 1,113.64 1,906.89 1,593.88

归属于母公司的所有者权益 1,113.64 1,906.89 1,593.88

资产负债率（%） 94.40% 92.37% 92.55%

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 46,742.56 71,696.59 74,836.58

营业利润 (809.01) 714.08 (744.69)

利润总额 (793.25) 771.59 -421.97

净利润 (793.25) 313.01 -650.13

净利率 -1.70% 0.44% -0.87%

归属于母公司的净利润 (793.25) 313.01 -650.13

济宁银座 2013 年营业利润均为负，主要是 2013 年济宁银座开业之初，发生了金

额为 726.51 万元开办费支出的影响。2014 年济宁银座营业收入较 2013 年减少 3，

139.99 万元，下降 4.20%，主要是零售行业宏观环境影响，正常经营形势波动所致。

2015 年 1-9 月营业利润为负，主要是由于受行业环境影响销售收入持续下滑，而销售

费用中的物业和租赁费有所上升，以及济宁银座 2014 年发生的房屋装修支出（长期待

摊费用）在 2015 年摊销所致。

2、非经常性损益

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，济宁银座在报告期内非经常性损

益情况如下表：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损益合计 -1.38 - -

计入当期损益的政府补助 10.43 81.35 302.80

除上述各项之外的其他营业外

6.71 -23.84 19.91

收入和支出

其他符合非经常性损益定义的

- 833.04 -

损益项目

小计 15.76 890.55 322.72

减：所得税影响数

非经常性损益净额 15.76 890.55 322.72

119

报告期内济宁银座的政府补助主要是财政扶持基金，其他营业外收入主要为收取商

户和供应商的违约金，其他营业外支出主要为违约金支出和员工奖励支出。济宁银座报

告期内的非经常性损益占净利润的比例相对较小，对净利润影响较小。

3、利润分配情况

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，济宁银座在报告期内利润分配情

况具体如下：

单位：万元

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

上期末未分配利润 581.66 299.94 950.08

加：本期归属于母公司所有者的

-793.25 313.01 -650.13

净利润

减：提取法定盈余公积 - 31.30 -

对所有者的分配 - - -

期末未分配利润 -211.59 581.66 299.94

（五）下属公司情况

截至本报告书出具日，济宁银座下属 4 家分公司：

名称 济宁银座商城有限公司汶上购物广场

注册号 370830300000589

住所 济宁市汶上县圣泽大街东段

法定代表人 史延勇

成立日期 2008 年 12 月 02 日

在烟草专卖零售许可证、食品流通许可证、出版物经营许可证核准范围内经营（有

效期以许可证为准）；日用百货、食盐零售、 服装鞋帽、纺织品、五金交电化工

（不含化学危险品）、金银首饰、工艺美术品（不含文物及国家专营专控商品）、

经营范围 家具、微机及耗材、电子设备、办公设备及用品、皮革制品、化妆品、家用电器、

钟表眼镜、通讯器材（不含国家专控产品）、健身器材、照相摄像器材的销售；彩

扩、电脑成像、服装干洗、裁剪的服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）。

名称 济宁银座商城有限公司兖州分公司

注册号 370882300002187

住所 济宁市兖州区建设中路与龙桥南路交汇处东南角

法定代表人 蔡泽君

成立日期 2011 年 03 月 30 日

120

卷烟、雪茄烟的销售；小包装食盐的零售；零售预包装食品兼散装食品，乳制品

（含婴幼儿配方乳粉）；图书报刊零售；音像制品零售；商场经营。（以上项目涉

及许可的须凭许可证或批准文件经营）***（有效期限以许可证为准）。日用百货、

服装鞋帽、纺织品、五金交电、金银首饰、工艺美术品、家具、微机及耗材、电

经营范围 子设备、办公设备及用品、皮革制品、化妆品、家用电器、钟表眼镜、通讯器材

（不含无线电发射设备）、健身器材、照相摄像器材的销售；彩扩、电脑成像、服

装干洗、剪裁的服务；会展服务；柜台租赁；蔬菜、水果、鸡蛋的销售。（以上项

目涉及许可的须凭许可证或批准文件经营）***（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）。

名称 济宁银座商城有限公司嘉祥分公司

注册号 370829300005102

住所 济宁市嘉祥县呈祥路中段路南

法定代表人 李同雪

成立日期 2012 年 07 月 12 日

前置许可经营项目：卷烟、雪茄烟的销售；小包装食盐的零售；零售预包装食品

兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；图书报刊零售；音像制品零售。

一般经营项目：日用百货、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含危险品）、金

银首饰、工艺美术品（不含文物及国家专营专控商品）、家具、微机及耗材、电子

经营范围

设备、办公设备及用品、皮革制品、化妆品、家用电器、钟表眼镜、通讯器材（不

含国家专控产品）、健身器材、照相摄像器材的销售，彩扩、电脑成像，裁剪、会

展的服务；柜台租赁；蔬菜、水果、鸡蛋的销售。（涉及许可经营的须凭许可证或

批准文件经营）。

名称 济宁银座商城有限公司邹城分公司

注册号 370883300008320

住所 济宁市邹城市东滩路 1869 号

法定代表人 史延勇

成立日期 2012 年 11 月 08 日

前置许可经营项目：卷烟、雪茄烟的销售（须凭烟草专卖零售许可证经营）；零售

预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）须凭食品流通许可证经营）；

图书报刊零售（凭有效出版物经营许可证经营）；音像制品零售（凭有效出版物经

营许可证经营）；公共场所卫生许可证有效期至 2017 年 7 月 29 日。

一般经营项目：日用百货、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含危险品）、金

经营范围

银首饰、工艺美术品（不含文物及国家专营专控商品）、家具、微机及耗材、电子

设备、办公设备及用品、皮革制品、化妆品、家用电器、钟表眼镜、通讯器材（不

含国家专控产品）、健身器材、照相摄像器材的销售，彩扩、电脑成像；裁剪、会

展的服务；柜台租赁；蔬菜、水果、鸡蛋的销售。（以上经营范围涉及许可经营的

须凭许可证或批准文件经营）。

（六）主要资产、负债及对外担保情况

121

1、主要资产情况

（1） 固定资产情况

济宁银座的固定资产主要为电子设备等，截至 2015 年 9 月 30 日，济宁银座的固

定资产情况如下：

单位：万元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值

机械设备 327.69 204.71 - 122.99

运输工具 10.85 10.31 - 0.54

电子设备 516.02 392.27 - 123.74

其他设备 1,149.48 693.60 - 455.89

合计 2,004.05 1,300.89 - 703.16

（2）土地使用权、房屋建筑物及租赁情况

土地使用权、房屋建筑物及租赁情况具体参见“第四章 标的资产基本情况”之“二十

二、标的资产使用的土地及房产情况”。

2、主要负债情况

根据根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，截至 2015 年 9 月 30 日，

济宁银座的负债情况如下：

单位：万元

项目 金额 占比

短期借款 5,000.00 26.62%

应付账款 8,492.50 45.21%

应付职工薪酬 163.27 0.87%

应交税费 82.87 0.44%

应付利息 7.43 0.04%

其他应付款 5,037.72 26.82%

流动负债合计 18,783.78 100.00%

负债合计 18,783.78 100.00%

济宁银座的负债构成主要为短期借款、应付账款和其他应付款等。

（1）短期借款

122

济宁银座的短期借款为中国银行股份有限公司济宁红星东路支行提供的抵押借款，

借款起始日为 2015 年 3 月 19 日，借款期限为 314 天，抵押物为济宁银座购物广场有

限责任公司房屋和土地使用权。

（2）应付账款

济宁银座的应付账款主要为应付供应商及服务提供商的货款。

（3）其他应付款

济宁银座的其他应付款主要为应付装修工程款、应付房屋租赁费、收取商户的保证

金、因集中收银而产生的应付商户的代收款项等。

3、资产抵押、质押及担保情况

截至 2015 年 9 月 30 日，济宁银座为济宁购物广场 3,000 万元短期借款提供担保。

除以上担保外，济宁银座其他资产不存在抵押、质押及担保等权利限制情形。

九、济宁购物广场

（一）历史沿革

济宁购物广场系于 2008 年 5 月由银座商城和鲁商集团共同出资设立的有限责任公

司。根据山东天恒信有限责任会计师事务所 2008 年 5 月 8 日出具的【2008】天恒信验

内字 2029 号《验资报告》，经审验，银座商城出资 1,350 万元、鲁商集团有限公司出

资 150 万元已缴足，出资形式均为货币。

（二）股权结构和产权控制关系

（三）主营业务概况

1、基本情况

123

名称 济宁银座购物广场有限责任公司

注册号 370800000000107

公司类型 有限责任公司

住所 济宁市太白中路 26 号

法定代表人 高新房

成立日期 2008 年 5 月 13 日

注册资本 1,500 万元

卷烟零售、雪茄烟零售（有效期限以许可证为准）；零售预包装食品兼散装食品，

乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期限以许可证为准）；小包装食盐零售（有效期

限以许可证为准）；图书报刊音像制品零售（以效期限以许可证为准）；非专控农副

产品收购；日用百货、服装鞋帽、纺织品、金银首饰、五金交电化工（不含危化品）、

工艺美术品（不含文物及国家有专项规定的商品）、家具、微机及耗材、电子设备、

经营范围

办公设备及用品、皮革制品的批发零售；化妆品、家用电器、钟表眼镜、通讯器材

（不含国家专控商品）、一类医疗器械、健身器材、照相摄像器材的销售；普通劳

保用品的销售；家电的销售、维修；彩扩、电脑成像、服装干洗、剪裁服务；会展

服务；场地租赁、停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）。

2、取得经营资质情况

公司

序号 证照名称 许可证号 颁发单位 许可项目 有效期

名称

济宁市任 2014 年 7 月 14

鲁济任卫公证字（2014）

1 卫生许可证 城区卫生 商场 日至 2018 年 7

第 GH14 D020 号

局 月 13 日

济宁市工 许可范围：零售预包装

2013 年 4 月 8

食品流通许 许可证编号： 商行政管 食品兼散装食品，乳制

2 日至 2016 年 4

可证 SP3708021010008610 理局市中 品（含婴幼儿配方乳

月7日

分局 粉）

济宁市任

2014 年 1 月 1

出版物经营 许可证号：新出发（鲁）零 城区文化 经营范围：图书、报刊、

济宁 3 日 至 2016 年

许可证 字第 37H01021 号 广电新闻 音像制品零售

购物 12 月 31 日

出版局

广场

2014 年 1 月 1

食盐零售许 济宁市盐

4 济盐中零许 0310 小包装食盐零售 日 至 2016 年

可证 务局

12 月 31 日

济宁市市 2014 年 3 月 20

烟草专卖零

5 许可证号 370802206872 中区烟草 卷烟零售、雪茄烟零售 日至 2019 年 3

售许可证

专卖局 月 19 日

济宁市食 6822-1 角膜接触镜及 2015 年 8 月 20

医疗器械经 鲁宁食药监械经营许

6 品药品监 护理用液（塑性角膜接 日-2020 年 8 月

营许可证 20150120 号

督管理局 触镜除外） 19 日

124

截至本重组报告书出具日，济宁银座购物广场相关经营资质均已覆盖其全部需取得

的经营资质业务。

3、收入构成及主要客户

济宁购物广场 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月分别实现营业收入 30,099.18

万元、25,414.88 万元和 15,491.01 万元。按照收入类别划分，济宁购物广场收入的构

成如下：

单位：万元

2015 年

项目 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比

1-9 月

主营业务收入 14,353.90 92.66% 23,931.85 94.16% 28,920.89 96.09%

其他业务收入 1,137.11 7.34% 1,483.02 5.84% 1,178.29 3.91%

合计 15,491.01 100.00% 25,414.88 100.00% 30,099.18 100.00%

注：上述财务数据均经过审计

济宁购物广场主要从事百货、超市等零售业务，主营业务收入主要为零售收入，其

他业务收入主要为收取商户的促销费、活动费等收入。客户主要为个人消费者，较为分

散，不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情况，不存在严重依赖于少

数客户的情况。

4、成本构成及主要供应商

济宁购物广场 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月营业成本分别为 24,936.41

万元、20,384.05 万元和 12,512.96 万元，均为主营业务成本。济宁购物广场的营业成

本主要为百货和超市货物的采购成本。

报告期内济宁购物广场前 5 大供应商的采购情况如下：

单位：万元

序号 2015 年 1-9 月前五大供应商名称 采购金额 占比

1 山东济宁金宇黄金珠宝有限公司 1,826.14 14.59%

青岛传承国际商贸有限公司济南分

2 793.13 6.34%

公司

3 百丽国际鞋业（青岛）有限公司 642.76 5.14%

4 绫致时装销售(天津)有限公司 621.14 4.96%

125

5 济南古希尼服饰有限公司 416.10 3.33%

合计 4,299.26 34.36%

序号 2014 年前五大供应商名称 采购金额 占比

1 山东济宁金宇黄金珠宝有限公司 2,204.80 10.82%

2 山东银福珠宝金行有限公司 850.67 4.17%

青岛传承国际商贸有限公司济南分

3 845.47 4.15%

公司

4 绫致时装销售(天津)有限公司 761.24 3.73%

5 东营市亨得利钟表有限公司 651.79 3.20%

合计 5,313.97 26.07%

序号 2013 年前五大供应商名称 采购金额 占比

1 山东济宁金宇黄金珠宝有限公司 2,515.33 8.84%

2 山东银福珠宝金行有限公司 1,171.83 3.41%

3 绫致时装销售(天津)有限公司 1,020.53 3.39%

青岛传承国际商贸有限公司济南分

4 863.18 3.05%

公司

5 东营市亨得利钟表有限公司 700.18 2.61%

合计 6,271.05 21.31%

报告期内济宁购物广场前五大供应商中，银福珠宝金行有限公司为银座商城关联方，

银座商城持有其 50%股份。除上述关联关系外，报告期内标的资产董事、监事、高级

管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东与前

五名供应商无其他关联关系。

（四）主要财务指标及利润分配情况

1、主要财务指标

根据中天运会计师事务所出具的审计报告，济宁购物广场最近两年及一期财务数据

如下：

单位：万元

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

资产总额 16,530.62 18,300.31 18,706.01

负债总额 17,013.23 18,751.25 19,719.40

净资产 -482.60 -450.94 -1,013.39

归属于母公司的所有者权益 -482.60 -450.94 -1,013.39

126

资产负债率（%） 102.92% 102.46% 105.42%

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 15,491.01 25,414.88 30,099.18

营业利润 -41.36 713.72 171.75

利润总额 -40.52 752.42 311.12

净利润 -31.66 562.45 225.02

净利率 -0.20% 2.21% 0.75%

归属于母公司的净利润 -31.66 562.45 225.02

注：上述财务数据均经过审计

济宁购物广场 2014 年营业收入较 2013 年减少 4,684.30 万元，下降 15.56%，主

要是受零售行业整体环境影响，正常经营形势波动所致。在营业收入下降的情况下，

2014 年净利润较 2013 年仍增加 337.43 万元，增长 149.96%，主要是 2014 年销售费

用中的对前期的装修支出摊销（长期待摊费用）较 2013 年有所降低，从而销售费用降

低所致。

2、非经常性损益

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，济宁购物广场在报告期内非经常

性损益情况如下表：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损益合计 -0.097 0.13 0.04

计入当期损益的政府补助 137.34

除上述各项之外的其他营业外

0.94 38.57 1.99

收入和支出

小计 0.84 38.70 139.37

减：所得税影响数 1.26 9.67 34.84

非经常性损益净额 -0.42 29.02 104.52

报告期内济宁购物广场 2013 年计入当期损益的政府补助为当地政府发放的财政扶

持资金。报告期内的其他营业外收入主要为收取商户和供应商的违约金，其他营业外支

出主要为员工奖励支出。济宁购物广场报告期内的非经常性损益占净利润的比例相对较

小，对净利润影响较小。

3、利润分配情况

127

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，济宁购物广场在报告期内利润分

配情况具体如下：

单位：万元

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

上期末未分配利润 -1,950.94 -2,513.39 -2,738.42

加：本期归属于母公司所有者的

-31.66 562.45 225.02

净利润

减：提取法定盈余公积 - - -

对所有者的分配 - - -

期末未分配利润 -1,982.60 -1,950.94 -2,513.39

（五）下属公司情况

截至本报告书出具日，济宁购物广场无下属公司。

（六）主要资产、负债及对外担保情况

1、主要资产情况

（1） 固定资产情况

济宁银座的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输工具及电子设备等，截至

2015 年 9 月 30 日，济宁银座的固定资产情况如下：

单位：万元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值

房屋建筑物 15,314.66 2,708.42 - 12,606.24

机械设备 744.72 702.22 - 42.50

运输工具 12.02 6.28 - 5.74

电子设备 41.35 39.28 - 2.07

其他设备 305.02 260.89 - 44.13

合计 16,417.77 3,717.09 - 12,700.68

（2）土地使用权、房屋建筑物及租赁情况

土地使用权、房屋建筑物及租赁情况具体参见“第四章 标的资产基本情况”之“二十

二、标的资产使用的土地及房产情况”。

2、主要负债情况

128

根据根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，截至 2015 年 9 月 30 日，

济宁购物广场的负债情况如下：

单位：万元

项目 金额 占比

短期借款 3,000.00 17.63%

应付账款 2,937.12 17.26%

应付职工薪酬 201.36 1.18%

应交税费 -81.83 -0.48%

应付利息 6.05 0.04%

其他应付款 10,950.52 64.36%

流动负债合计 17,013.23 100.00%

负债合计 17,013.23 100.00%

注：上述财务数据均经过审计

济宁购物广场的负债构成主要为短期借款，应付账款和其他应付款。

（1）短期借款

济宁购物广场的短期账款为济宁银行股份有限公司开发区支行提供的保证借款，借

款起始日为 2014 年 10 月 8 日，借款期限为 12 个月，担保方为山东银座商城股份有限

公司和济宁银座商城有限公司。

（2）应付账款

济宁购物广场的应付账款主要为应付供应商及服务提供商的货款。

（3）其他应付款

济宁购物广场的其他应付款主要为本次交易标的资产内部应付关联方的往来款。

3、资产抵押、质押及担保情况

截至 2015 年 9 月 30 日，济宁购物广场已将济宁市房权证中区字第 2010009064

号房屋所有权证登记房产的地上一至四层及济宁国用（2010）第 0802100085 号土地

使用权抵押给中国银行股份有限公司济宁红星东路支行。

129

2015 年 3 月 19 日，济宁银座与中国银行股份有限公司济宁红星东路支行签订《流

动资金借款合同》，借款金额为人民币 5,000 万元，借款期限 314 天。

2013 年 6 月 25 日，济宁购物广场与中国银行股份有限公司济宁红星东路支行签订

《最高额抵押合同》，合同编号为 2013 年济中银司抵字银座 1 号，约定济宁购物广场

以自有房地产（抵押物为：济宁市房权证中区字第 2010009064 号房屋所有权证登记房

产的地上一至四层及济宁国用（2010）第 0802100085 号土地使用权）为济宁银座与

中国银行股份有限公司济宁红星东路支行于 2013 年 6 月 25 日至 2016 年 6 月 25 日期

间签订的借款、授信业务合同中济宁银座的义务提供担保，被担保债权最高额为 7,870

万元。

除以上抵押情形外，济宁购物广场资产不存在其他抵押、质押及担保等权利限制情

形。

十、滕州银座

（一）历史沿革

滕州银座系于 2004 年 11 月由银座商城、山东世贸中心共同出资设立的有限责任

公司。根据山东舜天信诚会计师事务所 2004 年 11 月 3 日出具的山东舜天信诚会验字

【2004】第 234 号《验资报告》，经审验，银座商城出资 900 万元、山东世贸中心出资

100 万元已缴足，出资形式均为货币。

（二）股权结构和产权控制关系

（三）主营业务概况

1、基本情况

名称 滕州银座商城有限公司

130

注册号 370481018016657

公司类型 有限责任公司

住所 滕州市大同路

法定代表人 王军

成立日期 2004 年 11 月 4 日

注册资本 1,000 万元

超级市场零售；场地租赁。（法律法规禁止的不得经营，应该审批的，未获审批前

经营范围

不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、取得经营资质情况

公

司 序

证照名称 许可证号 颁发单位 许可项目 有效期

名 号

称

公共场所

滕 鲁卫公证字（2012）第 2013 年 8 月 19 日至

1 卫生许可 滕州市卫生局 商场

州 370481-000259 号 2016 年 7 月 18 日

证

银

出版物经 许可证号：新出发（枣） 枣庄市文化广 经营范围：国内版图 2013 年 9 月 11 日至

座 2

营许可证 零字第 06030 号 电新闻出版局 书、音像制品 2017 年 3 月 31 日

公共场所

鲁卫公证字（2012）第 2012 年 8 月 31 日至

1 卫生许可 滕州市卫生局 商场

370481-000302 号 2016 年 8 月 30 日

证

许可范围：零售预包

装食品兼散装食品， 2013 年 12 月 23 日

食品流通 许可证编号： 滕州市工商行

2 乳制品（含婴幼儿配 至 2016 年 12 月 22

许可证 SP3704811310042145 政管理局

滕 方乳粉）（保健食品 日

州 除外）

大 食盐零售 2014 年 1 月 1 日至

3 许可证号：60380 枣庄市盐务局 食盐

同 许可证 2016 年 12 月 31 日

路 烟草专卖

滕州市烟草专 卷烟零售、雪茄烟零 2014 年 1 月 1 日至

店 4 零售许可 许可证号 370481209673

卖局 售 2018 年 12 月 31 日

证

酒类流通 经营品种：白酒、啤

编号：滕酒登记字（2012） 2013 年 9 月 2 日至

5 备案登记 滕州市商务局 酒、葡萄酒、黄酒、

370406200115 号 2017 年 8 月 7 日

证 进口酒

出版物经 许可证号：新出发（枣） 枣庄市文化广 经营范围：音像、国 2013 年 3 月 19 日至

6

营许可证 零字第 06059 号 电新闻出版局 内版图书 2017 年 3 月 31 日

滕 公共场所

鲁卫公证字（2013）第 2013 年 6 月 4 日至

州 1 卫生许可 滕州市卫生局 商场

370481-000261 号 2017 年 6 月 3 日

解 证

放 酒类流通 滕酒登记字（2013） 白酒、啤酒、葡萄酒、 2015 年 6 月至 2017

2 滕州市商务局

路 备案登记 370406200288 号 黄酒、果露酒、进口 年6月

131

店 证 酒、散装酒

许可范围：零售预包

装食品兼散装食品，

食品流通 许可证编号： 滕州市工商行 2013 年 5 月 15 日至

3 乳制品（含婴幼儿配

许可证 SP3704811310034104 政管理局 2016 年 5 月 14 日

方乳粉）（保健食品

除外）

烟草专卖

滕州市烟草专 卷烟零售、雪茄烟零 2014 年 1 月 1 日至

4 零售许可 许可证号 370481212500

卖局 售 2018 年 12 月 31 日

证

食盐零售 2014 年 1 月 1 日至

5 61110 枣庄市盐务局 食盐

许可证 2016 年 12 月 31 日

出版物经 许可证号：新出发（枣） 枣庄市文化广 经营范围：音像、国 2013 年 4 月 22 日至

6

营许可证 零字第 06007 号 电新闻出版局 内版图书 2017 年 3 月 31 日

截至本重组报告书出具日，滕州银座相关经营资质均已覆盖其全部需取得的经营资

质业务。

3、收入构成及主要客户

滕州银座 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月分别实现营业收入 32,385.42 万

元、31,251.96 万元和 21,427.58 万元。按照收入类别划分，滕州银座收入的构成如下：

单位：万元

2015 年

项目 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比

1-9 月

主营业务收入 20,607.70 96.17% 29,973.22 95.91% 31,342.47 96.78%

其他业务收入 819.88 3.83% 1,278.74 4.09% 1,042.95 3.22%

合计 21,427.58 100.00% 31,251.96 100.00% 32,385.42 100.00%

注：上述财务数据均经过审计

滕州银座主要从事百货、超市等零售业务，主营业务收入主要为零售收入，其他业

务收入主要为收取商户的促销费、活动费等收入。客户主要为个人消费者，较为分散，

不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情况，不存在严重依赖于少数客

户的情况。

4、成本构成及主要供应商

132

滕州银座 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月营业成本分别为 27,256.59 万元、

25,916.85 万元和 17,983.23 万元。滕州银座的营业成本主要为百货和超市货物的采购

成本。按照类别划分，滕州银座成本的构成如下：

单位：万元

2015 年

项目 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比

1-9 月

主营业务成本 17,983.23 100.00% 25,916.76 100.00% 27,256.20 100.00%

其他业务成本 0.00 0.00% 0.09 0.00% 0.39 0.00%

合计 17,983.23 100.00% 25,916.85 100.00% 27,256.59 100.00%

注：上述财务数据均经过审计

报告期内滕州银座前 5 大供应商的采购情况如下：

单位：万元

序号 2015 年 1-9 月前五大供应商名称 采购金额 占比

1 山东银座电器有限责任公司 1,455.04 8.09%

2 滕州市红枫叶商贸有限公司 1,008.94 5.61%

青岛传承国际商贸有限公司济南分

3 733.00 4.08%

公司

4 绫致时装销售(天津)有限公司 729.00 4.05%

5 周大生珠宝股份有限公司 544.36 3.03%

合计 4,470.33 24.86%

序号 2014 年前五大供应商名称 采购金额 占比

1 滕州市红枫叶商贸有限公司 974.84 3.76%

2 绫致时装销售(天津)有限公司 852.44 3.29%

3 周大生珠宝股份有限公司 757.63 2.92%

4 山东银福珠宝金行有限公司 735.07 2.84%

青岛传承国际商贸有限公司济南分

5 578.21 2.23%

公司

合计 3,898.19 15.04%

序号 2013 年前五大供应商名称 采购金额 占比

1 山东银座电器有限责任公司 3,123.35 12.05%

2 山东银福珠宝金行有限公司 1,030.53 3.98%

3 绫致时装销售(天津)有限公司 841.53 3.25%

4 周大生珠宝股份有限公司 831.53 3.21%

5 滕州市红枫叶商贸有限公司 582.78 2.25%

133

合计 32,385.42 24.73%

报告期内滕州银座前五大供应商中，山东银座电器有限责任公司为银座商城下属子

公司，为银座商城内部为上市公司及银座商城各门店提供电器类别商品的供应商；银福

珠宝金行有限公司为银座商城关联方，银座商城持有其 50%股份；除上述关联关系外，

报告期内标的资产董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有

拟购买资产 5%以上股份的股东与前五名供应商无其他关联关系。

（四）主要财务指标及利润分配情况

1、主要财务指标

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，滕州银座最近两年及一期财务数

据如下：

单位：万元

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

资产总额 11,496.22 12,600.67 11,477.74

负债总额 5,297.88 6,778.82 6,692.37

净资产 6,198.35 5,821.86 4,785.37

归属于母公司的所有者权益 6,198.35 5,821.86 4,785.37

资产负债率（%） 46.08% 53.80% 58.31%

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 21,427.58 31,251.96 32,385.42

营业利润 516.04 1,378.93 1,388.30

利润总额 512.04 1,388.33 1,395.05

净利润 376.49 1,036.49 1,041.93

净利率 1.76% 3.32% 3.22%

归属于母公司的净利润 376.49 1,036.49 1,041.93

滕州银座 2014 营业收入年较 2013 年减少 1,133.46 万元，小幅下降 3.50%，主要

是受零售行业整体环境影响，正常经营形势波动所致。

2、非经常性损益

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，滕州银座在报告期内非经常性损

益情况如下表：

134

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损益合计 - -0.03 -3.73

计入当期损益的政府补助 0.50 0.44 -

除上述各项之外的其他营业外

-4.50 8.99 10.48

收入和支出

小计 -4.00 9.40 6.75

减：所得税影响数 -1.00 2.35 1.69

非经常性损益净额 -3.00 7.05 5.06

报告期内滕州银座的其他营业外收入主要为收取商户和供应商的违约金，其他营业

外支出主要为对员工的奖励支出。滕州银座报告期内的非经常性损益占净利润的比例相

对较小，对净利润影响较小。

3、利润分配情况

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，滕州银座在报告期内利润分配情

况具体如下：

单位：万元

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

上期末未分配利润 4,339.67 3,406.83 2,469.10

加：本期归属于母公司所有者的

376.49 1,036.49 1,041.93

净利润

减：提取法定盈余公积 - 103.65 104.19

对所有者的分配 - - -

期末未分配利润 4,716.16 4,339.67 3,406.83

（五）下属公司情况

截至本报告书出具日，滕州银座下属 2 家分公司。

名称 滕州银座商城有限公司大同路分公司

注册号 370481100001188

住所 山东省滕州市大同路西侧

法定代表人 王军

成立日期 2009 年 06 月 17 日

超级市场零售；场地租赁。（以上项目法律法规法规禁止的不得经营，涉及前置许

经营范围

可的凭法定有效的许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

135

展经营活动）。

名称 滕州银座商城有限公司解放路分公司

注册号 370481100002845

住所 滕州市解放路中段

法定代表人 丛爱民

成立日期 2013 年 05 月 09 日

受公司委托从事公司经营范围内的：零售预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴

幼儿配方乳粉）（保健食品除外）（在食品流通许可证范围内经营）；在本店内零售

卷烟、雪茄烟（在烟草专卖零售许可证范围内经营）；国内版图书、音像制品经营

经营范围 （在出版物经营许可证有范围内经营）；食盐零售（在食盐零售许可证范围内经

营）。销售：针纺织品、服装鞋帽、日用杂品、体育用品、文具用品、五金交电、

家用电器、珠宝首饰（不含文物）、电子产品（不含卫星广播电视地面接收设施）；

场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（六）主要资产、负债及对外担保情况

1、主要资产情况

（1） 固定资产情况

滕州银座的固定资产主要为电子设备等，截至 2015 年 9 月 30 日，滕州银座的固

定资产情况如下：

单位：万元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值

机械设备 879.56 729.61 - 149.95

运输工具 41.03 38.98 - 2.05

电子设备 285.43 234.89 - 50.54

其他设备 582.26 478.44 - 103.82

合计 1,788.28 1,481.92 - 306.35

（2）土地使用权、房屋建筑物及租赁情况

土地使用权、房屋建筑物及租赁情况具体参见“第四章 标的资产基本情况”之“二十

二、标的资产使用的土地及房产情况”。

2、主要负债情况

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，截至 2015 年 9 月 30 日，滕州

银座的负债情况如下：

136

单位：万元

项目 金额 占比

应付账款 3,410.23 64.37%

应付职工薪酬 113.35 2.14%

应交税费 10.88 0.21%

其他应付款 1,763.41 33.29%

流动负债合计 5,297.88 100.00%

负债合计 5,297.88 100.00%

滕州银座的负债构成主要为应付账款和其他应付款。

（1）应付账款

滕州银座的应付账款主要为应付供应商及服务提供商的货款。

（3）其他应付款

滕州银座的其他应付款主要为应付装修工程款、应付房屋租赁费、收取商户的保证

金和因集中收银产生的应付商户的代收款项。

3、资产抵押、质押及担保情况

截至 2015 年 9 月 30 日，滕州银座资产不存在抵押、质押及担保等权利限制情形。

十一、枣庄银座

（一）历史沿革

枣庄银座系于 2009 年 12 月由银座商城、鲁商集团共同出资设立的有限责任公司。

根据山东旭正有限责任会计师事务所 2009 年 11 月 25 日出具的鲁旭会验字（2009）第

320 号《验资报告》，经审验，银座商城出资 900 万元、鲁商集团出资 100 万元已缴足，

出资形式均为货币。

（二）股权结构和产权控制关系

137

（三）主营业务概况

1、基本情况

名称 枣庄银座商城有限公司

注册号 370400000000841

公司类型 有限责任公司（国有控股）

住所 枣庄市薛城区黄河中路 177 号

法定代表人 王军

成立日期 2009 年 12 月 16 日

注册资本 1,000 万元

日用百货、五金交电、儿童玩具、服装鞋帽销售；以下限分公司经营：卷烟、食品、

医疗器材、音像制品、图书。（以上涉及许可的，未取得专项许可的，凭许可证或

经营范围

批准审定的范围经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

2、取得经营资质情况

公

司

序号 证照名称 许可证号 颁发单位 许可项目 有效期

名

称

鲁卫公证字（2014） 枣庄市市中 2014 年 1 月 22 日至

1 卫生许可证 商场

第 G0011 号 区卫生局 2018 年 1 月 21 日

枣 许可范围：零售

庄 许可证编号： 枣庄市工商 预包装食品兼散

食品流通许可 2010 年 4 月 14 日至

银 2 SP370402101000986 行政管理局 装食品，乳制品

证 2016 年 4 月 13 日

座 0 市中分局 （含婴幼儿配方

华 乳粉）

山 枣庄市市中

烟草专卖零售 许可证号 卷烟零售、雪茄 2014 年 1 月 1 日至

购 3 区烟草专卖

许可证 370402204521 烟零售 2018 年 12 月 31 日

物 局

广 枣庄市文化 经营范围：国内

出版物经营许 许可证号：新出发（枣） 2012 年 11 月 23 日至

场 4 广电新闻出 版图书、音像制

可证 零字第 01128 号 2016 年 12 月 31 日

版局 品

5 酒类流通备案 370402200527 枣庄市市中 酒类 长期有效

138

登记证 区酒类管理

办公室

食盐零售许可 枣庄市盐务 2014 年 1 月 1 日至

6 许可证号：10254 食盐

证 局 2016 年 12 月 31 日

许可范围：批发

兼零售预包装食

许可证编号： 枣庄市工商

食品流通许可 品，批发兼零售 2013 年 3 月 28 日至

1 SP370405101000688 行政管理局

证 散装食品，乳制 2016 年 3 月 27 日

5 台儿庄分局

枣 品（含婴幼儿配

庄 方乳粉）

银 鲁卫公证字（2015） 枣庄市台儿

2 卫生许可证 商场 2015-5-4 至 2019-5-3

座 第 0032 号 庄区卫生局

台 枣庄市台儿

烟草专卖零售 许可证号 卷烟零售、雪茄 2014 年 1 月 1 日至

儿 3 庄区烟草专

许可证 370405202245 烟零售 2018 年 12 月 31 日

庄 卖局

店 枣庄市文化 经营范围：国内

出版物经营许 许可证号：新出发（枣） 2014 年 5 月 29 日至

4 广电新闻出 版图书、音像制

可证 零字第 04022 号 2017 年 3 月 31 日

版局 品

食盐零售许可 枣庄市盐务 2014 年 2 月 25 日至

5 许可证号：50087 食盐

证 局 2016 年 12 月 31 日

峄卫公证字（2012） 枣庄市峄城 2012 年 11 月 8 日至

1 卫生许可证 商场

第 1-0123 号 区卫生局 2016 年 11 月 7 日

许可证编号： 枣庄市峄城 许可范围：零售

食品流通许可 2014 年 10 月 27 日至

2 SP370404111000765 区食品药品 预包装食品，零

证 2017 年 10 月 26 日

枣 8 监督管理局 售散装食品

庄 枣庄市峄城

烟草专卖零售 许可证号 卷烟零售、雪茄 2014 年 1 月 1 日至

银 3 区烟草专卖

许可证 370404202546 烟零售 2018 年 12 月 31 日

座 局

峄 枣庄市峄城

出版物经营许 新出发（峄）零字第 国内版图书 音 2015-5-15 至

城 4 区文化广电

可证 02001 号 像制品零售 2018-5-15

店 新闻出版局

白酒、啤酒、葡

酒类流通备案 峄酒登记字（2015） 枣庄市峄城 萄酒、黄酒、果

5 2015-9-9 至 2018-9

登记证 370103100002 号 区商务局 露酒、进口酒、

其他酒等

枣 许可范围：批发

庄 许可证编号： 枣庄市薛城 兼零售预包装食

食品流通许可 2014 年 11 月 27 日至

银 1 SP370403141002240 区食品药品 品兼散装食品，

证 2017 年 11 月 26 日

座 5 监督管理局 乳制品（含婴幼

民 儿配方乳粉）

生 枣庄市薛城 卷烟零售、雪茄

烟草专卖零售 许可证号 2014 年 12 月 4 日至

路 2 区烟草专卖 烟零售、罚没烟

许可证 370403204264 2018 年 12 月 31 日

店 局 草制品零售

139

公共场所卫生 薛城区卫生 2015-6-25 至

3 370403044 购物场所、商场

许可证 局 2019-6-24

食盐零售许可 枣庄市盐务 2014-1-1 至

4 20660 食盐

证 局 2016-12-31

枣庄市薛城

出版物经营许 许可证号：新出发（枣） 经营范围：国内 2014 年 12 月 9 日至

5 区文化广电

可证 零字第 05017 号 版图书、音像 2017 年 3 月 31 日

新闻出版局

截至本重组报告书出具日，枣庄银座相关经营资质均已覆盖其全部需取得的经营资

质业务。

3、收入构成及主要客户

枣庄银座 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月分别实现营业收入 31,932.72 万

元、30,290.85 万元和 20,736.27 万元。按照收入类别划分，枣庄银座收入的构成如下：

单位：万元

2015 年

项目 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比

1-9 月

主营业务收入 19,722.21 95.11% 28,771.03 94.98% 30,736.42 96.25%

其他业务收入 1,014.06 4.89% 1,519.82 5.02% 1,196.30 3.75%

合计 20,736.27 100.00% 30,290.85 100.00% 31,932.72 100.00%

注：上述财务数据均经过审计

枣庄银座主要从事百货、超市等零售业务，主营业务收入主要为零售收入，其他业

务收入主要为收取商户的促销费、活动费等收入。客户主要为个人消费者，较为分散，

不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情况，不存在严重依赖于少数客

户的情况。

4、成本构成及主要供应商

枣庄银座 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月营业成本分别为 27,149.82 万元、

25,595.59 万元和 17,720.80 万元。枣庄银座的营业成本主要为百货和超市货物的采购

成本。按照类别划分，枣庄银座成本的构成如下：

单位：万元

2015 年

项目 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比

1-9 月

主营业务成本 17,720.77 100.00% 25,595.59 100.00% 27,149.82 100.00%

140

其他业务成本 0.03 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%

合计 17,720.80 100.00% 25,595.59 100.00% 27,149.82 100.00%

注：上述财务数据均经过审计

报告期内枣庄银座前 5 大供应商的采购情况如下：

单位：万元

序号 2015 年 1-9 月前五大供应商名称 采购金额 占比

1 山东银座电器有限责任公司 1,099.04 6.20%

2 山东花语花开珠宝首饰有限公司 860.74 4.86%

3 山东枣庄烟草有限公司 562.16 3.17%

4 绫致时装销售(天津)有限公司 469.98 2.65%

5 北京周大福珠宝金行有限公司 440.27 2.48%

合计 3,432.19 19.37%

序号 2014 年前五大供应商名称 采购金额 占比

1 山东银座电器有限责任公司 1,694.78 6.62%

2 枣庄鑫源电器有限公司 820.90 3.21%

3 山东花语花开珠宝首饰有限公司 793.56 3.10%

4 绫致时装销售(天津)有限公司 696.87 2.72%

5 深圳市裕鑫珠宝有限公司 654.62 2.56%

合计 4,660.73 18.21%

序号 2013 年前五大供应商名称 采购金额 占比

1 山东银座电器有限责任公司 1,603.89 6.27%

2 深圳市花语花开珠宝首饰有限公司 1,279.37 5.00%

3 深圳市粤豪珠宝有限公司 1,164.85 4.55%

4 枣庄鑫源电器有限公司 862.70 3.37%

5 深圳市裕鑫珠宝有限公司 769.39 3.01%

合计 5,680.20 22.19%

报告期内枣庄银座前五大供应商中，山东银座电器有限责任公司为银座商城下属子

公司，为银座商城内部为上市公司及银座商城各门店提供电器类别商品的供应商。除上

述关联关系外，报告期内标的资产董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主

要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东与前五名供应商无其他关联关系。

（四）主要财务指标及利润分配情况

1、主要财务指标

141

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，枣庄银座最近两年及一期财务数

据如下：

单位：万元

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

资产总额 15,384.42 12,240.56 13,264.61

负债总额 14,894.48 11,286.65 12,334.00

净资产 489.94 953.92 930.62

归属于母公司的所有者权益 489.94 953.92 930.62

资产负债率（%） 96.82% 92.21% 92.98%

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 20,736.27 30,290.85 31,932.72

营业利润 -529.69 157.46 499.62

利润总额 -523.58 177.63 508.31

净利润 -463.98 23.30 344.95

净利率 -2.24% 0.08% 1.08%

归属于母公司的净利润 -463.98 23.30 344.95

枣庄银座 2014 年营业收入年较 2013 年减少 1,641.87 万元，下降 5.14%，主要是

受零售行业经营环境影响，正常经营形势波动所致。2015 年 1-9 月枣庄银座净利润为

负，主要是受到枣庄民生店开办费的影响。

2、非经常性损益

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，枣庄银座在报告期内非经常性损

益情况如下表：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损益合计 - - -

计入当期损益的政府补助 5.00 20.00 10.05

除上述各项之外的其他营业外

1.11 0.17 -1.36

收入和支出

小计 6.11 20.17 8.69

减：所得税影响数 1.53 5.04 2.17

非经常性损益净额 4.58 15.12 6.52

142

枣庄银座 2015 年 1-9 月的政府补助收入为财政扶持企业发展资金，2014 及 2013

年政府补助为税费返还，其他营业外收入主要为收取商户和供应商的违约金，其他营业

外支出主要为对员工的奖励支出。枣庄银座报告期内的非经常性损益占净利润的比例相

对较小，对净利润影响较小。

3、利润分配情况

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，枣庄银座在报告期内利润分配情

况具体如下：

单位：万元

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

上期末未分配利润 -46.08 -69.38 -414.34

加：本期归属于母公司所有者的

-463.98 23.30 344.95

净利润

减：提取法定盈余公积 - - -

对所有者的分配 - - -

期末未分配利润 -510.06 -46.08 -69.38

（五）下属公司情况

截至本报告书出具日，枣庄银座下属 4 家分公司：

名称 枣庄银座商城有限公司华山购物广场

注册号 370402100000078

住所 山东省枣庄市中区建华西路 76 号

法定代表人 王军

成立日期 2010 年 02 月 09 日

零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；在本店内零售卷烟、

雪茄烟（有效期限以许可证为准）；国内版图书、音像制品销售。日用百货、五金

经营范围

交电、儿童玩具、服装鞋帽销售；场地租赁；食盐销售（有效期限以许可证为准）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

名称 枣庄银座商城有限公司台儿庄分公司

注册号 370405100000276

住所 山东省枣庄市台儿庄区华兴路西首

法定代表人 王军

成立日期 2010 年 07 月 15 日

批发兼零售预包装食品，批发兼零售散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零

经营范围

售卷烟、雪茄烟；国内版图书、音像制品零售；食盐零售（以上有效期以许可证

143

为准）。日用百货、五金交电、儿童玩具、服装鞋帽销售。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

名称 枣庄银座商城有限公司峄城分公司

注册号 370404300000485

住所 山东省枣庄市峄城区坛山路与沿河路交界处

法定代表人 王军

成立日期 2011 年 01 月 30 日

零售预包装食品，零售散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭食品流通许可

证经营，有效期限以许可证为准）；卷烟、雪茄烟零售（凭烟草专卖零售许可证经

营，有效期限以许可证为准）；国内版图书销售（凭出版物经营许可证经营，有效

经营范围

期限以许可证为准）；音像制品零售（凭音像制品零售经营许可证经营，有效期限

以许可证为准。）日用百货、五金交电、儿童玩具、服装鞋帽销售。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

名称 枣庄银座商城有限公司民生路分公司

注册号 370403100000728

住所 山东省枣庄市新城区民生路 999 号（新城区黄山路西侧雁荡山路东）

法定代表人 杨永富

成立日期 2014 年 12 月 15 日

日用百货、五金交电、儿童玩具、服装鞋帽销售；国内版图书音像、食盐、卷烟、

雪茄烟、罚没烟草制品零售（有限期限以许可证为准）；批发兼零售预包装食品兼

经营范围

散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

（六）主要资产、负债及对外担保情况

1、主要资产情况

（1） 固定资产情况

枣庄银座的固定资产主要为机械设备、运输工具及电子设备等，截至 2015 年 9 月

30 日，枣庄银座的固定资产情况如下：

单位：万元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值

机械设备 449.92 253.82 - 196.10

运输工具 10.32 9.80 - 0.52

电子设备 244.24 201.66 - 42.58

其他设备 573.53 340.12 - 233.41

合计 1,278.01 805.41 - 472.60

144

（2）土地使用权、房屋建筑物及租赁情况

土地使用权、房屋建筑物及租赁情况具体参见“第四章 标的资产基本情况”之“二十

二、标的资产使用的土地及房产情况”。

2、主要负债情况

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，截至 2015 年 9 月 30 日，枣庄

银座的负债情况如下：

单位：万元

项目 金额 占比

应付账款 3,203.31 21.51%

应付职工薪酬 94.81 0.64%

应交税费 221.13 1.48%

其他应付款 8,928.23 59.94%

流动负债合计 12,447.48 83.57%

递延收益 2,447.00 16.43%

负债合计 14,894.48 100.00%

枣庄银座的负债构成主要为应付账款和其他应付款。

（1）应付账款

枣庄银座的应付账款主要为应付供应商及服务提供商的货款。

（3）其他应付款

枣庄银座的其他应付款主要为应付装修工程款、应付房屋租赁费、收取商户的保证

金、因集中收银产生的对商户的代收款项和本次交易标的资产内部关联方的往来款。

3、资产抵押、质押及担保情况

截至 2015 年 9 月 30 日，枣庄银座资产不存在抵押、质押及担保等权利限制情形。

十二、临清银座

（一）历史沿革

145

临清银座系于 2007 年 2 月由济南购物广场出资 50 万元，银座商城出资 450 万元

设立的有限责任公司。根据山东舜天信诚会计师事务所有限公司聊城分所 2007 年 3 月

26 日出具的鲁舜聊验字（2007）02 号《验资报告》，经审验，济南购物广场出资 50 万

元、银座商城出资 450 万元已缴足，出资形式均为货币。

（二）股权结构和产权控制关系

（三）主营业务概况

1、基本情况

名称 临清银座购物广场有限公司

注册号 371581018007334

公司类型 其他有限责任公司

住所 临清市青年路东段南侧古楼街 777 号

法定代表人 伦志现

成立日期 2007 年 4 月 4 日

注册资本 500 万元

零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；冷热饮品加工销售；

卷烟、雪茄烟零售；图书、音像制品零售（以上经营范围凭有效期内的许可证开展

经营活动）；（有效期限以许可证为准）。蔬菜水果、水产品、日用百货、纺织品、

服装鞋帽、钟表、眼镜、化妆品、卫生用品、其他日用品、文具用品、体育用品、

经营范围 健身器材、珠宝首饰、工艺美术品（不含文物及国家专营商品）、照相器材、其他

文化类、计生用品、家用电器、计算机及耗材、软件及辅助设备、通讯设备、其他

电子设备、五金交电化工（不含危险化学品）、家具、花卉的销售；场地租赁、摄

影及扩印、日用品修理、电脑成像、洗涤服务、剪裁服务。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、取得经营资质情况

公

司 序

证照名称 许可证号 颁发单位 许可项目 有效期

名 号

称

临 1 公共场所 鲁临卫公证字（2012）第 临清市卫生局 许可范围：日用百 2012 年 6 月 12 日至

146

清 卫生许可 000066 号 货、服装鞋帽、针织 2016 年 6 月 11 日

银 证 纺品、家用电器、电

座 子设备、珠宝首饰、

儿童玩具、工艺类经

营销售、娱乐服务

出版物经 许可证号：新出发（聊） 临清市文化广电 经营范围：图书、音 2014 年 3 月 19 日至

2

营许可证 零字第 37P02020 号 新闻出版局 像制品零售 2018 年 3 月 31 日

许可范围：零售预包

食品流通 许可证编号： 临清市工商行政 装食品兼散装食品， 2013 年 5 月 30 日至

3

许可证 SP3715811010004758 管理局 乳制品（含婴幼儿配 2016 年 5 月 29 日

方乳粉）

2013 年 12 月 31 日

食盐零售

4 110031 临清市盐务局 食用盐 至 2016 年 12 月 31

许可证

日

烟草专卖

临清市烟草专卖 卷烟零售、雪茄烟零 2014 年 1 月 16 日至

5 零售许可 许可证号 371581205103

局 售 2018 年 12 月 31 日

证

截至本重组报告书出具日，临清银座相关经营资质均已覆盖其全部需取得的经营资

质业务。

3、收入构成及主要客户

临清银座 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月分别实现营业收入 6,221.78 万

元、6,285.14 万元和 4,678.91 万元。按照收入类别划分，临清银座收入的构成如下：

单位：万元

2015 年

项目 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比

1-9 月

主营业务收入 4,471.91 95.58% 6,022.50 95.82% 5,905.66 94.92%

其他业务收入 207.00 4.42% 262.65 4.18% 316.12 5.08%

合计 4,678.91 100.00% 6,285.14 100.00% 6221.78 100.00%

注：上述财务数据均经过审计

临清银座主要从事百货、超市等零售业务，主营业务收入主要为零售收入，其他业

务收入主要为收取商户的促销费、活动费等收入。客户主要为个人消费者，较为分散，

不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情况，不存在严重依赖于少数客

户的情况。

4、成本构成及主要供应商

147

临清银座 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月营业成本分别为 5,107.78 万元、

5,198.74 万元和 3,909.05 万元，均为主营业务成本。临清银座的营业成本主要为百货

和超市货物的采购成本。

报告期内临清银座前 5 大供应商的采购情况如下：

单位：万元

序号 2015 年 1-9 月前五大供应商名称 采购金额 占比

1 聊城梦圆黄金珠宝有限公司 432.84 11.07%

青岛传承国际商贸有限公司济南分

2 230.96 5.91%

公司

3 山东沾化瑞福麟首饰有限公司 166.38 4.26%

4 聊城市如意食品有限责任公司 103.30 2.64%

5 临清市四通商贸有限公司 100.61 2.57%

合计 1,034.08 26.45%

序号 2014 年前五大供应商名称 采购金额 占比

1 山东沾化瑞福麟首饰有限公司 637.82 12.27%

青岛传承国际商贸有限公司济南分

2 182.36 3.51%

公司

3 聊城市如意食品有限责任公司 159.67 3.07%

山东鲁花集团商贸有限公司济南分

4 66.48 1.28%

公司

5 聊城市东昌府区恒大副食有限公司 63.00 1.21%

合计 1,109.33 21.34%

序号 2013 年前五大供应商名称 采购金额 占比

1 山东沾化瑞福麟首饰有限公司 613.74 11.81%

青岛传承国际商贸有限公司济南分

2 159.25 3.06%

公司

3 济南鑫顺源商贸有限责任公司 81.66 1.57%

4 李洪恩 71.62 1.38%

5 聊城市如意食品有限责任公司 71.57 1.38%

合计 997.84 19.19%

报告期内标的资产董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或

持有拟购买资产 5%以上股份的股东与前五名供应商无关联关系。

（四）主要财务指标及利润分配情况

1、主要财务指标

148

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，临清银座最近两年及一期财务数

据如下：

单位：万元

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

资产总额 3,057.40 2,899.84 2,440.19

负债总额 1,122.44 1,107.23 884.15

净资产 1,934.96 1,792.62 1,556.03

归属于母公司的所有者权益 1,934.96 1,792.62 1,556.03

资产负债率（%） 36.71% 38.18% 36.23%

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 4,678.91 6,285.14 6,221.78

营业利润 190.86 314.63 335.97

利润总额 190.39 315.12 336.21

净利润 142.34 236.59 255.49

净利率 3.04% 3.76% 4.11%

归属于母公司的净利润 142.34 236.59 255.49

临清银座 2014 年营业收入为 6,285.14 万元，较 2013 年有小幅增长，增长 1.02%。

净利润为 236.59 万元，较 2013 年减少 18.9 万元，降低 7.40%，主要系销售费用中的

职工薪酬较 2013 年有所增加所致。

2、非经常性损益

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，临清银座在报告期内非经常性损

益情况如下表：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损益合计 -1.03 -0.28 -0.75

计入当期损益的政府补助 - - -

除上述各项之外的其他营业外

0.56 0.77 0.99

收入和支出

小计 -0.47 0.49 0.25

减：所得税影响数 -0.12 0.12 0.06

非经常性损益净额 -0.35 0.37 0.18

149

报告期内临清银座的其他营业外收入主要为收取商户和供应商的违约金。临清银座

报告期内的非经常性损益占净利润的比例相对较小，对净利润影响较小。

3、利润分配情况

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，临清银座在报告期内利润分配情

况具体如下：

单位：万元

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

上期末未分配利润 1,160.80 947.87 717.93

加：本期归属于母公司所有者的

142.34 236.59 255.49

净利润

减：提取法定盈余公积 - 23.66 25.55

对所有者的分配 - - -

期末未分配利润 1,303.15 1,160.80 947.87

（五）下属公司情况

截至本报告书出具日，临清银座无下属公司。

（六）主要资产、负债及对外担保情况

1、主要资产情况

（1） 固定资产情况

临清银座的固定资产主要为电子设备等，截至 2015 年 9 月 30 日，临清银座的固

定资产情况如下：

单位：万元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值

电子设备 122.49 100.71 - 21.78

其他设备 47.46 39.08 - 8.37

合计 169.95 139.79 - 30.15

（2）土地使用权、房屋建筑物及租赁情况

土地使用权、房屋建筑物及租赁情况具体参见“第四章 标的资产基本情况”之“二十

二、标的资产使用的土地及房产情况”。

150

2、主要负债情况

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，截至 2015 年 9 月 30 日，临清

银座的负债情况如下：

单位：万元

项目 金额 占比

应付账款 798.79 71.17%

应付职工薪酬 27.40 2.44%

应交税费 15.83 1.41%

其他应付款 279.72 24.92%

流动负债合计 1,121.74 99.94%

递延所得税负债 0.69 0.06%

非流动负债合计 0.69 0.06%

负债合计 1,122.44 100.00%

注：上述财务数据均经过审计

临清银座的负债构成主要为应付账款和其他应付款。

（1）应付账款

临清银座的应付账款主要为应付供应商及服务提供商的货款。

（2）其他应付款

临清银座的其他应付款主要为应付房屋租赁费、收取商户的保证金和因集中收银产

生的应付商户的代收款项。

3、资产抵押、质押及担保情况

截至 2015 年 9 月 30 日，临清银座资产不存在抵押、质押及担保等权利限制情形。

十三、高唐银座

（一）历史沿革

高唐银座系于 2007 年 3 月由济南银座购物广场和银座商城共同投资设立的有限责

任公司。根据冠县硕丰有限责任会计师事务所 2007 年 3 月 22 日出具的冠硕丰会验字

151

【2007】003 号《验资报告》，经审验，济南银座购物广场出资 50 万元、银座商城出

资 450 万元已缴足，出资形式均为货币。

（二）股权结构和产权控制关系

（三）主营业务概况

1、基本情况

名称 高唐银座购物广场有限公司

注册号 371526018002460

公司类型 其他有限责任公司

住所 高唐县金城路天齐庙商城

法定代表人 洪海东

成立日期 2007 年 3 月 23 日

注册资本 500 万元

批发、零售：食品、饮料、副食、调料、蔬菜水果、粮油、保健品；零售：卷烟、

雪茄烟（烟草专卖零售许可证有效期自 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日）、

啤酒、白酒、红酒图书音像制品；餐饮及加工、销售：面包、蛋糕、面点（以上经

营范围凭许可证开展经营活动）（有效期限以许可证为准）。批发、零售：日用百货、

经营范围

服装鞋帽、纺织品、五金交电、计算机及软件、办公设备、电子设备、花卉、工艺

美术品（含金银首饰零售）；洗涤服务；娱乐服务；场地租赁；摄影及扩印；日用

品修理（国家有规定的从其规定）（凡涉及许可证制度的凭证经营）（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、取得经营资质情况

公司名

序号 证照名称 许可证号 颁发单位 许可项目 有效期

称

高卫证字（2013）

2013 年 11 月 29

公共场所卫生 第

1 高唐县卫生局 商场 日至 2017 年 11

许可证 371526-000069

月 28 日

号

高唐银 许可证号：新出 2014 年 3 月 21

出版物经营许 高唐县文化广电新 经营范围：图书、

座 2 发（聊）零字第 日至 2018 年 3

可证 闻出版局 音像制品零售

37P08015 号 月 31 日

许可证编号： 许可范围：零售 2010 年 6 月 10

食品流通许可 高唐县工商行政管

3 SP37152610100 预包装食品兼散 日至 2016 年 6

证 理局

06319 装食品，乳制品 月 9 日

152

（含婴幼儿配方

乳粉）

许可证编号： 2011 年 11 月 9

食品流通许可 高唐县食品药品监 许可范围：零售

4 SP37152611100 日至 2017 年 11

证 督管理局 散装食品

14238 月8日

2015 年 1 月 1

食盐零售许可

5 许可证号：70108 高唐县盐务局 食用盐 日至 2016 年 12

证

月 31 日

2015 年 6 月 30

酒类流通许可 高唐县经济和信息 白酒、红酒、啤

6 371508100081 日至 2016 年 6

证 化局 酒

月 29 日

2014 年 1 月 1

烟草专卖零售 许可证号 卷烟零售、雪茄

7 高唐县烟草专卖局 日至 2018 年 12

许可证 371526203494 烟零售

月 31 日

截至本重组报告书出具日，高唐银座相关经营资质均已覆盖其全部需取得的经营资

质业务。

3、收入构成及主要客户

高唐银座 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月分别实现营业收入 5,024.19 万

元、4,747.00 万元和 3,207.59 万元。按照收入类别划分，高唐银座收入的构成如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比

主营业务收入 3,051.45 95.13% 4,512.56 95.06% 4,773.11 95.00%

其他业务收入 156.15 4.87% 234.44 4.94% 251.08 5.00%

合计 3,207.59 100.00% 4,747.00 100.00% 5,024.19 100.00%

注：上述财务数据均经过审计

高唐银座主要从事百货、超市等零售业务，主营业务收入主要为零售收入，其他业

务收入主要为收取商户的促销费、活动费等收入。客户主要为个人消费者，较为分散，

不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情况，不存在严重依赖于少数客

户的情况。

4、成本构成及主要供应商

高唐银座 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月营业成本分别为 4,107.24 万元、

3,916.84 万元和 2,672.42 万元，均为主营业务成本。高唐银座的营业成本主要为百货

和超市货物的采购成本。

报告期内高唐银座前 5 大供应商的采购情况如下：

153

单位：万元

序号 2015 年 1-9 月前五大供应商名称 采购金额 占比

1 山东省鑫意黄金珠宝有限公司 125.08 4.68%

2 济南舜德隆商贸有限公司 114.01 4.27%

3 济南盈澳商贸有限公司 91.56 3.43%

4 聊城市利英商贸有限公司 89.57 3.35%

5 济南盛德实业有限公司 56.58 2.12%

合计 476.80 17.84%

序号 2014 年前五大供应商名称 采购金额 占比

1 山东省鑫意黄金珠宝有限公司 149.45 3.82%

2 聊城市利英商贸有限公司 114.23 2.92%

3 济南盈澳商贸有限公司 101.54 2.59%

4 济南绿安食品有限责任公司 85.51 2.18%

5 聊城市和永盛商贸有限公司 75.86 1.94%

合计 526.59 13.44%

序号 2013 年前五大供应商名称 采购金额 占比

1 聊城市鑫达珠宝首饰有限公司 194.54 4.97%

2 济南盈澳商贸有限公司 114.71 2.93%

3 聊城市利英商贸有限公司 103.20 2.63%

4 济南绿安食品有限责任公司 82.71 2.11%

5 济南盛德实业有限公司 81.70 2.09%

合计 576.86 14.73%

报告期内标的资产董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或

持有拟购买资产 5%以上股份的股东与前五名供应商无关联关系。

（四）主要财务指标及利润分配情况

1、主要财务指标

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，高唐银座最近两年及一期财务数

据如下：

单位：万元

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

资产总额 1,952.20 1,944.11 1,671.83

负债总额 684.00 716.12 563.51

154

净资产 1,268.20 1,227.99 1,108.32

归属于母公司的所有者权益 1,268.20 1,227.99 1,108.32

资产负债率（%） 35.04% 36.84% 33.71%

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 3,207.59 4,747.00 5,024.19

营业利润 53.46 159.50 246.39

利润总额 54.09 160.35 248.79

净利润 40.21 119.66 184.78

净利率 1.25% 2.52% 3.68%

归属于母公司的净利润 40.21 119.66 184.78

高唐银座 2014 年营业收入较 2013 年减少 277.19 万元，下降 5.52%，主要是受零

售行业整体环境影响，正常经营形势波动所致。2014 年净利润较 2013 年减少 65.12

万元，下降 35.24%，主要系营业收入下降，以及职工薪酬和房租费用的上涨的因素所

致。

2、非经常性损益

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，高唐银座在报告期内非经常性损

益情况如下表：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损益合计 -0.43 -0.23 -0.44

计入当期损益的政府补助 - - -

除上述各项之外的其他营业外

1.06 1.08 2.84

收入和支出

小计 0.63 0.85 2.40

减：所得税影响数 0.16 0.21 0.60

非经常性损益净额 0.47 0.64 1.80

报告期内高唐银座的其他营业外收入主要为收取商户和供应商的违约金。高唐银座

报告期内的非经常性损益占净利润的比例相对较小，对净利润影响较小。

3、利润分配情况

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，高唐银座在报告期内利润分配情

况具体如下：

155

单位：万元

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

上期末未分配利润 652.81 545.11 378.81

加：本期归属于母公司所有者的

40.21 119.66 184.78

净利润

减：提取法定盈余公积 - 11.97 18.48

对所有者的分配 - - -

期末未分配利润 693.03 652.81 545.11

（五）下属公司情况

截至本报告书出具日，高唐银座无下属公司。

（六）主要资产、负债及对外担保情况

1、主要资产情况

（1） 固定资产情况

高唐银座的固定资产主要为电子设备等，截至 2015 年 9 月 30 日，高唐银座的固

定资产情况如下：

单位：万元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值

电子设备 161.71 134.31 - 27.40

其他设备 18.20 17.29 - 0.91

合计 179.91 151.60 - 28.31

（2）土地使用权、房屋建筑物及租赁情况

土地使用权、房屋建筑物及租赁情况具体参见“第四章 标的资产基本情况”之“二十

二、标的资产使用的土地及房产情况”。

2、主要负债情况

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，截至 2015 年 9 月 30 日，高唐

银座的负债情况如下：

单位：万元

项目 金额 占比

156

应付账款 566.89 82.88%

应付职工薪酬 26.09 3.81%

应交税费 -1.04 -0.15%

其他应付款 91.32 13.35%

流动负债合计 683.25 99.89%

递延所得税负债 0.74 0.11%

非流动负债合计 0.74 0.11%

负债合计 684.00 100.00%

高唐银座的负债构成主要为应付账款和其他应付款。

（1）应付账款

高唐银座的应付账款主要为应付供应商及服务提供商的货款。

（3）其他应付款

高唐银座的其他应付款主要为应付房屋租赁费、收取商户的保证金和因集中收银产

生的应付商户的代收款项。

3、资产抵押、质押及担保情况

截至 2015 年 9 月 30 日，高唐银座资产不存在抵押、质押及担保等权利限制情形。

十四、安丘银座

（一）历史沿革

安丘银座系于 2005 年 2 月由银座商城和山东世贸中心共同出资设立的有限责任公

司。根据安丘万达有限责任会计师事务所 2005 年 2 月 3 日出具的安会验字【2005】第

13 号《验资报告》，经审验，银座商城出资 900 万元，山东世贸中心出资 100 万元已

缴足，出资形式均为货币。

（二）股权结构和产权控制关系

157

（三）主营业务概况

1、基本情况

名称 安丘银座商城有限公司

注册号 370784018012865

公司类型 其他有限责任公司

住所 安丘市潍安路

法定代表人 杜勇

成立日期 2005 年 2 月 4 日

注册资本 1,000 万元

卷烟零售、雪茄烟零售；批发兼零售：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿

配方乳粉）；图书、报刊、音像制品零售；无奖类电子游戏；零售：保健食品。（有

经营范围 效期限以许可证为准）。销售：日用百货、化妆品、服装鞋帽、纺织品、五金交电、

化工（不含危险化学品）、工艺美术品、家具、电子设备、办公用品、皮革制品。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、取得经营资质情况

公

司 序 证照名

许可证号 颁发单位 许可项目 有效期

名 号 称

称

卫 生 许 安卫公字（2014）第 06010 2014 年 8 月 19 日至

1 安丘市卫生局 商场

可证 号 2018 年 8 月 18 日

烟 草 专

安丘市烟草专 卷烟零售、雪茄烟零 2014 年 1 月 1 日至

2 卖 零 售 许可证号 370784204982

卖局 售 2018 年 12 月 31 日

许可证

食 盐 零

安 2014 年 1 月 1 日至

3 售 许 可 许可证号：AQ0004 安丘市盐务局 小包装食盐

丘 2016 年 12 月 31 日

证

银

出 版 物

座 许可证号：安新出发（鲁）零 安丘市文化广 经营范围：图书报刊 2013 年 8 月 29 日至

4 经 营 许

字第 37G08045 号 电新闻出版局 音像制品零售 2016 年 3 月 31 日

可证

许可范围：批发零售

食 品 流

许可证编号： 安丘市工商行 预包装食品散装食 2013 年 6 月 12 日至

5 通 许 可

SP3707841010012974 政管理局 品（乳制品含婴幼儿 2016 年 6 月 11 日

证

配方乳粉）

截至本重组报告书出具日，安丘银座相关经营资质均已覆盖其全部需取得的经营资

质业务。

158

3、收入构成及主要客户

安丘银座 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月分别实现营业收入 8,305.83 万

元、7,976.49 万元和 5,642.75 万元。按照收入类别划分，安丘银座收入的构成如下：

单位：万元

2015 年

项目 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比

1-9 月

主营业务收入 5,332.01 94.49% 7,576.78 94.99% 7,912.41 95.26%

其他业务收入 310.74 5.51% 399.70 5.01% 393.41 4.74%

合计 5,642.75 100.00% 7,976.49 100.00% 8,305.83 100.00%

注：上述财务数据均经过审计

安丘银座主要从事百货、超市等零售业务，主营业务收入主要为零售收入，其他业

务收入主要为收取商户的促销费、活动费等收入。客户主要为个人消费者，较为分散，

不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情况，不存在严重依赖于少数客

户的情况。

4、成本构成及主要供应商

安丘银座 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月营业成本分别为 6,873.15 万元、

6,566.30 万元和 4,645.45 万元，均为主营业务成本。安丘银座的营业成本主要为百货

和超市货物的采购成本。

报告期内安丘银座前 5 大供应商的采购情况如下：

单位：万元

序号 2015 年 1-9 月前五大供应商名称 采购金额 占比

1 山东点对点珠宝有限公司 293.80 6.32%

2 山东太阳名翠世家珠宝有限公司 244.76 5.27%

3 泰安大中经贸有限公司 215.24 4.63%

4 青岛传承国际商贸有限公司 157.22 3.38%

5 安丘市明珠商贸有限公司 117.43 2.53%

合计 1,028.45 22.14%

序号 2014 年前五大供应商名称 采购金额 占比

1 山东太阳名翠世家珠宝有限公司 624.71 9.51%

2 泰安大中经贸有限公司 345.61 5.26%

159

3 安丘市明珠商贸有限公司 192.68 2.93%

4 青岛传承国际商贸有限公司 151.39 2.31%

5 浙江敦奴联合实业股份有限公司 121.15 1.85%

合计 1,435.54 21.86%

序号 2013 年前五大供应商名称 采购金额 占比

1 山东太阳名翠世家珠宝有限公司 716.37 10.42%

2 泰安大中经贸有限公司 383.78 5.58%

3 安丘市明珠商贸有限公司 221.59 3.22%

4 青岛传承国际商贸有限公司 137.45 2.00%

5 山东银座配送有限公司 137.10 1.99%

合计 1,596.29 23.23%

报告期内安丘银座前五大供应商中，银座配送为银座商城下属子公司，为银座商城

内部为上市公司及银座商城各门店提供商品采购及物流服务的供应商。除上述关联关系

外，报告期内标的资产董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或

持有拟购买资产 5%以上股份的股东与前五名供应商无其他关联关系。

（四）主要财务指标及利润分配情况

1、主要财务指标

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，安丘银座最近两年及一期财务数

据如下：

单位：万元

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

资产总额 3,320.24 3,239.82 3,444.92

负债总额 3,682.04 3,697.52 4,014.40

净资产 -361.80 -457.69 -569.48

归属于母公司的所有者权益 -361.80 -457.69 -569.48

资产负债率（%） 110.90% 114.13% 116.53%

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 5,642.75 7,976.49 8,305.83

营业利润 125.03 142.97 206.78

利润总额 128.65 144.65 210.06

净利润 95.90 111.79 160.71

净利率 1.70% 1.40% 1.93%

160

归属于母公司的净利润 95.90 111.79 160.71

安丘银座 2014 年营业收入较 2013 年减少 329.34 万元，降低 3.97%，净利润较

2013 年减少 48.92 万元，降低 30.44%，主要系受零售行业整体环境影响，正常经营形

势波动；以及房租成本和职工薪酬成本增加所致。

2、非经常性损益

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，安丘银座在报告期内非经常性损

益情况如下表：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损益合计 -0.63 -0.18

计入当期损益的政府补助

除上述各项之外的其他营业外

3.62 2.31 3.46

收入和支出

小计 3.62 1.68 3.28

减：所得税影响数 0.91 0.42 0.82

非经常性损益净额 2.72 1.26 2.46

报告期内安丘银座的其他营业外收入主要为收取商户和供应商的违约金，其他营业

外支出主要为职工奖励支出。安丘银座报告期内的非经常性损益占净利润的比例相对较

小，对净利润影响较小。

3、利润分配情况

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，安丘银座在报告期内利润分配情

况具体如下：

单位：万元

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

上期末未分配利润 -1,457.69 -1,569.48 -1,730.19

加：本期归属于母公司所有者的

95.90 111.79 160.71

净利润

减：提取法定盈余公积 - - -

对所有者的分配 - - -

期末未分配利润 -1,361.80 -1,457.69 -1,569.48

161

（五）下属公司情况

截至本报告书出具日，安丘银座无下属公司。

（六）主要资产、负债及对外担保情况

1、主要资产情况

（1） 固定资产情况

安丘银座的固定资产主要为房屋及建筑物、电子设备等，截至 2015 年 6 月 30 日，

安丘银座的固定资产情况如下：

单位：万元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值

房屋及建筑物 3,754.62 2,335.49 - 1,419.13

电子设备 59.57 53.99 - 5.58

其他设备 813.93 686.05 - 127.88

合计 4,628.12 3,075.52 - 1,552.60

（2）土地使用权、房屋建筑物及租赁情况

土地使用权、房屋建筑物及租赁情况具体参见“第四章 标的资产基本情况”之“二十

二、标的资产使用的土地及房产情况”。

2、主要负债情况

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，截至 2015 年 9 月 30 日，安丘

银座的负债情况如下：

单位：万元

项目 金额 占比

应付账款 775.85 21.07%

预收款项 20.72 0.56%

应付职工薪酬 47.53 1.29%

应交税费 -12.89 -0.35%

其他应付款 2,850.84 77.43%

流动负债合计 3,682.04 100.00%

负债合计 3,682.04 100.00%

162

安丘银座的负债构成主要为应付账款和其他应付款。

（1）应付账款

安丘银座的应付账款主要为应付供应商及服务提供商的货款。

（3）其他应付款

安丘银座的其他应付款主要为应付装修工程款、应付房屋租赁费、收取商户的保证

金、因集中收银产生的应付商户的代收款项，以及本次交易标的资产内部关联方往来款

项。

3、资产抵押、质押及担保情况

截至 2015 年 9 月 30 日，安丘银座的资产不存在抵押、质押及担保等权利限制情

形。

十五、平邑银座

（一）历史沿革

平邑银座系于 2005 年 7 月由银座商城、山东世贸中心投资设立的有限公司，设立

时注册资本 500 万元。根据平邑沂蒙有限责任会计师事务所 2005 年 7 月 25 日出具的

平会验字【2005】92 号《验资报告》，经审验，银座商城、山东世贸中心出资已缴足，

出资形式均为货币。

（二）股权结构和产权控制关系

（三）主营业务概况

1、基本情况

163

名称 平邑银座购物广场有限公司

注册号 371326018001971

公司类型 有限责任公司（国有控股）

住所 平邑县城莲花山路

法定代表人 郑广明

成立日期 2005 年 8 月 8 日

注册资本 500 万元

日用百货、烟（零售）、食品、水产品、酒水、化妆品、服装鞋帽、纺织品、五金

交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（不含国家专控品）、家具、电子设备、

经营范围 办公用品、皮革制品、服装、鞋、家具的批发及销售；餐饮服务、零售；图书、电

子出版物零售（需经许可经营的，须凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

2、取得经营资质情况

公

司 序

证照名称 许可证号 颁发单位 许可项目 有效期

名 号

称

2014 年 11 月 26 日

卫生许可 鲁平卫公字［2014］第 0173

1 平邑县卫生局 商场 至 2016 年 11 月 25

证 号

日

烟草专卖

平邑县烟草专 卷烟零售、雪茄烟零 2014 年 1 月 1 日至

2 零售许可 许可证号 371326203971

平 卖局 售 2018 年 12 月 31 日

证

邑

许可范围：零售预包

银 食品流通 许可证编号： 平邑县工商行 2010 年 6 月 18 日至

3 装食品，零售散装食

座 许可证 SP3713261010011683 政管理局 2016 年 6 月 17 日

品

食盐零售 2014 年 6 月 1 日至

4 GL-A-0005 平邑县盐务局 食盐零售

许可证 2017 年 6 月 1 日

出版物经 许可证号：新出发（临）零 临沂市文化市 经营范围：图书、电 2014 年 4 月 25 日至

5

营许可证 字第 379007D001 号 场管理执法局 子出版物零售 2018 年 3 月 21 日

截至本重组报告书出具日，平邑银座相关经营资质均已覆盖其全部需取得的经营资

质业务。

3、收入构成及主要客户

平邑银座 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月分别实现营业收入 4,270.80 万

元、4,194.76 万元和 3,040.92 万元。按照收入类别划分，平邑银座收入的构成如下：

单位：万元

2015 年

项目 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比

1-9 月

主营业务收入 2,808.94 92.37% 3,892.91 92.80% 3,925.70 91.92%

其他业务收入 231.99 7.63% 301.86 7.20% 345.10 8.08%

合计 3,040.92 100.00% 4,194.76 100.00% 4,270.80 100.00%

164

注：上述财务数据均经过审计

平邑银座主要从事百货、超市等零售业务，主营业务收入主要为零售收入，其他业

务收入主要为收取商户的促销费、活动费等收入。客户主要为个人消费者，较为分散，

不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情况，不存在严重依赖于少数客

户的情况。

4、成本构成及主要供应商

平邑银座 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月营业成本分别为 3,353.82 万元、

3,394.35 万元和 2,465.77 万元，均为主营业务成本。平邑银座的营业成本主要为百货

和超市货物的采购成本。

报告期内平邑银座前 5 大供应商的采购情况如下：

单位：万元

序号 2015 年 1-9 月前五大供应商名称 采购金额 占比

1 临沂市百泉商贸有限公司 181.71 7.37%

2 山东临沂烟草有限公司平邑分公司 111.85 4.54%

3 张毅 77.03 3.12%

4 山东沂源乡村园食品有限公司 71.53 2.90%

5 临沂同铭食品有限公司 66.45 2.69%

合计 508.58 20.63%

序号 2014 年前五大供应商名称 采购金额 占比

1 张毅 182.88 5.39%

2 临沂市百泉商贸有限公司 75.26 2.22%

3 临沂市恒兴商务有限公司 72.25 2.13%

4 临沂同铭食品有限公司 57.91 1.71%

5 临沂市乐丰食品有限责任公司 56.22 1.66%

合计 444.52 13.10%

序号 2013 年前五大供应商名称 采购金额 占比

1 山东临沂烟草有限公司平邑分公司 189.71 5.66%

2 张毅 151.63 4.52%

3 山东蒙山食品有限公司 104.67 3.12%

4 临沂市百泉商贸有限公司 99.70 2.97%

5 临沂市恒兴商务有限公司 87.34 2.60%

合计 633.05 18.88%

165

报告期内标的资产董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或

持有拟购买资产 5%以上股份的股东与前五名供应商无关联关系。

（四）主要财务指标及利润分配情况

1、主要财务指标

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，平邑银座最近两年及一期财务数

据如下：

单位：万元

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

资产总额 1,038.54 979.49 994.20

负债总额 707.86 765.34 947.36

净资产 330.69 214.16 46.84

归属于母公司的所有者权益 330.69 214.16 46.84

资产负债率（%） 68.16% 78.14% 95.29%

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 3,040.92 4,194.76 4,270.80

营业利润 170.96 221.29 370.29

利润总额 155.65 224.18 369.46

净利润 116.53 167.32 276.25

净利率 3.83% 3.99% 6.47%

归属于母公司的净利润 116.53 167.32 276.25

2014 年平邑银座营业收入较 2013 年减少 76.04 万元，下降 1.78%；净利润较 2013

年减少 108.93 万元，下降 39.43%，主要是受零售行业环境影响，正常经营形势导致

的营业收入下降，以及职工薪酬成本和房租成本上升所致。

2、非经常性损益

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，平邑银座在报告期内非经常性损

益情况如下表：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损益合计 - - -0.77

166

计入当期损益的政府补助 - - -

除上述各项之外的其他营业外

-15.30 2.89 -0.06

收入和支出

小计 -15.30 2.89 -0.83

减：所得税影响数 -3.83 0.73 -0.21

非经常性损益净额 -11.48 2.16 -0.63

报告期内平邑银座的其他营业外收入主要为收取商户和供应商的违约金，其他营业

外支出主要为职工奖励支出和违约金支出。平邑银座报告期内的非经常性损益占净利润

的比例相对较小，对净利润影响较小。

3、利润分配情况

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，平邑银座在报告期内利润分配情

况具体如下：

单位：万元

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

上期末未分配利润 -285.84 -453.16 -729.41

加：本期归属于母公司所有者的

116.53 167.32 276.25

净利润

减：提取法定盈余公积 - - -

对所有者的分配 - - -

期末未分配利润 -169.31 -285.84 -453.16

（五）下属公司情况

截至本报告书出具日，平邑银座无下属公司。

（六）主要资产、负债及对外担保情况

（1）固定资产情况

平邑银座的固定资产主要为电子设备等，截至 2015 年 9 月 30 日，平邑银座的固

定资产情况如下：

单位：万元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值

电子设备 89.54 80.94 - 8.60

其他设备 35.78 33.78 - 2.00

167

合计 125.32 114.72 - 10.60

（2）土地使用权、房屋建筑物及租赁情况

土地使用权、房屋建筑物及租赁情况具体参见“第四章 标的资产基本情况”之“二十

二、标的资产使用的土地及房产情况”。

2、主要负债情况

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，截至 2015 年 9 月 30 日，平邑

银座的负债情况如下：

单位：万元

项目 金额 占比

应付账款 540.83 76.40%

预收款项 20.60 2.91%

应付职工薪酬 36.70 5.18%

应交税费 27.92 3.94%

其他应付款 81.80 11.56%

流动负债合计 707.86 100.00%

负债合计 707.86 100.00%

平邑银座的负债构成主要为应付账款和其他应付款。

（1）应付账款

平邑银座的应付账款主要为应付供应商及服务提供商的货款。

（3）其他应付款

平邑银座产的其他应付款主要为应付装修工程款、收取商户保证金和因集中首映产

生的应付商户的代收款项。

3、资产抵押、质押及担保情况

截至 2015 年 9 月 30 日，平邑银座资产不存在抵押、质押及担保等权利限制情形。

十六、银座电器

（一）历史沿革

168

银座电器系于 2009 年 2 月由山东银座配送和银座商城共同出资设立的有限责任公

司。根据山东中大会计师事务所有限公司 2009 年 3 月 5 日出具的中大会验字（2009）

8 号《验资报告》，经审验，山东银座配送出资 1,800 万元、银座商城出资 200 万元已

缴足，出资形式均为货币。

（二）股权结构和产权控制关系

（三）主营业务概况

1、基本情况

名称 山东银座电器有限责任公司

注册号 370000000001036

公司类型 其他有限责任公司

住所 济南市高新区经十东路以南济南出口加工区海关卡口办公楼 203 室

法定代表人 杨绪强

成立日期 2009 年 3 月 5 日

注册资本 2,000 万元

日用百货、五金交电、电子产品、办公用品、健身器材、服装鞋帽、皮革制品、炊

事用具、照相器材、文具用品、计算机及配件、家用电器、电线电缆、机械设备及

经营范围 配件、通讯终端设备的销售；家用电器、计算机、通讯终端设备的维修；场地租赁、

仓储（不含易燃易爆危险品）服务；再生资源回收。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）。

2、取得经营资质情况

截至本重组报告书出具日，银座电器无特许经营许可。

3、收入构成及主要客户

银座电器 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月分别实现营业收入 115,821.42

万元、128,890.85 万元和 104,020.96 万元。按照收入类别划分，银座电器收入的构成

如下：

单位：万元

169

2015 年 1-9

项目 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比

月

主营业务收入 103,705.83 99.70% 128,157.23 99.43% 115,149.19 99.42%

其他业务收入 315.13 0.30% 733.62 0.57% 672.23 0.58%

合计 104,020.96 100.00% 128,890.85 100.00% 115,821.42 100.00%

注：上述财务数据均经过审计

银座电器主要从事电器销售业务，依托于银座集团旗下的百货、超市等零售物业，

主营业务收入主要为向银座集团旗下的关联方百货、超市销售电器取得的收入，及部分

依托于百货、超市等的电器零售收入，其他业务收入主要为收取商户的促销费、活动费

等收入。

报告期内银座电器前 5 大客户的销售情况如下：

单位：万元

序号 2015 年 1-9 月前五大客户名称 销售金额 占比

1 山东银座商城股份有限公司 12,325.67 11.85%

2 银座集团股份有限公司 10,038.34 9.65%

3 滨州银座商城有限公司 6,896.53 6.63%

4 东营银座商城有限公司 6,581.77 6.33%

5 济南银座北园购物广场有限公司 5,685.86 5.47%

合计 41,528.17 39.92%

序号 2014 年前五大客户名称 销售金额 占比

1 银座集团股份有限公司 18,281.45 14.18%

2 山东银座商城股份有限公司 16,119.40 12.51%

3 东营银座商城有限公司 10,585.91 8.21%

4 滨州银座商城有限公司 9,769.30 7.58%

5 济南银座商城有限责任公司 9,016.78 7.00%

合计 63,772.84 49.48%

序号 2013 年前五大客户名称 销售金额 占比

1 银座集团股份有限公司 21,665.07 18.71%

2 山东银座商城股份有限公司 20,282.61 17.51%

3 东营银座商城有限公司 11,203.93 9.67%

4 滨州银座商城有限公司 11,121.69 9.60%

5 济南银座北园购物广场有限公司 9,103.72 7.86%

合计 73,377.02 63.35%

170

银座电器为银座商城下属子公司，主要为银座商城内部为上市公司及银座商城各门

店提供电器类别商品的供应商，因此报告期内银座电器前五大客户均为上市公司、银座

商城及其子公司。

4、成本构成及主要供应商

银座电器 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月营业成本分别为 109,235.14 万

元、122,085.20 万元和 100,457.06 万元，主要为主营业务成本。银座电器的营业成本

主要为电器产品的采购成本。

2015 年 1-9

项目 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比

月

主营业务成本 100,457.06 100% 122,085.20 100% 109,203.81 99.97%

其他业务成本 - 0% - 0% 31.33 0.03%

合计 100,457.06 100% 122,085.20 100% 109,235.14 100%

报告期内银座电器前 5 大供应商的采购情况如下：

单位：万元

序号 2015 年 1-9 月前五大供应商名称 采购金额 占比

重庆海尔家电销售有限公司济南分

1 6,896.90 6.87%

公司

2 山东亿维信息科技有限公司 6,815.27 6.78%

3 山东日日顺电器有限公司 5,512.56 5.49%

4 鲁商物产有限公司机电设备分公司 4,492.18 4.47%

5 山东捷瑞物流有限公司 3,261.44 3.25%

合计 26,978.35 26.86%

序号 2014 年前五大供应商名称 采购金额 占比

重庆海尔家电销售有限公司济南分

1 6,746.56 5.53%

公司

2 山东日日顺电器有限公司 5,381.93 4.41%

3 鲁商物产有限公司机电设备分公司 3,297.32 2.70%

4 山东大明电器有限公司 2,080.51 1.70%

重庆新日日顺家电销售有限公司济

5 2,070.22 1.70%

南分公司

合计 19,576.54 16.04%

序号 2013 年前五大供应商名称 采购金额 占比

重庆海尔家电销售有限公司济南分

1 6,938.85 6.35%

公司

171

2 山东日日顺电器有限公司 6,441.83 5.90%

青岛海信电器股份有限公司济南经

3 3,194.17 2.92%

营分公司

重庆新日日顺家电销售有限公司济

4 2,190.51 2.01%

南分公司

5 博西家用电器（中国）有限公司 1,899.83 1.74%

合计 20,665.19 18.92%

报告期内标的资产董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或

持有拟购买资产 5%以上股份的股东与前五名供应商无关联关系。

（四）主要财务指标及利润分配情况

1、主要财务指标

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，银座电器最近两年及一期财务数

据如下：

单位：万元

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

资产总额 40,008.45 36,243.69 32,143.02

负债总额 29,566.13 26,512.86 24,948.73

净资产 10,442.32 9,730.83 7,194.29

归属于母公司的所有者权益 10,442.32 9,730.83 7,194.29

资产负债率（%） 73.90% 73.15% 77.62%

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 104,020.96 128,890.85 115,821.42

营业利润 947.23 3,366.71 3,014.91

利润总额 949.18 3,371.64 3,020.97

净利润 711.49 2,536.54 2,265.06

净利率 0.68% 1.97% 1.96%

归属于母公司的净利润 711.49 2,536.54 2,265.06

注：上述财务数据均经过审计

银座电器 2014 年营业收入为 128,890.85 万元，较 2013 年增加 13,069.43 万元，

增长 11.28%；2014 年净利润为 2,536.54 万元，较 2013 年增加 271.48 万元，增长 11.99%。

172

2015 年 1-9 月银座电器净利率较 2014 年和 2013 年有所下滑，主要是因为 2015 年上

半年银座电器增加了流动资产借款 5,000 万元，从而财务费用增加较多。

2、非经常性损益

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，银座电器在报告期内非经常性损

益情况如下表：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损益合计 -0.06 -0.42 -

计入当期损益的政府补助 - - -

除上述各项之外的其他营业外

2.00 5.35 6.06

收入和支出

小计 1.94 4.93 6.06

减：所得税影响数 0.49 1.23 1.52

非经常性损益净额 1.46 3.70 4.55

注：上述财务数据均经过审计

报告期内银座电器的其他营业外收入主要为收取商户和供应商的违约金，其他营业

外支出主要为对员工的奖励支出。银座电器报告期内的非经常性损益占净利润的比例相

对较小，对净利润影响较小。

3、利润分配情况

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，银座电器在报告期内利润分配情

况具体如下：

单位：万元

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

上期末未分配利润 6,915.77 4,632.88 2,594.33

加：本期归属于母公司所有者的

711.49 2,536.54 2,265.06

净利润

减：提取法定盈余公积 - 253.65 226.51

对所有者的分配 - - -

期末未分配利润 7,627.26 6,915.77 4,632.88

173

（五）下属公司情况

截至本报告书出具日，银座电器无下属公司。

（六）主要资产、负债及对外担保情况

1、交易标的主要资产权属

（1）固定资产情况

银座电器的固定资产主要为机器设备、电子设备等，截至 2015 年 9 月 30 日，银

座电器的固定资产情况如下：

单位：万元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值

机器设备 47.90 5.26 - 42.64

电子设备 167.42 124.19 - 43.23

其他设备 6.04 4.67 - 1.38

合计 221.36 134.11 - 87.25

（2）土地使用权、房屋建筑物及租赁情况

土地使用权、房屋建筑物及租赁情况具体参见“第四章 标的资产基本情况”之“二十

二、标的资产使用的土地及房产情况”。

2、主要负债情况

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，截至 2015 年 9 月 30 日，银座

电器的负债情况如下：

单位：万元

项目 金额 占比

短期借款 11,840.00 40.05%

应付票据 12,871.84 43.54%

应付账款 3,675.65 12.43%

预收款项 91.61 0.31%

应付职工薪酬 167.01 0.56%

应交税费 -10.23 -0.03%

其他应付款 930.26 3.15%

流动负债合计 29,566.13 100.00%

174

负债合计 29,566.13 100.00%

银座电器的负债构成主要为短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款。

（1）短期借款

银座电器短期借款约均为银行流动资金借款，其中包括从中国工商银行股份有限公

司济南泺源支行取得的流动资金借款 4840 万元，借款期限为 12 个月，借款起始日为

2015 年 9 月 16 日，保证人为济南银座北园购物广场有限公司；从中国银行股份有限公

司济南长清支行取得的流动资金借款 5000 万元，借款起始日为 2015 年 5 月 15 日，借

款期限为 12 个月，保证人为山东银座商城股份有限公司；从北京银行股份有限公司济

南分行取得的流动资金借款 2000 万元，借款起始日为 2015 年 1 月 16 日，借款期限为

12 个月，保证人为山东银座商城股份有限公司。

（2）应付票据和应付账款

银座电器的应付票据和应付账款主要为应付供应商及服务提供商的货款。

（3）其他应付款

银座电器的其他应付款主要为应付房屋租赁费，收取供应商的保证金和本次交易标

的资产内部关联方往来。

3、资产抵押、质押及担保情况

截至 2015 年 9 月 30 日，银座电器为济南银座 3,000 万元短期借款提供担保，除

以上担保外，银座电器其他资产不存在抵押、质押及担保等权利限制情形。

十七、临沂居易置业

（一）历史沿革

临沂居易置业系于 2008 年 3 月，由日照环宇房地产开发有限公司（以下简称“日照

环宇”）和日照都市花园房地产开发有限公司（以下简称“日照都市花园”）共同投资设立

的有限责任公司。根据山东天元同泰会计师事务所有限公司 2007 年 12 月 27 日出具的

鲁天元同泰会验字（2007）第 L160 号《验资报告》，经审验，临沂居易置业注册资本

175

1,000 万元中的首期出资 200 万元已缴足，其中日照环宇缴纳出资 140 万元，日照都市

花园缴纳出资 60 万元，出资形式均为货币。

2009 年 1 月 6 日，临沂居易置业召开股东会，决议通过变更股东出资情况日照环

宇出资 3,500 万元，日照都市花园出资 1,500 万元，出资方式均为货币。公司注册资本

变更为 5,000 万元，实收资本变更为 5,000 万元。2009 年 1 月 7 日，山东鸿诚会计师

事务所有限公司出具鲁鸿会验字（2009）第 1001 号《验资报告》，经审验，临沂居易

置业第二期新增实收资本 4,800 万元已缴足，其中日照环宇出资 3,360 万元，日照都市

花园出资 1,440 万元，出资形式均为货币。

2009 年 2 月 9 日，临沂居易置业召开股东会，决议通过日照都市花园将其在临沂

居易置业的 1,500 万股股权转让给日照环宇，其他股东同意放弃优先购买权。公司类型

变更为有限责任公司（法人独资）。

2009 年 2 月 27 日，临沂居易置业召开股东会，决议通过日照环宇将其在临沂居易

置业的 1,500 万股股权转让给日照都市花园，其他股东放弃优先购买权。公司类型变更

为有限责任公司。

2009 年 3 月 9 日，临沂居易置业召开股东会，决议通过日照环宇将其在临沂居易

置业的股权 3,500 万依法转让给银座商城，日照都市花园将其在临沂置业的股权 1,500

万中的 1,400 万转让给银座商城、100 万转让给山东银座购物中心有限公司，公司其他

股东均同意放弃优先购买权。

（二）股权结构和产权控制关系

（三）主营业务概况

1、基本情况

名称 临沂居易置业有限公司

176

注册号 371300200002737

公司类型 其他有限责任公司

住所 兰山区解放路 158 号 1 号楼

法定代表人 于兆义

成立日期 2008 年 3 月 29 日

注册资本 5,000 万元

餐饮服务；批发、零售：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、

定量包装食盐、畜牧盐；零售：卷烟、雪茄烟；国内版图书零售；音像制品零售。

（以上经营项目限分支机构凭许可证经营）。（有效期限以许可证为准）。房地产开

发及经营；物业管理（以上凭资质经营）；批发、零售：日用品、百货、针纺织品、

经营范围 钟表眼镜、服装鞋帽、办公用品、文具用品、体育用品及器材、五金交电、家用电

器及电子产品、汽车配件、通讯设备、摄影器材、工艺美术品（不含文物）；家具

的销售及维修；黄金饰品、珠宝首饰的加工、零售；国内广告业务；货物及技术进

出口业务；会议、展览服务；仓储服务（不含化学危险品）；停车服务；房屋租赁

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、取得经营资质情况

序号 证照名称 许可证号 颁发单位 有效期

许可证编号：临排证字第 临沂市住房和城乡建 2011 年 5 月 6 日至 2016 年 5

1 城市排水许可证

201120110 号 设委员会 月6日

临沂市城市建筑垃 编号：临城渣核字（2011）

2 临沂市城市管理局 长期有效

圾处置核准证 011 号

临沂市兰山区食品药

3 食品流通许可证 3713021210035683 2015.07.17-2018.07.16

品监督管理局

烟草专卖零售许可 临沂市兰山区烟草专

4 371302115680 2014.01.01-2018.12.31

证 卖局

新出发（临）零字第 临沂市文化市场管理

5 出版物经营许可证 2012.09.19-2016.3.31

379Q01320 号 执法局

6 食盐零售许可证 鲁 QB04067 临沂市兰山区盐务局 2014.04.01-2017.03.31

临卫证字（2012）第 000035

7 卫生许可证 临沂市卫生局 2012.12.19-2016.12.18

号

截至本重组报告书出具日，临沂居易置业相关经营资质均已覆盖其全部需取得的经

营资质业务。

3、收入构成及主要客户

临沂居易置业 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月分别实现营业收入 57,166.66

万元、30,239.66 万元和 23,072.75 万元。按照收入类别划分，临沂居易置业收入的构

成如下：

单位：万元

2015 年

项目 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比

1-9 月

主营业务收入 21,404.00 92.77% 27,781.10 91.87% 55,480.96 97.05%

其他业务收入 1,668.75 7.23% 2,458.56 8.13% 1,685.70 2.95%

177

合计 23,072.75 100.00% 30,239.66 100.00% 57,166.66 100.00%

注：上述财务数据均经过审计

临沂居易置业的主营业务收入主要为零售收入和房地产业务收入，其他业务收入主

要为收取商户的促销费、活动费等收入。临沂居易置业零售业务收入主要来自于旗下的

百货商场（临沂银座和谐广场店），而房地产业务收入包括商品房销售收入和报告期内

的关联方物业出租收入。临沂居易置业客户主要为个人消费者，较为分散，不存在向单

个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情况，不存在严重依赖于少数客户的情况。

4、成本构成及主要供应商

临沂居易置业 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月营业成本分别为 49,021.09

万元、23,588.94 万元和 17,468.97 万元。临沂居易置业的门店运营主要为代销和租赁

模式，报告期内临沂居易置业的主营业务成本主要为销售商品房的建造成本，以及出租

投资性房地产的折旧。其他业务成本主要为促销活动的材料成本。按照类别划分，临沂

居易置业成本的构成如下：

单位：万元

2015 年

项目 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比

1-9 月

主营业务成本 17,431.65 99.79% 23,541.37 99.80% 48,986.96 99.93%

其他业务成本 37.32 0.21% 47.57 0.20% 34.13 0.07%

合计 17,468.97 100.00% 23,588.94 100.00% 49,021.09 100.00%

注：上述财务数据均经过审计

（四）主要财务指标及利润分配情况

1、主要财务指标

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，临沂居易置业最近两年及一期财

务数据如下：

单位：万元

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

资产总额 108,822.14 116,453.00 126,021.14

负债总额 121,556.16 126,947.43 131,816.83

178

净资产 -12,734.02 -10,494.43 -5,795.69

归属于母公司的所有者权益 -12,734.02 -10,494.43 -5,795.69

资产负债率（%） 111.70% 109.01% 104.60%

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 23,072.75 30,239.66 57,166.66

营业利润 -2,228.74 -4,642.59 -4,225.59

利润总额 -2,239.60 -4,698.74 -4,207.77

净利润 -2,239.60 -4,698.74 -4,207.77

净利率 -9.71% -15.54% -7.36%

归属于母公司的净利润 -2,239.60 -4,698.74 -4,207.77

临沂居易置业主要从事房地产开发业务和门店运营业务，临沂居易置业报告期内的

主营业务收入主要为零售收入和房地产业务收入。零售业务收入主要来自于旗下的购物

中心（临沂银座和谐广场店），包括代销和租赁模式；而房地产业务收入为商品房销售

收入。临沂居易置业的营业成本主要为销售商品房的建造成本，以及出租投资性房地产

的折旧。报告期内临沂居易置业净利润为负，主要是受报告期内因房地产开发产生的财

务费用的影响。

本次重组前，根据银座商城与上市公司银座股份签订的托管协议，临沂和谐广场店

已受托由上市公司进行管理，同时商业集团亦承诺将在恰当的时候将银座商城零售业务

纳入上市公司。作为零售业务板块重要的门店之一，将临沂居易置业纳入本次标的资产

范围，有利于其依托上市公司平台持续完善并充分发挥协同效应，实现财务、人员、投

资、风控与上市公司一体化融合，并有利于上市公司消除潜在同业竞争，减少关联交易，

符合《重组办法》关于交易有利于上市公司增强持续经营能力的规定。

2、非经常性损益

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，临沂居易置业在报告期内非经常

性损益情况如下表：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损益合计 -7.91 - -

计入当期损益的政府补助 - 1.00 -

与公司正常经营业务无关的或

- -71.00 -

有事项产生的损益

179

除上述各项之外的其他营业外

-2.95 13.85 17.82

收入和支出

小计 -10.86 -56.15 17.82

减：所得税影响数

非经常性损益净额 -10.86 -56.15 17.82

报告期内临沂居易置业的其他营业外收入主要为收取商户和供应商的违约金入，其

他营业外支出主要为房屋销售产生的违约金支出。临沂居易置业报告期内的非经常性损

益占净利润的比例相对较小，对净利润影响较小。

3、利润分配情况

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，临沂居易置业在报告期内利润分

配情况具体如下：

单位：万元

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

上期末未分配利润 -15,494.43 -10,795.69 -6,587.92

加：本期归属于母公司所有者的

-2,239.60 -4,698.74 -4,207.77

净利润

减：提取法定盈余公积 - - -

对所有者的分配 - - -

期末未分配利润 -17,734.02 -15,494.43 -10,795.69

（五）下属公司情况

截至本报告书出具日，临沂居易置业下属 1 家分公司：

名称 临沂居易置业有限公司和谐广场分公司

注册号 371302100000549

住所 山东省临沂市兰山区解放路与通达路交汇处西南角解放路 158 号 1 号楼

法定代表人 曲端正

成立日期 2012 年 04 月 04 日

批发兼零售预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭许可证核准

的有效期限经营）；本区域内零售食盐（凭许可证核准的有效期限经营)；在本店

内零售卷烟、雪茄烟（凭许可证核准的有效期限经营）；图书、音像制品的零售。

物业管理（凭资质经营）；批发、零售：日用品、百货、针纺织品、钟表眼镜、服

经营范围 装鞋帽、办公用品、文具用品、体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产

品、汽车配件、通讯设备、摄影器材、工艺美术品（不含文物）；家具的销售及维

修；黄金饰品、珠宝首饰的加工、零售；国内广告业务；货物及技术进出口业务；

会议、展览服务；仓储服务（不含化学危险品）；停车服务；房屋租赁。（需经许

可经营的，须凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

180

经营活动）。

（六）主要资产、负债及对外担保情况

1、主要资产情况

（1）固定资产情况

临沂居易置业的固定资产主要为房屋建筑物、机械设备、运输设备及电子设备等，

截至 2015 年 9 月 30 日，临沂居易置业的固定资产情况如下：

单位：万元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值

房屋建筑物 26,488.78 3,025.48 - 23,463.31

机械设备 27.81 12.79 - 15.02

运输工具 41.05 21.06 - 19.99

电子设备 59.38 43.16 - 16.22

其他设备 321.88 156.07 - 165.81

合计 26,938.90 3,258.55 - 23,680.35

（2）土地使用权、房屋建筑物及租赁情况

土地使用权、房屋建筑物及租赁情况具体参见“第四章 标的资产基本情况”之“二十

二、标的资产使用的土地及房产情况”。

2、主要负债情况

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，截至 2015 年 9 月 30 日，临沂

居易置业的负债情况如下：

单位：万元

项目 金额 占比

短期借款 29,000.00 23.86%

应付账款 22,309.05 18.35%

预收款项 456.45 0.38%

应付职工薪酬 190.55 0.16%

应交税费 -248.47 -0.20%

应付利息 201.22 0.17%

其他应付款 44,526.36 36.63%

流动负债合计 99,535.16 81.88%

181

长期借款 21,950.00 18.06%

预计负债 71.00 0.06%

非流动负债合计 22,021.00 18.12%

负债合计 121,556.16 100.00%

临沂居易置业的负债构成主要为短期借款、长期借款、应付票据和应付账款、预收

款项、其他应付款。

（1）借款

临沂居易置业的短期借款为浙商银行股份有限公司济南分行提供的质押借款，以居

易置业的票据池作为抵押，借款起始日为 2015 年 5 月 4 日，借款期限为 6 个月。

临沂居易置业的长期借款为中国银行股份有限公司临沂兰山支行提供的固定资产

借款，以银座中心 1 号楼部分在建工程及分摊土地作为抵押，借款起始日为 2014 年 9

月 30 日，借款期限为 120 个月。

（2）应付票据和应付账款

临沂居易置业的应付票据和应付账款主要为应付工程款及设备款。

（3）预收账款

临沂居易置业的预收账款主要为预收房款。

（4）其他应付款

临沂居易置业的其他应付款主要为收取商户的保证金和本次交易标的资产内部关

联方往来。

3、资产抵押、质押及担保情况

2013 年 8 月 30 日，临沂居易置业有限公司与中国银行股份有限公司临沂兰山支行

签订《固定资产借款合同》及《抵押合同》（编号：2013 年兰山中银抵字第 036 号），

以银座中心 1 号楼部分在建工程及分摊土地及商场租金收入作为抵押，取得借款 2.97

亿元，借款期限为 120 个月。该笔借款同时由山东银座商城股份有限公司提供连带责

任担保，并签订编号为 2013 年兰山中银保字第 036 号的担保合同。

182

2015 年 5 月 4 日，居易置业从浙商银行股份有限公司济南分行借款 29,000 万元，

借款期限为 6 个月，以居易置业的票据池作为抵押。

截至 2015 年 9 月 30 日，除以上抵押外，临沂居易置业其他资产不存在抵押、质

押及担保等权利限制情况。

十八、莱芜置业

（一）历史沿革

莱芜置业系于 2005 年 10 月由银座商城、山东银座久信房地产开发有限公司（以

下简称“久信房地产”）共同出资设立的有限公司。根据山东新华有限责任会计师事务所

莱芜分所 2005 年 10 月 8 日出具的鲁新会师莱内验字【2005】第 50 号《验资报告》，

经审验，银座商城出资 800 万元，久信房地产出资 200 万元已缴足，出资形式均为货

币。

2013 年 1 月 26 日，莱芜置业召开股东会，决议同意久信房地产对外公开挂牌转让

其持有的莱芜置业 20%的股权。2014 年 2 月 27 日，久信房地产与银座商城签署（2014）

年（015）号《产权交易合同》，久信房地产将所持莱芜置业 20%股权以 1,053.60 万元

价格转让给银座商城。2014 年 3 月 13 日，山东产权交易中心就本次股权转让出具鲁产

权鉴字第 688 号《产权交易凭证（A 类）》。

就该次产权转让，久信房地产聘请北京中企华资产评估有限责任公司对莱芜置业进

行了评估。评估师对莱芜置业采用了资产基础法进行评估，评估基准日为 2012 年 11

月 30 日，根据评估师出具的评估报告，截止评估基准日 2012 年 11 月 30 日，莱芜银

座置业有限公司净资产账面价值为 1,432.18 万元，净资产评估价值为 4,728.04 万元，

增值额为 3,295.85 万元，增值率为 230.13 %。久信房地产所持有的 20%股权对应评估

值为 945.61 万元。以本次评估值作为基础，久信房地产以 1,053.60 万元的价格将所持

有的股权公开挂牌，并以 1,053.60 万元作为转让最终交易价格，为交易双方协商一致。

该次评估与本次重大资产重组评估情况差异比较如下：

单位：万元

评估基准日 净资产账面价值 评估值 评估增值 评估增值率

2012 年 11 月 30 日 1,432.18 4,728.04 3,295.85 230.13 %

183

2015 年 6 月 30 日 641.13 13,828.77 13,187.64 2,056.94%

差异 791.05 -9,100.73 -9,891.79 -1,826.81%

根据评估基准日为 2012 年 11 月 30 日的评估报告，莱芜银座持有的投资性房地产

账面价值为 1.32 亿元，评估值为 1.73 亿元，评估增值 30.71%；根据评估基准日为 2015

年 6 月 30 日的评估报告，莱芜银座持有的投资性房地产账面价值为 1.67 亿元，评估值

为 2.92 亿元，评估增值 75.13%。两次评估金额差异较大，主要是由于莱芜银座为物业

持有公司，其所持有的投资性房地产增值所导致。

（二）股权结构和产权控制关系

（三）主营业务概况

1、基本情况

名称 莱芜银座置业有限公司

注册号 371200018006483

公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所 莱芜市莱城区文化南路 008 号

法定代表人 周洪波

成立日期 2005 年 10 月 11 日

注册资本 1,000 万元

房地产开发与经营管理；房地产代理业务；工程管理；日用百货、服装、鞋帽、纺

织品、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、工艺美术品（不含文物）、家具、

经营范围

电子设备、办公用品、皮革制品的批发零售；服装、鞋、家具生产销售；家电维修；

场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、取得经营资质情况

截至本重组报告书出具日，莱芜置业无特许经营许可。

3、收入构成及主要客户

184

莱芜置业 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月分别实现营业收入 1,459.47 万

元、1,459.47 万元和 1,089.58 万元，均为物业租赁收入。

4、成本构成及主要供应商

莱芜置业 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月营业成本分别为 519.50 万元、

519.50 万元和 355.91 万元，均为租赁物业的折旧成本。

（四）主要财务指标及利润分配情况

1、主要财务指标

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，莱芜置业最近两年及一期财务数

据如下：

单位：万元

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

资产总额 18,486.32 19,335.28 20,022.00

负债总额 17,758.10 18,500.03 18,740.34

净资产 728.22 835.25 1,281.66

归属于母公司的所有者权益 728.22 835.25 1,281.66

资产负债率（%） 96.06% 95.68% 93.60%

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 1,089.58 1,459.47 1,459.47

营业利润 -19.36 -364.11 -301.31

利润总额 -19.36 -364.13 -301.31

净利润 -107.03 -446.42 -387.94

净利率 -9.82% -30.59% -26.58%

归属于母公司的净利润 -107.03 -446.42 -387.94

莱芜置业为物业持有公司，其持有上市公司旗下的门店莱芜银座商城的土地房产。

报告期的莱芜置业净利润为负，主要系其因前期房地产开发业务产生的财务费用较高所

致。将莱芜置业纳入标的资产，有利于上市公司所有的土地房产的完整性，并有助于上

市公司消除潜在同业竞争，减少关联交易，保护上市公司中小股东利益，符合《重组办

法》关于交易有利于上市公司增强持续经营能力的规定。

2、非经常性损益

185

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，莱芜置业在报告期内非经常性损

益情况如下表：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损益合计 - - -

计入当期损益的政府补助 - - -

除上述各项之外的其他营业外

- -0.02 -

收入和支出

小计 - -0.02 -

减：所得税影响数 - -0.01 -

非经常性损益净额 - -0.02 -

莱芜置业报告期内的非经常性损益占净利润的比例相对较小，对净利润影响较小。

3、利润分配情况

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，莱芜置业在报告期内利润分配情

况具体如下：

单位：万元

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

上期末未分配利润 -265.62 180.79 568.74

加：本期归属于母公司所有者的

-107.03 -446.41 -387.94

净利润

减：提取法定盈余公积 - - -

对所有者的分配 - - -

期末未分配利润 -372.65 -265.62 180.79

（五）下属公司情况

截至本报告书出具日，莱芜置业无下属公司。

（六）主要资产、负债及对外担保情况

1、主要资产情况

（1）固定资产情况

186

莱芜置业的固定资产主要为机械设备、运输工具及电子设备等，截至 2015 年 9 月

30 日，莱芜置业的固定资产情况如下：

单位：万元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值

机械设备 0.10 0.095 - 0.005

运输工具 23.59 22.41 - 1.18

电子设备 15.04 14.54 - 0.50

其他设备 3.90 3.70 - 0.20

合计 42.63 40.75 - 1.88

（2）土地使用权、房屋建筑物及租赁情况

土地使用权、房屋建筑物及租赁情况具体参见“第四章 标的资产基本情况”之“二十

二、标的资产使用的土地及房产情况”。

2、主要负债情况

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，截至 2015 年 9 月 30 日，莱芜

置业的负债情况如下：

单位：万元

项目 金额 占比

应付账款 421.32 2.37%

应付职工薪酬 17.09 0.10%

应交税费 208.87 1.18%

应付利息 4.91 0.03%

其他应付款 14,065.62 79.21%

一年内到期的非流动负债 900.00 5.07%

流动负债合计 15,617.81 87.95%

长期借款 1,800.00 10.14%

递延所得税负债 340.29 1.92%

非流动负债合计 2,140.29 12.05%

负债合计 17,758.10 100.00%

莱芜置业的负债构成主要为长期借款、应付账款和其他应付款。

（1）长期借款

187

莱芜置业长期借款为 2010 年 3 月 23 日从交通银行股份有限公司山东省分行取得

的抵押借款，以本公司所拥有的 23 块房产及对应的土地作为抵押物，期限为 10 年。

（2）应付账款

莱芜置业的应付账款主要为应付供应商及服务提供商的货款。

（3）其他应付款

莱芜置业的其他应付款主要为本次交易标的资产内部关联方往来款。

3、资产抵押、质押及担保情况

截至 2015 年 9 月 30 日，莱芜置业已将房屋（莱房权证莱城区字第 0104149 号，

第 0104156 号，第 0104177 号，第 0104179 号，第 0104180 号，第 0104182 号，第

0104187 号，第 0104189 号，第 0104192 号，第 01043086 号，第 0104309 号）和

国有土地使用权（莱芜国用 2010 第 0209 号，莱芜国用 2010 第 0231 号）抵押给交通

银行股份有限公司山东省分行，借款合同编号为 3710202010M100000000，借款金额

为人民币 5,000 万元，借款期限为 2010 年 3 月 23 日至 2020 年 3 月 22 日。

除以上抵押外，莱芜置业其他资产不存在抵押、质押及担保等权利限制情况。

十九、山东银座配送

（一）历史沿革

山东银座配送系于 2008 年 6 月由银座商城出资设立的有限责任公司。根据山东中

大会计师事务所有限公司 2008 年 6 月 5 日出具的中大会验字（2008）第 344 号《验

资报告》，经审验，银座商城出资 2,500 万元已缴足，出资形式为货币。

（二）股权结构和产权控制关系

188

（三）主营业务概况

1、基本情况

名称 山东银座配送有限公司

注册号 370000000000461

公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所 山东省济南市港西路 1567 号济南市历城区花园路 101 号

法定代表人 李树京

成立日期 2008 年 6 月 12 日

注册资本 2,500 万元

普通货运、信息配载、仓储服务、货物中转；预包装食品兼散装食品、乳制品（含

婴幼儿配方乳粉）的批发。（以上项目有效期限以许可证为准）。日用品、服装鞋帽、

纺织品、五金交电、工艺美术品、金银首饰、家具、电子产品、办公用品、皮革制

经营范围 品、制冷及空调设备、家用电器、农产品检测仪器、不锈钢及塑料制品、木制品、

超市推车、包装材料、安防设备、仓储设备、照明设备销售；备案证范围进出口业

务；企业形象策划，企业管理咨询服务；房屋租赁；蔬菜生产加工及农产品加工、

储藏；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、取得经营资质情况

公

司

序号 证照名称 许可证号 颁发单位 许可项目 有效期

名

称

济南高新技术 经营范围：物流服

道路运输

鲁交运管许可济字 产业开发区管 务，货物配送，货物 2012 年 6 月 5 日至

山 1 经营许可

370100700007 号 理委员会交通 配载，货运代理，信 2016 年 6 月 4 日

东 证

运输局 息服务

银

经营方式：批发；经

座 济南市工商行

营项目：预包装食品

配 食品流通 许可证编号： 政管理局高新 2015 年 9 月 23 日至

2 兼散装食品，乳制品

送 许可证 SP3701270910000155 技术产业开发 2018 年 9 月 22 日

（含婴幼儿配方乳

区分局

粉）

3、模拟合并报告

银座电器为银座商城电器零售业务的子公司，其客户为银座集团各门店，为银座商

城内较为独立的业务模块，并独立核算。而山东银座配送主营银座商城非电器类货物的

采购，主要经营超市货物的采购与批发，其客户主要为银座商城各超市门店。在集团管

理架构上银座电器与银座配送为同一层级，银座电器收入较大，为银座商城旗下重要的

孙公司。根据相关披露要求，虽然山东银座配送为银座电器的控股股东（持股 90%），

189

基于重要性原则，山东银座电器单独披露（见本章节之“十六、银座电器”）。因此本次

重组对山东银座配送编制模拟合并报告，即剔除银座电器后的山东银座配送模拟合并，

并由中天运会计师事务所出具审计报告。以下对山东银座配送的财务及业务分析均基于

该模拟合并报告。

4、收入构成及主要客户

山东银座配送 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月分别实现营业收入 228,117.41

万元、251,897.05 万元和 208,416.24 万元。按照收入类别划分，山东银座配送收入的

构成如下，其中主营业务收入为银座配送采购货物并销售至各门店的收入，其他业务收

入主要为供应商提供的返利：

单位：万元

2015 年 1-9

项目 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比

月

主营业务收入 186,699.62 89.58% 226,261.22 89.82% 205,087.73 89.90%

其他业务收入 21,716.62 10.42% 25,635.83 10.18% 23,029.69 10.10%

合计 208,416.24 100.00% 251,897.05 100.00% 228,117.41 100.00%

注：上述财务数据均经过审计

山东银座配客户主要为银座商城及银座股份旗下的各门店。

报告期内山东银座配送前 5 大客户的销售情况如下：

单位：万元

序号 2015 年 1-9 月前五大客户名称 销售金额 占比

1 银座集团股份有限公司 67,331.71 32.31%

2 淄博银座商城有限责任公司 20,119.91 9.65%

3 东营银座商城有限公司 13,817.99 6.63%

4 滨州银座商城有限公司 10,910.26 5.23%

5 泰安银座商城有限公司 9,096.61 4.36%

合计 121,276.49 58.19%

序号 2014 年前五大客户名称 销售金额 占比

1 银座集团股份有限公司 69,071.02 27.42%

2 淄博银座商城有限责任公司 22,249.91 8.83%

3 东营银座商城有限公司 15,642.45 6.21%

4 滨州银座商城有限公司 13,597.77 5.40%

190

5 泰安银座商城有限公司 10,813.26 4.29%

合计 131,374.42 52.15%

序号 2013 年前五大客户名称 销售金额 占比

1 银座集团股份有限公司 60,533.28 26.54%

2 淄博银座商城有限责任公司 19,494.37 8.55%

3 滨州银座商城有限公司 12,721.35 5.58%

4 东营银座商城有限公司 12,336.00 5.41%

5 泰安银座商城有限公司 8,171.18 3.58%

合计 113,256.18 49.65%

山东银座配送为银座商城下属子公司，主要为银座商城内部为上市公司及银座商城

各门店提供商品的供应商，因此报告期内山东银座配送前五大客户均为上市公司、银座

商城及其子公司。

4、成本构成及主要供应商

山东银座配送 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月营业成本分别为 210,557.76

万元、234,448.85 万元和 195,267.47 万元。主营业务成本主要为银座配送的采购及物

流成本，其他业务成本主要为银座配送支付各门店的促销费。

单位：万元

2015 年 1-9

项目 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比

月

主营业务成本 185,109.00 94.80% 222,078.50 94.72% 201,845.03 95.86%

其他业务成本 10,158.47 5.20% 12,370.35 5.28% 8,712.74 4.14%

合计 195,267.47 100.00% 234,448.85 100.00% 210,557.76 100.00%

注：上述财务数据均经过审计

报告期内山东银座配送前 5 大供应商的采购情况如下：

单位：万元

序号 2015 年 1-9 月前五大供应商名称 采购金额 占比

1 山东沂源乡村园食品有限公司 9,814.11 5.03%

2 山东银洋商贸有限公司 8,882.28 4.55%

3 山东东顺国际贸易有限公司 5,620.63 2.88%

4 山东满百商贸有限公司 5,317.76 2.72%

5 济南博洁经贸有限公司 4,938.28 2.53%

191

合计 34,573.06 17.71%

序号 2014 年前五大供应商名称 采购金额 占比

1 山东沂源乡村园食品有限公司 9,795.03 4.18%

2 济南博洁经贸有限公司 6,987.62 2.98%

3 济南丹惠商贸有限公司 6,208.45 2.65%

4 东顺集团股份有限公司 5,115.72 2.18%

5 联合利华服务(合肥)有限公司 5,103.24 2.18%

合计 33,210.06 14.17%

序号 2013 年前五大供应商名称 采购金额 占比

1 济南博洁经贸有限公司 7,295.04 3.46%

2 山东沂源乡村园食品有限公司 7,101.62 3.37%

3 东顺集团股份有限公司 674.78 0.32%

福建恒安集团厦门商贸有限公司济

4 5,439.26 2.58%

南经营部

5 上海雀巢产品服务有限公司 5,172.88 2.46%

合计 25,683.58 12.20%

报告期内标的资产董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或

持有拟购买资产 5%以上股份的股东与前五名供应商无关联关系。

（四）主要财务指标及利润分配情况

1、主要财务指标

根据中天运会计师事务所出具的审计报告，山东银座配送最近两年及一期财务数据

如下：

单位：万元

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

资产总额 112,508.38 97,852.80 82,054.67

负债总额 93,747.63 81,665.36 69,131.34

净资产 18,760.74 16,187.44 12,923.33

归属于母公司的所有者权益 18,760.74 16,187.44 12,923.33

资产负债率（%） 83.33% 83.46% 84.25%

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 208,416.24 251,897.05 228,117.41

营业利润 3,233.71 4,178.79 4,339.39

利润总额 3,433.77 4,354.69 4,544.47

192

净利润 2,573.30 3,264.11 3,407.62

净利率 1.23% 1.30% 1.49%

归属于母公司的净利润 2,573.30 3,264.11 3,407.62

随着银座股份及银座商城门店规模的扩大，银座配送营业收入在报告期内也呈上升

趋势，银座配送的净利率较低，主要是因为银座配送采购货物并以成本价销售予门店，

其利润主要来源于供应商提供的返利。2014 年营业利润较 2013 年有小幅下降，主要

是由于银座配送业务增多，销售费用中的物流成本上升所致。

2、非经常性损益

根据中天运会计师事务所出具的审计报告，山东银座配送在报告期内非经常性损益

情况如下表：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损益合计 0.13 1.75

计入当期损益的政府补助 195.78 164.54 180.61

除上述各项之外的其他营业外

4.27 11.23 22.72

收入和支出

小计 200.05 175.90 205.08

减：所得税影响数 50.01 43.97 51.27

非经常性损益净额 150.04 131.92 153.81

报告期内山东银座配送计入当期损益的政府补助主要为济南高新区商务局授予的

商贸流通业发展扶持基金，其他营业外收入主要为收取供应商的违约金，其他营业外支

出主要为员工奖励支出。山东银座配送报告期内的非经常性损益占净利润的比例相对较

小，对净利润影响较小。

3、利润分配情况

根据中天运会计师事务所出具的审计报告，山东银座配送在报告期内利润分配情况

具体如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

上期末未分配利润 12,732.01 9,823.79 6,756.82

193

加：本期归属于母公司所有者的

2,573.30 3,264.11 3,407.62

净利润

减：提取法定盈余公积 - 355.89 340.76

对所有者的分配 - - -

期末未分配利润 15,305.31 12,732.01 9,823.79

（五）下属公司情况

截至本报告书出具日，山东银座配送有 1 家子公司，情况如下：

公司名称 潍坊银座配送有限公司

法定代表人 李树京

注册地址 山东省潍坊市潍城经济开发区 309 国道与长胜路交叉口西南角

注册资本 3,000 万元人民币

设立日期 2013 年 03 月 28 日

营业执照注册号 370700200024690

信息配载、仓储服务（不含危险品）、货物中转；批发预包装食品兼散

装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售：日用百货、服装鞋帽、

经营范围 纺织品、工艺美术品、金银首饰、电子产品、家用电器、家具、初级农

产品、办公用品、皮革制品、不锈钢及塑料制品、木制品、包装材料、

仓储设备、照明设备；自有房屋出租。

（六）主要资产、负债及对外担保情况

1、主要资产情况

（1）固定资产情况

山东银座配送的固定资产主要为房屋建筑物、机械设备、运输工具及电子设备等，

截至 2015 年 9 月 30 日，山东银座配送的固定资产情况如下：

单位：万元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值

房屋建筑物 23,185.49 2,462.51 - 20,722.98

机械设备 1,302.38 1,117.06 - 185.31

运输工具 383.51 345.33 - 38.18

电子设备 836.13 514.20 - 321.94

其他设备 2,352.59 1,428.25 - 924.34

合计 28,060.10 5,867.35 - 22,192.75

（2）土地使用权、房屋建筑物及租赁情况

194

土地使用权、房屋建筑物及租赁情况具体参见“第四章 标的资产基本情况”之“二十

二、标的资产使用的土地及房产情况”。

2、主要负债情况

根据中天运会计师事务所出具的审计报告，截至 2015 年 9 月 30 日，山东银座配

送的负债情况如下：

单位：万元

项目 金额 占比

短期借款 2,000.00 2.13%

应付账款 39,122.41 41.73%

预收款项 8.66 0.01%

应付职工薪酬 372.33 0.40%

应交税费 512.47 0.55%

应付利息 10.50 0.01%

其他应付款 46,831.47 49.95%

一年内到期的非流动负债 665.00 0.71%

流动负债合计 89,522.84 95.49%

递延收益 4,192.17 4.47%

递延所得税负债 32.63 0.03%

非流动负债合计 4,224.79 4.51%

负债合计 93,747.63 100.00%

山东银座配送的负债构成主要为借款、应付账款和其他应付款。

（1） 借款

山东银座配送的借款为中国工商银行股份有限公司济南泺源支行的短期借款，借款

起始日为 2015 年 8 月 27 日，借款期限为 12 个月，担保方为山东银座商城股份有限公

司。

（2） 应付账款

山东银座配送的应付账款主要为应付供应商的货款。

（3） 其他应付款

195

山东银座配送的其他应付款主要为应付租赁费、应付工程设备款、应付供应商的保

证金、代收款项及本次交易标的资产内部关联方往来。

3、资产抵押、质押及担保情况

2010 年 1 月 12 日，山东银座配送有限公司与中国工商银行股份有限公司济南泺源

支行分别签署编号为（2010 年泺源高抵字第 003A）、（2010 年泺源高抵字第 003B）的

《最高额抵押合同》,抵押物分别为在建工程及土地使用权（高新国用 2009 第 0500015

号），担保的最高债权余额分别为 6000 万元、4000 万元。

2010 年 12 月 9 日，山东银座配送有限公司与中国工商银行股份有限公司济南泺源

支行签署《固定资产借款合同》（编号：2010 年泺源固字第 002 号）；抵押贷款金额为

8,000 万元，抵押借款为 5 年。截止 2015 年 9 月 30 日，公司已经偿还 7,335.00 万元，

划分到一年内到期的非流动负债 665.00 万元。

截至 2015 年 9 月 30 日，除以上抵押外，山东银座配送资产不存在抵押、质押及

担保等权利限制情况。

二十、曲阜银座配送

（一）历史沿革

曲阜银座配送系于 2008 年 11 月由银座商城出资设立的有限责任公司。根据济宁

仲创有限责任会计师事务所 2008 年 12 月 15 日出具的济仲会验字（2008）第 112 号

《验资报告》，经审验，银座商城出资 3,000 万元已缴足，出资形式为货币。

（二）股权结构和产权控制关系

（三）主营业务概况

196

1、基本情况

名称 曲阜银座配送有限公司

注册号 370881000000152

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所 曲阜市静轩东路 239 号（鲁城）

法定代表人 李树京

成立日期 2008 年 12 月 16 日

注册资本 3,000 万元

物流服务、货物配送、货物配载、货运代理、信息服务（有效期限以许可证为准）；

批发预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期限以许可证为准）。日用品、

经营范围 服装鞋帽、纺织品、工艺美术品、金银首饰、家具、电子产品、办公用品、皮革制

品销售；备案证范围进出口业务；企业形象规划；企业管理咨询服务；房屋、场地

租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、取得经营资质情况

公

司 证照名

序号 许可证号 颁发单位 许可项目 有效期

名 称

称

经营范围：物流服

曲 道路运

鲁交运管许可宁字 曲阜市道路运 务，货物配送，货物 2012 年 11 月 9 日至

阜 1 输经营

370881002802 号 输管理 配载，货运代理，信 2016 年 11 月 8 日

银 许可证

息服务。

座

食品流 许可范围：批发预包 2015 年 12 月 24 日

配 许可证编号： 曲阜市工商行

2 通许可 装食品，乳制品（含 至 2020 年 12 月 23

送 JY13708810001425 政管理局

证 婴幼儿配方乳粉）。 日

3、收入构成及主要客户

曲阜银座配送 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月分别实现营业收入 1,000.10

万元、1,000.10 万元和 750.07 万元，均为其所有的土地租赁收入。曲阜银座配送的租

赁收入均来自于山东银座配送。

4、成本构成及主要供应商

曲阜银座配送 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月营业成本分别为 0.00 万元、

0.00 万元和 0.00 万元。曲阜银座配送出土地出租外尚无其他运营业务，因此报告期内

营业成本均为 0。

（四）主要财务指标及利润分配情况

197

1、主要财务指标

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，曲阜银座配送最近两年及一期财

务数据如下：

单位：万元

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

资产总额 22,515.44 23,210.03 20,868.86

负债总额 19,358.40 20,135.29 17,946.21

净资产 3,157.04 3,074.74 2,922.65

归属于母公司的所有者权益 3,157.04 3,074.74 2,922.65

资产负债率（%） 85.98% 86.75% 86.00%

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 750.07 1,000.10 1,000.10

营业利润 -16.36 23.42 87.56

利润总额 109.74 202.79 255.27

净利润 82.30 152.09 191.45

净利率 10.97% 15.21% 19.14%

归属于母公司的净利润 82.30 152.09 191.45

报告期内曲阜银座配送的收入均来自于将土地租赁予山东银座配送作为仓储用地，

并无其他实质业务。

2、非经常性损益

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，曲阜银座配送在报告期内非经常

性损益情况如下表：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损益合计 - - -

计入当期损益的政府补助 125.53 167.38 167.38

除上述各项之外的其他营业外

0.56 11.99 0.33

收入和支出

小计 126.10 179.37 167.71

减：所得税影响数 31.52 44.84 41.93

非经常性损益净额 94.57 134.53 125.78

198

报告期内曲阜银座配送的政府补助主要是当地国土部门返还的土地的补偿金。曲阜

银座配送报告期内的非经常性损益占净利润的比例相对较小，对净利润影响较小。

3、利润分配情况

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，曲阜银座配送在报告期内利润分

配情况具体如下：

单位：万元

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

上期末未分配利润 67.27 -77.35 -268.80

加：本期归属于母公司所有者的

82.30 152.09 191.45

净利润

减：提取法定盈余公积 - 7.47 -

对所有者的分配 - - -

期末未分配利润 149.57 67.27 -77.35

（五）下属公司情况

截至本报告书出具日，曲阜银座配送无下属公司。

（六）主要资产、负债及对外担保情况

1、主要资产情况

（1）固定资产情况

曲阜银座配送的固定资产主要为房屋建筑物、机械设备及电子设备等，截至 2015

年 9 月 30 日，曲阜银座配送的固定资产情况如下：

单位：万元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值

房屋建筑物 15,193.62 1,511.18 - 13,682.44

机械设备 46.30 32.05 - 14.25

电子设备 120.52 69.34 - 51.18

其他设备 8.01 5.54 - 2.46

合计 15,368.45 1,618.11 - 13,750.34

（2）土地使用权、房屋建筑物及租赁情况

199

土地使用权、房屋建筑物及租赁情况具体参见“第四章 标的资产基本情况”之“二十

二、标的资产使用的土地及房产情况”。

2、主要负债情况

根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，截至 2015 年 9 月 30 日，曲阜

银座配送的负债情况如下：

单位：万元

项目 金额 占比

应付职工薪酬 3.27 0.02%

应交税费 1,166.90 6.03%

其他应付款 12,547.38 64.82%

流动负债合计 13,717.55 70.86%

递延收益 5,639.48 29.13%

递延所得税负债 1.37 0.01%

非流动负债合计 5,640.85 29.14%

负债合计 19,358.40 100.00%

曲阜银座配送的负债构成主要其他应付款和递延收益。

（1）其他应付款

曲阜银座配送的应付账款主要为应付工程款和内部资金往来。

（2）递延收益

曲阜银座配送的递延收益为已收到的当地国土管理部门返还的土地补偿金。

3、资产抵押、质押及担保情况

截至 2015 年 9 月 30 日，曲阜银座配送的资产不存在抵押、质押及担保等权利限

制情况。

200

二十一、山东世贸中心相关土地、房产及物业设备

由于银座商城二期房产系向山东世贸中心租用房屋，因此，为保证资产完整性，减

少重组后关联交易，拟将山东世贸中心名下位于济南市泺源大街 66 号部分房屋及坐落

土地的使用权1、相关物业设备一并纳入收购范围。具体情况如下。

（一）土地使用权

截至本报告书出具日，山东世贸中心拟注入资产拥有的土地使用权情况如下：

使用权 面积（平 使用权类

序号 土地证号 座落 地类 终止日期

人 米） 型

山东世 2048 年

历下国用（1999） 历下区泺源大

1 界贸易 8,707.2 商业 10 月 27 出让

第 0100016 号 街 66 号（主楼）

中心 日

山东世 历下区泺源大

历下国用（97）第 2047 年 9

2 界贸易 街 66 号（东裙 3,137.03 商业 出让

0704002 号 月5日

中心 楼）

（二）房屋所有权

截至本报告书出具日，山东世贸中心拟注入资产拥有的房屋所有情况如下：

序号 房地产证号 座落 面积（平米） 用途 登记时间

济房权证历字 历下区泺源大街 66 号 建筑 71,680.38；

1 商业 2001 年 9 月 18 日

第 030103 号 3 幢（主楼） 套内 68,891.63

历下区泺源大街 66 号

济房权证历字 建筑 26,070.49；

2 1 幢（东裙楼，总 11 商业 2011 年 11 月 8 日

第 017879 号 套内 26,070.49

层）

（三）相关物业设备

截至本报告书出具日，山东世贸中心拥有的上述土地和房产相关的物业设备主要为

房产投入运营所必需的电梯等设备。

（四）资产抵押、质押及担保情况

1

包括该主楼地下 1 至地下 3 层、地上 2-5 层，东裙楼地下 1 至地下 2 层、地下 1 层夹层、地上 1 层至地上 5 层、地

上 2 层夹层、地上 6 夹层、地上 7 至地上 9 层，总建筑面积 36,379.07 ㎡。具体位置及面积以鲁正信评报字（2015）

第 0093 号《资产评估报告》记载为准，不包括世贸中心名下位于济南市泺源大街 66 号房屋除上述范围以外的部分，

该房屋现由银座商城租赁并用于银座商城总店二期经营

201

截至本报告书出具日，山东世贸中心本次交易标的资产范围内的相关房产不存在抵

押、质押及担保等权利限制情况。

二十二、标的资产使用的土地及房产情况

（一）自有土地情况

截至本报告书出具之日，标的资产零售业务所包括的土地使用权共有 44 宗，面积

总计 583,221.86 平方米。具体如下：

序 使用 面积 类

实体 土地证号 座落 地类 终止日期

号 权人 （平米） 型

银座商城 滕国用（2009） 银座 滕州市大同路 综合 2042 年 7 出

1 6,493.46

总部 第 136 号 商城 西侧 建筑 月6日 让

银座商城 滕国用（2009） 银座 滕州市大同路 综合 2042 年 7 出

2 752.57

总部 第 135 号 商城 西侧 建筑 月6日 让

历下国用

银座商城 鲁商 济南市经十路 2048 年 8 出

3 （2009）第 35,385.0 营业

总部 置业 114 号 月 16 日 让

0100018 号

历下国用

银座商城 鲁商 济南市经十路 2048 年 8 出

4 （2009）第 18,100.0 营业

总部 置业 南侧（地下） 月 16 日 让

0100028 号

济宁国用 济宁 济宁市中区太

济宁购物 2035 年 2 出

5 （2010）第 购物 白路南运河路 2,954.00 商业

广场 月 16 日 让

02100085 号 广场 东

济宁国用 济宁 济宁市中区太

济宁购物 2035 年 2 出

6 （2010）第 购物 白路南运河路 7,390.8 商业

广场 月 16 日 让

02100086 号 广场 东

济中国用（99）

济宁购物 字第 济宁 划

7 任城路 494.74 商业 --

广场 08020100351 华联 拨

号

济中国用（94）

济宁购物 济宁 划

8 字第 建设南路 36 号 1,174.40 商业 --

广场 华联 拨

080299111 号

济中国用

济宁购物 （2004）字第 济宁 枣店阁北组团 划

9 289 住宅 --

广场 0802040249 华联 小区幼儿园 拨

号

济中国用（99）

济宁购物 字第 济宁 运河路 2 号公 划

10 587.25 --

广场 08020100347 华联 建楼南第四间 拨

号

济中国用（94）

济宁购物 济宁 建设南路赵庄 划

11 字第 235.40 商业 --

广场 华联 7号 拨

080299109 号

202

薛城区燕山路 2052 年

薛国用（2013） 枣庄 批发 出

12 枣庄银座 东侧、黄河路 17,617 10 月 31

第 003 号 银座 零售 让

北侧 日

批发

安国用（2013） 安丘 商场路以南， 2040 年 9 出

13 安丘银座 8,349 零售

第 114 号 银座 潍安路以东 月3日 让

用地

商务金

融：2048

临沂市兰山区 商务

年 3 月 27

临沂居易 临兰国用 2009 居易 解放路与通达 金 出

14 26,667.00 日

置业 第 0028 号 置业 路交汇处西南 融、 让

住 宅 ：

角 住宅

2078 年 3

月 27 日

临沂市兰山区 商务 商 务 金 出

临沂居易 临兰国用 2010 居易 解放路与通达 金 融 ： 2049 让

15 13,622.00

置业 第 0131 号 置业 路交汇处西南 融、 年 11 月

角 住宅 30 日

莱芜市国用 莱城区文化南

莱芜 其他 2045 年 9 出

16 莱芜置业 （2010）第 路 008 号 1 幢 1,128．83

置业 商服 月5日 让

0209 号 -C201

莱芜市国用 莱城区文化南

莱芜 其他 2045 年 9 同

17 莱芜置业 （2010）第 路 008 号 1 幢 53.87

置业 商服 月5日 上

0210 号 -C202

莱芜市国用 莱城区文化南

莱芜 其他 2045 年 9 同

18 莱芜置业 （2010）第 路 008 号 1 幢 1,103.25

置业 商服 月5日 上

0211 号 -101

莱芜市国用 莱城区文化南

莱芜 其他 2045 年 9 同

19 莱芜置业 （2010）第 路 008 号 1 幢 84.75

置业 商服 月5日 上

0212 号 -102

莱芜市国用 莱城区文化南

莱芜 其他 2045 年 9 同

20 莱芜置业 （2010）第 路 008 号 1 幢 697.37

置业 商服 月5日 上

0213 号 101

莱芜市国用 莱城区文化南

莱芜 其他 2045 年 9 同

21 莱芜置业 （2010）第 路 008 号 1 幢 76.95

置业 商服 月5日 上

0214 号 103

莱芜市国用 莱城区文化南

莱芜 其他 2045 年 9 同

22 莱芜置业 （2010）第 路 008 号 1 幢 34.36

置业 商服 月5日 上

0215 号 104

莱芜市国用 莱城区文化南

莱芜 其他 2045 年 9 同

23 莱芜置业 （2010）第 路 008 号 1 幢 779.58

置业 商服 月5日 上

0216 号 201

莱芜市国用 莱城区文化南

莱芜 其他 2045 年 9 同

24 莱芜置业 （2010）第 路 008 号 1 幢 714.17

置业 商服 月5日 上

0217 号 301

莱芜市国用 莱城区文化南

莱芜 其他 2045 年 9 同

25 莱芜置业 （2010）第 路 008 号 1 幢 42.09

置业 商服 月5日 上

0218 号 302

莱芜市国用 莱芜 莱城区文化南 其他 2045 年 9 同

26 莱芜置业 34.31

（2010）第 置业 路 008 号 1 幢 商服 月5日 上

203

0219 号 4002

莱芜市国用 莱城区文化南

莱芜 其他 2045 年 9 同

27 莱芜置业 （2010）第 路 008 号 1 幢 104.33

置业 商服 月5日 上

0220 号 5002

莱芜市国用 莱城区文化南

莱芜 其他 2045 年 9 同

28 莱芜置业 （2010）第 路 008 号 1 幢 526.99

置业 商服 月5日 上

0221 号 600

莱芜市国用 莱城区文化南

莱芜 其他 2045 年 9 同

29 莱芜置业 （2010）第 路 008 号 1 幢 1,086.44

置业 商服 月5日 上

0222 号 102

莱芜市国用 莱城区文化南

莱芜 其他 2045 年 9 同

30 莱芜置业 （2010）第 路 008 号 1 幢 1,565.49

置业 商服 月5日 上

0223 号 4001

莱芜市国用 莱城区文化南

莱芜 其他 2045 年 9 同

31 莱芜置业 （2010）第 路 008 号 1 幢 1,499.27

置业 商服 月5日 上

0224 号 5001

莱芜市国用 莱城区文化南

莱芜 其他 2045 年 9 同

32 莱芜置业 （2010）第 路 008 号 1 幢 284.91

置业 商服 月5日 上

0225 号 701

莱芜市国用 莱城区文化南

莱芜 其他 2045 年 9 同

33 莱芜置业 （2010）第 路 008 号 1 幢 6.86

置业 商服 月5日 上

0226 号 702

莱芜市国用 莱城区文化南

莱芜 其他 2045 年 9 同

34 莱芜置业 （2010）第 路 008 号 1 幢 9.27

置业 商服 月5日 上

0227 号 703

莱芜市国用 莱城区文化南

莱芜 其他 2045 年 9 同

35 莱芜置业 （2010）第 路 008 号 1 幢 304.98

置业 商服 月5日 上

0228 号 800

莱芜市国用 莱城区文化南

莱芜 其他 2045 年 9 同

36 莱芜置业 （2010）第 路 008 号 1 幢 304.98

置业 商服 月5日 上

0229 号 900

莱芜市国用 莱城区文化南

莱芜 其他 2045 年 9 同

37 莱芜置业 （2010）第 路 008 号 1 幢 304.98

置业 商服 月5日 上

0230 号 1000

莱芜市国用 莱城区文化南

莱芜 其他 2045 年 9 同

38 莱芜置业 （2010）第 路 008 号 1 幢 304.98

置业 商服 月5日 上

0231 号 1100

高新国用 山东

山东银座 历城区港沟镇 工业 2059 年 6 出

39 （2009）第 银座 81,900

配送 神武村 用地 月7日 让

0500015 号 配送

潍国用（2013） 潍坊 北宫西街以 其他 2053 年 出

潍坊银座

40 第 B110 号 银座 南、长胜路以 110,000 商服 10 月 27 让

配送

配送 西 用地 日

曲国用（2011）

曲阜 京福高速以 2060 年

曲阜银座 第 出

41 银座 东，327 国道以 94,980 工业 10 月 10

配送 08190627091 让

配送 北 日

6号

曲阜银座 曲国用（2010） 曲阜 曲阜市 327 国 2049 年 出

42 133,333 商服

配送 第 银座 道与京福高速 12 月 4 日 让

204

08190627087 配送 交汇处

0号

山东

历下国用 2048 年

山东世界 世界 历下区泺源大 出

43 （1999）第 8,707.2 商业 10 月 27

贸易中心 贸易 街 66 号（主楼） 让

0100016 号 日

中心

山东

历下区泺源大

山东世界 历下国用（97） 世界 2047 年 9 出

44 街 66 号（东裙 3,137.03 商业

贸易中心 第 0704002 号 贸易 月5日 让

楼）

中心

上述土地使用权中，7 宗土地存在土地使用权人尚未转移至标的资产之情形（序号

3，4，7，8，9，10，11），面积总计 56,263.77 平方米，占全部自有土地比例为 9.67%，

主要涉及银座商城总部玉函店（序号 3、4）及济宁购物广场（序号 7、8、9、10、11）。

1、银座商城总部玉函店购买鲁商置业房产情况

根据银座商城与鲁商置业签订的《商品房买卖合同》，银座商城购买座落于经十路

114 号的 B 座 1-4 层。

截至本重组报告书出具之日，以上商品房鲁商置业已完成全部建设施工所需的审批

手续，但因鲁商置业实际建设面积超过规划许可面积，尚未取得规划验收审批文件，未

取得房屋所有权证，因此暂尚未办理完成产权转移手续。目前规划验收手续及房屋所有

权证已在办理之中，济南市规划局就此出具说明，明确该项目实际建设基本符合规划要

求，可以按照有关程序办理房产证。鲁商置业预计将于 2016 年取得房屋所有权证并完

成所有权证转移。鲁商置业已对此情况出具说明，并承诺上述房屋及座落土地不存在其

他权利限制或权属纠纷。

根据《商品房买卖合同》第十二条，因出卖人原因造成该商品房不能办理产权登记

或发生债权债务纠纷的，由出卖人承担全部责任。就上述尚未取得房屋所有权证事宜，

交易相对方银座商城、银座商城控股股东商业集团均承诺，如上述房屋因不能办理房屋

所有权证并不能自鲁商置业处获得相应赔偿的，银座商城、商业集团在依法确定造成的

实际损失金额后三十日内，将向银座股份进行足额现金补偿，双方就该等补偿义务承担

连带责任。上述房产权属情况不会对玉函店的业务经营和财务状况构成重大不利影响。

2、济宁购物广场购买济宁华联土地使用权情况

205

济宁购物广场购买的山东济宁华联商厦股份有限公司（以下简称“济宁华联”）用以

开展经营业务的 9 处房屋的房屋所有权人已变更为济宁购物广场，但该 9 处房屋坐落的

5 块土地尚未办理土地使用权人变更登记，现国土资源部门登记的土地使用权人仍为济

宁华联。

就该 5 处资产，济宁购物广场与济宁华联已就其转让签订《整体资产、债权债务转

让框架协议》，济宁购物广场已经依法支付对价，并山东华联已经交付并由济宁购物广

场一直使用。该 5 宗土地所对应建造之房屋均为向外租赁房产，并非济宁购物广场主要

的自营零售业务经营场所；且该 5 宗土地面积占本次重大资产重组标的资产全部自有物

业面积总和比例为 0.54%，亦不属于济宁购物广场经营使用的主要资产。该 5 宗土地所

对应的房屋所有权，均已过户登记至济宁购物广场名下。根据《物权法》第一百四十七

条“建筑物、构筑物及其附属设施转让、互换、出资或者赠与的，该建筑物、构筑物及

其附属设施占用范围内的建设用地使用权一并处分”的规定，济宁购物广场使用上述 5

宗土地不存在实质性障碍，不影响济宁购物广场持续、稳定经营。

就此宗土地使用权转移问题，济宁市人民政府已经召开相关会议并形成【2007】150

号《会议纪要》，纪要确认无偿将上述土地使用权划拨地性变更为出让，同时济宁市人

民政府召开相关会议并形成《会议纪要》，纪要要求核实确认就上述土地使用权规划用

途，能够补办出让手续的，按照市政府【2007】150 号《会议纪要》抓紧办理，不能补

办的，先办理变更登记手续，待拆迁改造安置时，按出让土地评估补偿。

交易对方银座商城已就上述自有物业情况作出承诺，承诺因上述情况导致本次交易

完成后银座股份就该房屋范围内的零售业务持续经营遭受任何损失的，因上述权利限制

本公司导致本次交易完成后的银座股份遭受任何损失的，交易对方将在上述损失确定后

三十日内现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失，同时交易对方做出补充承诺，

承诺因该部分房产之土地使用权由划拨变更为出让时产生的任何需补交的土地使用出

让金，均由交易对方承担。银座商城控股股东商业集团承诺就上述补偿承担连带责任。

（二）自有房产情况

本次拟注入资产中零售业务自有房屋已取得房产证的房产共 80 宗，面积总计

434,145.74 平方米（建筑面积）。除已取得房产证房产外，银座商城玉函分公司的房产

尚未取得房产证。目前玉函分公司房产规划验收手续及房屋所有权证已在办理之中，济

206

南市规划局就此出具说明，明确该项目实际建设基本符合规划要求，可以按照有关程序

办理房产证。鲁商置业预计将于 2016 年取得房屋所有权证并完成所有权证转移（参见

本节“（一）自有土地情况”之“1、银座商城总部玉函店购买鲁商置业房产情况”）。

标的资产已取得房产证的自有房产情况如下：

序号 权证号 座落 面积（平米） 用途 发证时间 产权人

滕房权证城

滕州市大同路西 银座商

1 区字第 10,839.62 营业 2009 年 12 月 28 日

侧 城

50860001 号

滕房权证城

银座商

2 区字第 大同路西侧 1,412.55 营业 2009 年 1 月 19 日

城

50860002 号

滕房权证城

大同路西侧威展 银座商

3 区字第 650.00 营业 2009 年 1 月 19 日

商城一楼 C 区 城

50860003 号

滕房权证城

银座商

4 区字第 大同北路 1,412.55 营业 2009 年 1 月 19 日

城

50860004 号

滕房权证城

大同路西侧威展 银座商

5 区字第 650.00 营业 2009 年 1 月 19 日

商城一楼 A 区 城

50860005 号

滕房权证城

大同路西侧威展 银座商

6 区字第 650.00 营业 2009 年 1 月 19 日

商城一楼 B 区 城

50860006 号

幢号：1 号，建筑

面积 152.58 平米。

滕房权证城

滕州市火车站广 幢号：2 号，建筑 银座商

7 区字第 办公 2009 年 1 月 21 日

场北侧 面积 570.66 平米。 城

50860007 号

幢号：3 号，建筑

面积 349.86 平米。

滕房权证城

大同路西侧威展 银座商

8 区字第 2,985.29 商业 2009 年 1 月 21 日

写字楼 城

50860008 号

幢号：1 号，建筑

滕房权证城 面积 6,151.20 平

银座商

9 区字第 大同路西侧 米。幢号：2 号， 营业 2009 年 3 月 5 日

城

50860009 号 建筑面积 50.09 平

米。

济宁市房权

太白中路 30 号

证中区字第 总层数 6 层，建筑 济宁购

10 济宁华联商厦三 商业 2010 年 10 月 8 日

2010009065 面积 2,864.00 物广场

期工程

号

济宁市房权

证中区字第 运河路东，太白 总层数 10 层，建 济宁购

11 商业 2010 年 10 月 8 日

2010009064 中路 30 号 筑面积 20,000.00 物广场

号

12 济宁市房权 太白中路 30 号 总层数 6 层，建筑 商服， 2010 年 10 月 8 日 济宁购

207

证中区字第 面积 16,098.81； 商服 物广场

2010009063 总层数 1 层，建筑

号 面积 327.21

济宁市房权

证中区字第 太白中路 30 号 总层数 6 层，建筑 济宁购

13 综合 2010 年 10 月 8 日

2010009062 南院内 面积 1,545.36 物广场

号

总层数 3 层，建筑

济宁市房权 面积 749.62；总层

商业；

证中区字第 济宁市任城路 7 数 1 层，建筑面积 济宁购

14 商业； 2010 年 9 月 1 日

2010008205 号 16.34；总层数 1 物广场

商业

号 层，建筑面积

64.27

济宁市房权 总层数 1 层，建筑

证中区字第 济宁市任城路 7 面积 29.42；总层 商业； 济宁购

15 2010 年 9 月 1 日

2010008206 号 数 1 层，建筑面积 商业； 物广场

号 57.59

总层数 1 层，建筑

济宁市房权 面积 412.55；总层

商业；

证中区字第 数 1 层，建筑面积 济宁购

16 建设南路 36 号 商业； 2010 年 9 月 7 日

2010008437 69.08,；总层数 1 物广场

商业

号 层，建筑面积

146.15

总层数 1 层，建筑

济宁市房权 面积 12.58；总层

商业；

证中区字第 数 1 层，建筑面积 济宁购

17 建设南路 住宅； 2010 年 9 月 7 日

2010008438 56.40,；总层数 1 物广场

住宅

号 层，建筑面积

20.21

济宁市房权 总层数 1 层，建筑

证中区字第 面积 101.72；总层 商业； 济宁购

18 建设南路 36 号 2010 年 9 月 7 日

2010008439 数 1 层，建筑面积 商业 物广场

号 24.00,

济宁市房权 总层数 1 层，建筑

证中区字第 面积 51.74；总层 住宅； 济宁购

19 建设南路 2010 年 9 月 7 日

2010008440 数 1 层，建筑面积 住宅 物广场

号 24.64

济宁市房权

证中区字第 枣店阁北组团小 总层数 2 层，建筑 济宁购

20 教卫 2010 年 9 月 7 日

2010008441 区幼儿园 面积 417.31 物广场

号

总层数 1 层，建筑

济宁市房权 面积 95.40；总层

商业；

证中区字第 数 1 层，建筑面积 济宁购

21 建设南路 36 号 商业； 2010 年 9 月 7 日

2010008442 84.63；总层数 2 物广场

商业

号 层，建筑面积

29.60

济宁市房权

证中区字第 运河路 2 号公建 济宁购

22 建筑面积 854.9 营业 2011 年 5 月 4 日

2011803267 楼南第四间 物广场

号

208

安丘房权证

安丘市潍安路， 营业用 安丘银

23 城区字第 22,956.63 2013 年 5 月 2 日

安丘银座 1 号楼 房 座

0082166 号

安丘房权证

安丘市潍安路， 营业用 安丘银

24 城区字第 360 2013 年 5 月 2 日

安丘银座 3 号楼 房 座

0082167 号

安丘房权证

安丘市潍安路， 营业用 安丘银

25 城区字第 120 2013 年 5 月 2 日

安丘银座 4 号楼 房 座

0082168 号

安丘房权证

安丘市潍安路， 营业用 安丘银

26 城区字第 899.77 2013 年 5 月 2 日

安丘银座 2 号楼 房 座

0082169 号

临房权证兰

山区字第 兰山区银座中心 商业用 临沂居

27 20,079.44 2015 年 11 月 26 日

000442351 1 号楼 401 房 易置业

号

临房权证兰

山区字第 兰山区银座中心 商业用 临沂居

28 21,399.53 2015 年 11 月 26 日

000442352 1 号楼 501 房 易置业

号

临房权证兰

山区字第 兰山区银座中心 商业用 临沂居

29 16,851.98 2015 年 11 月 26 日

000442353 1 号楼 502 房 易置业

号

临房权证兰

山区字第 兰山区银座中心 商业用 临沂居

30 18,477.97 2015 年 11 月 26 日

000442334 1 号楼 301 房 易置业

号

临房权证兰

山区字第 兰山区银座中心 商业用 临沂居

31 19,522.53 2015 年 11 月 26 日

000442332 1 号楼 101 房 易置业

号

临房权证兰

山区字第 兰山区银座中心 商业用 临沂居

32 17,980.12 2015 年 11 月 26 日

000442333 1 号楼 201 房 易置业

号

临房权证兰

山区字第 兰山区银座中心 商业用 临沂居

33 19,581.94 2015 年 11 月 26 日

000442329 1 号楼 101 房 易置业

号

临房权证兰

山区字第 兰山区银座中心 临沂居

34 265.74 储藏室 2015 年 11 月 26 日

000442346 1 号楼 112 易置业

号

临房权证兰

山区字第 兰山区银座中心 商业用 临沂居

35 281.08 2015 年 11 月 26 日

000442343 1 号楼 111 房 易置业

号

临房权证兰

兰山区银座中心 商业用 临沂居

36 山区字第 256.55 2015 年 11 月 26 日

1 号楼 110 房 易置业

000442342

209

号

临房权证兰

山区字第 兰山区银座中心 商业用 临沂居

37 210.32 2015 年 11 月 26 日

000442341 1 号楼 109 房 易置业

号

临房权证兰

山区字第 兰山区银座中心 商业用 临沂居

38 37.11 2015 年 11 月 26 日

000442339 1 号楼 107 房 易置业

号

临房权证兰

山区字第 兰山区银座中心 商业用 临沂居

39 203.08 2015 年 11 月 26 日

000442338 1 号楼 106 房 易置业

号

临房权证兰

山区字第 兰山区银座中心 商业用 临沂居

40 190.38 2015 年 11 月 26 日

000442340 1 号楼 108 房 易置业

号

临房权证兰

山区字第 兰山区银座中心 商业用 临沂居

41 320.76 2015 年 11 月 26 日

000442357 1 号楼 212 房 易置业

号

临房权证兰

山区字第 兰山区银座中心 商业用 临沂居

42 245.06 2015 年 11 月 26 日

000442337 1 号楼 105 房 易置业

号

临房权证兰

山区字第 兰山区银座中心 商业用 临沂居

43 264.31 2015 年 11 月 26 日

000442336 1 号楼 104 房 易置业

号

临房权证兰

山区字第 兰山区银座中心 商业用 临沂居

44 320.88 2015 年 11 月 26 日

000442355 1 号楼 211 房 易置业

号

临房权证兰

山区字第 兰山区银座中心 商业用 临沂居

45 304.18 2015 年 11 月 26 日

000442358 1 号楼 213 房 易置业

号

临房权证兰

山区字第 兰山区银座中心 商业用 临沂居

46 304.18 2015 年 11 月 26 日

000442356 1 号楼 210 房 易置业

号

临房权证兰

山区字第 兰山区银座中心 临沂居

47 3,909.74 车位 2015 年 11 月 26 日

000442335 1 号楼 103 易置业

号

临房权证兰

山区字第 兰山区银座中心 临沂居

48 26,192.85 车位 2015 年 11 月 26 日

000442354 1 号楼 201 易置业

号

莱房权证莱 莱城区文化南路 莱芜置

49 9,345.12 商服 2009 年 11 月 23 日

城区字第 008 号 1 幢－ 业

210

0104192 号 C201

莱房权证莱 莱城区文化南路

莱芜置

50 城区字第 008 号 1 幢－ 445.93 商服 2009 年 11 月 23 日

业

0104185 号 C202

莱房权证莱 莱城区文化南路

莱芜置

51 城区字第 008 号 1 幢－ 9,133.33 商服 2009 年 11 月 23 日

业

0104191 号 101

莱房权证莱 莱城区文化南路

莱芜置

52 城区字第 008 号 1 幢－ 701.57 商服 2009 年 11 月 23 日

业

0104184 号 102

莱房权证莱

莱城区文化南路 莱芜置

53 城区字第 5,773.29 商服 2009 年 11 月 23 日

008 号 1 幢 101 业

0104182 号

莱房权证莱

莱城区文化南路 莱芜置

54 城区字第 637.00 商服 2009 年 11 月 23 日

008 号 1 幢 103 业

0104186 号

莱房权证莱

莱城区文化南路 莱芜置

55 城区字第 284.46 商服 2009 年 11 月 23 日

008 号 1 幢 104 业

0104187 号

莱房权证莱

莱城区文化南路 莱芜置

56 城区字第 6,453.82 商服 2009 年 11 月 27 日

008 号 1 幢 201 业

0104308 号

莱房权证莱

莱城区文化南路 莱芜置

57 城区字第 5,912.30 商服 2009 年 11 月 23 日

008 号 1 幢 301 业

0104190 号

莱房权证莱

莱城区文化南路 莱芜置

58 城区字第 348.46 商服 2009 年 11 月 23 日

008 号 1 幢 302 业

0104180 号

莱房权证莱

莱城区文化南路 莱芜置

59 城区字第 284.01 商服 2009 年 11 月 23 日

008 号 1 幢 4002 业

0104179 号

莱房权证莱

莱城区文化南路 莱芜置

60 城区字第 863.67 商服 2009 年 11 月 23 日

008 号 1 幢 5002 业

0104177 号

莱房权证莱

莱城区文化南路 莱芜置

61 城区字第 4,362.73 商服 2009 年 11 月 23 日

008 号 1 幢 600 业

0104156 号

莱房权证莱

莱城区文化南路 莱芜置

62 城区字第 4,913.71 商服 2009 年 11 月 23 日

008 号 1 幢 102 业

0104183 号

莱房权证莱

莱城区文化南路 莱芜置

63 城区字第 7,080.32 商服 2009 年 11 月 23 日

008 号 1 幢 4001 业

0104189 号

莱房权证莱

莱城区文化南路 莱芜置

64 城区字第 6,780.81 商服 2009 年 11 月 27 日

008 号 1 幢 5001 业

0104309 号

莱房权证莱

莱城区文化南路 莱芜置

65 城区字第 1,288.59 商服 2009 年 11 月 23 日

008 号 1 幢 701 业

0104153 号

211

莱房权证莱

莱城区文化南路 莱芜置

66 城区字第 31.03 商服 2009 年 11 月 23 日

008 号 1 幢 702 业

0104154 号

莱房权证莱

莱城区文化南路 莱芜置

67 城区字第 41.91 商服 2009 年 11 月 23 日

008 号 1 幢 703 业

0104155 号

莱房权证莱

莱城区文化南路 莱芜置

68 城区字第 1,379.34 商服 2009 年 11 月 23 日

008 号 1 幢 800 业

0104152 号

莱房权证莱

莱城区文化南路 莱芜置

69 城区字第 1,379.34 商服 2009 年 11 月 23 日

008 号 1 幢 900 业

0104151 号

莱房权证莱

莱城区文化南路 莱芜置

70 城区字第 1,379.34 商服 2009 年 11 月 23 日

008 号 1 幢 1000 业

0104150 号

莱房权证莱

莱城区文化南路 莱芜置

71 城区字第 1,379.34 商服 2009 年 11 月 23 日

008 号 1 幢 1100 业

0104149 号

高新区港西路

济房权证高

1567 号山东银 建筑 36,420.79， 山东银

72 字第 070465 工业 2015 年 2 月 8 日

座配送有限公司 套内 35,480.59 座配送

号

常温库 1-101

济房权证高 高新区港西路 工业 2015 年 11 月 19 日 山东银

字第 077675 1567 号山东银 座配送

73 5638.76

号 座配送有限公司 有限公

办公楼 司

潍房权证潍 潍坊市经济开发 库房 2015 年 6 月 26 日

潍坊银

74 城字第 区北宫西街 1 号 15,180

座配送

00982610 号

曲房权证曲 潍坊市经济开发 库房 2015 年 6 月 26 日

潍坊银

76 城字第 区北宫西街 2 号 11,028

座配送

02013980 号

曲房权证曲

曲阜市静轩东路 曲阜银

77 城字第 14,791.10 仓储 2014 年 11 月 15 日

239 号 2 号房 座配送

02013979 号

曲房权证曲

曲阜市静轩东路 曲阜银

78 城字第 62.81 综合 2014 年 11 月 15 日

239 号 5 号房 座配送

02013980 号

曲房权证曲

曲阜市静轩东路 曲阜银

78 城字第 126.56 综合 2014 年 11 月 15 日

239 号 4 号房 座配送

02013981 号

曲房权证曲

曲阜市静轩东路 曲阜银

79 城字第 9,415.03 仓储 2014 年 11 月 15 日

239 号 3 号房 座配送

02013982 号

曲房权证曲

曲阜市静轩东路 曲阜银

80 城字第 9,415.03 仓储 2014 年 11 月 15 日

239 号 1 号房 座配送

02013983 号

（三）租赁房产情况

212

截至本报告书出具之日，标的资产共从外部租赁房屋 39 处，租赁面积合计

882,604.63 平方米，标的资产与该等房屋出租人均签订了相应的租赁合同或相关协议。

具体情况如下：

租赁房屋是否

租赁面积

序号 承租人 出租人 租赁期限 办理完成房屋

（平米）

所有权证明

山东世贸中 2016 年 1 月 1 日至

1 34,084.43 是

心1 2016 年 12 月 31 日

山东银座

济南万基置 2015 年 1 月 1 日至

2 商城股份 43,387.20 否

业有限公司2 2016 年 12 月 31 日

有限公司

2016 年 1 月 1 日至

3 银座商城3 51,748.50 是

2016 年 12 月 31 日

山东银座

商城股份

鲁商置业有 2012 年 10 月 12 日至 2027

4 有限公司 3,060.00 否

限公司 年 10 月 11 日

玉函分公

司

山东银座 山东海蔚置 2013 年 9 月至 2028 年 9

5 21,519.00 是

商城股份 业有限公司 月

有限公司 济南世纪海

2013 年 9 月至 2016 年 9

6 洪楼分公 蔚商贸有限 15,819.00 是

月

司 公司

山东华联商

2002 年 5 月 8 日至 2022

7 济南银座 厦股份有限 22,600.00 否

年5月7日

公司

济南银座

济南军区联 2014 年 4 月 1 日至 2032

8 经十一路 52,969.12 否

勤部司令部 年 3 月 31 日

分公司

济南市蔬菜

济南银座

副食品（集 2008 年 12 月 25 日至 2028

9 七里山分 32,000.00 是

团）有限责 年 12 月 24 日

公司

任公司

济南银座 济南市人防

2010 年 4 月 29 日至 2030

10 马鞍山购 开发服务中 23,572.74 是4

年 4 月 28 日

物广场 心

清河集团公 20 年，自 2001 年 9 月 1

11 北园银座 42,426.905 否

司 日起至 2021 年 8 月 31 日

1

本次重组完成前，上市公司租赁泺源大街 66 号 1 幢主楼 2、3、4、5 层及 3 幢东部裙楼 2、3、4、5 层（序号 1）（属

于山东世贸中心）。本次重组完成后，该部分房产（泺源大街 66 号 1 幢、3 幢）进入上市公司，上市公司无需继续租

赁。

2

本次重组完成之后，银座商城因部分零售业务剥离进入上市公司，上市公司租赁济南市泺源大街 66 号银座三期地

下车库 B3、商城经营地下 B1 层至地上四层、地上五层至六层、地上七层至八层（序号 2）房产（属于万基置业）。

3

本次重组完成之后，因银座商城 1 期物业（历下区泺源大街 66 号 2 幢主楼）不进入上市公司，上市公司须向银座

商城租赁该物业。上市公司已与银座商城签订附条件生效的租赁合同。

4

马鞍山店租赁物业系人防工程，已取得人防工程平时使用证。

5

北园银座实际租赁清河集团公司的面积为 1.5 亩，约 1,000 平方米，北园银座在该租赁土地上自建购物广场，共建

地下一层，地上三层，建筑面积为 42,426.9 平方米，实际使用面积为 42,426.9 平方米，其中地下 8479 平方米已取得

人防工程平时使用证。

213

济南银座 章丘市城市

2004 年 10 月 11 日至 2028

12 章丘分公 建设综合开 21,071.00 否1

年 10 月 10 日

司 发公司

济南银座 曲阜市恒洲

2007 年 10 月 31 日至 2027

13 曲阜分公 商贸有限公 15,342.30 是

年 10 月 30 日

司 司

济南银座 东阿县新城

2007 年 12 月 28 日至 2027

14 东阿分公 街道办事处 6,800.00 否

年 12 月 27 日

司 北关村委会

济南银座 山东巨野光

2009 年 1 月 10 日至 2029

15 巨野分公 麟置业有限 17,105.00 是

年1月9日

司 公司

济南市城市

济南购物 1999 年 5 月 21 日至 2019

16 建设投资开 30,200.00 是

广场 年 5 月 20 日

发总公司

山东兆舜商 2006 年 9 月 22 日至 2023

17 长清银座 12,093.60 是

贸有限公司 年 12 月 31 日

日照兴业房

2006.年 1 月 18 日至 2026

18 日照银座 地产开发有 28,000.00 是

年 1 月 17 日

限公司

日照市岚山

日照银座

区安东卫街 2009 年 9 月 9 日至 2029

19 岚山分公 26,465.00 否

道北街社区 年9月8日

司

居委会

山东日照东 总建筑面积：

日照银座 2004 年 10 月 10 日至 2024

20 辰企业集团 10,900；附属 是

购物广场 年 12 月 31 日

有限公司 用房：538.8

日照银座 山东筑城集

2015 年 1 月 18 日至 2035

21 五莲分公 团有限公司 26,605.00 是

年 1 月 17 日

司 五莲分公司

山东中亿集

2007 年 1 月 26 日至 2027

22 济宁银座 团济宁置业 40,843.30 是

年 1 月 25 日

有限公司

济宁银座 山东汶上昊

2009 年 1 月 17 日至 2029

23 汶上购物 萌工贸有限 12,097.24 是

年 1 月 16 日

广场 公司

济宁银座 山东茂昌世

2008 年 7 月至 2028 年 7

24 兖州分公 纪投资有限 24,000.00 是

月

司 公司

济宁银座

济宁冠亚置 2010 年 4 月 28 日至 2030

25 嘉祥分公 16,000.00 是

业有限公司 年 4 月 27 日

司

济宁银座 邹城市发展

2013 年 2 月 1 日至 2033

26 邹城分公 投资控股有 49,364.77 否

年 1 月 31 日

司 限公司

济宁银座 济宁宏兴房 2010 年 7 月 20 日至 2030

27 25,000.00 是

泗水分公 地产开发有 年 7 月 19 日

1

章丘店租赁物业面积为 21,071.00 平方米，其中地下部分 6999 平方米未取得房屋所有权证，其余均已取得房屋所有

权证。

214

司 限公司

微山县朝阳

济宁银座

房地产综合 2014 年 6 月 28 日至 2034

28 微山分公 29,893.64 是

开发有限公 年 6 月 27 日

司

司

滕州市百货 2004 年 9 月 21 日至 2024

29 滕州银座 11,500,00 是1

总公司 年 9 月 20 日

滕州银座 滕州市房地

2008 年 6 月 2 日至 2028

30 解放路分 产综合开发 13,394.70 否

年6月1日

公司 公司

枣庄银座 枣庄市森博

2009 年 12 月至 2029 年

31 华山购物 家具有限公 51,245.60 否

12 月

广场 司

枣庄市台儿

枣庄银座

庄区运河街 2011 年 1 月 12 日至 2031

32 台儿庄分 11,965.34 是

道西关社区 年 1 月 11 日

公司

居委会

枣庄银座

三托集团有 2015 年 2 月 7 日至 2035

33 民生路分 13,000.00 否

限公司 年月 6 日

公司

枣庄银座

宇兴旅游开 2011 年 7 月 29 日至 2031

34 峄城分公 9,929.85 否

发有限公司 年 7 月 28 日

司

临清市新华

房地产开发 2007 年 5 月 28 日至 2027

35 临清银座 11,000.00 是

有限责任公 年 5 月 27 日

司

烟台天马产

业开发有限 2007 年 4 月 29 日至 2027

36 高唐银座 9,000.00 是

公司高唐分 年 4 月 28 日

公司

平邑县房地

产综合开发 2005 年 9 月 2 日至 2024

37 平邑银座 7,850.00 是

有限责任公 年9月1日

司

山东侨德建

2003 年 2 月 1 日至 2018

38 银座电器 筑安装工程 7,182.60 是

年 1 月 31 日

公司

济南万基置 2016 年 1 月 1 日至 2020

39 银座电器 1,030.00 否

业有限公司 年 12 月 31 日

1、标的资产租赁备案情况

标的资产共有 19 处租赁房屋未完成租赁备案，标的资产租赁房屋未备案的主要原

因为部分租赁存在未提供出租人产证、出租人与房屋权属人不一致等原因。

1

滕州银座总店租赁物业 8328 平方米已取得房屋所有权证，剩余 3172 平方米尚未取得房屋所有权证。

215

就标的资产 19 处租赁尚未办理备案手续之情形，因租赁房产合同中并未将备案登

记作为合同的生效要求，且根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具

体应用法律若干问题的解释》第四条规定“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法

规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持”以及第六条

规定“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履

行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房

屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”，该 19 宗租赁虽未备案，

但标的资产与出租方签署的租赁合同合法有效，其租赁权利具有法律保障，不会对标的

资产租赁土地经营造成重大影响。

2、部分租赁房产未办理完成房产证

上述租赁房产中，共有 13 处租赁存在部分或全部房屋未提供房屋所有权证，其中，

第 4 项银座商城总部玉函分公司所租赁房产所属整套物业房产规划验收手续及房屋所

有权证已在办理之中，济南市规划局就此出具说明，明确该项目实际建设基本符合规划

要求，可以按照有关程序办理房产证，出租方鲁商置业预计将于 2016 年取得房屋所有

权证；第 33 项枣庄银座民生路分公司租赁房屋为出租方三托集团有限公司的瀚景名座

商务中心项目项下的配套房屋，该项目未全部竣工、尚未进行项目整体竣工验收备案，

故未取得房屋所有权证，该项目系依法建设，已完成相关建设审批规划手续。剩余 11

处租赁房屋，总面积 292,876.95 平方米，占标的资产全部租赁房屋面积比例为 33.18%。

具体情况说明如下：

租赁面积

序号 承租人 出租人 具体情况

（平米）

出租方万基置业为银座商城子

公司，因未完成规划核实手续，

济南万基置业有

2 银座商城 37,006.91 无法办理房屋产权证明；该宗

限公司

房屋已完成所需建设规划许可

手续

系山东华联于其拥有土地使用

山东华联商厦股

7 济南银座 22,600.00 权的土地自建，未办理房屋产

份有限公司

权证明

为济南军区联勤部司令部自建

房屋，未办理房屋产权证明；

济南银座经十一 济南军区联勤部

8 52,969.12 该宗房产已完成所需建设规划

路分公司 司令部

许可手续，并于 2013 年取得

《军队房地产租赁许可证》

11 北园银座 清河集团公司 1,000.00 系北园银座租赁清河集团土地

216

自建房屋，未取得房屋产权证

明；该宗房产规划用途已由济

南市规划局出具函件确认为商

业经营，并已就相关建设规模

进行了核准，符合商业经营项

目用地规划

该宗房产地下一层（面积 6900

平方，人防工程，用于地下停

车场）未取得房屋产权证明；

济南银座章丘分 章丘市城市建设

12 21,071.00 该宗房产 C 座办公及仓储用房

公司 综合开发公司

（面积 1000 平方）未取得房屋

产权证明，但已完成所需建设

规划许可手续

该宗房产为东阿北关村委于集

体土地建设房屋，已完成所需

建设规划许可手续，未办理完

成房屋所有权证；

就集体房屋租赁事项，北关村

东阿县新城街道 委、北关村务监督委员会出具

济南银座东阿分

14 办事处北关村委 6,800.00 《关于山东银座商城股份有限

公司

会 公司租赁合同的说明》，说明其

于 2007 年 7 月 28 日下午召开

村民议事会，会员 78 人，实到

73 人，与会人员一致同意由银

座商城租赁经营该物业，租赁

价格参照市场价格

出租方日照兰山区安东卫街道

日照市岚山区安 北街社区居委会未取得该宗租

日照银座岚山分

19 东卫街道北街社 26,465.00 赁房屋所有权证，但已完成其

公司

区居委会 建设所需的用地、建设审批及

规划许可手续

出租方未取得房屋所有权证

济宁银座邹城分 邹城市发展投资 明，但已完成该房屋所处建设

26 49,364.77

公司 控股有限公司 项目所需的建设规划许可手

续，并已完成租赁备案

出租方未取得房屋所有权证

滕州银座解放路 滕州市房地产综 明，但已完成该房屋所处建设

30 13,394.70

分公司 合开发公司 项目所需的建设规划许可手

续，并已完成租赁备案

出租方未取得房屋所有权证，

枣庄银座华山购 枣庄市森博家具

31 51,245.60 但已完成该房屋所处建设项目

物广场 有限公司

所需的建设规划许可手续

出租方未取得房屋所有权证，

2010 年 1 月 24 日，枣庄市驿

城区人民政府出具《房屋产权

枣庄银座峄城分 宇兴旅游开发有 证明》，证明宇兴公司在坛山路

34 9,929.85

公司 限公司 与沿河路交界处投资兴建的三

层商业楼房，建筑面积 1.1 万

平米，产权属于宇兴公司，尚

未办理房屋所有权证，房屋现

217

作为枣庄银座经营用房，经营

项目无扰民现象

出租方未取得房屋所有权证，

但，但已完成该房屋所处建设

济南万基置业有

39 银座电器 1,030.00 项目所需的建设规划许可手

限公司

续，并济南万基置业为银座商

城子公司，标的资产关联方

（1）上述房屋中的济宁银座邹城店处租赁（序号 26）及滕州银座解放路处租赁（序

号 30）已完成租赁备案。济南银座租赁山东华联商厦股份有限公司之房屋（序号 7），

济南市国有资产管理局出具《证明》，证明华联公司主营业楼（英雄山路 15 号），系该

公司自筹资金建造，拥有产权。

（2）银座商城总部租赁济南万基置业房产（序号 2），因济南万基置业未能办理完

成规划核实手续，未办理完成房屋所有权证。济南万基置业为银座商城子公司，本次重

组不纳入标的资产范围。

（3）就北园银座在租赁土地建设之房屋（序号 11），规划用途已由济南市规划局

出具《关于清河集团公司申请扩大北园大街商场用地规划范围的规划意见的函》确认为

商业经营，并已就相关建设规模进行了核准，符合商业经营项目用地规划。自该经营场

所建成投入使用以来，从未因建设规划手续瑕疵受到过有关部门的行政处罚，没有接到

停业、限期整改的通知。

（4）标的资产作为承租方，均与出租方签署了合法有效的租赁协议，且均已按约

定支付了租金。出租方均在租赁协议中或单独出具了承诺函，陈述或保证其为出租土地

或房屋的合法拥有人，并约定，如因租赁房屋权属瑕疵或纠纷原因，未能确保标的资产

就本合同租赁房屋之使用权或迫使标的资产中止营业的，出租方须对损失予以赔偿。

（5）上述房产大部分已租赁使用多年，截至报告书出具之日，上述租赁房产所存

在的情形，未对标的资产使用该宗房产土地经营造成影响，标的资产未因租赁上述房产

受到相关主管部门的处罚，亦未收到有关主管部门责令退还土地或拆除房屋的通知。

（6）就上述所有租赁情形，交易相对方银座商城、银座商城控股股东商业集团均

承诺，如上述租赁因房屋未办理房屋所有权证等引致上述经营场所遭受经营损失的，银

座商城、商业集团在依法确定造成的实际损失金额后三十日内，将向银座股份进行足额

现金补偿，双方就该等补偿义务承担连带责任。

218

3、标的资产租赁房屋权属存在的其他限制情形

（1）5 处标的资产租赁房屋存在房屋权属所有人与出租人不一致的情形（序号 6，

13，17，29，36），其中，两处房屋为房屋所有权人授权出租人转租：

银座商城洪楼店租赁的房屋（序号 6），出租方济南世纪海蔚商贸有限公司已与该

房屋产权方签署了《委托租赁协议》，约定产权方委托出租方出租该房屋。

就高唐银座租赁烟台天马产业开发有限公司高唐分公司之房产（序号 36），该房产

的土地使用权证及房屋所有权证登记人均出具说明，认可天马产业开发有限公司高唐分

公司与银座商城签订的租赁的效力，承诺其作为独立民事主体承担《租赁合同》出租方

的义务，享有出租方的权利。同时出租人对该宗租赁出具了说明，承诺租赁房屋及坐落

土地所存在的权属瑕疵，不会影响承租方的日常经营，并承诺就因权属瑕疵对承租方日

常经营造成损失的，承担相应的赔偿责任。

两处租赁出租人为通过诉讼取得房屋所有权，但尚未完成过户：

济南购物广场（曲阜店）租赁恒州公司房产（序号 13）通过购买取得了该宗房产

所有权，并签订了《商品房买卖合同》，因此一直未能办理过户手续。恒洲公司取得了

曲阜市房地产管理局核发的《中华人民共和国房屋预告登记证明》，并取得了济宁仲裁

委员会仲裁裁决书，以及济宁市中级人民法院的判决书，裁决书及判决书均裁决/判决

房屋所有权人为恒洲公司。

长清银座租赁山东兆舜商贸有限公司之房产（序号 17），出租方通过抵押权实现方

式取得了房产所有权，济南市中级人民法院已于 2013 年就此出具了《执行裁定书》，

裁定房产归兆舜公司所有，但该房产尚未办理完成产权转移手续。

一处租赁出租人与房屋所有权人存在纠纷：

滕州银座租赁滕州市百货总公司之房产（序号 29），该租赁房产土地使用权及房屋

所有权证所有人均登记为百货公司，但该房产权属存在纠纷。百货公司在出租前对出租

房地产设置了抵押，因百货公司未清偿借款，上述房地产已经申请执行人滕州市农村信

用合作社申请拍卖，并由自然人庄克勇竞买。庄克勇就该房屋以百货公司、银座商城为

被告向滕州市人民法院提起诉讼，要求判令被告停止侵权侵占并交还房屋。截至本重组

报告书出具之日，庄克勇已撤诉，目前纠纷各方正对房产处理方案进行磋商。

219

（2）8 处租赁房屋存在出租房屋已抵押之情形，其中两处租赁房产为先押后租，

标的资产租赁该房产时，均已取得抵押权人的同意函；另 6 处租赁房产为租赁后抵押，

根据《合同法》第 229 条“租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效

力”的规定及第 230 条 “出租人出卖出租房屋的，应当在出卖之前的合理期间内通知承

租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利”的规定，出租方将该租赁房产抵押的情

形不影响租赁权的行使，先租后押之情形不影响租赁合同的履行，且不会影响标的资产

对租赁房屋的使用及经营。

（3）就上述所有租赁情形，交易相对方银座商城、银座商城控股股东商业集团均

承诺，如上述租赁因房屋未办理房屋所有权证、房屋未能完成租赁备案等原因引致上述

经营场所遭受经营损失的，银座商城、商业集团在依法确定造成的实际损失金额后三十

日内，将向银座股份进行足额现金补偿，双方就该等补偿义务承担连带责任。

220

第四章 本次交易基本情况

一、本次交易具体方案

（一）交易方案概况

本次重大资产重组方案为上市公司向其法人股东银座商城发行股份购买其持有的

银座商城总部与零售业相关的部分经营性资产；向上市公司法人股东银座商城、山东世

贸中心以及关联方鲁商集团发行股份购买其所持有的银座商城 18 家子公司股权，交易

完成后上市公司将持有该等 18 家子公司 100%股权；向山东世贸中心收购其所持有的

位于济南市泺源大街 66 号部分房屋及坐落土地的使用权和相关物业设备；同时发行股

份募集配套资金。本次交易构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

标的资产注入上市公司后，上市公司将进一步梳理和整合二者的资产和业务，实现

经营业务的统一管理、统一决策，进一步发挥区域间门店协同效应，提升运营效率。本

次交易完成后，上市公司将持有银座商城旗下主要优质商业零售资产。未来，上市公司

的资产规模将扩大，收入结构将得到调整，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增

强。

（二）本次交易标的资产价格

根据交易双方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次

交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日

的评估结果为依据，经交易各方协商确定。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的

鲁正信评报字(2015)第 0092、0093 及 0095 号评估报告，标的资产的全部股东权益评

估值为 364,550.09 万元，经交易双方协商，标的资产整体作价金额为 364,550.09 万元。

（三）本次交易的对价支付

标的资产的交易对价将通过股权方式支付，即由上市公司向银座商城、山东世贸中

心及鲁商集团发行人民币普通股股票的方式支付。上市公司向交易对方发行股份的具体

数量以标的资产股份支付对价部分除以股份发行价格进行确定。

221

二、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（二）发行对象及发行方式

本次发行对象为上市公司法人股东银座商城、山东世贸中心及关联方鲁商集团，本

次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会 2015 年第九次临时会议决议公告

日，即 2015 年 10 月 22 日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个

交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次股份发行的定价基准日为

2015 年 10 月 22 日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日公司股

票交易均价分别为 8.55 元/股、10.47 元/股及 12.39 元/股，交易均价的 90%分别为 7.70

元/股、9.42 元/股及 11.15 元/股。

银座股份股价近年来长期保持在 6-9 元/股的区间，去年年初以来银座股份股价存

在较大波动。基于银座股份近年来的股价走势，并考虑近期银座股份股价存在的波动状

况，经交易各方充分沟通协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.70 元/股。该价格的最终确定尚须经上市

公司股东大会批准。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

（四）发行数量

根据本次交易交易标的作价测算，本次向交易对象发行的股票数量为 47,344.17 万

股，占发行后总股本比例为 41.06%（考虑配套募集资金后）。最终的发行数量将由公

222

司董事会提请股东大会审议批准后确定。

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送

股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

（五）本次发行股份的锁定期及上市安排

根据相关法律法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，银座商城、

山东世贸中心及鲁商集团在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月

内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于

发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，银座商城、山东世贸中心和

鲁商集团在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监

管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成

后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易

对方亦应遵守上述承诺。

三、发行股份募集配套资金

为提高本次重组整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向特定投资者非公开发

行股份募集配套资金。具体如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（二）发行对象及发行方式

本次发行对象为由上市公司员工持股计划以及山东聚赢产业基金合伙企业（有限合

伙）、山东省经济开发投资公司和自然人辛军。本次募集配套资金的交易对象均以现金

认购银座股份发行的股份，拟募集金额不超过 122,777.99 万元。具体认购股份数如下

所示：

序号 募集配套资金交易对方 拟认购股份数量（万股） 拟认购金额（万元）

1 山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙） 8,686.53 66,886.29

2 山东省经济开发投资公司 2,267.53 17,460.00

223

3 自然人辛军 340.13 2,619.00

4 员工持股计划 4,651.00 35,812.70

合计 15,945.19 122,777.99

银座股份本次员工持股计划委托汇添富基金管理股份有限公司作为管理机构，通过

员工筹集资金全额认购汇添富基金管理股份有限公司设立的资产管理计划的方式实施

本次员工持股计划。

（三）发行价格及发行数量

本次向特定对象募集配套资金的发行价格为公司第十届董事会 2015 年第九次临时

会议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.70 元/股，该价格的最终确

定尚须经上市公司股东大会批准。

本次交易中，拟募集配套资金总额为 122,777.99 万元，发行股份数为 15,945.19

万股，预计不超过拟购买资产交易价格的 34%，占发行后总股本比例为 13.83%。本次

最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

（四）锁定期及上市安排

特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，

在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上

市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

（五）募集资金用途

本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于银座商城枣庄薛城店项目、临沂鲁商

中心项目、支付本次重组的中介机构费用以及补充标的资产营运资金，提高本次资产重

组的绩效。

224

四、本次交易对上市公司的影响

本次拟收购的标的资产主营业务为商业零售业，主要经营业态包括百货、综合超市、

购物广场以及与之相应的物流配送业务，标的资产的主营业务具体情况参见本报告书

“第四章标的资产基本情况”。标的资产主营业务与上市公司相同，本次交易完成后门店

数量将进一步增加，提高上市公司门店网络在山东省的覆盖率，同时物流配送业务也将

纳入上市公司范围，有利于提高上市公司资产的完整性和运营效率，并减少上市公司与

其控股股东之间的潜在同业竞争及关联交易。

（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

中天运会计师事务所对上市公司 2014 年度财务报告进行了审计，并出具了中天运

[2015]审字第 90326 号审计报告；中天运会计师事务所对上市公司本次交易完成后的备

考财务报表进行了审阅，并出具了备考合并财务报表审阅报告。公司在本次交易完成前

后，上市公司 2014 年度及 2015 年 9 月 30 日主要财务数据变动情况如下：

单位：万元

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

项目 交易后 交易后

交易前 增长率 交易前 增长率

（备考） （备考）

流动资产 476,292.67 319,767.81 48.95% 614,790.84 447,271.36 37.45%

非流动资产 1,238,029.46 858,161.06 44.27% 1,242,266.25 855,907.43 45.14%

资产总计 1,714,322.12 1,177,928.87 45.54% 1,857,057.09 1,303,178.79 42.50%

流动负债 1,042,706.99 796,122.10 30.97% 1,154,792.05 875,120.07 31.96%

非流动负债 88,288.00 51,620.12 71.03% 139,322.44 102,175.57 36.36%

负债总计 1,130,994.99 847,742.21 33.41% 1,294,114.49 977,295.64 32.42%

归属于母公司

552,872.37 299,731.89 84.46% 531,186.93 294,127.49 80.60%

所有者权益

少数股东权益 30,454.76 30,454.76 0.00% 31,755.66 31,755.66 0.00%

所有者权益合

583,327.13 330,186.66 76.67% 562,942.59 325,883.15 72.74%

计

公司在本次交易完成前后，上市公司 2014 年度及 2015 年 1-9 月主要经营状况变

动情况如下：

单位：万元

225

2015 年 1-9 月 2014 年度

项目 交易后 交易后

交易前 增长率 交易前 增长率

（备考） （备考）

营业收入 1,666,979.58 1,113,777.58 49.67% 2,146,997.86 1,381,803.38 55.38%

营业成本 1,343,705.78 906,856.65 48.17% 1,715,723.70 1,116,808.00 53.63%

销售费用 199,363.34 124,277.03 60.42% 268,774.30 166,010.43 61.90%

管理费用 30,003.79 23,868.24 25.71% 42,356.54 33,556.75 26.22%

财务费用 24,287.81 17,819.40 36.30% 27,467.72 17,256.44 59.17%

营业利润 47,281.99 24,963.70 89.40% 70,865.73 34,746.77 103.95%

利润总额 46,116.35 23,356.33 97.45% 69,625.58 32,894.86 111.66%

净利润 26,553.87 10,472.84 153.55% 42,871.51 17,082.50 150.97%

归属于母公

27,406.17 11,325.13 141.99% 43,857.72 18,068.72 142.73%

司的净利润

（二）本次交易对上市公司股本结构的影响

假设本次发行股份购买资产完成，不考虑发行股份募集配套资金，则发行前后公司

股权结构如下：

本次交易前 本次交易后

股东

数量（万股） 比例 数量（万股） 比例

商业集团 12,733.84 24.49% 12,733.84 12.82%

中兆投资管理有限公司 5,200.09 10.00% 5,200.09 5.23%

银座商城 3,904.17 7.51% 43,725.45 44.01%

山东世贸中心 1,966.69 3.78% 9,261.38 9.32%

鲁商物产 967.33 1.86% 967.33 0.97%

鲁商集团 - - 228.19 0.23%

其他股东 27,234.55 52.37% 27,234.55 27.41%

合计 52,006.66 100.00% 99,350.83 100.00%

五、期间损益归属

根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，约定的过渡期损益归属情况如下：

1、如经审计，标的资产于过渡期内的净利润（合并报表）为正，则该等净利润由

上市公司享有，上市公司无需就此向认购人做出任何补偿；如标的资产于过渡期内的净

利润（合并报表）为负，认购人应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出

具日后 30 日内，以现金方式向上市公司补足。

226

2、交割后各方应尽快委托具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行专项

审计，并出具有关审计报告，以确定标的资产过渡期内净利润变化。

3、针对交割而实施的专项审计，各方同意，如果交割日式自然日的 15 日以前（含

15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是自

然日的 15 日以后（不含 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后

一日。

4、各方确认：根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结

果。

227

第五章 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行应承担的责

任；

2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性、合

法性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

4、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶

化；

5、本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

独立财务顾问根据《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求对本次交易进行了

充分核查，具体情况如下：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规

的规定

1、本次交易符合国家产业政策

2012 年 8 月，国务院发布《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》提

出：加强现代流通体系建设，构建全国骨干流通网络，建设一批辐射带动能力强的商贸

中心、专业市场以及全国性和区域性配送中心；到 2020 年，现代信息技术在流通领域

将得到广泛应用，电子商务、连锁经营和统一配送等成为主要流通方式，流通产业整合

228

资源、优化配置的能力进一步增强；优化城市流通网络布局，有序推进贸易中心城市和

商业街建设，支持特色商业适度集聚，鼓励便利店、中小综合超市等发展，构建便利消

费、便民生活服务体系。

2012 年 9 月，国务院办公厅发布《国内贸易发展“十二五”规划》，提出：重点支持

农产品流通、生活服务业、连锁经营企业发展和废旧商品回收体系建设；加快金融产品

创新，支持符合条件的流通企业通过设立财务公司、发行企业债券、上市融资、发行非

金融企业债务融资工具等多种方式筹措发展资金。

银座股份将以本次资产重组为契机，加强企业经营管理，优化业务网络布局，加快

向现代化零售百货企业方向转型升级，通过重组将成熟的零售业务经营主体纳入上市公

司体系，全面提高相关资产通过上市融资加速滚动发展的能力。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规规定

本次交易的标的资产为百货零售行业，其日常经营活动不存在生产环节，不属于高

能耗、高污染行业；根据标的资产各公司出具的证明，公司最近三年经营过程中没有因

违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情况。综上，本次交易

符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易是否符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

截至本报告书出具之日，标的资产所包括的土地使用权共有 44 块，面积总计

583,221.86 平方米，标的资产所有土地均取得了土地使用权证。其中 7 宗土地存在土

地使用权人尚未转移至标的资产之情形，但该等情况土地使用权占标的资产资产总额的

比例较小，且不会影响本次交易标的资产权属的确认，亦不会标的资产的经营造成不利

影响；同时，本次交易对方已经出具了相关承诺，确保标的资产及上市公司不会因该等

瑕疵而遭受损失。

4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达

成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营

者集中。由于本次交易前标的资产与上市公司受同一控制，本次交易不会导致新增经营

者集中的情况。因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为。

229

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策规定，不存在违

反环境保护、土地管理、反垄断等相关法律和行政法规的重大违法违规行为。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易中，公司拟向交易对方银座商城、山东世贸中心、鲁商集团发行 47,344.17

万股购，购买银座商城总部与零售业相关资产，银座商城、山东世贸中心、鲁商集团所

持有的 17 家子公司 100%股权及临沂居易置业 98%股权，交易完成后上市公司将持有

该等子公司 100%股权；购买山东世贸中心所持有的位于济南市泺源大街 66 号房屋及

坐落土地的使用权以及相关物业设备；同时拟向山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、

山东省经济开发投资公司、自然人辛军、员工持股计划发行股份募集配套资金。本次交

易构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。本次发行完成后（考虑

募集配套资金，不考虑现金选择权行使情况），上市公司社会公众股股份数量占本次发

行后总股本的比例不低于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不

会导致上市公司不符合股票上市条件。

综上，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍符合股票上市条件，符合

《重组管理办法》第十一条第（二）项规定。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍符合股票上市条件，符

合《重组管理办法》第十一条第（二）项规定。

（三）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权

益的情形

本次重组标的资产的交易价格参照评估师以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日进行

评估且经山东省国资委确认的评估结果确定。

本次交易评估师其项目经办人员与标的资产、交易对象及上市公司均没有现实和预

期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、

科学的原则。本次交易价格以评估确认的标的资产的评估价值确定，定价合法、公允，

没有损害公司及非关联股东利益。

230

同时，上市公司拟向山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、山东省经济开发投

资公司、自然人辛军、员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为

1,227,77.99 万元，不超过总交易金额的 100%。本次交易中，银座股份向所有交易对

象发行股份的定价基准日为第十届董事会第九次临时会议决议公告日，发行价格为定价

基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 7.70 元/股，符合《发行管理办法》、《实

施细则》等相关规定。

最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。在本次交易定价基准日至发行日期间，

上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量

会进行相应调整。

本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章程履行

合法程序，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益；交易过程将不存在损害上市

公司和全体股东利益的其他情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形。

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及标的资产最终交易定价以具有

证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，并经山东省国有资产监督管理委员

会核准确定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合

《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

1、标的资产权属情况

本次交易标的资产包括：世贸中心持有的位于济南市泺源大街 66 号房产，银座商

城 18 家子公司股权及银座商城总部与零售业相关资产。

截至本重组报告出具日，根据交易对方出具的承诺及公司登记备案资料、相关房屋

权属证明等，标的资产中 18 家子公司均为合法设立、有效存续的公司，不存在被司法

冻结、查封等权属受限情形；位于济南市泺源大街 66 号的房产产权清晰，完整，不存

在设置抵押、担保等权利受限情形。银座商城总部与零售业相关的部分经营性资产中，

231

除玉函店所有的房产存在土地使用权人尚未转移、房屋所有权证尚未办理之情况外，其

余资产产权清晰、完整，不存在设置抵押、担保等受限情形。

玉函店所有的房产为其从鲁商置业购买的商品房，并签订了合法有效的《商品房买

卖合同》，截至本重组报告书出具之日，鲁商置业已完成全部建设施工所需的审批手续，

但因鲁商置业实际建设面积超过规划许可面积，尚未取得规划验收审批文件，未取得房

屋所有权证，因此暂尚未办理完成产权转移手续。目前规划验收手续及房屋所有权证已

在办理之中，济南市规划局就此出具说明，明确该项目实际建设基本符合规划要求，可

以按照有关程序办理房产证。鲁商置业预计将于 2016 年取得房屋所有权证并完成所有

权证转移。鲁商置业已对此情况出具说明，并承诺上述房屋及座落土地不存在权利限制

或权属纠纷。

根据《商品房买卖合同》第十二条，因出卖人原因造成该商品房不能办理产权登记

或发生债权债务纠纷的，由出卖人承担全部责任。就上述尚未取得房屋所有权证事宜，

交易相对方银座商城、银座商城控股股东商业集团均承诺，如上述房屋因不能办理房屋

所有权证并不能自鲁商置业处获得相应赔偿的，银座商城、商业集团在依法确定造成的

实际损失金额后三十日内，将向银座股份进行足额现金补偿，双方就该等补偿义务承担

连带责任。上述房产情况不会对玉函店的业务经营和财务状况构成重大不利影响。

银座商城、山东世贸中心以及鲁商集团等交易对方分别出具了《关于标的资产完整

权利的承诺函》，如下：

“ 1、本公司系依法成立并有效存续的有限责任公司，拥有实施本次交易及享有/

承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格；

2、本公司已履行了原标的资产所属公司章程规定的全额出资义务，本公司合法拥

有标的资产，享有对目标资产进行占有、使用、收益、处分的完整权利，有权将标的资

产转让给银座集团股份有限公司，标的资产的转让及过户不存在法律障碍。目标资产权

属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在信托安排、股权代持，没有设置

质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了

结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚；

3、本公司应以合理的商业方式运营标的资产，并尽最大努力保持标的资产产权结

232

构的完整性及促使标的资产公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利

润分配或增加重大债务之行为，使标的资产公司现有负责人和主要员工继续为标的资产

提供服务，并保持目标公司同客户、供应商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络

的人的重大现有关系，确保目标公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏；

4、本公司决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修

改与本公司或标的资产公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与上市公司、

标的资产公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令；

5、不存在因本公司的原因导致任何人有权（无论是现在或将来）根据任何选择权

或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从

而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权；

6、本公司没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或其他足以

导致本公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有

关法律或者行政程序。”

2、债权债务转移情况

（1）银座商城总部之债权债务安排

①银座商城总部非经营性负债

根据本次重组方案，银座商城总部非经营性资产、负债，包括银行借款、应付票据、

融资性往来款将保留在银座商城，因此不涉及债务转移情况。但根据银座商城就相关融

资与融资方签署的借款合同等有关合同的约定，部分借款合同条款中存在银座商城主要

经营性资产的出售需取得相关银行及其他债权人对于本次资产重组的同意之相关条款，

就截至 2015 年 12 月 31 日所存在的需取得债权人同意的所有债务，银座商城已经发出

本次重组之通知。截至本报告书出具日，银座商城已取得全部债权人就本次交易之同意

函。就 2015 年 12 月 31 日之后或有新增或继续滚存的非经营性负债，银座商城正在就

本次重大资产重组事项与债权人进行积极沟通。

②银座商城总部经营性债务情况

本次交易完成后，交易标的资产对应经营性债务将随有关之合同权利义务的整体转

233

移，转移至银座股份。银座商城已经向前述主要经营性负债债权人发出合同权利义务整

体转让之《通知》，并已取得截至 2015 年 12 月 31 日经营性负债总额 85.61%的债权人

同意函，就未取得同意函的债务，及 2015 年 12 月 31 日后，或有新增、或继续滚存的

经营性负债，银座商城正在就本次重大资产重组事项与债权人进行积极沟通；

③债权安排

根据本次重组方案，银座商城总部之债权分两部分，一部分是不纳入本次标的资产

范围内的债权，该部分债权留在银座商城，不发生转让；另一部分是纳入本次标的资产

范围内的相关零售业务资产债权（主要是与相关零售资产有关之应收账款），该部分债

权在本次重组完成后将转让至银座股份，就此，银座商城已向截至 2015 年 12 月 31 日

之全部相关零售资产债权人发出本次资产重组及债权转让之《通知》，就 2015 年 12 月

31 日之后新增债权，银座商城将在标的资产交割之前完成告知。

（2）标的公司之债权债务安排

本次拟注入上市公司的 18 家公司系由上市公司收购其股权方式取得，相关公司资

产和债务一并纳入上市公司，相关债权债务主体不发生变更，仍由相关子公司享有和承

担，但鉴于本次交易完成后，标的公司控股股东发生变化，为充分保障债权人之利益，

适当履行与债权人签署的有关合同，就借款合同条款中约定公司股东发生变化时需取得

相关银行及其他债权人对于本次资产重组的同意的借款，18 家标的公司已向截至 2015

年 12 月 31 日之银行借款、应付票据、融资性往来款之相关债权人发出《关于资产重

组与股权转让的通知》，截至重组报告书出具之日，已取得同意函之债务占全部债务的

金额比例为 100%。就 2015 年 12 月 31 日之后或有新增或继续滚存的负债，标的公司

及交易对方正在就本次重大资产重组事项与债权人进行积极沟通。

（3）山东世贸中心出售房地产有关债权债务安排

本次交易，世贸中心拟出售房地产，但所有世贸中心之债权债务均留在世贸中心，

债务人仍为世贸中心，不发生变更。但鉴于本次交易之世贸中心拟出售房地产系世贸中

心重大资产，为充分保障债权人之利益，适当履行与债权人签署的有关合同，世贸中心

已向合同中约定重大资产出售需债权人同意之债权人发出《关于资产重组与股权转让的

通知》，世贸中心已向截至 2015 年 12 月 31 日所有需取得债权人同意的债务，发出《关

234

于资产重组与股权转让的通知》，截至本报告书出具日，取得同意函之债务金额比例为

100%。就 2015 年 12 月 31 日之后新增债务，山东世贸中心正在就本次重大资产重组

事项与债权人进行积极沟通。

（4）未取得债权人同意函的债务转移安排

根据本次交易相关协议，就本次交易之纳入银座股份的银座商城债务，如任何未向

出让方出具债务转移同意函的债权人在交割日后，不同意债务转移，继续向银座商城主

张债权的，银座商城在清偿债权后书面通知银座股份，银座股份在接到通知后三十日内

向银座商城支付银座商城已清偿债权数额。

公司将继续就本次重大资产重组事项与债权人进行沟通。同时，交易对方已经出具

承诺，如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向上市公司主张权

利而导致上市公司受到损失的，交易对方将承担全部责任，并向上市公司予以足额补偿。

3、抵押、质押、担保等或有债务的安排

（1）银座商城总部相关经营性资产的抵押、质押、担保等或有债务的安排

①抵押、质押

截至本重组报告书出具日，标的资产中银座商城总部相关零售资产无抵押、质押情

况。

②担保（不包括抵押、质押）

根据本次重组方案，银座商城所提供的担保将保留在银座商城，因此不涉及担保主

体转移情况，但由于本次重组将导致银座商城主要经营性资产被上市公司收购，资产类

别发生变化，因此为充分保障债权人之利益，适当履行与债权人签署的有关合同，银座

商城已向所有截至 2015 年 12 月 31 日其作为担保方之债务的债权人发出《关于资产重

组与股权转让的通知》，截至本报告书出具日，取得同意函的金额比例为 100%。2015

年 12 月 31 日之后或有新增的担保债务，银座商城正在就本次重大资产重组事项与债

权人进行积极沟通。

（2）18 家银座商城子公司之抵押、质押、担保等或有债务安排

根据本次重组方案，本次交易标的资产中 18 家银座商城子公司系股权转让，截至

235

本重组报告书出具日，标的公司之股权不存在抵押、质押之情形。

截至本重组报告书出具日，18 家银座商城子公司中临沂居易置业、山东银座配送、

济宁银座、济宁购物广场、山东银座电器等有关资产存在为标的资产内部公司债务抵押、

质押等情况，同时银座电器等公司存在为其他标的资产内部公司债务提供担保。根据本

次重组方案，本次拟注入上市公司的 18 家银座商城子公司系由上市公司收购其股权方

式取得，相关子公司资产和债务一并纳入上市公司，抵押、质押、保证之担保人不发生

变更；但鉴于本次交易完成后，标的公司控股股东发生变化，为充分保障债权人之利益，

适当履行与债权人签署的有关合同，有关标的公司已向截至 2015 年 12 月 31 日其作为

抵押、质押、担保等所有债权人发出《关于资产重组与股权转让的通知》，截至本报告

书出具日，取得同意函的金额比例为 100%。就 2015 年 12 月 31 日之后或有新增的债

务，银座商城正在就本次重大资产重组事项与债权人进行积极沟通。

（3）公司将继续就本次重大资产重组事项与相关债权人进行沟通。同时，交易对

方已经出具承诺，如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向上市

公司主张权利而导致上市公司受到损失的，交易对方将承担全部责任，并向上市公司予

以足额补偿。

综上所述，本次交易相关债权债务处理合法；在相关法律程序和先决条件得到适当

履行的情形下，本次交易涉及的资产过户或者转移不存在实质障碍。

经核查，独立财务顾问认为：拟注入资产过户或者转移不存在法律障碍，本次重

大资产重组对于相关债权债务处理符合法律法规的相关规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交

易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易

不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易。本次交易完成后，交易对方持有的银座商

城 18 家子公司股权及银座商城总部与零售业相关的部分经营性资产，以及山东世贸中

心持有的位于济南市泺源大街 66 号房屋及坐落土地的使用权和相关物业设备全部进入

上市公司，这有效降低了上市公司和交易对方之间存在的关联交易，减少了银座股份与

交易对方之间存在的潜在同业竞争。

236

本次交易完成后，上市公司及下属企业将继续按照有关法律法规的规定保持规范的

法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和

业务方面的独立性。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存

在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组

管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易

不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易。本次交易完成后，交易对方持有的银座商

城 18 家子公司股权及银座商城总部与零售业相关的部分经营性资产，以及山东世贸中

心持有的位于济南市泺源大街 66 号房屋及坐落土地的使用权和相关物业设备全部进入

上市公司，这有效降低了上市公司和交易对方之间存在的关联交易，减少了银座股份与

交易对方之间存在的潜在同业竞争。

本次交易完成后，上市公司及下属企业将继续按照有关法律法规的规定保持规范的

法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和

业务方面的独立性。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、

机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性

的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会

和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层

之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。

本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市

公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。

237

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项规定。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结

构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》

第十一条的要求。

三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能

力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制

定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决

策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则

进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤

勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本

着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规

则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上

市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易前，上市公司和标的资产均受同一实际控制人控制，上市公司与交易对方

银座商城及其下属企业之间存在采购商品等类型的关联交易；本次交易完成后，银座商

城主要商品零售业务将注入上市公司，该部分关联交易金额将显著降低，有利于上市公

司减少关联交易。

上市公司与本次拟注入的银座商城旗下零售业务主营业务均为商业零售业务。

本次重组前，公司控股股东商业集团自 2003 年曾出具避免同业竞争的承诺函，承

诺未来商业零售业务的发展规划将以上市公司为主导，并将上市公司作为未来整合商业

集团所控制的商业零售业务资源的唯一主体。2012 年 11 月 15 日，银座商城与上市公

司签署了《委托经营管理协议》，约定由上市公司受托管理银座商城零售门店及该协议

238

签署后银座商城新开零售门店。2014 年公司出具承诺函，承诺在《委托经营管理协议》

所约定的托管期内或托管期结束后两年内，商业集团将所控制的除上市公司外符合条件

的商业零售业务全部纳入上市公司。

本次重组完成后，商业集团所控制的银座商城旗下大部分零售业务资产进入上市公

司，零售业务集中度进一步得到提高，相关业务的整合程度和上市公司业务的独立性进

一步得到增强，同时有利于减少潜在同业竞争。本次收购完成后，不会产生新的同业竞

争。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财

务状况，并增强持续盈利能力，有利于上市公司减少与标的资产的关联交易、不会新

增与家居流通业务相关的同业竞争、本次交易不影响上市公司的独立性。

（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报

告

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对银座股份 2014 年度财务报告进行了审计，

并出具标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计

师出具非标准无保留意见的情形，符合本条规定。

经核查，独立财务顾问认为，上市公司符合本条规定。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条规定。

经核查，独立财务顾问认为，上市公司符合本条规定。

（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在

约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产包括：世贸中心持有的位于济南市泺源大街 66 号部分房产，银

座商城 18 家子公司股权及银座商城总部与零售业相关的部分经营性资产。

截至本重组报告出具日，根据交易对方出具的承诺及公司登记备案资料、相关房屋

239

权属证明等，标的资产中 18 家子公司均为合法设立、有效存续的公司，不存在被司法

冻结、查封等权属受限情形；位于济南市泺源大街 66 号的房产产权清晰，完整，不存

在设置抵押、担保等权利受限情形。银座商城总部与零售业相关的部分经营性资产中，

除玉函店所有的房产存在土地使用权人尚未转移、房屋所有权证尚未办理之情况外，其

余资产产权清晰、完整，不存在设置抵押、担保等受限情形。

玉函店所有的房产未其从鲁商置业购买的商品房，并签订了合法有效的《商品房买

卖合同》，截至本重组报告书出具之日，鲁商置业已完成全部建设施工所需的审批手续，

但因鲁商置业实际建设面积超过规划许可面积，尚未取得规划验收审批文件，未取得房

屋所有权证，因此暂尚未办理完成产权转移手续。目前规划验收手续及房屋所有权证已

在办理之中，济南市规划局就此出具说明，明确该项目实际建设基本符合规划要求，可

以按照有关程序办理房产证。鲁商置业预计将于 2016 年取得房屋所有权证并完成所有

权证转移。鲁商置业已对此情况出具说明，并承诺上述房屋及座落土地不存在权利限制

或权属纠纷。

根据《商品房买卖合同》第十二条，因出卖人原因造成该商品房不能办理产权登记

或发生债权债务纠纷的，由出卖人承担全部责任。就上述尚未取得房屋所有权证事宜，

交易相对方银座商城、银座商城控股股东商业集团均承诺，如上述房屋因不能办理房屋

所有权证并不能自鲁商置业处获得相应赔偿的，银座商城、商业集团在依法确定造成的

实际损失金额后三十日内，将向银座股份进行足额现金补偿，双方就该等补偿义务承担

连带责任。上述房产情况不会对玉函店的业务经营和财务状况构成重大不利影响。

银座商城、山东世贸中心以及鲁商集团等交易对方分别出具了《关于标的资产完整

权利的承诺函》，如下：

“1、本公司系依法成立并有效存续的有限责任公司，拥有实施本次交易及享有/承担

与本次交易相关的权利义务的合法主体资格；

2、本公司已履行了原标的资产所属公司章程规定的全额出资义务，本公司合法拥

有标的资产，享有对目标资产进行占有、使用、收益、处分的完整权利，有权将标的资

产转让给银座集团股份有限公司，标的资产的转让及过户不存在法律障碍。目标资产权

属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在信托安排、股权代持，没有设置

质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了

240

结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚；

3、本公司应以合理的商业方式运营标的资产，并尽最大努力保持标的资产产权结

构的完整性及促使标的资产公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利

润分配或增加重大债务之行为，使标的资产公司现有负责人和主要员工继续为标的资产

提供服务，并保持目标公司同客户、供应商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络

的人的重大现有关系，确保目标公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏；

4、本公司决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修

改与本公司或标的资产公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与上市公司、

标的资产公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令；

5、不存在因本公司的原因导致任何人有权（无论是现在或将来）根据任何选择权

或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从

而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权；

6、本公司没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或其他足以

导致本公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有

关法律或者行政程序。”

因此，本次交易所涉及的资产，均为权属清晰的经营性资产，并能够在约定的期限

内办理完毕权属转移手续。

经核查，独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产，均为权属清晰的经营性资产，

资产权属不会造成交易障碍，并能够在约定的期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》

第四十三条的要求。

四、本次交易符合《重组办法》、《适用意见第 12 号》及相关解答

的规定

本次交易将拟募集配套资金 122,777.99 万元。本次交易中拟购买资产的交易价格

为 364,550.09 万元。因此此次募集配套资金的比例约占交易总金额的 33.68%，未超

241

过交易总金额的 100%。本次交易符合由并购重组委予以审核的情形。

本次募集配套资金拟用于银座商城枣庄薛城店项目、临沂鲁商中心项目、支付本次

重组的中介机构费用，以及补充标的资产营运资金，提高本次资产重组的绩效，符合《上

市公司发行证券管理办法》的相关规定。

综上，本次交易符合《重组办法》、《适用意见第 12 号》及相关解答的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合符合《重组办法》、《适用意见第 12

号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规

定。

五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条

规定的不得非公开发行股票的情形

截至本重组报告书签署之日，银座股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三

十九条规定的不得公开发行股票的情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重侵害且尚未消除；

3、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除；

4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或十二个月

内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

嫌违法正被中国证监会立案调查；

6、最近一年一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见

的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者

涉及重大重组的除外；

7、严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第

242

三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形。

六、本次交易不构成借壳上市

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此，

本次交易不属于《重组办法》第十三条所述的借壳上市。

七、本次发行股份定价依据及公平合理性

（一）发行股份购买资产的定价依据

根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、

60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次股份发行的定价基准日为 2015 年 10 月 22 日，定价基准日前 20 个交易日、

60 个交易日及 120 个交易日公司股票交易均价分别为 8.55 元/股、10.47 元/股及 12.39

元/股，交易均价的 90%分别为 7.70 元/股、9.42 元/股及 11.15 元/股。

银座股份股价近年来长期保持在 6-9 元/股的区间，去年年初以来银座股份股价存

在较大波动。基于银座股份近年来的股价走势，并考虑近期银座股份股价存在的波动状

况，经交易各方充分沟通协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.70 元/股。该价格的最终确定尚须经上市

公司股东大会批准。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

（二）发行股份价格公平合理性分析

在确定本次交易发行股份的价格时，交易各方充分考虑了同行业上市公司的估值情

况，并将其与银座股份的估值情况进行比较，具体如下：

1、同行业上市公司估值情况

银座股份同行业上市公司 2015 年 12 月 31 日的市盈率及市净率情况如下：

243

证券代码 证券名称 市盈率（PE） 市净率（PB）

000417.SZ 合肥百货 23.29 2.62

000419.SZ 通程控股 34.17 2.63

000501.SZ 鄂武商 A 17.16 3.18

000715.SZ 中兴商业 46.81 3.57

000759.SZ 中百集团 31.48 1.94

000987.SZ 广州友谊 35.79 4.32

002187.SZ 广百股份 23.51 2.35

002251.SZ 步步高 36.77 3.76

002277.SZ 友阿股份 22.31 2.65

002419.SZ 天虹商场 20.06 2.36

002556.SZ 辉隆股份 63.04 4.37

002561.SZ 徐家汇 26.28 3.64

002697.SZ 红旗连锁 58.51 5.15

600280.SH 中央商场 31.47 7.64

600327.SH 大东方 35.51 3.60

600361.SH 华联综超 52.31 1.73

600628.SH 新世界 40.14 3.75

600655.SH 豫园商城 23.16 3.09

600693.SH 东百集团 41.52 5.01

600694.SH 大商股份 12.35 2.49

600697.SH 欧亚集团 22.07 4.15

600723.SH 首商股份 21.85 2.40

600729.SH 重庆百货 26.78 2.89

600738.SH 兰州民百 39.76 3.77

600778.SH 友好集团 41.59 2.22

600785.SH 新华百货 50.51 3.72

600814.SH 杭州解百 36.66 4.75

600824.SH 益民集团 51.06 5.17

600827.SH 百联股份 29.42 1.93

600828.SH 成商集团 28.03 4.35

600859.SH 王府井 19.80 1.83

600861.SH 北京城乡 57.69 2.61

600865.SH 百大集团 51.92 6.04

600976.SH 健民集团 44.75 5.34

601010.SH 文峰股份 30.28 3.40

601933.SH 永辉超市 48.24 6.38

244

603123.SH 翠微股份 34.62 2.06

行业均值 35.42 3.59

600858.SH 银座股份 24.99 1.39

数据来源：万得 wind

注：上表计算市盈率、市净率时，股票交易价格以本次评估基准日 2015 年 12 月 31 日的收盘价为准；对应财

务数据为 2014 年末或 2014 年度数据。

2、银座股份估值情况

本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票

交易均价的 90%，即 7.70 元/股。据此计算的市盈率为 24.99，市净率为 1.39。

与同行业 A 股上市公司相比，银座股份的估值相对较低，但考虑到本次注入资产

的盈利能力较强，与上市公司存在可预期的协同效应，且股份发行后需要锁定 36 个月，

大股东同时需对注入资产的未来减值情况作出承诺。为兼顾各方利益，经交易各方友好

协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 20 个交易日公司股票交

易均价的 90%，即 7.70 元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

上述定价原则符合《重组办法》第四十五条的规定。

（三）募集配套资发行股份定价情况

为提高本次重组整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向特定投资者非公开发

行股份募集配套资金。本次发行对象为由上市公司员工持股计划以及山东聚赢产业基金

合伙企业（有限合伙）、山东省经济开发投资公司和北京嘉润金成投资中心（有限合伙）。

其中银座股份本次员工持股计划拟委托汇添富基金管理股份有限公司作为管理机构，拟

通过员工筹集资金全额认购汇添富基金管理股份有限公司设立的资产管理计划的方式

实施本次员工持股计划。

本次向特定对象募集配套资金的发行价格为公司第十届董事会 2015 年第九次临时

会议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.70 元/股，该价格的最终确

定尚须经上市公司股东大会批准。

245

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

上述定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施

细则》的规定。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份定价依据是公平合

理的。

八、交易标的定价依据及公平合理性

（一）本次交易标的定价依据

根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，

本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，经交易

各方友好协商确定。

本次拟注入标的资产的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。本次交易标的资产采用

资产基础法和收益法评估，并采用资产基础法评估结果作为标的资产的最终评估结论。

本次拟注入标的资产评估基准日账面价值为 235,088.66 万元，根据评估师出具的

评估报告，本次拟注入资产评估值为 364,550.09 万元，评估增值 129,461.43 万元，增

值率 55.07%。

经交易双方协商，标的资产整体作价金额为 364,550.09 万元。

（二）董事会对定价的合理性及公允分析

1、评估依据的合理性

根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字(2015)第 0092、0093 及

0095 号评估报告及评估说明，本次交易标的资产采用资产基础法和收益法评估，并采

用资产基础法评估结果作为标的资产的最终评估结论。

2、估值影响因素分析

246

标的资产属于证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的资产主营业

务属于批发和零售贸易（F）下的零售业（F52）。而鼓励和刺激消费，推动经济结构转

型一直是我国经济领域的重要政策导向之一。近年来，商务部先后公布过《商务部关于

“促消费”的若干意见》（商运发[2007]120 号）、《关于推动信用销售健康发展的意见》（商

秩发[2009]88 号）、《商务部、财政部、中国人民银行关于“十二五”时期做好扩大消费工

作的意见》（商运发[2011]381 号）、《商务部关于进一步做好扩大消费工作的通知》（商

运函[2013]22 号）等促消费方面的政策和措施。的发展要求。随着国家产业结构升级调

整及新型城镇化战略的快速推进，预计本行业未来将具有良好的发展机遇。

经过多年的发展，标的资产已经成为国内零售行业的重点企业。本次交易完成后，

董事会将积极响应国家的政策号召，支持发展标的资产相关业务，并与现有的业务形成

协同，提高上市公司的整体盈利能力，为回报广大股东创造条件。

3、协同效应的分析

本次交易完成后，上市公司与标的资产之间将会产生可预期的协同效应，主要体现

在产业链上下游的整合、议价能力的增强、运营管理更加高效、融资分红能力的提升及

品牌效应等方面。同时，上市公司与标的资产的客户资源共享能够为彼此业务的拓展形

成有力的支撑，充分挖掘现有客户的潜力，实现资源协同，进一步提高市场占有率。

董事会认为，本次交易尚未完成，上述协同效应主要体现在产业链的整合中，对业

务发展的影响难以量化分析。

本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。

4、相对估值合理性

（1）同行业上市公司比较

标的资产属于证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的资产主营业

务属于批发和零售贸易（F）下的零售业（F52）。标的资产为地域性（山东及周边省份）

的大型综合零售企业，主要经营业态包括百货、超市和购物中心，收入方式包括经销、

代销和租赁。我们选取了与标的资产业务类型较为相似的同行业可比公司进行比较，选

取标准主要为地域性的，经营业态和营业方式多样化的综合零售企业。以本次评估基准

日 2015 年 6 月 30 日及定价基准日 2015 年 10 月 22 日的收盘价分别计算的收，可比

247

公司的市盈率情况具体如下：

评估基准日 定价基准日 2015 年 12 月 31 日

证券代码 证券名称

市盈率（PE） 市盈率（PE） 市盈率（PE）

000417.SZ 合肥百货 26.10 20.69 23.29

000419.SZ 通程控股 41.69 28.48 34.17

000501.SZ 鄂武商 A 16.44 15.22 17.16

000715.SZ 中兴商业 41.31 34.60 46.81

000759.SZ 中百集团 43.77 31.85 31.48

000987.SZ 广州友谊 39.53 28.00 35.79

002187.SZ 广百股份 26.88 20.51 23.51

002251.SZ 步步高 55.05 42.57 36.77

002277.SZ 友阿股份 27.57 22.65 22.31

002419.SZ 天虹商场 25.27 17.54 20.06

002556.SZ 辉隆股份 68.22 56.05 63.04

002561.SZ 徐家汇 26.59 23.32 26.28

002697.SZ 红旗连锁 60.99 57.51 58.51

600280.SH 中央商场 39.08 36.91 31.47

600327.SH 大东方 44.06 30.54 35.51

600361.SH 华联综超 69.72 45.16 52.31

600628.SH 新世界 37.17 42.10 40.14

600655.SH 豫园商城 23.00 25.24 23.16

600693.SH 东百集团 38.24 25.58 41.52

600694.SH 大商股份 13.22 8.56 12.35

600697.SH 欧亚集团 16.50 13.30 22.07

600723.SH 首商股份 24.25 17.56 21.85

600729.SH 重庆百货 26.61 26.78 26.78

600738.SH 兰州民百 40.18 28.79 39.76

600778.SH 友好集团 54.58 37.63 41.59

600785.SH 新华百货 25.47 35.70 50.51

600814.SH 杭州解百 47.40 29.41 36.66

600824.SH 益民集团 57.62 51.24 51.06

600827.SH 百联股份 34.26 32.49 29.42

600828.SH 成商集团 30.67 22.56 28.03

600859.SH 王府井 22.92 17.05 19.80

600861.SH 北京城乡 59.27 39.61 57.69

600865.SH 百大集团 47.30 37.60 51.92

600976.SH 健民集团 45.03 36.68 44.75

248

601010.SH 文峰股份 40.69 33.40 30.28

601933.SH 永辉超市 55.36 54.21 48.24

603123.SH 翠微股份 42.92 29.98 34.62

行业均值 38.78 31.27 35.42

600858.SH 标的资产 16.93 16.93 16.93

数据来源：万得 wind

注：①上表计算市盈率、市净率时，股票交易价格以本次评估基准日/定价基准日的收盘价为准；对应财务数据

为 2014 年度数据。②标的公司市盈率=收购价/2014 年度净利润。

由上表可见，本次交易中标的资产估值对应的市盈率低于其同行业上市公司的市盈

率均值。

（2）可比交易案例

可比交易选取标准包括：

- 战略投资者，收购了超过 50%股份

- 标的资产主要在中国运营零售门店

- 2014 年至 2016 年 2 月份之间完成的交易

- 相关财务信息可以获取

定价基准日

完成时间 目标公司 买方 收购股权比例 市盈率（PE）

2015-2-15 南城百货 步步高 100.0% 15.0

2015-10-14 北京甘家口大厦及北京现代广场 北京翠微 100.0% 48.8

2015-9-14 杭州友谊 杭州解百 60.0% 17.9

均值 27.2

中位数 17.9

综上所述，无论是从标的资产同行业可比公司的市盈率角度对比还是从近年的可比

交易案例对比，本次交易标的资产的定价都相对公平合理，有利于增强上市公司未来持

续盈利能力和现金流情况，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价依据是公平合理的。

九、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市

249

公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发

展、是否存在损害股东合法权益的问题

以下分析是基于本次购买资产的交易已于2014年1月1日实施完成，公司实现对标

的资产合并的公司架构于2014年1月1日业已存在的假设，并按照此架构持续经营，2014

年1月1日起将标的资产纳入财务报表的编制范围。在编制备考报表时，假设本次发行

股份的价格为7.70元/股（最终发行价格尚需经公司股东大会批准），公司拟向交易对方

发行股份的数量为47,344.17万股（最终发行数量将以购买资产成交价、最终发行价格

为依据，由公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准的结果为准）。综上，本次重

组增加股本为47,344.17万元，增加资本公积为317,205.92万元。

此次山东银座商城股份有限公司零售业务交易属于同一控制下的企业合并，按照同

一控制下企业合并处理。根据《企业会计准则-企业合并》的相关规定，本备考财务报

表编制方法如下：

1、公司对报告期内山东银座商城零售业务收取托管费，备考财务报表编制时抵消

了纳入的零售业务相关的托管收入，托管费相关的税金及附加也进行了相应调整。

2、本次交易置入的山东世界贸易中心房产的房产，以《资产评估报告》中的公允

价值为基础，考虑备考财务报表编制期间的摊销的影响数，备考财务报表编制时计提累

计折旧，同时对原支付山东世界贸易中心的租赁费进行冲回；备考财务报表报告期内按

照公允价值计提了房产税。

3、因配套融资存在不确定性，编制备考财务报表时未予考虑。

根据中天运会计师事务所出具的经审阅备考财务报告，本次交易完成后，公司的财

务状况、盈利能力情况如下：

（一）本次交易完成后公司财务状况分析

根据公司近一年的资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的近一年及一期的

上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后公司 2014 年 12 月 31 日及 2015 年

9 月 30 日的财务状况情况如下：

单位：万元

250

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

项目 交易后 交易后

交易前 增长率 交易前 增长率

（备考） （备考）

流动资产 476,292.67 319,767.81 48.95% 614,790.84 447,271.36 37.45%

非流动资产 1,238,029.46 858,161.06 44.27% 1,242,266.25 855,907.43 45.14%

资产总计 1,714,322.12 1,177,928.87 45.54% 1,857,057.09 1,303,178.79 42.50%

流动负债 1,042,706.99 796,122.10 30.97% 1,154,792.05 875,120.07 31.96%

非流动负债 88,288.00 51,620.12 71.03% 139,322.44 102,175.57 36.36%

负债总计 1,130,994.99 847,742.21 33.41% 1,294,114.49 977,295.64 32.42%

归属于母公司所

552,872.37 299,731.89 84.46% 531,186.93 294,127.49 80.60%

有者权益

少数股东权益 30,454.76 30,454.76 0.00% 31,755.66 31,755.66 0.00%

所有者权益合计 583,327.13 330,186.66 76.67% 562,942.59 325,883.15 72.74%

假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日已完成，2014 年末公司总资产规模增长 42.50%；

2015 年 9 月 30 日总资产规模增长 45.54%。2014 年末归属于母公司的所有者权益增

长 80.60%，2015 年 9 月 30 日增长 84.46%。

1、交易前后资产构成分析

2014 年末及 2015 年 9 月 30 日，交易前后的资产变动及构成情况如下：

单位：万元

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

项目 交易后 交易后

交易前 增长率 交易前 增长率

（备考） （备考）

流动资产：

货币资金 165,165.23 104,124.63 58.62% 247,585.65 170,416.10 45.28%

应收票据 10.00 - 20.00

应收账款 2,815.10 439.51 540.51% 3,379.57 29.46 11371.72%

预付账款 23,388.11 10,843.42 115.69% 24,603.48 11,596.25 112.17%

应收利息 47.34 47.34 0.00% 158.77 158.77 0.00%

存货 258,519.72 190,694.76 35.57% 313,474.28 251,303.36 24.74%

其他应收款 21,088.97 13,618.15 54.86% 22,564.42 13,767.41 63.90%

其他流动资产 5,258.19 10,843.42 -51.51% 3,004.68

流动资产合计 476,292.67 319,767.81 48.95% 614,790.84 447,271.36 37.45%

非流动资产：

可供出售金融资 334.00 170.00 96.47% 334.00 170.00 96.47%

251

产

长期股权投资 2,703.50 2,703.50 0.00% 2,872.59 2,872.59 0.00%

投资性房地产 247,511.09 169,953.24 45.63% 191,108.24 118,514.70 61.25%

固定资产 622,706.43 392,610.71 58.61% 584,513.95 349,385.95 67.30%

在建工程 67,350.92 64,303.96 4.74% 139,359.17 134,007.98 3.99%

无形资产 179,733.08 146,882.57 22.37% 200,745.70 167,074.58 20.15%

商誉 30,331.23 30,331.23 0.00% 30,331.23 30,331.23 0.00%

长期待摊费用 63,328.77 31,837.42 98.91% 67,645.41 32,630.62 107.31%

递延所得税资产 24,025.51 19,368.44 24.04% 25,350.41 20,919.78 21.18%

其他非流动资产 4.93 - 5.55

非流动资产合计 1,238,029.46 858,161.06 44.27% 1,242,266.25 855,907.43 45.14%

资产总计 1,714,322.12 1,177,928.87 45.54% 1,857,057.09 1,303,178.79 42.50%

假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日已完成，公司 2014 年末流动资产增长 37.45%，

2015 年 9 月 30 日流动资产增长 48.95%，主要是交易完成后，公司货币资金、预付款

项、其他应收款、应收账款等经营业务相关的流动资产科目金额增长所致；公司 2014

年末非流动资产增长 45.14%，2015 年 9 月 30 日增长 44.27%，主要是由于投资性房

地产、固定资产、无形资产和长期待摊费用等增加所致。

本次交易完成后，公司的资产规模将进一步增加，增强了公司的综合实力与抵御风

险的能力。

2、交易前后负债构成分析

2014 年末及 2015 年 9 月 30 日， 交易前后的负债变动及构成情况如下：

单位：万元

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

项目 交易后 交易后

交易前 增长率 交易前 增长率

（备考） （备考）

流动负债：

短期借款 320,940.00 259,500.00 23.68% 270,900.00 216,200.00 25.30%

应付票据 12,971.84 100.00 12871.84% 5,404.25 0.00

应付账款 269,047.69 186,330.23 44.39% 402,028.01 250,822.71 60.28%

预收款项 81,915.62 80,954.89 1.19% 155,930.46 152,866.03 2.00%

应付职工薪酬 10,445.26 7,010.42 49.00% 12,901.81 8,768.42 47.14%

应交税费 1,534.04 -3,151.95 -148.67% 2,588.64 -5,567.74 -146.49%

252

应付利息 1,280.31 1,033.42 23.89% 1,211.29 945.68 28.09%

应付股利 3,704.77 3,704.77 0.00% 1,129.34 1,129.34 0.00%

其他应付款 205,870.20 130,308.05 57.99% 187,105.67 139,786.35 33.85%

一年内到期的非流

134,997.26 130,332.26 3.58% 111,613.43 106,190.12 5.11%

动负债

其他流动负债 0.00 - 3,979.16 3,979.16 0.00%

流动负债合计 1,042,706.99 796,122.10 30.97% 1,154,792.05 875,120.07 31.96%

非流动负债：

长期借款 72,104.84 48,354.84 49.12% 125,329.03 99,129.03 26.43%

长期应付职工薪酬 2,081.32 2,081.32 0.00% 2,475.47 2,475.47 0.00%

预计负债 71.00 - 71.00

递延收益 13,786.64 1,014.09 1259.51% 11,405.72 571.07 1897.25%

递延所得税负债 244.20 169.87 43.76% 41.21

非流动负债合计 88,288.00 51,620.12 71.03% 139,322.44 102,175.57 36.36%

负债合计 1,130,994.99 847,742.21 33.41% 1,294,114.49 977,295.64 32.42%

假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日已完成，公司 2014 年末流动负债增长 31.96%，

2015 年 9 月 30 日流动负债增长 30.97%，主要是交易完成后，公司短期借款、应付账

款、预付款项和其他应付款增加所致；公司 2014 年末非流动负债增长 36.36%，2015

年 9 月 30 日增长 71.03%，主要是由于长期借款增加所致。

3、交易前后的偿债能力分析

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

项目 交易后 交易后

交易前 变化 交易前 变化

（备考） （备考）

流动比率 0.46 0.40 0.06 0.53 0.51 0.02

速冻比率 0.16 0.13 0.03 0.22 0.19 0.03

资产负债率 65.97% 71.97% -6.01% 69.69% 75.00% -5.31%

假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日已完成，2014 年末公司流动比率由交易前的 0.51

上升至交易后的 0.53；速冻比率由交易前的 0.19 上升至交易后的 0.22；资产负债率由

交易前的 75.00%下降至 69.69%；2015 年 9 月 30 日公司流动比率由交易前的 0.40 上

升至交易后的 0.46；速冻比率由交易前的 0.13 上升至交易后的 0.16；资产负债率由交

易前的 71.97%下降至 65.97%；公司的偿债能力在交易完成之后有所增强，财务风险

253

下降，抗风险能力增强。

4、交易前后的资产运营效率分析

标的资产最近两年及一期的资产运营效率指标如下：

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

项目 交易后 交易后

交易前 变化 交易前 变化

（备考） （备考）

应收账款周

539.39 4,749.89 -4,210.50 635.29 42,166.72 -41,531.43

转率（次/年）

存货周转率

5.84 5.04 0.80 6.85 5.53 1.32

（次/年）

总资产周转

0.94 0.90 0.04 1.16 1.08 0.08

率（次/年）

2015 年 9 月 30 日数据未考虑年化。

交易后应收账款周转率变化较大，主要是因为上市公司主要经营模式为零售门店销

售，应收账款较少。而标的资产中银座配送、银座电器为银座商城及上市公司内部各门

店的供应商，应收账款较多，因而应收账款周转率下降较多。交易后上市公司存货周转

率及总资产周转率均有所增强，上市公司资产运营效率得到有效提升。

（二）本次交易完成后公司盈利能力分析

1、交易前后利润构成分析

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年度

项目 交易后 交易后

交易前 增长率 交易前 增长率

（备考） （备考）

营业收入 1,666,979.58 1,113,777.58 49.67% 2,146,997.86 1,381,803.38 55.38%

营业成本 1,343,705.78 906,856.65 48.17% 1,715,723.70 1,116,808.00 53.63%

销售费用 199,363.34 124,277.03 60.42% 268,774.30 166,010.43 61.90%

管理费用 30,003.79 23,868.24 25.71% 42,356.54 33,556.75 26.22%

财务费用 24,287.81 17,819.40 36.30% 27,467.72 17,256.44 59.17%

营业利润 47,281.99 24,963.70 89.40% 70,865.73 34,746.77 103.95%

利润总额 46,116.35 23,356.33 97.45% 69,625.58 32,894.86 111.66%

净利润 26,553.87 10,472.84 153.55% 42,871.51 17,082.50 150.97%

归属于母公司 27,406.17 11,325.13 141.99% 43,857.72 18,068.72 142.73%

254

的净利润

假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日已完成，公司 2014 年营业收入增长 55.38%，净

利润增长 150.97%；2015 年 1-9 月营业收入增长 49.67%，净利润增长 153.55%，营

业利润、利润总额、归属母公司股东的净利润均较交易前大幅增加，盈利能力大幅提升。

2、交易前后盈利指标分析

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年度

项目 交易后 交易后

交易前 变化 交易前 变化

（备考） （备考）

毛利率 19.39% 18.58% 0.81% 20.09% 19.18% 0.91%

净利率 1.59% 0.94% 0.65% 2.00% 1.24% 0.76%

每股收益 0.2759 0.2178 0.0323 0.4414 0.3474 0.0513

假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日已完成，公司 2014 年及 2015 年 1-9 月毛利率、

净利率、每股收益等指标较交易前有均有所增加。本次交易完成后，上市公司主营业务

得以丰富，业务规模和盈利规模的稳定性有所增加，盈利能力有所提高。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力有所增强、

财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益

的情形。

十、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、

公司治理机制进行全面分析

（一）对本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力的全面

分析

上市公司本次拟收购的标的资产包括银座商城总部直接持有的商业零售资产，山东

世界贸易中心的房产、土地，以及济南银座、北园银座等 19 家银座商城控股子公司股

权，主要包括了山东省内上市公司范围之外的银座品牌 36 家门店，涵盖百货商场、购

物中心、超市等多种业态，覆盖济南、济宁、枣庄、日照、临沂、聊城、潍坊、菏泽等

地市。

255

标的资产的经营地域主要集中于山东省内，因此公司面临的主要竞争对手是山东省

内各类零售企业。山东省是我国沿海的人口与经济大省, 多年来国民生产总值和社会消

费品零售总额居于全国第三位（仅次于广东省、江苏省），消费市场潜力巨大。2014 年

山东省实现社会消费品零售总额 25,111.50 亿元，居于全国前列，且连续多年保持高速

增长，显示出其在商品零售领域的重要地位。

目前标的资产在山东省内的主要竞争对手包括华联集团、苏宁集团等全国性的大型

零售企业，还包括如利群集团、振华百货集团和潍坊百货集团等区域性的百货零售企业。

而区域性百货企业在山东省内以其优越的商业地段、区域集中建店的规模、方便的物流

配送环境、相对较低经营成本、较高的消费者忠诚度以及强势的供应商支持等优势，具

有稳固的区域竞争力甚至区域垄断性地位，普遍经营业绩好于全国性经营的百货企业。

标的资产为银座商城下属企业，所经营的门店均使用“银座”品牌。经过多年发展，

“银座”品牌在济南市乃至山东省依靠良好的市场形象和经营理念，得到了广大消费者

的认同，在业内已拥有较高的知名度，特别是在济南、济宁、泰安等市县具有强势地位。

作为山东省零售行业的知名企业，银座商城以其商品特色、营销特色、服务特色等在全

国范围内均具有一定的知名度。2002 年 6 月,“银座”被中国商业名牌管理委员会全体

会议评为 89 家国家首批中国商业名牌企业之一。根据 2014 年中国连锁百强榜单，银

座母公司山东省商业集团排名第六，仅次于国美电器、苏宁云商、华润万家（苏果）、

康城投资（大润发）和沃尔玛（中国）。

本次交易完成后，上市公司将银座品牌具有竞争优势的门店纳入，进一步扩大资

产运营规模，优势互补，增强了公司的综合竞争力，提高了公司的行业地位，本次交

易符合国家的产业政策，也符合公司发展战略的要求。

（二）对本次交易完成后上市公司治理机制的全面分析

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证

券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法

人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公

司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大调整，

也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。

256

本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，拟采取的措施主

要包括以下几个方面：

1、股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公司章程》、

《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股

东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东

享有平等地位，充分行使权利。

本次交易完成后，公司将继续根据相关法律法规的要求召集、召开股东大会，平等

对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提

下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比

例，充分保障股东的知情权和参与权。

2、控股股东、实际控制人

公司的控股股东为银座商城，公司实际控制人为山东省国资委，公司控股股东、实

际控制人严格规范自己的行为，根据法律法规依法行使其权利并承担义务，没有超越股

东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形。公司在业务、人员、资产、机构、

财务等方面均独立于控股股东、实际控制人，拥有独立完整的业务和自主经营能力。

本次交易对公司控股股东、实际控制人的控制权不会产生重大影响，公司将继续积

极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东

的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额

外的利益。

3、董事会

公司董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照

《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉

尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员

会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。

257

本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，确保董事会公正、高效地进

行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司

的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体

利益和中小股东利益。

4、监事会

公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格执行《公司

法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公

司财务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监

督，并发表独立意见。

本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务

以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维

护公司以及全体股东的合法权益。

5、董事会秘书与信息披露

公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等一系列规范公司

信息管理和披露的制度，公司董事会设置董事会秘书，全面负责信息披露工作。本次交

易完成后，公司将进一步完善信息披露制度，按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》

等法律法规及公司章程和公司信息披露管理制度的规定，充分、及时的做好信息披露工

作，保证所有股东有平等的机会获得信息。

（三）本次交易完成后上市公司的独立性

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章

程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，具有独立、

完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持和

维护目前高标准的独立性要求，进一步夯实公司独立经营与运作的实质。

为保证与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务上的独立，上市公司控股股东

及实际控制人已出具保持上市公司独立性的承诺。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到

258

巩固、经营业绩将持续向好、持续发展能力将得到增强、公司治理机制将健全发展。

十一、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现

金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实

有效，发表明确意见

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的实施将先

进行标的资产交割，再进行股份及现金对价的支付，同时《发行股份及支付现金购买资

产协议》也对交易各方的违约责任进行了约定。

经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致

上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。

十二、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核确认的相关

事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必

要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

本次交易涉及上市公司向其控股股东银座商城发行股份及支付现金购买资产。根据

《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上海证券交易所股票上市规则》

等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。因此，在关于本次重

组的董事会、股东大会决议表决中关联董事和关联股东将回避表决。

（一）本次交易的必要性分析

1、公司发展战略的需要

标的资产为山东省内优质百货零售门店资源，通过本次交易，能够进一步巩固上市

公司在山东省内百货零售行业的龙头地位，是对公司“精耕山东，进一步巩固和加强区

域竞争优势”的发展战略的贯彻。对公司在山东各重要城市形成集中连片、多业态组合

并举的网点布局，突出多店组合的规模化优势有突出的作用。为公司未来的稳健发展、

经营业绩提升奠定良好基础，终将使公司业务规模显著扩大，抗风险能力提高，行业竞

争实力和市场份额有效提升。

259

2、减少与标的资产关联交易，规范公司运营的需要

自 13 年起，标的资产中的大部分门店已交由上市公司委托管理，并每年支付给上

市公司托管费。除此之外，上市公司与标的资产中的配送业务亦存在关联交易。2015

年 9 月 30 日上市公司与标的资产之间的应付余额为 63,395.31 万元。随着上市公司零

售业务的发展，未来该部分的金额将会继续增加。本次交易后，标的资产将成为上市公

司的子公司，未来该部分关联交易将在上市公司合并报表抵消。

3、增强上市公司盈利能力，提升股东回报水平的需要

本次交易完成后，公司资产质量、持续盈利能力将得到改善，将有助于提升公司的

盈利水平。2014 年、2015 年 1-9 月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 18,068.72

万元和 11,325.13 万元。

假设本次交易在 2014 年 1 月 1 日完成，根据备考报表审计报告，交易完成后，上

市公司 2014 年及 2015 年 1-9 月分别实现归属于母公司所有者净利润为 43,857.72 万

元及 27,406.17 万元。

因此，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维

护上市公司全体股东的利益。

（二）本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上

市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相

关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。

同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，

及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重

大事件与本次重组的进展情况。

本次重组构成关联交易。本报告书在提交董事会、股东大会审议时，独立董事已就

该事项发表了独立意见。独立财务顾问和法律顾问已对本报告书出具了独立财务顾问核

查意见和法律意见书。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方对相关议

案回避表决。

260

公司在审议本次交易方案的股东大会召开前 15 日发出股东大会通知，并提前发布

提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。

在审议本次交易的股东大会上，公司通过上海证券交易所交易系统向 A 股股东提

供网络投票平台，股东可通过交易系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。同

时，公司单独统计除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公

司 5%以上股份的股东以外的其他股东投票情况。

本次重组各交易对方已出具《承诺函》，承诺：

“本公司作为银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

项目的交易对方，本公司承诺：

一、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转

让。

二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行

价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市

公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

三、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新

监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成

后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应

遵守上述承诺。

四、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”

本次重组交易各方已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确

保本次重组的定价公平、公允。为本次重组提供审计的会计师事务所和提供评估的资产

评估机构均具有证券期货从业资格。公司独立董事对本次重组涉及的评估定价的公允性

发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问对本次重组的实施过程、资产过

户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披露和申

请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

261

本次重组的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提

供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员及本次重组的交易对方还承诺，如本次交

易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关

立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该

上市公司拥有权益的股份。

本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监

事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。本次交易上市公

司已采取必要的措施，不会损害上市公司及其全体股东的利益。

十三、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，

就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出

填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施

的可行性、合理性发表意见；根据证监会《关于首发及再融资、重大

资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，保荐机构和财务顾问

应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及

相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强

资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资

者合法权益的精神等发表核查意见

本次交易对标的资产中采用的估值方法为资产基础法，根据《重组管理办法》第三

十五条的规定，未编制盈利预测报告。

根据本次重组交易对方银座商城、山东世贸中心及鲁商集团与上市公司签订的《资

产减值补偿协议》，本次交易对方承诺：在补偿期限到期时，经评估的标的资产的价值，

262

将不低于本次购买的交易作价。如果届时经评估的标的资产价值低于标的资产转让的交

易作价，出让方应向受让方进行股份补偿。补偿期限为《资产减值补偿协议》所涉重组

事项全部完成之日当年及其后两个会计年度。

本次交易前，上市公司 2014 年度实现的基本每股收益为 0.35 元/股。根据会计师

出具的备考财务报表，假设上市公司于 2014 年 1 月 1 日为基准日完成对标的公司的合

并，并考虑募集配套资金的影响，上市公司 2014 年度实现的基本每股收益为 0.38 元/

股，本次交易会增厚即期回报。

根据上市公司《关于重大资产重组并募集配套资金后填补被摊薄即期回报措施》，

上市公司对本次发行股份收购资产并募集配套资金摊薄即期回报对公司主要财务指标

的影响即进行了分析：

“本次交易前，上市公司 2014 年度实现的基本每股收益为 0.35 元/股。根据会计

师出具的备考财务报表，假设上市公司于 2014 年 1 月 1 日为基准日完成对标的公司的

合并，并考虑募集配套资金的影响，上市公司 2014 年度实现的基本每股收益为 0.38

元/股，本次交易会增厚即期回报。

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本和净资产规模均有一定

幅度的增长。本次配套募集资金主要用于临沂鲁商中心项目和枣庄薛城店项目以及补充

公司流动资金，预计本次募投项目建成后将大幅提升公司营业收入和净利润水平。由于

募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的

情况下，若重组之后公司盈利水平较重组前未能产生相应幅度增长，本次重大资产重组

仍然存在摊薄即期回报的可能。同时，如果上市公司或标的资产业绩出现下滑，也可能

会摊薄即期回报。

为保障此次重大资产重组及募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提

高未来的回报能力，保障中小投资者的利益，根据证监会对摊薄即期回报有关事项的指

导意见，公司拟采取以下措施：

1、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根

据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—

263

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募

集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。

本次配套募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定，开设募

集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，保证募集资金按本次募投项目用途使用，

并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险。

2、提高募集资金使用效率

本次重组配套募集资金主要用于临沂鲁商中心项目和枣庄薛城店项目以及补充公

司流动资金，本次募投项目具备较好的市场前景及盈利能力，公司董事会已对本次募投

项目的可行性进行了充分论证。本次募集资金到位后，在合法合规使用募集资金的同时，

公司将尽可能提高对募集资金的使用效率，加快募投项目的建设进度，使其尽快产生效

益，为股东带来回报。

3、提高公司经营管理能力

在本次募集资金投资项目进入营运前，公司将大力拓展现有业务，提高公司盈利水

平，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次重大资产重组并募集配

套资金对投资者回报摊薄的风险；同时，公司将抓紧对募集资金投资项目的建设，提升

公司经营业绩，有效防范由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

4、完善利润分配制度，强化投资者的回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司

根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上

市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司的实际情况，制定

了公司《未来三年（2016 年－2018 年）股东回报规划》。本次重大资产重组并募集配

套资金发行完成后，公司将严格遵照《未来三年（2016 年－2018 年）股东回报规划》

及《公司章程》，切实保障投资者利益，强化对投资者的回报。

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法

权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下

承诺：

264

“（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式

损害公司利益；

（二）对本人的职务消费行为进行约束；

（三）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）未来本人如参与公司股权激励计划，设置的行权条件应与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩。”

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方约定的补偿安排具有合理性和可行性。

公司所预计的即期回报摊薄情况合理，上市公司已就本次重组完成当年出现即期回报

被摊薄的情况，制定了填补措施，上市公司的董事、高级管理人员亦就填补回报措施

能够得到切实履行作出承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报

有关事项的指导意见》的相关规定，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中

小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

十四、关于本次重组未编制上市公司备考盈利预测报告和标的资产模

拟现金流量表的核查意见

根据《重组办法》第二十二条规定，本次交易未编制上市公司备考盈利预测报告。

此外，由于标的资产报告期内涉及业务的剥离整合，因此未编制标的资产的模拟现金流

量表。广大投资者可以基于本次重组交易报告书“第十章管理层讨论与分析”中就本次交

易对上市公司和标的资产的财务状况、持续经营能力、未来发展前景的详细分析，结合

公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组未编制上市公司备考盈利预测报告符合

《重组管理办法》等规定；同时，上市公司已经在重组报告书中充分披露了相关信息。

十五、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资

产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10

号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关

265

联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表

意见

截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用

和为实际控制人或其他关联人违规提供担保的情况。

截至本报告书签署日，拟注入的标的资产与关联方不存在非经营性资金占用。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，拟购买资产的股东及其关

联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。

十六、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财

务顾问对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并

发表明确意见。

根据本次方案，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象为

由上市公司员工持股计划（筹）以及山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、山东省

经济开发投资公司和自然人辛军。其中山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）为私募

投资基金。

聚赢基金成立于 2015 年 3 月 26 日，主要从事对未上市企业的投资，对上市公司

非公开发行股票的投资及相关咨询业务，于 2015 年 6 月 3 日在中国证券投资基金业协

会完成备案，备案编号 S29366。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及私募投资基金，所涉及的私募投资

基金已完成相关备案程序。

266

第六章 独立财务顾问内核和结论性意见

一、瑞银证券内部审核程序及内核意见

瑞银证券按照《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定以及《瑞银证券

投资银行业务内核工作规则》对本次交易方案及重组报告书进行了审核。瑞银证券保荐

业务质量控制部门对本次交易预案进行初审，完成初审后提交瑞银证券内核小组成员进

行审核，并由内核小组出具关于本次交易方案及重组报告书的审核意见。

二、独立财务顾问结论性意见

经过对本次交易方案、相关信息披露文件的核查，瑞银证券对本次交易的内核意见

如下：

（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文

件的规定；

（二）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；本次交易完成后上市公司实际

控制人未发生变更，不构成借壳上市；

（三）本次交易所涉及的资产和股份经具有证券从业资格的山东正源和信资产评估

有限公司进行评估，评估结果已在山东省国资委完成确认；本次交易标的资产定价合理，

所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；评估方法选择适当，评估参数取值合理，

评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性；

（四）本次交易拟购买的标的资产中，18 家子公司均为合法设立、有效存续的公

司，其股权不存在被司法冻结、查封等权属受限情形；位于济南市泺源大街 66 号的房

产产权清晰，完整，不存在设置抵押、担保等权利受限情形。银座商城总部与零售业相

关的部分经营性资产中，除玉函店所有的房产存在土地使用权人尚未转移、房屋所有权

证尚未办理之情况外，其余资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债

权债务处理合法；

（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持

续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

267

（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司

治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人

治理结构；

（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关

协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；

（八）本次交易构成关联交易；本次交易完成后，对于公司与实际控制人及其关联

企业之间可能发生的关联交易，公司的控股股东及实际控制人签署了《关于规范关联交

易的承诺》；交易对方与上市公司就标的资产可能出现减值情况的补偿安排切实可行、

合理；

（九）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可

能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交

易的客观评判。

268

第七章 其他重要事项

一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人

或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用

和为实际控制人或其他关联人违规提供担保的情况。

截至本重组报告书出具之日，标的资产不存在被关联方占用非经营性资金的情况，

也不存在为实际控制人或其他关联人违规提供担保的情况。

同时，控股股东、交易对方、实际控制人出具了《关于规范关联方资金占用的承诺》，

详见本报告书“重大事项提示 十三、本次重组相关方所作出的重要承诺”。

二、本次交易对公司负债结构的影响

根据中天运会计师事务所出具的备考报表审阅报告，本次交易前后，上市公司 2014

年末资产、负债变动情况如下：

单位：万元

项目 交易前 交易后（备考）

总资产 1,303,178.79 1,857,033.36

总负债 977,295.64 1,294,166.07

所有者权益 325,883.15 562,867.29

资产负债率 74.99% 69.69%

从上表可知，本次交易完成后，公司资产负债率有所降低，不存在因本次交易使公

司大量增加负债（包括或有负债）的情况。

三、上市公司最近十二个月内重大资产交易

上市公司最近十二个月之内不存在重大资产交易。

269

四、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资

产重组（2014 年修订）》（证监会公告〔2014〕54 号）、《关于规范上市公司信息披露及

相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）以及上交所的相关要求，上市公司

公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交

易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成

年子女，以下合称“自查范围内人员”）就公司筹划本次重大资产重组事项停牌前 6 个月

至重组报告书公告前一日（2014 年 7 月 12 日至 2016 年 3 月 10 日）是否存在买卖公

司股票情况进行了自查，并出具了自查报告。情况如下：

1、控股股东商业集团关联方山东世贸中心、鲁商物产存在增持银座股份股票的情

况

2014 年 12 月 24 日，山东世贸中心通过上海证券交易所大宗交易系统增持银座股

票股份 600 万股，约占银座股份总股本的 1.15%。山东世贸中心及银座股份已就上述

股份增持行为及时进行了公告，履行了必要的信息披露义务。

“2014 年 12 月 24 日，山东世贸中心通过上海证券交易所大宗交易系统增持银座

股票股份 600 万股，约占银座股份总股本的 1.15%。山东世贸中心进行上述股份增持

的原因如下：

中兆投资管理有限公司（以下简称“中兆投资”）于 2014 年 11 月 26 日至 2014 年

12 月 23 日期间通过上海证券交易所买入银座股份股票 26,003,280 股，持股比例约为

5%（中兆投资后续于 2014 年 12 月 29 日至 2015 年 1 月 9 日期间继续增持 25,997,595

股，持股比例已达约 10%）。

鉴于中兆投资对于银座股份的上述增持行为，且其表示未来不排除在合适的市场时

机下继续增持银座股份股票，因此，为维护和巩固银座股份国有股权的控股地位，山东

世贸中心进行了上述股份增持行为。

由于上述增持行为发生时，商业集团尚未筹划本次重组事宜，因此该次增持行为不

存在利用内幕信息进行交易的情形。

270

针对本次增持行为，山东世贸中心出具承诺，于 2014 年 12 月 24 日增持的银座股

份股票在本次发行股份购买资产发行完成后 36 个月内不得转让。”

山东世贸中心、鲁商物产于 2015 年 7 月 3 日通过上海证券交易所交易系统增持本

公司股份 8,128,906、500,000 股，分别约占本公司已发行总股本的 1.56%、0.10%。

山东世贸中心于 2015 年 7 月 8 日通过上海证券交易所交易系统增持银座股份

1,200,000 股，约占银座股份已发行总股本的 0.23%。银座股份已就上述股份增持行为

及时进行了公告，履行了必要的信息披露义务。

本次交易对手方山东世贸中心出具的情况说明如下：“在自查期间，本单位上述增

持行为，是基于山东省证监局《关于组织辖区上市公司开展维护公司股价稳定工作的通

知》中，积极推动“上市公司控股股东及实际控制人增持”等要求，在法律法规允许的范

围内作出的，其目的是为了促进上市公司持续、稳定、健康发展和维护上市公司全体股

东的利益，切实维护市场稳定，增强投资者信心，不存在利用内幕信息进行股票交易的

情形。”

2、本次交易相关方自查人员交易银座股份股票的情况

根据结算公司出具的查询证明以及相关方提供的自查报告，在自查期间内，本次交

易相关方自查人员交易银座股份股票的情况如下：

姓名 内幕知情人关系 交易情况

山东省商业集团有限公司工会主 累计买入银座股份 900 股，均价 16.25 元；

李岩

席李香军之女 累计卖出银座股份 900 股，均价 10.91 元

沈万秀 山东省商业集团有限公司监事 累计卖出银座股份 10,400 股，均价 14.42 元

累计买入银座股份 203,629 股，均价 11.05 元；

董晶 银座股份副总经理胡鑫配偶

累计卖出银座股份 203,629 股，均价 11.27 元

胡鑫 银座股份副总经理 累计卖出银座股份 18,000 股，均价 14.62 元

山东省商业集团有限公司副总经

朱海英 累计卖出银座股份 100 股，均价 10.61 元

理李彦勇配偶

山东省商业集团有限公司投资管 累计买入银座股份 400 股，均价 11.63 元；

周振利

理部高级经理 累计卖出银座股份 300 股，均价 8.3 元

李岩出具的情况说明如下：“本人于 2015 年 4 月 12 日至 2015 年 10 月 12 日累计

买入银座股份 900 股，交易均价 16.25 元/股；累计卖出银座股份 900 股，交易均价 10.91

元/股。在银座股份 2015 年 10 月 13 日停牌日前，本人对本次重大资产重组方案调整

相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次方案调整事宜的内幕信息。本人

271

于核查期间买卖银座股份股票的行为，系本人依赖于银座股份已公开披露的信息并基于

本人自身对银座股份股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行

股票交易的情形。”

就其子女买卖银座股份股票的情况，李香军出具的情况说明如下：“本人于 2015

年 8 月开始担任山东省商业集团有限公司工会主席职务。在银座股份 2015 年 10 月 13

日停牌日前，本人虽了解本次重大资产重组的相关工作，但严格遵守相关保密规定，从

未将本次重组相关信息告知本人直系亲属。本人女儿李岩买卖银座股份股票的行为，均

发生于本人担任商业集团工会主席职务之前，系其依赖于银座股份已公开披露的信息并

基于其自身对银座股份股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股

票交易的情形。”

沈万秀出具的情况说明如下：“本人 2015 年 7 月 31 日担任山东省商业集团有限公

司监事职务，于 2015 年 4 月 12 日至 2015 年 10 月 12 日累计卖出银座股份 10,400 股，

交易均价 14.42 元/股。在银座股份 2015 年 10 月 13 日停牌日前，本人虽了解本次重

大资产重组方案调整的相关工作，但本人于核查期间买卖银座股份股票的行为，均发生

在本人担任监事职务之前，系本人依赖于银座股份已公开披露的信息并基于本人自身对

银座股份股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的

情形。”

董晶出具的情况说明如下：“本人于 2015 年 4 月 12 日至 2015 年 10 月 12 日累计

买入银座股份 203,629 股，交易均价 11.05 元/股；累计卖出银座股份 36,029 股，交易

均价 11.77 元/股；于 2015 年 11 月 9 日银座股份复牌后至 2016 年 3 月 10 日累计卖出

167,600 股，交易均价为 11.16 元/股。在银座股份 2015 年 10 月 13 日停牌日前，本人

对本次重大资产重组方案调整相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次方

案调整事宜的内幕信息；本人于买卖银座股份股票的行为，系本人依赖于银座股份已公

开披露的信息并基于本人自身对银座股份股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存

在利用内幕信息进行股票交易的情形。在银座股份 2015 年 11 月 9 日复牌后，相关交

易预案已公告，本次重组已不再是内幕信息，本人买卖银座股份股票的行为，系本人根

据公开信息及对股票二级市场的独立判断进行，不存在利用任何与本次重组有关的内幕

信息的情形。”

272

就其配偶买卖银座股份股票的情况，胡鑫出具的情况说明如下：“本人于 2015 年 9

月 25 日开始担任银座股份副总经理职务。在银座股份 2015 年 10 月 13 日停牌日前，

本人虽担任银座股份副总经理职务，但由于本次事项不属于本人分管范围，本人对本次

重大资产重组方案调整相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次方案调整

事宜的内幕信息。本人配偶董晶在 2015 年 10 月 13 日前买卖银座股份股票的行为，均

发生于本人担任银座股份副总经理职务之前，系其依赖于银座股份已公开披露的信息并

基于其自身对银座股份股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股

票交易的情形。”

就其自己买卖银座股份股票的情况，胡鑫出具的情况说明如下：“本人于 2015 年 9

月 25 日开始担任银座股份副总经理职务。于 2015 年 4 月 12 日至 2015 年 10 月 12 日

累计卖出银座股份 18,000 股，交易均价 14.62 元/股。在银座股份 2015 年 10 月 13 日

停牌日前，本人虽担任银座股份副总经理职务，但由于本次事项不属于本人分管范围，

本人对本次重大资产重组方案调整相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本

次方案调整事宜的内幕信息。且本人于核查期间买卖银座股份股票的行为，均发生在本

人担任副总经理职务之前，系本人依赖于银座股份已公开披露的信息并基于本人自身对

银座股份股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的

情形。”

朱海英出具的情况说明如下：“本人于 2015 年 11 月 9 日银座股份复牌后至 2016

年 3 月 10 日累计卖出银座股份 100 股，交易均价为 10.61 元/股。本人买卖银座股份股

票的时间为银座股份公告相关重组预案并复牌后，本次重组已不再是内幕信息，本人买

卖银座股份股票的行为，系本人根据公开信息及对股票二级市场的独立判断进行，不存

在利用任何与本次重组有关的内幕信息的情形。”

周振利出具的情况说明如下：“本人于 2015 年 11 月 9 日银座股份复牌后至 2016

年 3 月 10 日累计买入出银座股份 400 股，交易均价为 8.3 元/股；累计卖出银座股份

300 股，交易均价为 11.63。本人买卖银座股份股票的时间为银座股份公告相关重组预

案并复牌后，本次重组已不再是内幕信息，本人买卖银座股份股票的行为，系本人根据

公开信息及对股票二级市场的独立判断进行，不存在利用任何与本次重组有关的内幕信

息的情形。”

273

3、除上述情况外，其他相关各方于本次重大资产重组停牌前 6 个月内均没有交易

银座股份股票的行为。

五、公司股票停牌前股价未发生异动的说明

本公司因筹划重大资产重组事项，经申请公司股票自 2015 年 1 月 12 日起停牌。

停牌之前最后一个交易日（2015 年 1 月 9 日），本公司股票收盘价为 9.83 元/股；停

牌前 20 个交易日（2014 年 12 月 11 日），本公司股票收盘价为 9.34 元/股。本次重大

资产购买事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2014 年 12 月 11 日至 2015 年 1 月 9 日）

本公司股票收盘价格累计涨幅为 5.25%；同期上证指数（代码：000001）累计涨幅为

12.29%，同期申万一般零售指数（801203.SI）涨跌幅-0.46%。根据《关于规范上市

公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20 个交易日股票价格波

动未超过 20%，无异常波动情况。

本公司因筹划重大资产重组方案调整事项，经申请公司股票自 2015 年 10 月 13 日

起停牌。停牌之前最后一个交易日（2015 年 10 月 12 日），本公司股票收盘价为 9.12

元/股；停牌前 20 个交易日（2014 年 9 月 8 日），本公司股票收盘价为 8.89 元/股。本

次重大资产重组方案调整事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2014 年 9 月 8 日至 2015

年 10 月 12 日）本公司股票收盘价格累计涨幅为 2.59%；同期上证指数（代码：000001）

累计涨幅为 3.70%，同期申万一般零售指数（801203.SI）涨跌幅 4.74%。根据《关于

规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的

相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20 个交易日

股票价格波动未超过 20%，无异常波动情况。

六、保护投资者合法权益的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、

《上市公司信息披露管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。

274

同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，

及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重

大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次重组构成关联交易。本报告书在提交董事会、股东大会审议时，独立董事已就

该事项发表了独立意见。独立财务顾问和法律顾问已对本报告书出具了独立财务顾问核

查意见和法律意见书。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方对相关议

案回避表决。

（三）股东大会通知程序及网络投票安排

公司在审议本次交易方案的股东大会召开前 15 日发出股东大会通知，并提前发布

提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。

在审议本次交易的股东大会上，公司通过上海证券交易所交易系统向 A 股股东提

供网络投票平台，股东可通过交易系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。同

时，公司单独统计除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公

司 5%以上股份的股东以外的其他股东投票情况。

（四）本次发行股份的限售期承诺

本次重组各交易对方已出具《承诺函》，承诺：

“本公司作为银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易项目的交易对方，本公司承诺：

一、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转

让。

二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行

价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市

公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

三、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新

监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成

275

后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应

遵守上述承诺。

四、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”

本次交易募集资金认购方出具《承诺函》，承诺：

“本公司作为银座股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次

交易”）的募集资金认购方，本公司承诺：

一、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转

让。

二、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新

监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成

后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应

遵守上述承诺。

三、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”

（五）确保交易定价公平、公允

本次重组交易各方已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确

保本次重组的定价公平、公允。为本次重组提供审计的会计师事务所和提供评估的资产

评估机构均具有证券期货从业资格。公司独立董事对本次重组涉及的评估定价的公允性

发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问对本次重组的实施过程、资产过

户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（六）其他保护投资者权益的措施

上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披露和申

请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次重组的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提

供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员及本次重组的交易对方还承诺，如本次交

276

易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关

立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该

上市公司拥有权益的股份。

本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监

事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

（七）本次重组对上市公司当期每股收益的影响

本次交易前，上市公司 2014 年度实现的基本每股收益为 0.35 元/股。根据会计师

出具的备考财务报表，假设上市公司于 2014 年 1 月 1 日为基准日完成对标的公司的合

并，考虑募集配套资金的影响，上市公司 2014 年度实现的基本每股收益为 0.39 元/股，

本次交易会增厚即期回报。

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本和净资产规模均有一定

幅度的增长。本次配套募集资金主要用于临沂鲁商中心项目和枣庄薛城店项目以及补充

公司流动资金，预计本次募投项目建成后将大幅提升公司营业收入和净利润水平。由于

募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的

情况下，若重组之后公司盈利水平较重组前未能产生相应幅度增长，本次重大资产重组

仍然存在摊薄即期回报的可能。同时，如果上市公司或标的资产业绩出现下滑，也可能

会摊薄即期回报。

为保障此次重大资产重组及募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提

高未来的回报能力，保障中小投资者的利益，根据证监会对摊薄即期回报有关事项的指

导意见，公司拟采取以下措施：

1、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根

据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第

2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，结合公司实际情况，制

定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的

规定。

本次配套募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定，开设募

277

集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，保证募集资金按本次募投项目用途使用，

并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险。

2、提高募集资金使用效率

本次重组配套募集资金主要用于临沂鲁商中心项目、枣庄薛城店项目、支付本次重

组的中介机构费用，以及补充公司流动资金，本次募投项目具备较好的市场前景及盈利

能力，公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证。本次募集资金到位后，

在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高对募集资金的使用效率，加快募投

项目的建设进度，使其尽快产生效益，为股东带来回报。

3、提高公司经营管理能力

在本次募集资金投资项目进入营运前，公司将大力拓展现有业务，提高公司盈利水

平，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次重大资产重组并募集配

套资金对投资者回报摊薄的风险；同时，公司将抓紧对募集资金投资项目的建设，提升

公司经营业绩，有效防范由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

4、完善利润分配制度，强化投资者的回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司

根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

及《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司的实际情况，

制定了公司《未来三年（2016 年－2018 年）股东回报规划》。本次重大资产重组并募

集配套资金发行完成后，公司将严格遵照《未来三年（2016 年－2018 年）股东回报规

划》及《公司章程》，切实保障投资者利益，强化对投资者的回报。

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法

权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下

承诺：

“（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式

损害公司利益；

（二）对本人的职务消费行为进行约束；

278

（三）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）未来本人如参与公司股权激励计划，设置的行权条件应与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩。”

七、已披露有关本次交易的所有信息的说明

本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不

存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露

的其他重大事项。

279

第八章 备查文件及地点

一、备查文件

1、银座股份关于本次交易的董事会决议、股东大会决议；

2、银座股份关于本次交易的独立董事意见；

3、银座股份关于本次交易的监事会决议；

4、标的资产关于本次交易的决策文件；

5、银座股份、交易对方有权机构关于本次交易的决议；

6、银座股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议；

7、银座股份与交易对方签署的《减值补偿协议》

8、银座股份与本次募集配套资金认购方签署的《股份认购协议》

9、会计师事务所出具的标的资产两年一期的财务报告及审计报告；

10、评估师事务所出具的标的资产评估报告

11、律师事务所出具的法律意见书

12、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午

9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、银座集团股份有限公司

联系地址：山东省济南市泺源大街中段

电话：0531-86988888、83175518

传真：0531-86966666

280

联系人： 张美清、杨松

2、瑞银证券有限责任公司

联系地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层

电话：010-5832 8888

传真：010-5832 8954

联系人：许宁、陈阳

3、指定信息披露报刊：《上海证券报》、《中国证券报》

4、指定信息披露网址：www.sse.com.cn

281

（此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于银座集团股份有限公司发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

项目主办人：__________________ _____________________

许 宁 陈 阳

项目协办人： _________________ _____________________

李 洪 超 姚 雨 晨

内核负责人： __________________

丁 晓 文

投资银行业务部门负责人：___________________

丁 晓 文

法定代表人或授权代表：_____________________

程 宜 荪

瑞银证券有限责任公司

年 月 日

282

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