证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临 2016—031
山西广和山水文化传播股份有限公司
相关股东关于上交所《关于对山西广和山水文化传播
股份有限公司股东一致行动关系等事项的监管工作
函》进一步回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
2016 年 2 月 29 日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以
下简称“公司”“本公司”“上市公司”“山水文化”）股东钟安升、郑
俊杰、连妙琳、连妙纯、侯武宏、钟梓涛收到上交所《关于对山西广
和山水文化传播股份有限公司股东一致行动关系等事项的监管工作
函》（上证公函【2016】0194 号，以下简称《监管工作函》），2016
年 3 月 4 日、2016 年 3 月 10 日，上述股东对《监管工作函》进行了
回复，公司进行了披露。
内容详见公司分别于 2016 年 3 月 7 日、2016 年 3 月 11 日披露
的临 2016—024 号、临 2016—030 号公告。
2016 年 3 月 15 日，公司收到相关股东《关于对<关于对山西广
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和山水文化传播股份有限公司股东一致行动关系等事项的监管工作
函>的进一步回复》以及其聘请的律师事务所出具的《关于对山西广
和山水文化传播股份有限公司股东一致行动关系等事项回复上海证
券交易所监管工作函的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），
现将其主要内容公告如下：
一、《法律意见书》的主要内容
1、国浩律师（上海）事务所律师对钟安升、郑俊杰、连妙琳、
连妙纯、侯武宏等 5 人及其近亲属的对外投资、任职情况进行核查，
并经与钟安升等 5 人进行访谈了解到，钟安升等 5 人在购买山水文化
股票的过程中，相互之间存在以下情形：（1）钟安升、郑俊杰在购买
山水文化股票时，相互之间存在《管理办法》第 83 条第二款第（六）
项规定的“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济关系”的情
形；（2）根据审慎原则，侯武宏、郑俊杰在购买山水文化股票时，相
互之间存在《管理办法》第 83 条第二款第（十二）项规定的“投资
者之间具有其他关联关系”的情形；（3）根据审慎原则，侯武宏、连
妙琳在购买山水文化股票时，相互之间存在《管理办法》第 83 条第
二款第（十二）项规定的“投资者之间具有其他关联关系”的情形；
（4）根据审慎原则，连妙琳与连妙纯之间存在《管理办法》第 83 条
第二款第（十二）项规定的“投资者之间具有其他关联关系”的情形。
2、经国浩律师（上海）事务所律师核查，截至《法律意见书》
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出具之日，并未发现钟梓涛与钟安升、郑俊杰、连妙琳、连妙纯、侯
武宏等 5 人存在任何一致行动的表现形式，相关股票账户不存在同一
控制的情况。因此，国浩律师（上海）事务所律师认为，钟梓涛与钟
安升、郑俊杰、连妙琳、连妙纯、侯武宏等 5 人不存在《管理办法》
第 83 条规定的一致行动情形，不应认定构成一致行动关系。
3、国浩律师（上海）事务所律师认为，在购买山水文化股票时，
钟安升、郑俊杰、连妙琳、连妙纯、侯武宏等 5 人具备《管理办法》
第 83 条规定的一致行动情形，应当被认定构成一致行动关系。
上述内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《法律意见
书》。
二、相关股东《关于对<关于对山西广和山水文化传播股份有限
公司股东一致行动关系等事项的监管工作函>的进一步回复》的主要内
容
钟安升、郑俊杰、连妙琳、连妙纯及侯武宏等 5 人分别于 2016
年 3 月 4 日和 3 月 10 日两次向上海证券交易所进行回复，说明情况。
目前，其自查工作已完成：钟安升等 5 人在本次交易山水文化股票的
过程中的确客观存在上述两次回复函中披露的符合《办法》83 条所
规定的情形，根据审慎原则，构成一致行动关系。截至 2016 年 2 月
17 日，钟安升等 5 人共计持有山水文化 36,521,845 股，持股比例
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18.04%，2 月 17 日至本次回复函签署日，钟安升等 5 人没有再交易
山水文化股票。钟安升等 5 人于 2016 年 3 月 10 日补充编制并签署《简
式权益变动报告书》，提交至山水文化。钟安升等 5 人于 2016 年 2 月
27 日签订《一致行动协议》，所持有上市公司的权益合并计算，钟安
升等 5 人已于 2016 年 2 月 29 日编制并签署《简式权益变动报告书》
并提交至山水文化。
国浩律师（上海）事务所于 2016 年 3 月 14 日完成核查并出具了
《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司股东一致行动关系等
事项回复上海证券交易所监管工作函的法律意见书》，该法律意见书
于 2016 年 3 月 15 日呈交上海证券交易所。
自查期间钟安升收到中国证券监督管理委员会山西监管局行政监
管措施决定书[2016]1 号《关于对钟安升采取出具警示函措施的决定》，
钟安升在 2016 年 2 月 17 日持有山水文化股份达 5%后，又于当日卖出
了山水文化股票，上述买入和卖出股票行为因间隔未超过 6 个月构成
短线交易，违反了《证券法》第四十七条的规定。按照《证券法》规
定，短线交易所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收
益。钟安升已认识到有关交易的违规事实，愿意积极配合监管机构和
山水文化董事会的工作，承诺将主动与公司沟通短线交易所得收益缴
纳相关问题，于短线交易所得收益最终确认后五个工作日内将该部分
收益上缴公司。
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公司董事会将积极跟进钟安升等五位股东短线交易所得收益的事
项。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时
报发布的公告为准。敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风
险，谨慎理性投资。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一六年三月十六日
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