广东志润律师事务所
关于深圳劲嘉彩印集团股份有限公司重组程序合规性的
法律意见书
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司：
广东志润律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳劲嘉彩印集团股份有限
公司（以下简称“劲嘉股份”或“公司”）的委托，就贵公司“以发行股份及支
付现金的方式收购星港联合有限公司所持重庆宏劲印务有限责任公司 33%的股
权”（以下简称“本次重组”或“发行股份购买资产”）变更为以现金购买星港联
合有限公司所持重庆宏劲印务有限责任公司 33%的股权所涉程序性问题事宜出
具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，劲嘉股份已向本所承诺：向本所律师提供了出具法律
意见书所必需的真实、完整、有效之原始书面材料、副本材料；保证所提供文件
内容是完整的、真实的；文件原件上的签字和印章均为真实、有效之签章；提供
的材料为副本的，与正本一致；提供材料为复印件的，与原件一致；足以影响本
法律意见书之一切事实和资料均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏；
截至本法律意见书出具之日，各项文件在提供给本所审查之后均没有发生修改、
修订或其他变动。
本法律意见书仅用于帮助贵公司厘清该等变更程序的合规性，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
本所律师据此出具法律意见如下：
一、公司发行股份购买资产决策过程
2015 年 12 月 1 日，劲嘉股份第四届董事会 2015 年第十次会议审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<深
圳劲嘉彩印集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案>的议案》等与本次重组相关的各项议案，同意劲嘉股份以发行股
1
份及支付现金方式购买宏劲印务 33%的股权，并募集不超过本次拟购买资产交易
价格 100%的配套资金。
2016 年 3 月 9 日，劲嘉股份第四届董事会 2016 年第二次会议审议通过《关
于变更发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金为现金购买资产的议案》，
变更本次发行股份购买资产为现金购买资产。
二、公司决策过程合规性分析
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录
第 8 号：重大资产重组相关事项》的规定，劲嘉股份第四届董事会 2015 年第十
次会议审议通过的发行股份购买资产预案，尚不具属于成熟可操作的、不具备提
交股东大会审议的议案，需待审计、评估结果确定后形成正式的重组方案方可提
交股东大会审议。由此可见，目前公告的发行股份购买资产预案尚属未生效、不
具有可操作性的议案。
《上市公司股东大会规则》第十四条第二款规定“除前款规定外，召集人在
发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案”，
本次重组预案未发出股东大会通知，未被列入股东大会审议事项，公司董事会有
权对本次重组预案进行调整。
综上所述，本所认为，劲嘉股份对本次重组预案进行调整的程序未违反《公
司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
8 号：重大资产重组相关事项》的禁止性规定，合法、合规。
以上意见为本所根据现行法律法规及贵公司提供的材料作出的判断，如有权
解释法律法规的部门对有关规定作出不同解释或监管部门提出新的监管意见，应
以其意见为准。
广东志润律师事务所
2016 年 3 月 15 日
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