长城证券股份有限公司
关于西藏天路股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金事项
的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为西藏天
路股份有限公司（以下简称“西藏天路”、“公司”）2015 年非公开发行股票的持
续督导保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定的要求，对西藏天路以募
集资金置换预先投入自筹资金事项的情况进行了核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏天路股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2015]2083 号）核准，西藏天路以非公开发行方式向特定
对象发行人民币普通股股票（A 股）币 118,480,392 股（以下简称“本次发行”），
每股发行价格为人民币 8.16 元，募集资金总额为人民币 966,799,998.72 元，扣除
承销费及保荐费 35,771,599.95 元、审计验资费 350,000.00 元、律师费 150,000.00
元和发行登记费 118,480.39 元后，募集资金净额为人民币 930,409,918.38 元，其
中新增注册资本（股本）人民币 118,480,392 元，新增资本公积（股本溢价）
811,929,526.38 元。
上述募集资金已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验
资报告》（中审亚太验字[2015]020581 号），截至 2015 年 11 月 17 日，上述募集
资金已全部存储于公司募集资金专项账户中。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司第四届董事会第四十九次会议以及公司 2015 年第一次临时股东大
会审议通过的《西藏天路股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》（第三次修订
稿），公司本次发行募集资金将全部用于以下项目：
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序
项目名称 预计总投资额（万元） 募集资金投资额（万元）
号
西藏昌都高争建材股份有限公司新建
1 2,000t/d 熟料新型干法水泥生产线及 81,132.00 43,400.00
余热发电工程项目
西藏高争建材股份有限公司
2 2×2,000t/d 熟料水泥生产线余热发电 7,000.00 5,020.00
工程项目
西藏高争建材股份有限公司第四期技
3 18,524.68 7,340.00
改工程项目
4 施工机械设备购置项目 13,220.00 13,220.00
5 补充流动资金 27,715.12 27,700.00
合计 147,591.80 96,680.00
对本次非公开发行实际募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金投资额
的部分，公司将通过自筹资金解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募
集资金投资额，超出部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可
根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募
集资金置换自筹资金。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
2012 年 4 月 18 日，公司第四届董事会第二十次会议决议公告中，将“西藏
昌都高争建材股份有限公司新建 2,000t/d 熟料新型干法水泥生产线及余热发电
工程项目”新增为募集资金投资项目之一。2012 年 4 月 18 日至 2015 年 12 月 31
日期间，公司以自筹资金预先投入西藏昌都高争建材股份有限公司新建 2,000t/d
熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目合计人民币 26,040.00 万元。
2011 年 12 月 26 日，公司第四届董事会第十八次会议决议公告中，将“西
藏高争建材股份有限公司 2×2,000t/d 熟料水泥生产线余热发电工程项目”作为
募集资金投资项目之一。2011 年 12 月 26 日至 2015 年 12 月 31 日期间，公司以
自筹资金预先投入西藏高争建材股份有限公司 2×2,000t/d 熟料水泥生产线余热
发电工程项目合计人民币 5,020.00 万元。
2015 年 1 月 22 日，公司第四届董事会第四十三次会议决议公告中，将“西
藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目”新增为募集资金投资项目之一。
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2015 年 1 月 22 日至 2015 年 12 月 31 日期间，公司以自筹资金预先投入西藏高
争建材股份有限公司第四期技改工程项目合计人民币 5,888.59 万元。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行募集资金投资项目
在上述期间预先投入的自筹资金的实际支出情况进行了专项审核，并出具《关于
西藏天路股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》
公司本次拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额
为 36,948.59 万元。
四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金所履行的程序
公司于 2016 年 3 月 14 日召开公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会
第二次会议审议并通过了《关于公司以募集资金置换预先投入自筹资金事项的议
案》，同意公司以募集资金 36,948.59 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹
资金。
公司全体独立董事就上述事项发表了独立意见，认为：募集资金置换预先投
入自筹资金事项是公司按照本次发行所募集资金的用途而依法依规实施的，不存
在改变或变相改变募集资金投向的情况，在保证募集资金投资项目资金需求的前
提下实施，并且有利于提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，符合公司
及全体股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 14 日出具了众环专
字(2016)170003 号《关于西藏天路股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的
鉴证报告》，发表意见如下：贵公司管理层编制的《自筹资金投入募投项目专项
说明》已经按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定编制，在所
有重大方面如实反映了贵公司自筹资金预先投入募投项目的情况。
五、保荐机构核查意见
保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行访谈，
查阅本次发行相关信息披露文件、上市公司董事会和监事会关于本次募集资金置
换预先投入自筹资金事项的有关决议文件，同时参考上市公司独立董事关于本次
募集资金置换的意见及会计师事务所出具的审核报告，对本次募集资金置换的合
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规性进行了审慎核查。
经核查，本保荐机构认为：西藏天路本次以募集资金置换预先投入募集资金
投资项目的自筹资金 36,948.59 万元，已经公司董事会、监事会审议通过，公司
独立董事已出具同意的独立意见，履行了必要的审批程序；会计师事务所也出具
了众环专字(2016)170003 号专项鉴证报告，本次置换事项不存在改变或变相改变
募集资金投向的情况，且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所等发布的相关法律、法规及规范性文件
中关于上市公司募集资金管理的有关规定。本保荐机构对西藏天路实施本次以募
集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于西藏天路股份有限公司以募集资
金置换预先投入自筹资金事项的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
王秀娟 林长华
长城证券股份有限公司
2016 年 3 月 14 日
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