上海海利生物技术股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第十二次会议相关议案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
海利生物技术股份有限公司章程》、《上海海利生物技术股份有限公司独立董事
制度》等有关规定，作为上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第
二届董事会的独立董事，基于每个人客观、独立判断的立场，在审议有关议案并
仔细阅读公司提供的资料后，现就公司第二届董事会第十二次会议相关议案发表
如下独立意见：
一、关于《2015 年年度报告全文及摘要》的独立意见
经审阅，我们认为：公司 2015 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法
规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国
证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公
司 2015 年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，公司董事、高级管理人
员未发现参与公司 2015 年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
二、关于《2015 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》的独立意见
经审阅，我们认为：公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2015
年年度募集资金的存放和实际使用情况。公司 2015 年度募集资金的存放和使用
符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
符合公司的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。
三、关于《2015 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有
关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。
公司的法人治理、运营管理、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控
制度的规定进行，因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的评价报告
真实客观地反映了目前公司内部控制的实际情况。
四、《关于 2015 年度利润分配方案及资本公积转增股本的议案》的独立意
见
经审阅，我们认为：公司 2015 年度利润分配方案及资本公积转增股本的提
议和审核程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司经营
状况、日常经营需要以及未来发展资金需求等因素，符合公司实际开展业务和未
来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东特别是中小股东
的利益。我们同意公司董事会提交的 2015 年度利润分配方案及资本公积转增股
本的议案。
五、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
经核查，我们认为：公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2016 年度审计机构的聘用程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规
定；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报告审计和内部
控制审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务；
为保证公司审计工作的延续性，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016 年度的财务报告审计机构及内控审计机构。
（此页无正文，为上海海利生物技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
十二次会议相关议案的独立意见之签字页）
独立董事：
梁芬莲： 卫秀余： 陈磊：
2016 年 3 月 14 日
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