证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临 2016-039
内蒙古西水创业股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买报告书（草案）
信息披露问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月 7 日
召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于<内蒙古西水创业股份有限
公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》，并于 2016 年 3 月 8 日在
上海证券交易所网站刊登了相关公告。
近日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对内蒙古西水
创业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函
【2016】0249 号）（以下简称《问询函》），上交所审阅了本公司提交的重大资产
购买报告书（草案），需要公司及相关中介机构就以下问题作进一步说明或补充
披露，根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：
一、关于交易安排
1、草案披露，公司拟通过全资子公司包头岩华作为普通合伙人，分别与重
庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩共同设立恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪三家有
限合伙企业，以认购天安财险增发的股份，交易完成后，公司将通过上述三家有
限合伙企业控制天安财险 14.99%的股权。请补充披露：（1）2016 年 2 月，中国
基金业协会发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，公司
是否已根据相关规定完成三家合伙企业的登记备案工作；若未能及时完成登记备
案，是否对后续交易产生影响;（2）三家合伙企业未来的资金退出机制，以及可
能发生的资金退出是否对公司通过合伙企业控制天安财险相应股权产生影响。请
财务顾问和律师发表意见。
2、草案披露，恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪的有限合伙人重庆斯莫尔、
包头盛宇和天津阡轩将分别认缴出资 25 亿元，数额较大，且报告书提示增资方
存在可能未能按时交付出资而导致本次交易失败的风险。请补充披露：（1）选择
重庆斯莫尔、包头盛宇和天津阡轩作为增资主体有限合伙人的主要考虑及安排；
（2）重庆斯莫尔、包头盛宇和天津阡轩报告期内的财务状况，包括但不限于资
产总额、资产净额、营业收入、净利润、货币资金等；（3）若因上述三家公司未
按时足额履行出资义务导致交易失败，各方是否存在相应的违约责任安排。请财
务顾问和律师发表意见。
二、关于交易作价
3、草案披露，本次交易采用市场法作为定价依据，但可比案例的市净率数
据取自 2014 年 12 月 31 日的年报数据，而本次交易评估基准日为 2015 年 12 月
31 日，请补充披露通过申银万国保险行业 2014 年 12 月 31 日至评估基准日的指
数变动对市净率数据进行期日修正的方法是否准确、可靠以及对估值的可能影响
程度，并对上述事项做重大风险提示。请财务顾问和评估师发表意见。
三、关于标的资产的经营状况及财务情况
4、草案披露，根据天安财险的未来业务发展规划，预计到 2017 年天安财险
的保费收入规模达到 200 亿元，行业排名进一步上升。在我国财险行业市场集中
度较高、车险费率市场化改革可能影响车险市场盈利水平等背景下，请补充披露
上述发展规划的依据。请财务顾问发表意见。
5、草案披露，2015 年天安财险大力发展投资型理财险业务，并运用上述业
务带来的充裕资金加大了对股票、证券投资基金、股权投资等产品的投资规模。
请补充披露：（1）各类投资型理财产品的收益方式、保险期限、利率、会计处理
方式及其依据；（2）因投资型理财险业务规模的扩大，天安财险 2015 年度可供
出售金融资产同比增长 248.19%，占资产总额之比为 55.40%；保护储金及投资款
同比增长 388.70%，占负债总额之比为 80.78%。请说明市场波动对天安财险财务
状况可能产生的影响、相关的风控措施以及天安财险盈利能力的可持续性。请财
务顾问和会计师发表意见。
6、草案披露，2014 年末和 2015 年末，天安财险投资组合按持有目的分类
中“其他”项目的金额分别为 89.2 亿元、273.3 亿元，请补充披露上述项目的
具体构成。请财务顾问和会计师发表意见。
7、草案披露，天安财险 2014 年已赚保费增长率为 14.57%，2015 年已赚保
费增长率为-6.34%。请补充披露上述经营数据变化的原因，是否说明天安财险的
经营面临不利因素。请财务顾问发表意见。
8、中国保监会决定自 2016 年起正式实施偿二代，请说明偿二代规则对天安
财险偿付能力充足率的影响，相应可能对天安财险的业务结构、经营业绩及财务
状况产生的影响以及公司拟采取的应对措施。请财务顾问发表意见。
四、其他
9、请公司补充披露天安财险本次增资扩股事项其他拟参与对象的相关信息
及其拟出资情况。请财务顾问发表意见。
根据上述函件，上交所要求本公司于 2016 年 3 月 21 日之前，针对上述问
题进行书面回复，并对重大资产重组报告书（草案）作相应补充。公司与相关各
方将按照问询函的要求积极准备答复工作，尽快对本次重大资产购买事项相关文
件进行补充和完善，及时履行信息披露义务，并在上交所审核通过后按照规定公
司股票复牌。
公司所有信息均以在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登的信息为
准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二○一六年三月十六日
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