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关于上海证券交易所
《关于对西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买预案
信息披露的问询函》相关问题的核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称“西藏药业”或“公司”）于 2016 年 3
月 8 日披露了《西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“预
案”），并于 2016 年 3 月 11 日收到贵部下发的《关于对西藏诺迪康药业股份有
限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0229 号），
公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下。
本回复中简称与《预案》中的简称具有相同含义
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1、交易失败的风险。预案披露，本次交易与非公开发行股票项目获得中
国证监会核准互为前提。请补充披露：（1）公司是否将在非公开发行获得中国
证监会核准前实施本次重组；（2）如公司拟在非公开发行获得证监会核准前实
施本次重组，是否属于《重组办法》第 53 条规定的“擅自实施重大资产重组”的
情形；（3）如公司先期实施本次重组后，非公开发行未获得中国证监会核准，
已购买资产将如何处置；（4）应对因非公开发行失败导致本次失败的风险作重
大风险提示。请财务顾问和律师对“互为前提”的合规性发表明确意见。
回复：
公司于 2016 年 3 月 14 日召开第五届董事会第十三次临时会议决议修订了重
组预案，本次重组与非公开发行获得证监会核准不再互为前提，并且同意与康哲
药业签署了《补充协议》，对原公司（甲方）、EVEREST FUTURE（乙方）及
康哲药业控股有限公司（丙方）之前签署的《协议书》相关条款进行了修订。修
订内容如下：
一、原《协议书》第二条内容为：
“若满足以下所有条件，上述第一条丙方直接承担的相关支付义务构成丙方
向乙方提供的借款，乙方应向丙方返还丙方直接承担相关支付义务而向转让方支
付的款项以及提供给乙方的运营资金借款（如有），并按丙方实际银行贷款利率
加算利息：
(一)上述资产收购事宜获得甲方董事会、股东大会审议通过；
(二)甲方本次非公开发行方案获得甲方董事会、股东大会审议通过；
(三)甲方本次非公开发行取得中国证监会的批准；及
(四)甲方以募集资金对乙方投资或借款以及上述资产收购事宜取得中国大陆
发展改革部门、商务主管部、外汇主管部门等相关审批/备案部门的批准/备案。”
《补充协议》现将第二条修订为：
“本次交易获得甲方董事会、股东大会审议通过后，上述第一条丙方直接承
担的相关支付义务构成丙方向乙方提供的借款（以下简称“并购借款”），借款期
限为一年（自完成日起算）。在甲方完成本次非公开发行及以募集资金对乙方进
行投资或提供借款后，乙方应在五个工作日内向丙方归还上述并购借款和运营资
金借款（如有），并按丙方实际银行贷款利率加算利息。”
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二、原《协议书》第四条内容为：
“甲方股东大会审议通过本次交易、乙方开始受让标的资产后，在乙方应按
资产收购协议的约定支付第二期款项时，若发生以下任一情形：
(一)甲方终止本次非公开发行；
(二)本次非公开发行的申请未获中国证监会核准；
(三)乙方未能履行资产收购协议项下的第二期款项支付义务；
(四)中国大陆发展改革部门、商务主管部门、外汇主管部门对上述资产收购、
或甲方对 EVEREST FUTURE 增资/提供借款等事项不予批准/备案。
甲方应将所持乙方 100%的股权按乙方注册资本的价格转让给丙方或丙方指
定公司，乙方自资产收购协议签署生效日至乙方的 100%股权转让日（以下简称
“过渡期”）的损益归乙方，在过渡期内甲方不分享乙方的收益亦不分担乙方的亏
损，乙方无需向丙方支付其已向转让方支付的款项及已提供给乙方的运营资金借
款（如有）及相应利息。”
《补充协议书》现将第四条修订为：
“甲方股东大会审议通过本次交易、乙方开始受让标的资产后，在乙方应按
资产收购协议的约定支付第二期款项时，若甲方未能成功实施本次非公开发行及
以募集资金对乙方进行投资或提供借款，各方友好协商同意采取以下方式落实乙
方支付第二期款项及归还丙方并购借款及运营资金借款（如有）的资金安排，乙
方按丙方实际银行贷款利率上浮 10%加算利息向丙方归还上述并购借款和运营
资金借款（如有）。筹措资金的方式包括但不限于：
(一)甲方、乙方通过申请银行贷款、政府产业基金扶持款等方式筹措资金；
(二)甲方申请发行公司债或中期票据、短期融资券；
(三)引进合作伙伴以参股方式对乙方进行增资；
(四)丙方根据其自身资金状况，并受限于所有适用的法律法规，考虑给予乙
方并购借款及运营资金借款（如有）一次展期，及以双方达成一致的条款为基础
为乙方支付第二期款项提供进一步资金资助；
(五)继续积极推动甲方申请发行股票、可转债等再融资工作；
(六)其他符合一般商业原则，有利于实现各方互惠共赢的方式。”
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（1）公司是否将在非公开发行获得中国证监会核准前实施本次重组；
公司已在预案的“重大事项提示”之“三、本次交易构成重大资产重组”和“第
二节 本次交易具体方案”之“四、本次交易构成重大资产重组”披露如下：
“公司已于 2016 年 2 月 26 日与 ASTRAZENECA AB 签署了《资产购买协议》，
协议约定公司将在 2016 年 5 月 31 日前召开股东大会审议。根据公司第五届董事
会第十三次临时会议的决定以及公司与康哲药业签署的《补充协议》，公司的本
次重组与非公开发行获得证监会的核准已不再互为前提。所以，在本次重组提交
股东大会审议并获得通过后，公司会与交易对方进行标的资产的交割，预计到时
本次非公开发行可能尚未获得中国证监会核准。”
（2）如公司拟在非公开发行获得证监会核准前实施本次重组，是否属于《重
组办法》第 53 条规定的“擅自实施重大资产重组”的情形；
2016 年 3 月 14 日，公司第五届董事会第十三次临时会议审议通过了“关于
收购资产签署《补充协议》的议案”，并同意对《西藏诺迪康药业股份有限公司
2016 年度非公开发行股票预案》、《西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购
买预案》作相应修订。根据《补充协议》及修订后的重大资产购买预案，公司本
次重大资产购买与公司本次非公开发行将不再互为前提。
为实施本次重大资产购买，公司已经按照《重组办法》的要求履行了以下投
资决策及信息披露程序：
1．2016 年 3 月 7 日，公司召开第五届董事会第十二次临时会议，逐项审议
通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》，审议通过了《关于公司本次
资产收购符合重大资产重组条件的议案》、《关于审议公司重大资产购买预案全
文及摘要的议案》、《关于本次重大资产重组涉及关联交易的议案》、《关于公
司签订附条件生效的〈资产购买协议〉等事项的议案》、《关于本次重大资产重
组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理本次重大资产收购相关事宜的议案》。
2．2016 年 3 月 8 日，公司公告了《西藏诺迪康药业股份有限公司第五届董
事会第十二次临时会议决议公告》及《西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购
买预案》及其摘要。
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3．2016 年 3 月 14 日，公司第五届董事会第十三次临时会议审议通过了“关
于收购资产签署《补充协议》的议案”，并同意对《西藏诺迪康药业股份有限公
司重大资产购买预案》作相应修订。
修订后的本次重组与非公开发行不再互为前提，因此不属于《重组办法》第
53 条规定的“擅自实施重大资产重组”的情形。
（3）如公司先期实施本次重组后，非公开发行未获得中国证监会核准，已购
买资产将如何处置；
公司已在预案的“重大风险提示”之“七、偿债风险”和“第七节 本次交易涉
及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的相关风险”之“（九）偿债风险”披
露如下：
“如公司先期实施本次重组后，非公开发行未获得中国证监会核准，公司将
在保障股东利益原则下处置已购买资产。公司拟通过如下方式筹措资金以确保本
次重组顺利完成：
1、通过申请银行贷款、政府产业基金扶持款等方式筹措资金；
2、申请发行公司债或中期票据、短期融资券；
3、引进合作伙伴以参股方式对 EVEREST FUTURE 进行增资；
4、与控股股东康哲药业积极协商：
（1）由其先行代为支付的首期款 1.04 亿美元借款及运营资金借款（如有）
进行展期；
（2）为公司支付第二期款项 0.9 亿美元提供进一步资金资助；
5、继续积极推动公司申请发行股票、可转债等再融资工作；
6、其他符合一般商业原则，有利于实现各方互惠共赢的方式。”
公司通过以上方式筹措资金完成重组后，将面临较大的偿债风险。
（4）应对因非公开发行失败导致本次失败的风险作重大风险提示。
公司已在预案的“重大风险提示”之“七、偿债风险”和“第七节 本次交易涉
及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的相关风险”之“（九）偿债风险”披
露如下：
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“如公司先期实施本次重组后，非公开发行未获得中国证监会核准，公司将
在保障股东利益原则下处置已购买资产。公司拟通过如下方式筹措资金以确保本
次重组顺利完成：
1、通过申请银行贷款、政府产业基金扶持款等方式筹措资金；
2、申请发行公司债或中期票据、短期融资券；
3、引进合作伙伴以参股方式对 EVEREST FUTURE 进行增资；
4、与控股股东康哲药业积极协商：
（1）由其先行代为支付的首期款 1.04 亿美元借款及运营资金借款（如有）
进行展期；
（2）为公司支付第二期款项 0.9 亿美元提供进一步资金资助；
5、继续积极推动公司申请发行股票、可转债等再融资工作；
6、其他符合一般商业原则，有利于实现各方互惠共赢的方式。”
公司通过以上方式筹措资金完成重组后，将面临较大的偿债风险。
（5）财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：公司经董事会决议修订了本次重组预案，本次交易
与非公开发行股票项目获得中国证监会核准不再互为前提；公司实施本次重组时
非公开发行可能尚未获得中国证监会核准；公司本次重组不属于《重组办法》第
53 条规定的“擅自实施重大资产重组”的情形；公司先期实施本次重组后，如非
公开发行未获得中国证监会核准，将本着股东利益最大化原则处置已购买资产的
安排是合理的；公司已对因非公开发行失败给本次交易带来相关风险作重大风险
提示。公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。
2、知识产权风险。预案披露，本次交易收购资产的商标是指除美国外的
全球范围内，与产品专属相关的 71 个国家和地区拥有的 93 个注册商标和应
用，具体包括“依姆多”、“IMDUR”、“MONODUR”及“DURONITR”三个文字
商标以及其他 5 个图形商标。请补充披露：（1）本次交易是否取得前述商标的
所有权，并说明公司与交易对方之间关于商标未来使用的具体约定情况；（2）
是否与交易对方约定了一定期限内交易对方在美国以外市场避免从事原有业务
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的条款。如没有约定，是否会对标的资产业务产生不利影响。请财务顾问和律
师发表意见。
回复：
（1）本次交易是否取得前述商标的所有权，并说明公司与交易对方之间关
于商标未来使用的具体约定情况；
公司已在预案的“第二节 本次交易具体方案”之“二、本次交易主要内容”披
露如下：
“（五）商标的所有权和关于商标未来使用的具体约定情况
根 据 资 产 购 买 协 议 约定 ， 本 次 交 易 后 ， 公司 的 全 资 子 公 司 EVEREST
FUTURE 将会成为商标的所有者，独家使用相关商标。资产交割时，交易对方
须将全部商标的注册证原件交给购买方，且配合购买方签署商标转让的全部文件
以尽快完成商标转让手续。”
（2）是否与交易对方约定了一定期限内交易对方在美国以外市场避免从事
原有业务的条款。如没有约定，是否会对标的资产业务产生不利影响。
公司已在预案的“第二节 本次交易具体方案”之“二、本次交易主要内容”之
“（五）商标的所有权和关于商标未来使用的具体约定情况”披露如下：
“在协议签署日至完成日前，交易对方以其原有的方式经营业务，在完成日
后，因标的资产已转让，交易对方不能再在美国以外市场从事标的资产相关的原
有业务。
1、资产（含商标、产品在各个国家的上市许可等）转让后，交易对方已经
因为客观上缺乏资质而不能从事与产品相关业务；
2、根据资产购买协议，完成日后，即使在资产转让手续尚未办理完毕，交
易对方也不能为了自己的利益而从事相关业务；
3、如果购买方认为必要，为市场稳定过渡需要，资产转让后的一定时间内，
在购买方接管市场前，购买方可以向交易对方支付一定服务费请其提供一定市场
管理服务，代表购买方从事相关业务。
因此，相关商标转移和使用的安排不会对标的资产业务产生不利影响。”
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（3）财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：本次交易各方签署的资产购买协议中已对交易后商
标所有权、商标使用权、业务开展等方面作了明确约定。交易后，标的资产相关
商标所有权、商标使用权归 EVEREST FUTURE 独家享有，除美国外的相关业务
亦由 EVEREST FUTURE 独立开展或经授权后由交易对方提供市场管理服务，不
会对标的资产业务产生不利影响。
3、整合风险。预案披露，通过本次收购，公司将延续 IMDUR 产品现有的
海外经销渠道，将公司的业务布局拓展到全球范围，建立并有效利用海外的资
源为公司现有产品打开国际市场。请补充披露：（1）本次交易完成后，上市公
司如何保证标的资产原有的销售渠道的稳定性；（2）上市公司作为国外公司收
购标的资产后，是否会影响原消费者群体的购买意向，从而导致对标的资产业
绩产生不利影响，并说明具体判断依据；（3）公司现有产品打开国际市场需要
取得的具体资质，并结合实际情况说明公司现有产品打开国际市场的可行性及
主要障碍；（4）公司延续 IMDUR 产品现有的海外经销渠道打开国际市场的匹
配性。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）本次交易完成后，上市公司如何保证标的资产原有的销售渠道的稳定
性；
公司已在预案的“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“五、上市公司对
本次交易拟实施的整合计划”披露如下：
“（二）保证标的资产原有的销售渠道的稳定性
第一，标的产品作为ASTRAZENECA旗下的成熟产品，已形成完整、稳定
的海外销售渠道。本次交易不存在影响标的产品既有良好海外市场网络的不利因
素。
第二，公司将在遵守国内法律法规和维护股东利益的前提下，尽可能保留原
有合作伙伴，维持良好的合作关系。同时，公司也将适时拓展新的销售渠道和合
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作伙伴。
第三，本次交易前，交易对方已征询相关合作伙伴的意见，合作伙伴均有意
愿和受让方继续合作。
第四，根据公司与交易对方签署的《资产购买协议》，交易对方承诺将把标
的产品海外市场的合作伙伴（经销商、物流商、批发商等）介绍给公司，并协助
公司与之建立联系。截至目前，交易对方已陆续提供各个市场的合作伙伴名单，
公司亦正在积极联系、洽谈中，相关工作进展顺利。
第五，公司将搭建海外业务架构，配备必要的人员，以便直接对接和管理海
外销售渠道。
通过上述安排，公司将保证标的资产原有的销售渠道的稳定性并顺利完成市
场接管。”
（2）上市公司作为国外公司收购标的资产后，是否会影响原消费者群体的
购买意向，从而导致对标的资产业绩产生不利影响，并说明具体判断依据；
公司已在预案的“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“五、上市公司对
本次交易拟实施的整合计划”披露如下：
“（一）收购标的资产后，不会影响原消费者群体的购买意向，不会导致对
标的资产业绩产生不利影响
公司作为国外公司收购标的资产后，不会影响原消费者群体的购买意向，不
会导致对标的资产业绩产生不利影响，具体判断依据如下：
第一，类似资产收购属常规市场行为，消费者更关注产品品牌和质量的延续
性及一致性。海外市场类似标的产品的国际资产收购项目较为普遍，如，2014
年辉瑞制药有限公司完成了对百特国际有限公司上市疫苗产品组合的收购，被收
购的系列产品包括NeisVac-C 和 TicoVac；2015年，美国百利高国际公司
（Perrigo）从ASTRAZENECA收购了胃肠道药物Entocort（布地奈德）的美国市
场权利，而该产品美国以外的权利则出售给了Zeria集团旗下Tillotts制药公司；而
ASTRAZENECA则在2015年收购了日本武田药品的核心呼吸药品业务，包括可
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预防慢性阻塞性肺病（COPD）的药品。和上述并购行为对应的，并购产品上市
许可的持有者转变或者合同生产商转变也成为常规的市场行为。因此对于消费者
来说，他们更关注产品品牌和质量的延续性及一致性。
第二，标的产品上市多年，消费者满意度高。硝酸酯类是《欧洲心脏病学会
（ESC）稳定型心绞痛诊治指南2006》、《英国健康和临床优化研究所临床指南
-稳定性心绞痛2011》、《美国内科医师学院（ACP）慢性稳定性心绞痛诊疗指
南2014》、《中国心力衰竭诊断和治疗指南2014》等推荐的经典一线用药。标的
产品（单硝酸异山梨酯）作为硝酸酯类主要用药品类之一，已在海外市场上市30
余年，由于稳定的质量和良好的疗效，在同类产品中也积累了一定的品牌知名度，
不同于一般商品，获得医生推荐和患者信任的药品很难被更换或替代。
第三，公司将保持产品标识和质量的一致性。公司本次购买的是标的产品的
相关资产，包括商标、商品名、上市许可、生产技术诀窍、产品信息和记录等。
公司将根据标的产品的生产技术诀窍和其他生产相关资料（包括但不限于质量标
准、检验标准、工艺过程等），聘用有资质（比如获得欧盟GMP认证等）的专
业合同外包生产商，在相应当局的监管下（开展必要的稳定性实验、一致性实验
等），生产出和原来质量一致的标的产品。
公司将继续沿用原来的商标和商品名，使医生处方和患者使用的还是原来一
样命名的药品，不会认为是另一个产品品牌；在市场推广和宣传时，公司将继续
使用或采用原来的推广素材、资料和相关信息，保证产品品牌宣传的一致性；本
次交易完成后，公司将在重点市场（比如中国）辅以一定的市场和学术推广活动，
以恢复标的产品品牌知名度，提升品牌价值。”
（3）公司现有产品打开国际市场需要取得的具体资质，并结合实际情况说
明公司现有产品打开国际市场的可行性及主要障碍；
公司已在预案的“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“一、对上市公司
主营业务的影响”披露如下：
“公司现有产品打开国际市场需要取得的具体资质为完成当地市场的注册准
入（获得上市许可），另外还需建立当地市场的销售渠道。申请市场准入可根据
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产品不同的特征和条件及当地法规要求，按药品或其他类别申报注册，相对容易
操作。建立当地市场的销售渠道则成为开拓国际市场的主要障碍。
公司通过本次交易收购标的产品的全球资产，从而直接获得了现成的、稳定
的、覆盖比较全面的海外销售渠道和网络，并通过标的产品的继续销售获得利润
来更好维持现有的销售网络，为公司旗下其他产品打开国际市场消除了主要障
碍，提供了可行性。”
（4）公司延续IMDUR产品现有的海外经销渠道打开国际市场的匹配性。
公司已在预案的“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“一、对上市公司
主营业务的影响”披露如下：
“公司现有的主要产品是新活素和诺迪康，从临床应用范围看，均和标的产
品IMDUR同属于心血管领域，由于作用机制不同，发挥不同的药理作用，且针
对适应症的不同病程阶段，三者不但非竞争产品，反而具有较强的互补性，可为
临床医生提供完整的治疗策略及药物选择。因此IMDUR原有的海外销售渠道和
公司现有主要产品未来开发国际市场所需要的市场渠道非常匹配，不但客户资源
可以共享，还能相互提升品牌影响力。”
（5）财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将保证标的资产原有的
销售渠道的稳定性；上市公司作为国外公司收购标的资产后，不会影响原消费者
群体的购买意向，不会导致对标的资产业绩产生不利影响；公司现有产品打开国
际市场需要取得市场准入许可并建立销售渠道，本次交易有利于消除公司现有产
品打开国际市场的主要障碍并提供可行性； 公司延续IMDUR产品现有的海外销
售渠道和公司现有主要产品未来开发国际市场具有匹配性。
4、预案披露，交易完成后，涉及到药品的上市许可转换和生产许可转
换。中国地区上市许可持有人为西藏药业，待生产批文完成转换后，先将生产
落户至有 GMP 资质的其他药厂（可能是康哲药业附属企业），条件成熟后，再
转回西藏药业。请补充披露：（1）目前国内尚没有全面实行上市许可人制度，
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请说明上述上市许可与生产许可分离的安排是否符合中国有关法规规定，是否
存在不能实施的风险，如无法实施，上市公司将采取的措施；（2）预计生产批
文完成转换的时间，在此期间标的资产的具体经营模式，以及供货和销售的定
价模式；（3）根据预案，就标的资产中国市场的销售，西藏药业可能与康哲药
业附属公司签署独家代理协议。说明在上市公司将标的资产交给关联方生产的
情形下，又由关联方负责销售，是否会损害上市公司的利益。请财务顾问发表
意见。
回复：
（1）目前国内尚没有全面实行上市许可人制度，请说明上述上市许可与生
产许可分离的安排是否符合中国有关法规规定，是否存在不能实施的风险，如
无法实施，上市公司将采取的措施；
公司已在预案的“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“三、对上市公司
同业竞争和关联交易的影响”披露如下：
“（一）生产批文转换
中国现正在逐步推进和实施上市许可持有人制度。中国市场生产批文转换的
预期时间为3到3.5年，预计届时上市许可持有人制度将全面实施。因此，不能实
施上述上市许可与生产许可分离的安排的风险较低。如无法实施，由于西藏药业
目前没有符合GMP规定的适合产品的生产线，如果生产直接转换到西藏药业的
生产厂需投资约3000万元左右新建生产线，既不经济，也无法满足西藏药业和交
易对方对生产批文转换的时间要求。因此，西藏药业会考虑将生产批文先落户至
有GMP资质的其他药厂（比如大股东康哲药业的附属企业）。如果选择落户至
康哲药业附属企业，公司也将依据相关法律法规的要求，履行必要审批程序，并
参考市场价格来合理公允定价。在有利于公司长远发展的基础上，条件成熟后公
司可以考虑再转回。”
（2）预计生产批文完成转换的时间，在此期间标的资产的具体经营模式，
以及供货和销售的定价模式；
公司已在预案的“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“三、对上市公司
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同业竞争和关联交易的影响”之“（一）生产批文转换”披露如下：
“根据中国生产批文转换的一般实践，公司预计3年到3.5年可以完成生产批
文转换。 在生产批文转换完成前，根据协议的约定，将由交易对方生产并根据
协议约定的供货价向公司供货，由公司负责销售。销售价格将根据产品在中国各
省市中标价的基础上按市场惯常实践的一定折让的比例来合理确定。”
（3）根据预案，就标的资产中国市场的销售，西藏药业可能与康哲药业附
属公司签署独家代理协议。说明在上市公司将标的资产交给关联方生产的情形
下，又由关联方负责销售，是否会损害上市公司的利益。
公司已在预案的“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“三、对上市公司
同业竞争和关联交易的影响”披露如下：
“（二）标的资产中国市场的销售
就标的资产中国市场的销售，目前交易对方未在产品的销售和推广上进行主
动投入，产品的销售处于略有下滑但相对稳定的阶段。接管标的资产中国市场后，
上市公司将致力于尽快扭转目前销售有所下滑的情况，保量促增长，尽快提高产
品的销售业绩。公司将根据实际业务的情况，选择有经销能力的合作伙伴，其中
包括考虑交由大股东康哲药业负责销售。康哲药业在心血管领域的销售、推广和
市场管理方面拥有专业的团队、丰富的资源及经验，在保证现有销售的基础上会
进一步加大投入以提高产品的销售额，给产品带来更好的增长，从而给公司和股
东带来更多的回报。公司会按照市场水平合理公允确定交易的价格，并根据法律
法规的要求严格履行关联交易的内部审批程序，最终交由股东大会审批。”
（4）财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：中国正在逐步推进和实施上市许可持有人制度，公
司未来将在法律法规允许的范围内实施批文转换，不能实施的风险较低，且公司
也将采取一系列措施以有效应对无法实施的风险；公司预计3年到3.5年可以完成
生产批文转换，在此期间将由交易对方生产并根据协议约定的供货价向公司供
货，由公司负责销售，销售价格将根据产品在中国各省市的中标价按市场惯常实
践来合理确定；公司将标的资产交给关联方生产的情形下，又由关联方负责销售，
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是基于提高标的产品销售额、给公司和股东带来更多回报作出的选择，将按照相
关程序进行合理定价和审批，不会损害上市公司的利益。
5、请公司补充披露本次收购完成后，对于标的资产原核心技术人员的具
体安排。并说明是否存在核心技术人员流失风险，是否签订相关竞业禁止合同
及核心技术人员流失后如何保证标的资产的生产和技术能力。请财务顾问发表
意见。
回复：
（1）请公司补充披露本次收购完成后，对于标的资产原核心技术人员的具
体安排。并说明是否存在核心技术人员流失风险，是否签订相关竞业禁止合同
及核心技术人员流失后如何保证标的资产的生产和技术能力。
公司已在预案的“第二节 本次交易具体方案”之“二、本次交易主要内容”披
露如下：
“（六）标的资产原核心技术人员的具体安排
由于公司本次收购的标的产品资产是商标、商品名、上市许可、生产技术诀
窍、产品信息和记录等，而不是业务或股权，不涉及其他固定资产和人员，比如
工厂、设备以及相关的工厂技术人员，因此不存在相关处理和安排。
公司购买的标的产品资产中包含了生产产品的技术诀窍，并且标的产品采用
的生产技术都是目前成熟的技术。在现有技术背景支持下，本领域技术人员根据
相关资料有能力生产出该产品；同时在项目交接过程中，交易对方会指派人员和
公司指定的技术人员进行面对面的技术交流和指导，因此，生产技术的掌握可以
得到保证。本次交易不存在核心技术人员流失风险，未签订相关竞业禁止合同。
本次交易启动后，公司已开始在欧洲寻找技术成熟、质量可控和有生产能力
的合同外包生产商，提供海外市场供货。在中国市场，如前所述，公司的大股东
有生产能力，公司有意向将生产交给大股东，从而确保中国市场的产品供应。”
（2）财务顾问核查意见
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经核查，财务顾问认为：本次收购的标的资产不属于业务或股权，不涉及对
于标的资产原核心技术人员的具体安排；不存在核心技术人员流失风险，未签订
相关竞业禁止合同。
6、预案披露，标的资产预估值为 1.96 亿美元，存货价值预估值为 400 万美
元。请补充披露：（1）按照标的资产的预估范围，即商标、技术诀窍、商誉、
产品记录、注册批准及注册信息等，分别披露预估的简要计算过程，预估的增
值率等；（2）存货的预估方法，预估增值情况。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）按照标的资产的预估范围，即商标、技术诀窍、商誉、产品记录、注
册批准及注册信息等，分别披露预估的简要计算过程，预估的增值率等；
公司已在预案的“第二节 本次交易具体方案”之“七、标的资产估值及定价
情况”和“第五节 交易标的基本情况”之“五、交易标的估值定价情况”披露如下：
“根据中同华出具的预估值，截至评估基准日 2016 年 1 月 31 日，IMDUR
产品、品牌和相关资产（存货另计）预估值为 1.96 亿美元。
根据康哲药业、EVEREST FORTUNE、EVEREST FUTURE 与本次重大资产
收购的交易对方 ASTRAZENECA AB 共同签署的《资产购买协议》，本次预估
无形资产对象是药品的商标、专有技术等一系列相关资产组成的无形资产组合，
各资产之间协同影响共同对该资产组对应产品的收益产生贡献，因此，单独每项
资产独立估价后的累加值不能反映全部资产组的整体价值，故而评估处理时，统
一按照资产组进行整体估价。
无形资产预估方法及过程：
本次预估采用基于收益途径的多期超额收益法进行估算，该方法分为如下几
个步骤：
确定无形资产的经济寿命期；
预测经济寿命期内全部资产带来的收益；
计算营运资金、固定资产、劳动力资产的回报额；
计算无形资产收益贡献额；
采用适当折现率将无形资产收益贡献额折成现值，并求和，确定无形资
产的市场价值。
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（一）经济寿命期
结合药品市场、技术成熟度、生产情况、战略规划等因素，综合确定了无形
资产组合的经济寿命：从基准日始剩余经济寿命年限为 20 年。
（二）无形资产收益贡献额
无形资产收益贡献额=EBITDA-其他资产的贡献额=EBITDA–营运资金贡献
额 – 长期资产贡献额 –劳动力资产贡献额
EBITDA =利润总额+利息支出+折旧摊销。
其中，各主要参数说明如下：
1、关于各资产贡献的确定：
对于营运资金贡献额，根据营运资金金额和其预期收益率综合预计，其中，
考虑到产品收付款账期、经营留存货币资金等情况，估算了营运资金与营业收入
的比例关系，并结合预期收入估算了营运资金金额；营运资金的预期收益率采用
现行 1 年期贷款利率计算；
对于长期（固定）资产贡献额，根据长期（固定）资产金额和其预期收益率
综合预计，其中，采用固定资产账面值和新增资本性支出，确定未来长期（固定）
资产金额；长期（固定）资产贡献率根据现行长期贷款利率计算；
对于劳动力贡献额，根据劳动力金额和其预期收益率总额预计，其中，按照
资产组所需全部人员成本确定了劳动力金额；劳动力预期收益率按照无形资产折
现率计算。
2、未来全部资产带来的收益：预测经济寿命期内全部资产带来的收益按照
购买该无形资产组合后，应用其生产情况、产品市场及推广情况等战略规划综合
确定的，具体过程如下：
（1）销售收入预测：
将收入按照中国市场和海外市场分别预测，各市场收入分别按照销售量*销
售单价进行预测。
中国市场：对于产品销售量，考虑到市场推广、销售渠道、市场容量等因素，
在 2016-2020 年预测增长率为在 20%以上， 2021-2025 年预测增长率逐渐降到
10%以内，随着时间的推移，无形资产组合经济寿命期接近尾声，产品逐渐进入
衰退期，在 2026-2035 考虑了该无形资产组合生产的产品市场渐渐萎缩，销售量
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逐渐下降的因素；对于产品价格，在 2015 年基础上每年考虑一定的下降因素。
海外市场又可以细分为亚太、欧洲、中东和非洲市场：对于产品销售量，对
海外市场考虑到其销售模式与境内的不同，维持现有模式，海外市场主要销售量
增长未来仍来自亚太和欧洲市场，这两个细分市场增长率 2016-2020 增长率在 1%
左右，后期考虑到无形资产组合经济寿命带来的产品市场萎缩因素，销售量增长
逐渐下降；对于各细分市场产品价格，在 2015 年基础上每年考虑一定的下降。
综上，预计各期收入如下：
单位：万美元
2016（6 月-12
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
月)
营业收入 3,555 6,798 7,681 8,489 9,409 10,205 10,935 11,614 12,209 12,687
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年
营业收入 12,902 12,824 12,656 12,402 11,723 10,518 8,920 7,125 5,342 3,743
（2）毛利率水平预测：
预计三年后转到国内的生产成本较低的生产商生产，因此 2016-2018 年与之
前毛利率较为接近，2019 年以后，完成国内生产的转换后，毛利率将较之前有
一定程度上升，后续在此基础上考虑到价格下降因素，毛利率每年考虑一定的降
幅。
具体各期毛利率预测如下所示：
2016 （ 6
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
月-12 月)
营业毛利率 71.0% 71.5% 79.0% 84.7% 85.1% 85.5% 85.7% 85.9% 86.0% 86.0%
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年
营业毛利率 86.0% 86.0% 85.9% 85.7% 85.5% 85.3% 85.0% 84.8% 84.5% 84.2%
（3）销售费用预测：
考虑到境内和境外市场的渠道和市场策略不同，对于中国区市场，主要是无
形资产组合购买方授权给拟合作的总经销商推广，总经销商收取一定比例的推广
服务费；境外市场主要是维持现有销售模式，费用主要是销售服务人员相关的成
本，未来考虑销售服务人员和工资水平增长因素进行了预测。
（4）管理费用预测：
结合行业平均费用率水平以及本项目的实际情况综合预测。
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（5）财务费用预测：
按借款《协议书》金额及期限进行测算。
3、折现率计算方法
本次预估采用折现模型，基本公式为：
式中：
Ri＝无形资产收益贡献额
n：预测期限
r：折现率(无形资产折现率)
其中，无形资产折现率是在 WACC 基础上进行计算，具体过程可分为如下
两步：
第一，WACC 计算过程：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
第二，在 WACC 基础上计算的无形资产折现率：
WACC可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部资产包括流动
资产、固定资产和无形资产组成，各类资产的回报率和总资本加权平均回报率可
以用下式表述：
WACC=（Wc×rc+Wf×rf+Wi×ri）×（1-T）
由该公式可得：
ri = WACC/（1-T）- Wc×rc+Wf×rf
Wi
其中：
Wc: 为流动资产(资金)占全部资产比例；
Wf: 为固定资产(资金)占全部资产比例；
Wi: 为无形资产(资金)占全部资产比例；
rc: 为投资流动资产(资金)期望回报率；
rf: 为投资固定资产(资金)期望回报率；
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ri: 为投资无形资产(资金)期望回报率；
T： 为企业所得税税率。
通过测算，该无形资产组合对应的折现率约为20%。
通过以上对无形资产组合相关寿命期限、收益贡献额、折现率的测算，综合
预估了本次无形资产组合的价值为1.96亿美元。因该无形资产组合无原始账面价
值，所以其增值率无法计算。”
（2）存货的预估方法，预估增值情况。
由于存货价值是根据完成日的预计存货数量和已与ASTRAZENECA AB经
协商一致的供货价格（单价）确定的，存货并不包含在本次预评估范围内。
（3）财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：标的资产预评估采用的方法和预估值是合理的；存
货单价按公司与ASTRAZENECA AB经协商一致的供货价格确定，是公允的。
7、预案未披露标的资产的主要财务数据等，请公司按照本所《预案格式指
引》第九节的要求，补充披露标的资产的具体情况。如不适用的，或确因海外
收购暂时无法披露的，请说明理由。请财务顾问发表意见并核查预案信息披露
的完整性。
回复：
（1）预案未披露标的资产的主要财务数据等，请公司按照本所《预案格式
指引》第九节的要求，补充披露标的资产的具体情况。如不适用的，或确因海
外收购暂时无法披露的，请说明理由。
本次交易标的为与 IMDUR（成分：5-单硝酸异山梨酯）相关的在除美国以
外的全球范围内所有的商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库存、注册批准及注
册信息中所含之权利和利益，不构成完整经营性资产，故不适用《预案格式指引》
第九节第二十七条和第二十八条的要求。
（2）财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：标的资产不构成完整经营性资产。不适用《预案格
式指引》第九节第二十七条和第二十八条的要求。
19
8、预案存在未插入页码等格式问题，请公司及财务顾问全面核查并作相
应修改，保证预案信息披露的严谨性，易于投资者阅读。
回复：
已全面核查预案并作相应修改。
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