甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
2015年度，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的独立
董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《独立董事工
作细则》的要求，认真行使法律法规所赋予的权利，及时了解公司的经营情况，
全面关注公司的发展状况，按时出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的
相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行诚信与勤勉义务，积极发挥独立董事
的独立作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2015年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
公司现任独立董事为孟荣芳女士、傅鼎生先生、王小明先生。
孟荣芳：女，1965年生，法律本科、香港中文大学会计硕士，高级会计师，
中国注册会计师。1988年开始在会计师事务所工作，从事会计审计咨询工作二十
多年，曾任中国证券监督管理委员会第十、十一届主板发行审核委员会委员，现
任立信会计师事务所高级合伙人。
傅鼎生：男，1953 年生，西南政法大学法学学士。华东政法大学教授，博
士生导师。兼任中国法学期刊研究会副会长、中国民法学研究会常务理事、上海
市法学会民法学研究会副会长、《东方法学》期刊主编、上海市人民政府行政复
议委员会委员。
王小明：男，1968 年出生，经济学博士，现任教于上海财经大学，研究生
导师。曾留学于加拿大西安大略大学和麦克马斯特大学，国际上有一定影响力的
经济学家。论文发表于 JCF（《公司金融期刊》）、JBF（《银行金融期刊》）
JPAE（《太平洋亚洲经济期刊》）和 CER（《中国经济评论》）等国际期刊，对
中国上市公司治理的研究在国际处于领先地位。
二、独立董事年度履职概况
（一）2015年度出席公司董事会会议的情况
2015年度，公司董事会共召开21次会议，独立董事均亲自出席每次会议。 独
立董事在出席董事会会议前，主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了
解公司生产经营情况,查阅有关资料，并与相关人员沟通，为公司董事会做出科
学决策起到了积极作用。对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的
情况。
（二）发表独立意见情况
根据相关法律、法规和有关的规定，独立董事对公司经营管理活动情况进行
了认真的了解和查验，并对重要事项进行审议后，发表独立意见情况如下:
1、2015年1月13日，独立董事对公司公司为全资孙公司上海刚泰黄金饰品有
限公司向华夏银行申请综合授信3亿元提供担保发表了独立意见。
2、2015年1月27日，独立董事对全资孙公司上海刚泰黄金饰品有限公司收购
上海宝来企业发展有限公司100%股权发表了独立意见。
3、2015年2月6日，独立董事对选举副董事长及高级管理人员变动、公司2014
年度报告及摘要、2015年日常关联交易预计、2014年度利润分配、续聘2015年外
部审计机构、投资设立武夷山刚泰黄金饰品有限公司等事项发表了独立意见。
4、2015年3月6日，独立董事就公司全资子公司大冶矿业收购国鼎黄金100%
股权，聘任公司常务副总经理、为上海刚泰黄金饰品有限公司提供担保等事项发
表了独立意见。
5、2015年4月20日，独立董事就为国鼎黄金提供担保发表独立意见。
6、2015年5月8日，独立董事为子公司大冶矿业投资设立深圳市刚泰黄金饰
品有限公司、为大冶矿业提供担保等事项发表了独立意见。
7、2015年7月24日，独立董事就为大冶矿业提供担保、为上海刚泰黄金饰品
提供担保事项发表了独立意见。
8、2015年8月26日，独立董事就2015年半年度报告及摘要、半年度资本公积
转增股本事项发表了独立意见。
9、2015年9月11日，独立董事就员工持股计划、为国鼎黄金提供担保事项发
表了独立意见。
10、2015年9月17日，独立董事就为上海刚泰黄金饰品有限公司提供担保发
表了独立意见。
11、2015年10月12日，独立董事就为国鼎黄金提供担保发表了独立意见。
12、2015年10月30日，独立董事就2015年第三季度报告、为台州刚泰黄金饰
品有限公司提供担保发表了独立意见。
13、2015年11月18日，独立董事就为国鼎黄金提供担保发表了独立意见。
14、2015年12月15日，独立董事就为大冶矿业提供担保、为大冶矿业和上海
黄金增资发表了独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）高级管理人员聘任情况
2015年2月6日，公司三位独立董事发表如下独立意见：
（1）公司董事会选举周锋先生为公司第八届董事会副董事长，不再担任公
司总经理职务。根据董事长提名，并经董事会提名委员会的审核通过，聘任赵瑞
俊先生为公司总经理。根据总经理提名，并经董事会提名委员会的审核通过，聘
任车海辚女士为公司副总经理，兼任公司财务总监，黄海涛先生不再担任财务总
监职务。上述选举公司副董事长及高级管理人员变动均符合《公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法
有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
（2）上述人员具备所任职务的专业素质和工作能力，符合任职资格，未发
现违反《公司法》、《公司章程》相关规定的情形，亦未发现被中国证监会确认
为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
（3）同意选举周锋先生为公司第八届董事会副董事长，同意聘任赵瑞俊先
生为公司总经理，同意聘任车海辚女士为公司副总经理，兼任公司财务总监。
（二）关于对担保事项的独立意见
2015年公司为甘肃大冶地质矿业有限责任公司、上海刚泰黄金饰品有限公司、
国鼎黄金有限公司、台州刚泰黄金饰品有限公司提供了多笔担保，三位独立董事
均进行了认真审核并发表了独立意见。
（三）关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年
修订）》及公司章程的有关规定，我们作为甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅公司第八届董事会第二十八次会
议审议事项的相关材料，并听取公司管理层的说明后，依据独立判断，就公司第
八届董事会第二十八次会议审议的非公开发行股票相关事项进行了审议。经审
议，独立董事认为：
1、关于公司非公开发行 A 股股票事项
1）公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律、法规和公司章程的规定。
2）公司本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》第
一百二十八条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关
规定。
3）本次非公开发行股份募集资金投资项目不涉及关联交易，其实施符合公
司长期发展战略，有利于增强公司的综合实力，有利于保护股东权益。
4）公司本次非公开发行股票方案切实可行，审议本次非公开发行方案的董
事会会议的召开和表决的程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关
规定，关联董事已回避表决，符合公司的整体利益。我们同意公司本次非公开发
行股票方案，同意公司本次非公开发行股票事项经董事会审议通过后提交公司股
东大会审议。
2、关于公司非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项
本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原
则，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在损害中小
股东利益的情况，公司董事会在审议本次关联交易事项时，徐建刚、周锋、赵瑞
俊董事等三位关联董事均已回避表决，董事会会议表决程序合法有效,符合中国
证监会和上海证券交易所的有关规定。
（四）独立董事对利润分配及资本公积转增股本情况发表独立意见
1、2014 年利润分配情况发表的独立意见
根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，公司 2014 年度归
属于上市公司股东的净利润为 251,174,570.43 元。报告期内母公司实现净利润
为-4,611,155.00 元，加年初未分配利润（母公司）80,000,995.61 元，减去 2013
年度利润分配 30,168,935.04 元,累计年末可供分配利润为 45,220,905.57 元。
2014 年度利润分配预案为：以 2014 年 12 月 31 日公司总股本为基数向公司
全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税）。2014 年累计派发现金红利
29,414,711.70 元，派发现金红利金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润
的比率为 11.71%。本年度不进行资本公积转增股本。
独立董事认为：公司利润分配预案现金分配比例超过了公司章程规定的现金
分红比例，但由于公司所处的黄金行业属于资金密集型行业，而且公司的主营业
务是黄金制品的批发和销售，利润率水平较低，需要资金量较大。因此，公司现
金分红水平未达到 30%。留存未分配利润的确切用途为补充流动资金，用于渠道
的铺货，预计收益在 5%-10%。公司 2014 年度利润分配预案符合《上海证券交易
所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的规定；符合公司经营需要和长远
发展规划。兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展。我们同意
公司 2014 年度利润分配预案。
2、关于 2015 年半年度资本公积转增股本预案
根据公司控股股东上海刚泰矿业有限公司提议，公司 2015 年半年度资本公
积转增股本预案为：以 2015 年 6 月 30 日公司股本总数 490,245,195 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股，合计转增 588,294,234 股，转增后
总股本为 1,078，539,429 股。
独立董事认为：公司2015年半年度资本公积转增股本预案符合《公司章程》
的规定；符合公司经营需要和长远发展规划。兼顾了公司与股东的利益，有利于
公司实现持续稳定发展。我们同意2015年半年度资本公积转增股本预案。
（四） 关联交易情况
2015年2月6日，独立董事对公司2015年日常关联交易发表独立意见如下：
独立董事对 2015 年预计的日常关联交易事项进行了事前审核，认为该关联
交易符合公司的业务发展需要，是合理的，同意提交公司董事会审议。在董事会
审议该议案时，独立董事仔细阅读了公司提供的相关资料。基于独立判断立场，
发表独立意见：
（1）公司对 2015 年的日常关联交易进行了预计，公司的日常关联交易符合
公开、公开、公正的原则，定价公允。大地矿业对于公司全资子公司甘肃大冶地
质矿业有限责任公司探矿权所在地的地质条件较为熟悉，相关勘查经验丰富，由
大地矿业为大冶矿业提供地质勘察服务有利于大冶矿业的探矿权尽快探明储量
并进行开采，有利于公司及大冶矿业利益的最大化。在表决该项关联交易时关联
董事李天河先生回避表决。
（2）公司实际控制人徐建刚先生通过上海泰动网络科技有限公司持有北方
视讯 49%的股权，另一股东辽宁广播电视台持有北方视讯 51%的股权。独立董事
同意公司与北方视讯传媒（上海）有限公司发生日常关联交易。在表决该项关联
交易时关联董事徐建刚先生回避表决。
关联交易决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合公司和
股东的长远利益。
四、总体评价和建议
公司独立董事勤勉尽责，忠实履行独立董事职务。2015 年通过实地考察、
调阅相关资料,获取做出决策所需要的情况和资料；充分利用参加董事会现场会
议的机会，向公司董事、管理层了解公司生产经营、运营管理等方面的情况；及
时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,在董事会上发表意见、行使
职权；对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查,积极有效地履行
了独立董事的职责，维护了公司和全体股东的合法权益。
同时，公司独立董事将通过不断学习相关法律法规和规章制度，加深对相关
法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相
关法规的认识和理解，以切实提高对公司和投资者利益保护的能力,形成自觉保
护社会公众股股东权益的思想意识，为公司的稳定健康发展和规范运作建言献策。
特此报告。
独立董事：孟荣芳、傅鼎生、王小明
2016 年 3 月 16 日
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