湖南千山制药机械股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
（顾维军）
各位股东及股东代表：
本人（顾维军）现任湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届
董事会独立董事。作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和
要求开展工作。在 2015 年度工作中，本人定期了解检查公司经营情况，认真履行了独
立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。积极出席相关会议，认真仔细审阅会议议案及
相关材料，积极参与各议题的讨论并提出了许多合理建议，对董事会的相关事项发表
独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股
东的合法权益。现将 2015 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：
一、出席会议情况
1、2015 年度出席董事会会议的情况如下：
是否连续两
独立董事姓名 具体职务 应出席次数 委托出席次数 缺席次数 次未亲自出
席会议
顾维军 独立董事 15 0 0 否
2015 年度，公司共计召开 15 次董事会会议，本人出席了 15 次董事会全部会议，
无缺席和委托其他董事出席会议的情况。本着谨慎态度对各次董事会审议议案作出独
立判断，本人均投了同意票，未出现提出反对、弃权意见的情形。
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2、股东大会召开及出席情况
公司本年度召开年度股东大会 1 次，临时股东大会 1 次，本人出席股东大会 2 次，
没有委托出席情形。
公司股东大会和董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会
议事规则》和《股东大会议事规则》的相关规定，重大经营决策事项及其他重大事项
均履行了相关审议审批程序，合法有效。
二、发表独立意见情况
2015 年度，本人作为独立董事尽忠职守，对公司重大事项根据相关规定发表独立
意见，具体如下：
1、2015 年 1 月 20 日召开的第五届董事会第二次会议，本人就关于重大资产购买
暨关联交易发表事前认可意见，并发表了《独立董事关于重大资产购买暨关联交易的
独立意见》。
2、2015 年 3 月 13 日召开的第五届董事会第四次会议，本人就相关事项发表如下
独立意见：（1）关于公司 2014 年度关联交易事项的独立意见 ；（2）关于 2014 年度公
司对外担保情况和对控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见 ；（3）关于公司
2014 年度内部控制评价报告的独立意见； 4）关于 2014 年度利润分配预案的独立意见。
3、2015 年 3 月 24 日召开的第五届董事会第五次会议，本人就公司拟以现金方式
向刘华山等 25 名交易对方购买其合计持有的湖南乐福地医药包材科技有限公司 100%
的股权发表事前认可意见，并发表了《独立董事关于湖南千山制药机械股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的独立意见》。
4、2015年4月24日召开的第五届董事会第六次会议，本人发表了《独立董事关于
公司会计政策变更的独立意见》。
5、2015年6月29日召开的第五届董事会第七次会议，本人就相关事项关于参与发
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起设立金融租赁公司的事项、关于增资控股上海申友生物技术有限责任公司的事项发
表了独立意见。
6、2015年7月13日召开的第五届董事会第八次会议，本人发表了《独立董事关于
回购注销离职员工限制性股票的独立意见》。
7、2015 年 8 月 5 日召开的第五届董事会第九次会议，本人就相关事项发表如下
独立意见：（1）关于 2015 年上半年公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用
情况的独立意见；（2）关于 2015 年上半年公司对外担保的的独立意见；（3）关于公
司 2015 年上半年度关联交易事项的独立意见。
8、2015 年 8 月 26 日召开的第五届董事会第十次会议，本人发表了《独立董事
关于公司为全资子公司提供担保的独立意见》。
9、2015 年 10 月 13 日召开的第五届董事会第十一次会议，本人就公司关于非公
开发行股票暨关联交易发表了事前认可意见，并发表了《独立董事关于向特定对象非
公开发行股票暨关联交易相关事宜的独立意见》、《独立董事关于<公司非公开发行股票
方案的论证分析报告>的专项意见》。
10、2015 年 10 月 29 日召开的第五届董事会第十三次会议，本人发表了《独立
董事关于预留限制性股票第二期股票解锁的独立意见》。
11、2015 年 12 月 7 日召开的第五届董事会第十五次会议，本人发表了《独立董
事关于首次授予限制性股票第三期股票解锁的独立意见》。
本人认为公司 2015 年度审议的以上事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大
事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、专门委员会履职情况
本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，2015 年严格按照《董事会薪酬与考
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核委员会工作细则》开展工作，年初薪酬与考核委员会对公司上年度董事、监事和高
级管理人员薪酬等事项进行了讨论与审议，认为上年度绩效考核体现了公平，公司董
事、监事及高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制度的规定，不存在违反公司
薪酬管理制度及与薪酬管理制度不一致的情形。
2015 年度，薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权
激励有关事项备忘录 1 号-3 号》以及《湖南千山制药机械股份有限公司限制性股票激
励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对公司股权激励对象进行了年度工作
考核，确认公司预留限制性股票第二个解锁期可解锁的 24 名激励对象及首次授予限制
性股票第三个解锁期可解锁的 83 名激励对象 2014 年度个人绩效考核结果均为合格及
以上。本人切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的责任和义务。
本人作为公司董事会提名委员会主任委员，按照《独立董事工作制度》、《董
事会提名委员会的工作细则》等相关制度的规定，积极参与提名委员会的日常工作，
履行了提名委员会主任委员的职责。
本人作为公司的董事会战略委员会委员，积极配合召集人，严格按照《公司章程》、
《独立董事工作制度》等规定要求履行自己的职责，结合公司所处行业发展情况及公
司自身发展状况，对公司长期发展战略和重大投资决策进行审议并提出建议。
四、对公司进行现场检查情况
2015 年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、财务
状况、内部控制等制度建设及执行情况、股东大会决议、董事会决议执行情况等方面
进行了检查，积极与公司董事、监事、高级管理人员开展交流与沟通，及时获悉公司
各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，积极对公司经营管理提出建议。
五、在保护投资者权益方面所作的工作
本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风险，
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对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查，向相关部
门和人员进行了解，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作
中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。
持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等法律法规和《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、
完整、及时地完成 2015 年度的信息披露工作。
不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原
则，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保
护社会公众股股东权益保护等法规加深认识和理解，进一步提高专业水平，加强与其
他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中
小股东的合法权益，为促进公司规范运作起到应有的作用。
六、其他事项
1、无提议召开董事会情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人在 2015 年度履行职责情况的汇报，感谢公司董事会及相关人员在本人
工作中给予积极有效的配合和支持，2016 年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独
立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
报告人：顾维军
2016 年 3 月 14 日
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