证通电子：关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复_股票频道

关于深圳市证通电子股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（160202号）》（以

下简称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机

构”）作为深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“证通电子”、“发行人”或

“公司”）非公开发行股票的保荐机构，已会同发行人、北京国枫律师事务所及

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙），对相关问题进行了核查和落实，保荐

机构对尽职调查报告进行了补充。

现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下（本回复中的简称与

《尽职调查报告》中的简称具有相同含义，本回复中部分合计数与各加数直接相

加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致）：

第一部分：重点问题

问题 1：根据申请材料，申请人未提供本次募投项目的用地手续，请保荐机

构说明本次非公开发行申报文件是否存在重大遗漏，本次发行是否存在《上市

公司证券发行管理办法》第三十九条（一）项规定的不得非公开发行股票的情

形。

【回复说明】

就本次募投项目的用地，发行人履行的用地手续具体如下：

2015 年 10 月 30 日，发行人与长沙市人民政府、中国电信股份有限公司湖

南分公司（以下简称“湖南电信”）签订了《互联网大数据科技产业园战略合作

协议》，约定各方建立战略合作伙伴关系，共同推进长沙“互联网大数据科技产

业园”项目建设。同日，发行人与长沙市望城区人民政府签署了《证通电子互联

网大数据科技产业园项目商务合同》，就发行人在长沙市建设“互联网大数据科

技产业园项目”的项目建设用地、建设内容等相关事宜进行了框架性约定。

2015 年 12 月 22 日，发行人全资子公司长沙证通云计算有限公司取得了长

沙市望城区发展和改革局下发的《关于长沙证通云计算有限公司长沙云谷数据中

心项目备案的通知》（望发改开备【2015】49 号）、《关于长沙证通云计算有限公

司证通长沙软件研发中心项目备案的通知》（（望发改开备【2015】48 号）；2015

年 12 月 29 日，长沙证通云计算有限公司取得了长沙市望城区环境保护局下发的

《关于<长沙证通云计算有限公司长沙云谷数据中心项目环境影响报告表>的批

复》（望环批【2015】87 号）、《关于<长沙证通云计算有限公司证通长沙软件研

发中心项目环境影响报告表>的批复》（望环批【2015】88 号）。本次募投项目已

取得相关投资备案和环评批复。

2016 年 3 月 3 日，长沙证通云计算有限公司已通过望城区国土资源网上交

易系统竞得“网工挂[2016]01 号”地块的国有建设用地使用权，长沙证通云计算

有限公司与望城区国土资源交易中心签订了《长沙市望城区国土资源局国有建设

用地使用权挂牌出让成交确认书》（以下简称“《成交确认书》”）。根据《成交确

认书》描述该宗地位于经开区大泽湖街道西塘村与东马社区交界区，出让面积

94,459.8 平方米，土地用途为一类工业用地，成交价人民币 5,032 万元。

根据《成交确认书》，长沙证通云计算有限公司将在前述土地成交之日起 10

个工作日内持《成交确认书》到长沙市望城区国土资源局签订《国有建设用地使

用权出让合同》，并按《国有建设用地使用权出让合同》的约定缴纳地价款。

保荐机构核查了发行人与长沙市人民政府、湖南电信签订的《互联网大数据

科技产业园战略合作协议》、发行人与长沙市望城区人民政府签署《证通电子互

联网大数据科技产业园项目商务合同》、长沙证通云计算有限公司与望城区国土

资源交易中心签订《长沙市望城区国土资源局国有建设用地使用权挂牌出让成交

确认书》，本次非公开的材料申报前实地走访了发行人募投项目拟使用的土地，

并与长沙市望城区政府相关人员进行了交流。

经核查，保荐机构认为，本次非公开发行的申请文件系依据《上市公司证券

发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其附件《上市公司非公

开发行股票申请文件目录》进行申报，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

本次发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（一）项规定的不

得非公开发行股票的情形。

问题 2：发行人本次拟募集资金总额不超过 151,160.19 万元，其中约 7.28

亿元用于长沙云谷数据中心项目，约 33,357.64 万元用于证通长沙软件研发中心

项目，4.5 亿元用于偿还银行贷款及补充流动资金。

（1）请发行人分别明确偿还银行借款和补充流动资金的具体金额。

（2）请发行人详细说明长沙云谷数据中心项目的建设内容、经营模式、盈

利模式，证通长沙软件研发中心项目的具体研发内容及投资内容、与原业务的

关联性及相关战略规划，发行人相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过，

独立董事是否发表意见；并结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运

营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分。请保

荐机构核查上述事实并发表明确核查意见。

（3）请发行人补充说明并披露此次募投各项目具体投资数额安排明细，投

资数额的测算依据和测算过程，结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明

本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。请保荐结构就

上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合

理性发表明确意见，并核查发行人此次非公开发行各募投项目金额是否超过实

际募集资金需求量。请保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见

（4）请发行人详细披露此次偿还银行的具体安排，及公司财务结构的战略

安排。并结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、银行授

信及使用等情况，补充说明并披露通过股权融资方式偿还银行贷款的必要性和

合理性，补充披露募集资金偿还银行贷款的具体安排，是否可能超过实际需要

量。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

（5）请发行人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预

付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流

动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请保荐机构核查上述

事项并发表明确核查意见。

【回复说明】

一、偿还银行借款和补充流动资金的具体金额

本次非公开发行拟使用募集资金偿还银行贷款及补充流动资金项目总额为

45,000 万元，其中拟使用募集资金补充流动资金的金额为 38,000 万元，拟使用

募集资金偿还银行贷款的金额为 7,000 万元。

二、长沙云谷数据中心项目的建设内容、经营模式、盈利模式；证通长沙

软件研发中心项目的具体研发内容及投资内容、与原业务的关联性及相关战略

规划；发行人相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过，独立董事是否发

表意见；结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细

说明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分。

（一）长沙云谷数据中心项目的建设内容、经营模式、盈利模式；

1、建设内容

鉴于中国互联网快速发展的市场环境和公司发展战略的实际需求，公司决定

在长沙建设“长沙云谷数据中心”，数据中心建设完成后，将成为大型互联网数

据存储中心，提供共计 4,500 个机柜用于出租，为客户提供服务器托管、带宽出

租等基础服务，以及其他增值服务。

项目主要建设 2 栋数据中心，并购置数据中心外电引入、变配电、油机、冷

却、蓄电池、UPS 电源、综合布线、机柜等机电设备，设置消防、安保、智能化

监控子系统等，为客户提供承载 IT 设备运行的高可靠性、高可用性机房环境。

2、经营模式

公司 IDC 业务经营模式为：公司与电信运营商“合作建设、合作分成”。即，

IDC 数据中心建设由电信运营商负责投资光纤光缆、网络接入、通信带宽等；由

公司投资场地、外电引入、变配电、油机、冷却、蓄电池、UPS 电源综合布线、

机柜等机电设备、消防、安保、智能化监控系统等。IDC 数据中心建成后，通过

向互联网企业或政企客户收取机柜租金、带宽租金和增值服务等费用，并根据公

司与电信运营商的约定进行分成。

3、盈利模式

IDC 数据中心的盈利模式：为互联网企业或政企客户提供承载 IT 设备运行

的高可用性、高可靠性机房环境，为各类客户提供基础服务器接入、托管服务和

其他安全、增值服务。

IDC 数据中心的收入来源包括：提供 IDC 基础服务和增值服务的收入。

IDC 基础服务包括：（1）空间出租（机位、机架、VIP 机房）, 通过向客户

出租机位、机柜，并提供稳定的运营环境，向客户收取租赁费用；（2）带宽出租；

采用与数据机房机柜出租捆绑的销售方式开展，在向客户提供数据机房机柜出租

的同时，根据客户的需求提供相应的宽带接入服务，收取客户带宽租赁费用。

IDC 增值服务包括：（1）向客户提供网络安全类（防火墙、入侵检测、病毒

防范等）、数据应用类（存储备份、内容分发等）和运行维护类（代维、客户流

量监控、用户运行监控）等增值服务；（2）通过公司购置服务器，网络设备，安

装虚拟化软件后，向客户提供云主机业务、云存储业务等增值服务。

IDC 数据中心的主要成本费用包括：燃料动力费用（电费为主）、折旧及摊

销费、运维费用、销售费用、管理费用等，其中电费和折旧摊销为 IDC 数据中

心最主要的成本费用。

（二）证通长沙软件研发中心项目的具体研发内容及投资内容、与原业务

的关联性及相关战略规划；

1、证通长沙软件研发中心项目的具体研发内容及投资内容

本项目主要投资内容包括公司长沙软件研发中心、金融合规机房、运营维护

中心，并搭建公司产业孵化及营运合作平台。

序号建设内容功能

将通过场地及环境建设和人员投入，选择一定的行业领域，

通过提炼行业的共性需求、商业特征，建立例如医疗信息、

农资供销、景区管理、交通票务、连锁零售销售管理等不同

1 长沙软件研发中心

的行业应用模块，为银行及其客户提供行业信息化服务。

具体研发方向包括终端产品的开放式运营与运维服务平台研

发、统一终端应用框架研发、行业终端并行分布式服务系统

研发以及典型行业应用软件研发。

将通过建设符合国家《电子计算机机房设计规范》标准 A 类

机房要求的机房环境，以及购置服务器、数据库、加密机等

2 金融合规机房

软硬件设备，针对商业银行建设金融专有云服务平台，用于

其运营面向特定行业领域客户的业务系统。

将通过场地及环境建设和人员投入，为金融合规机房、银行

3 运营维护中心

及其行业客户业务系统提供相应配套的运维服务。

将通过场地及环境建设，以及购置与金融电子支付产业相关

的实验、检测与验证设备，充分利用公司的研发、制造、维

产业孵化及营运合

4 护、运营平台，扶持相关公司，共同为银行及其客户提供行

作平台

业信息化服务，并促进终端产品研发和销售，综合提升公司

的竞争力和盈利能力。

具体投资明细见本问题回复之“三、本次募投各项目具体投资数额安排明细，

投资数额的测算依据和测算过程，本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测

算依据及合理性。”

长沙软件研发中心承载的研发方向主要包括以下四个方面：

（1）终端产品的开放式运营与运维服务平台研发

在互联网企业的冲击之下，传统银行势必要更加贴近各行业企业，深化行业

合作，提高金融服务和客户的粘性和延展性。由于各细分行业的业务需求不同、

金融电子支付终端形态各异、业务流程差异巨大，公司针对 POS、智能 POS 以

及自助服务终端等金融电子终端产品的运营与运维过程中的共性需求，基于虚拟

化技术、非结构化数据库等云计算技术，研发支持多样化金融电子支付终端产品

的运维与运营服务平台。该平台基于金融级安全体系架构，采用自定义的工作流

引擎，为第三方行业应用创新提供终端运维与运营所必须远程故障诊断与排查、

应用与媒体管理与分发、大规模并行数据分析引擎等平台服务，通过开放的标准

化 API 快速与第三方业务系统集成，降低公司进入各行业领域的门槛，减少重

复投入。

（2）统一终端应用框架研发

随着银行与各行业结合日益紧密，金融电子终端在形态、性能、体系架构等

技术方案上产生了根本性差异，与行业应用相结合的金融电子终端应用程序开发

复杂且多呈现客户化定制，影响和制约了公司业务快速发展。公司研发适用于多

样化终端形态的统一终端应用框架，将体系架构等差异化软件组件提炼和抽象成

可复用模块，使得终端应用程序开发简化为脚本配置方式，从而解放终端应用客

制化的局限，加速金融电子业务与行业应用结合。

（3）行业终端并行分布式服务系统研发

行业终端的大规模定制与部署会对与之配套的后端服务平台性能提出了挑

战，银行行业创新应用面临较高的负载变化，传统的公私混合云难以满足金融安

全要求和终端运维要求。公司将以终端运营与运维服务平台和云贝支付平台为基

础，研发面向大规模分布式部署的行业终端数据分级分发与汇聚处理服务器集群

架构，构建针对行业终端的大规模分布式服务系统，为定制客户提供海量金融终

端的安装、运行维护、支付收单、远程故障诊断等基础服务，并通过大数据分析

等技术手段开展故障预警、过程优化等增值业务。

（4）典型行业应用软件研发

为了应对银行业务创新需要，公司将在统一终端应用框架基础上，进一步完

善现有的银医一体化系统、智能网点综合业务系统等传统银行业务应用，并在交

通票务、农资供销、景区管理、连锁零售销售管理餐饮管理、客栈与酒店服务系

统等领域研发基于线上/线下全渠道支付的业务应用系统。

2、与原业务的关联性

公司充分发挥在商用密码技术和金融电子支付设备领域拥有的科研成果和

技术开发实力，已经发展成为国内金融电子支付设备的优秀企业，并通过提供多

样化的金融电子支付终端设备和解决方案，与国内大型国有银行以及股份制商业

银行、城商行、农商行建立了良好的业务合作关系。

金融电子支付设备和解决方案的直接销售一直是公司营业收入和利润的主

要来源，同时银行也是公司主要客户。

近年来，互联网企业逐渐渗透进传统银行业务，打破了传统的金融行业界限

和竞争格局，互联网企业借助大数据、云计算、社交网络和搜索引擎等信息技术

优势，掌握了企业的商品流、资金流、信息流，再延伸至银行支付、融资等核心

业务领域，打破了传统的金融行业界限和竞争格局，对商业银行经营模式形成了

全面冲击。

商业银行应对互联网企业的冲击，正利用银行已掌握的客户信息、支付信息、

融资信息，进行资金流、业务流、信息流的整合，以加强与最终客户的联系，并

通过协助行业客户信息化，将银行金融服务与客户商业模式相结合，实现银行的

资金流和企业信息流有机融合，深化行业合作，提高金融服务和客户的粘性和延

展性。

例如：近三年来公司主要客户农业银行、建设银行、中国银行的各省分行在

开拓医院客户的时候都纷纷采用这一策略；南充市商业银行股份有限公司 2015

年 7 月公开招标，为该行零售行业商户提供集进销存管理、门店管理、仓储物流

管理、支付结算管理等于一体的整体信息化解决方案，进行供应商选择。

公司主要客户商业银行的变化，为公司的发展提供了前所未有的机遇，同时

也对公司的既有业务结构、业务模式以及技术能力提出了诸多挑战。因此公司也

需要“因客户变而变”，在传统的硬件制造业务进行业务升级，在对银行业务变

革理解的基础上，为银行的业务变革提供服务，并以此完成公司的产业升级。

具体而言，从 2012 年开始，农业银行、建设银行、中国银行的各省分行在

协助医院开展信息化建设过程中，公司通过硬件设备提供以及部分软件方案实施

等广泛参与了这一过程。2015 年公司增资参股江苏睿博数据技术有限公司，该

公司业务为向连锁零售企业提供商业信息化解决方案，结合公司智能 POS 硬件

产品，共同为连锁零售企业提供信息化服务。2015 年公司收购广州证通网络科

技有限公司，使其成为公司全资子公司，该公司主要业务为社区 O2O 金融服务。

通过，长沙软件研发中心项目建设，有助于公司“因客户变而变”进行业务

升级，增加公司软件研发能力，提高公司为银行及其客户提供更加便捷、高效的

金融支付与信息化结合的整体解决方案的能力，以适应银行及最终客户需求的变

化，为公司带来新的业务机会和盈利增长点，并带动公司支付终端产品的销售和

更新换代。

3、相关战略规划

公司将以安全支付为核心，以商业银行为主要客户，以对相关行业的理解为

基础，凭借金融电子领域二十余年的市场经验，打造以安全支付为核心的产业生

态圈，为银行的业务变革提供服务，为银行的最终行业客户的信息化提供服务，

并以此完成公司的业务升级。即公司进行业务升级的目标为：以“安全支付”为

中心，嫁接丰富的银行和行业信息化的客户资源，逐步垂直化布局云服务产业链

IDC（IaaS）业务+SaaS 业务。

公司云计算服务产业链图

公司 IDC（IaaS）基础服务业务将为公司 SaaS 业务提供基础服务和云计算

技术支撑，公司的 SaaS 业务发展将为公司 IDC（IaaS）基础业务带来新增客户

和业务需求，公司将以安全支付为核心，以银行为主要客户，覆盖从 IaaS 到 SaaS

的云计算产业生态链，同时形成各个业务链条之间互相支撑、互相促进、共同发

展的局面。

通过本次募投项目长沙云谷数据中心项目的实施，将夯实公司在 IDC（IaaS）

领域的实力，为公司发展 SaaS 业务奠定坚实基础；通过证通长沙软件研发中心

项目的实施，带动公司 SaaS 业务的发展，并产生 IDC（IaaS）业务的客户和业务

需求，公司各业务链条之间将形成互相支撑、互相促进、共同发展的良好局面。

（三）发行人相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过，独立董事是

否发表意见；

公司于 2015 年 10 月 22 日召开的董事会战略委员会 2015 年第一次会议讨论

通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集

资金使用的可行性分析报告的议案》，审议通过了上述战略规划。

公司战略委员会委员 5 名，其中独立董事 2 名，分别为马映冰、孙海法。在

战略委员会审议上述议案时，2 名独立董事均对议案投了赞成票。

公司于 2015 年 10 月 22 日召开第三届董事会第二十七次（临时）会议，审

议通过了《关于公司 2015 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司 2015

年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等非公开发行相关

议案，独立董事均对议案投了赞成票，同时发表独立意见认为：“本次非公开发

行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市

公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规

的规定且切实可行；本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政

策以及公司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司和

全体股东的利益。”

（四）结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详

细说明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分；

对长沙云谷数据中心项目而言，目前，公司运营的 IDC 机房已进驻和已签

约计划进驻的企业有百度、京东、优酷等大型互联网客户，公司 IDC 客户资源

较为丰富。公司通过控股云硕科技、宏达通信，并吸收其 IDC 机房运营和管理

团队，已经具备了在 IDC 业务所必须的技术基础，并积累了丰富的行业经验。

同时，公司拥有一批兼具丰富 IDC 业务专业技能的核心人才和勇于创新、富有

开拓精神的经营管理人才。本项目是在现有成功经验基础上进一步发展，在长沙

建设 IDC 数据中心，公司具备了项目实施所必须的各项关键条件。

对证通长沙软件研发中心项目而言，首先，公司基于对银行业务的深刻理解，

以及良好的业务合作关系，在协助银行进行行业客户信息化的过程，已经具有初

步的先发优势；其次，公司具有完整的硬件产品及支付解决方案，是国内主要商

业银行的供应商，具备整合资源能力；再次，公司从 2012 年开始，逐步参与了

银行协助行业客户信息化的进程，在农业银行、建设银行、中国银行的各省分行

在协助医院开展信息化建设过程中，公司通过硬件设备提供以及部分软件方案广

泛参与了这一过程，并建立了相应的软件研发团队，公司软件研发团队主要分布

在公司本部和长沙，其中，在本项目实施地长沙，公司已建立了湖南研究院，并

在长沙与湖南大学等高校建立了长久、稳定的产学研合作关系。因此，公司具备

了实施本项目所需的各项关键条件。

对于本次募投项目存在的风险，公司在《深圳市证通电子股份有限公司 2015

年度非公开发行股票预案》中对与本次股票发行相关的募集资金投资项目实施风

险、市场竞争风险、经营管理风险、审批风险等进行了披露，现结合公司基本情

况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面，就募投项目面临的风险补充披

露如下：

1、资金风险

本次募集资金投资项目规模较大，募集投资项目建设期较长，项目达产及实

现预期效益也需要一定的时间周期，短期内经营活动产生的现金流入较少。在本

次非公开发行募集资金到位前，公司将使用自有资金或通过银行借款等渠道解决

项目所需资金并根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入；另一方面公司为

保障项目顺利实施和后续的市场开拓，需要进行持续性资金投入，对于公司的资

金安排提出了更高的要求。若本次募集资金不能足额募集，公司将使用自有资金

或通过银行融资等渠道解决项目资金需求，这将给公司带来较大的资金压力，将

有可能在一定程度上影响项目的正常实施。

2、技术风险

公司通过多年的发展，在金融支付过程中最为关键的加密和安全技术上具有

长期的积累，同时在硬件产品销售的支持过程中，在服务器基础架构、应用与终

端管理、业务应用等方面也形成了一定的技术积累。本次募集资金投资项目的实

施将有利于公司实现业务升级，构建以安全支付为中心的产业生态圈，但也对公

司在密码应用、应用及服务器软件、大数据存储、云计算等技术方面提出了更高

的要求。如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术和市场发展

趋势，或者对相关新技术发展趋势的判断出现偏差甚至错误，不能有效满足客户

的真实需求，将可能削弱公司已有的竞争优势，从而对本次募投项目的实施和效

益达成造成不利影响。

3、人才风险

公司近年来通过内部培养、外部引进、收购整合等模式，保证人才队伍的不

断引进和扩大，同时，通过实施股权激励、制定技术人员中长期职业生涯规划和

培养计划，加强企业文化建设、完善用人机制等多种措施，以保证人才队伍的长

期稳定。通过以上多种措施，公司在涉及的业务领域拥有了稳定的高素质人才队

伍，核心人员均具有多年的行业经验。本次非公开发行募投项目的实施需要公司

培养和引进更多的专业化技术、营销、管理人员，尤其是软件、大数据、云计算

等方面的人才；同时随着行业的快速发展、市场竞争的加剧、专业知识的更新，

人才的竞争和流动性必然会加大，如果公司不能及时吸引、留住或培养出公司发

展所需的优秀人才，将会对项目的顺利进行造成影响，并对公司的可持续发展造

成不利影响。

4、内控风险

近年来，公司通过内生发展与外部并购，公司资产规模不断增长、子公司数

量不断增加，业务从金融电子支付设备、LED 照明电子业务向 IDC 及云计算、

社区 O2O 金融服务延伸，逐步构建了以安全支付为中心的产业生态圈。本次非

公开发行以及募集资金投资项目实施完成后，公司资产规模将进一步增加，组织

架构、业务结构、内部管理将更加复杂，风险控制的难度有所增加。如果公司在

新的业务领域未能及时调整和完善风险控制制度，并不断完善集团管控模式（包

括组织管理、财务管理及人力资源管理体系等），将直接影响公司的经营效率。

5、运营经验风险

公司通过多年的经营发展，已经成为国内金融电子支付设备的优秀企业，并

通过提供多样化的金融电子支付终端设备和解决方案，与国内大型国有以及股份

制商业银行、城商行、农商行建立了良好的业务合作关系；2015 年公司通过控

股云硕科技、宏达通信，在数据中心建设及运营方面的积累了经验。本次募集资

金投资项目实施完成后，公司业务规模将会进一步扩大，积累的运营经验如果不

能有效推广，并根据行业发展变化进行提升，将导致本次募投项目的实施及运营

存在一定的风险。

公司已结合公司的基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面补

充说明了募投项目所面临的风险，相关风险披露充分。

【核查意见】

保荐机构核查了募投项目可行性分析报告、股东大会资料、董事会及其下属

专业委员会资料，实地走访了发行人募投项目拟使用的土地，并访谈了公司高管。

经核查，保荐机构认为：长沙云谷数据中心项目的建设内容、经营模式和盈

利模式符合行业和公司实际情况；证通长沙软件研发项目具有明确的研发内容及

投资内容，项目建设有助于公司“因客户变而变”进行业务升级，增加公司软件

研发能力，提高公司为银行及其客户，提供更加便捷、高效的金融支付与信息化

结合的整体解决方案，以适应银行及最终客户需求的变化，为公司带来新的业务

机会和盈利增长点，并带动公司支付终端产品的销售和更新换代；发行人董事会

及董事会战略委员会审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于

本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，且独立董事已发

表了独立意见。发行人已结合公司的基本情况从资金、技术、人才、风控、运营

经验等方面补充说明了募投项目所面临的风险，相关风险披露充分。

三、本次募投各项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算

过程，本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。

（一）本次募投各项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测

算过程

1、长沙云谷数据中心项目

（1）投资数额的测算依据

投资数额的测算依据主要包括：《投资项目可行性研究指南》；国家发改委、

建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)；湖南省建设工程工程

量清单计价暂行规定；建设工程量清单计价规范（GB50500-2003）和《建设工

程工程量清单计价规范》（GB50500-2008）；国家及湖南省、长沙市有关工程建

设其它费用标准的规定；《电子信息系统机房设计规范》（GB50174-2008）、《中

国电信 IDC 机房设计规范》等 IDC 机房建设主要行业标准等；公司“长沙云谷

数据中心项目”建设规划。

（2）项目具体投资数额安排明细以及测算过程

本项目总投资估算额为 72,802.55 万元，其中建设投资 71,496.68 万元，铺底

流动资金 1,305.87 万元。

项目投资明细表

序号费用名称估算价格(万元)

1 建设投资 71,496.68

1.1 工程费用 69,056.61

1.1.1 建筑工程费用 9,057.66

1.1.2 设备购置费 58,724.95

1.1.2.1 电力项目 36,945.73

1.1.2.2 空调项目 11,446.56

1.1.2.3 机房装修 4,013.76

1.1.2.4 消防、监控系统等其他项目 6,318.90

1.1.3 安装工程费用 1,274.00

1.2 工程建设其他费用 1,923.49

1.3 基本预备费 516.58

2 铺底流动资金 1,305.87

3 项目总投资 72,802.55

本项目投资由土地房屋构建和 IDC 机房环境营造两部分组成，具体测算过

程如下：

序号费用名称测算过程

主要由工程费用、工程建设其他费用、

1 建设投资

基本预备费构成

主要由建筑工程费用、设备购置费、安

1.1 工程费用

装工程费用构成

按照单位建筑面积所需的建造成本乘以

1.1.1 建筑工程费用

建筑面积计算得出

主要由电力项目、空调项目、机房装修

1.1.2 设备购置费

等构成

按照 4,500 个机柜需要电力设备（UPS&

蓄电池&配电柜系统、柴油发电机系统、

1.1.2.1 电力项目母线系统、电缆系统、小母线工程、电

气工程等）的数量乘以预计的市场价格

计算得出

按照机房面积和机柜功率测算所需的冷

1.1.2.2 空调项目水机组&冷却塔&精密空调系统、机柜及

冷通道系统、空调水系统等

1.1.2.3 机房装修按照机房的面积和 IDC 机房环境要求等

测算

主要是依据建筑面积和 4,500 个机架估

1.1.2.4 消防、监控系统等其他项目

算出弱电、监控设备等所需的投资。

依据建筑面积和单位成本估算所需的室

1.1.3 安装工程费用内强电工程、弱电工程、给排水工程、

消防工程等的投资

参考国家和同类地区和行业的有关规定

1.2 工程建设其他费用

估算得出

1.3 基本预备费按照建筑和安装工程费用的 5%测算

按照项目所需流动资金不超过 30%的比

2 铺底流动资金

例测算

3 项目总投资由建设投资和铺底流动资金构成

（3）募投项目投资成本与其他上市公司 IDC 募投项目的比较

单位机柜

融资投资金额机架数量

上市公司募投项目投资成本

类型 (万元) （个）

（万元）

中孚实业（含土建）非公开河南云计算数据中心项目 401,145.00 24,000 16.71

新海宜（不含土建）非公开云数据中心扩建项目 40,530.09 3,000 13.51

宝信软件（不含土建）非公开宝之云 IDC 三期项目 118,000.00 9,500 12.42

平均 14.21

本公司（不含土建）非公开长沙云谷数据中心项目 58,724.95 4,500 13.05

本公司（含土建）非公开长沙云谷数据中心项目 72,802.55 4,500 16.18

注：

1、中孚实业《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》披露河南云计算数据中心项目工

程费用为 349,364.9 万元，主要包括购入土地和房产、房屋建筑装修、机柜的建设成本等，据此，该项目投

资应含土建成本。

2、新海宜《关于公司非公开发行募集资金运用可行性研究报告》披露该云数据中心扩建项目建设地点

为苏州工业园区泾茂路 168 号新海宜科技园内，项目利用已有厂房，无需另行厂房建设，据此，该项目投

资应不含土建成本。

3、宝信软件《非公开发行 A 股募集资金运用可行性报告》披露宝之云 IDC 三期项目拟利用闲置的工

业厂房建筑，经合理规划布局，结构改建和升级，据此，该项目投资应不含土建成本。

公司“长沙云谷数据中心项目”不含土地和房屋建筑物的单位机柜投资成

本为 13.05 万元，与行业中利用现有厂房建设 IDC 项目的新海宜、宝信软件相当。

公司“长沙云谷数据中心项目”含土地和房屋建筑物的单位机柜投资成本为

16.18 万元，低于中孚实业“河南云计算数据中心项目”。因此，与同行业上市

公司相比，公司“长沙云谷数据中心项目”投资成本处于合理范围。

2、证通长沙软件研发中心项目

（1）投资数额的测算依据

投资数额的测算依据主要包括：《投资项目可行性研究指南》；国家发改委、

建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)；湖南省建设工程工程

量清单计价暂行规定；建设工程量清单计价规范（GB50500-2003）和《建设工

程工程量清单计价规范》（GB50500-2008）；国家及湖南省、长沙市有关工程建

设其它费用标准的规定；公司“证通长沙软件研发中心项目”建设规划等。

（2）项目具体投资数额安排明细以及测算过程

本项目总投资估算为 33,357.64 万元，其中建设投资 29,882.64 万元，铺底流

动资金 3,475.00 万元。

项目投资明细表

序号费用名称估算价格(万元)

1 建设投资 29,882.64

1.1 工程费用 26,596.85

1.1.1 建筑工程费用 20,029.36

1.1.2 设备购置费 4,983.00

1.1.3 安装工程费用 1,584.49

1.2 工程建设其他费用 1,886.12

1.3 基本预备费 1399.67

2 铺底流动资金 3,475.00

3 项目总投资 33,357.64

本项目投资由土地房屋构建和购置设备两部分组成，具体测算过程如下：

序号费用名称测算过程

主要由工程费用、工程建设其他费用、

1 建设投资

基本预备费构成

主要由建筑工程费用、设备购置费、

1.1 工程费用

安装工程费用构成

按照单位建筑面积所需的建造成本乘以

1.1.1 建筑工程费用

建筑面积计算得出

依据项目所需的设备数量乘以预计市场

1.1.2 设备购置费价格计算得出，主要为建设金融合规机

房所需的设备。

依据建筑面积和单位成本估算所需的室

1.1.3 安装工程费用

内强电工程、弱电工程、给排水工程、

消防工程等的投资

参考国家和同类地区和行业的有关规定

1.2 工程建设其他费用

估算得出

1.3 基本预备费按照建筑和安装工程费用的 5%测算

按照项目所需流动资金不超过 30%的比

2 铺底流动资金

例测算

3 项目总投资由建设投资和铺底流动资金构成

（二）本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性

1、长沙云谷数据中心项目

（1）募投项目收益主要测算依据

①项目营业收入及税金估算

该项目建成之后，预计设置机架 4,500 台，将用于对外出租，按照每个机架

租金水平 54,000 元/年，依据 IDC 市场行情，每五年调整一次租金水平，并考虑

一定金额的增值服务收入和带宽租赁收入。

销售税金中包括增值税（税率为 6%）、城市建设维护税（按增值税的 7%计

提）、教育费附加（按增值税的 3%计提）及地方教育费附加（按增值税的 2%计

提）。

②项目成本与费用

本项目成本费用包括燃料动力费用、折旧及摊销费、运维费用（含工资及福

利费）、设备维修费用、销售费用、管理费用等。

燃料动力费用：主要是电费，依据当地的 IDC 电价水平以及 IDC 项目用电

量确定。

折旧及摊销费：房屋建筑的折旧年限按 20 年计算，残值为 5%，设备部分的

折旧年限按 10 年计算，残值率为 5%，土地购置费用按照 50 年限摊销，计算期

末将固定资产余值回收计入其他收入。

运维费用：主要为 IDC 数据中心运维人员的工资福利费用，人工与福利费

根据项目未来用工需求与工资收入水平测算。

设备维修费用、销售费用和管理费用：设备维修费用根据设备的投资额按一

定的比例提取，销售费用和管理费用按照销售收入一定比例进行提取。

（2）募投项目收益测算过程

本项目计算期包括建设期与经营期。本募集资金项目预计建设期 30 个月，

机柜建设分两期投入建设，第一期约 2,250 个机柜于第 24 个月前完成；第二期

约 2,250 个机柜于第 30 个月前完成，每期建设完成后进入运营期。

在运营期内，依据租赁业务收入和增值服务收入确认项目的营业收入，减去

则由燃料动力费用、折旧及摊销费、设备维修费、增值服务成本、运维费用、销

售费用、管理费用等营业成本和费用，并扣除相关税费后，测算得到项目的净利

润。根据上述测算，运营期前十年收入及利润情况如下：

单位：万元

项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10

销售收入 12,698 25,019 25,132 25,268 25,431 27,919 28,154 28,435 28,774 28,976

总成本费用 11,667 19,159 19,256 19,333 19,426 19,841 19,974 20,134 20,326 20,441

利润总额 1,031 5,860 5,876 5,934 6,005 8,078 8,180 8,302 8,448 8,536

所得税 258 1,465 1,469 1,484 1,501 2,020 2,045 2,075 2,112 2,134

净利润 773 4,395 4,407 4,451 4,504 6,059 6,135 6,226 6,336 6,402

财务内部收益率（FIRR）系指能使项目在计算期内净现金流量现值累计等

于零时的折现率。投资回收期系指投资项目收回原始总投资所需要的时间，即以

投资项目经营净现金流量抵偿原始总投资所需要的全部时间。依据上述测算，本

项目建成投产后，项目税后内部收益率为 10.5%，税后投资回收期约为 9.0 年（含

建设期）。

（3）效益测算的合理性

募投项目效益与上市公司非公开募投项目效益的比较

证券投资金额机架数量税后内部投资回收期

上市公司募投项目

代码 (万元) （个）收益率（年）

云数据中心扩

002089 新海宜 40,530.09 3,000.00 16.62% 7.05

建项目

宝之云 IDC 三

600845 宝信软件 118,000.00 9,500.00 18.55% 5.64

期项目

河南云计算数

600595 中孚实业 401,145.00 24,000.00 15.73% 6.10

据中心项目

平均 16.97% 6.26

长沙云谷数据

002197 本公司 71,496.68 4,500.00 10.5% 9.0

中心项目

本项目税后内部收益率低于行业平均水平，投资回收期高于行业平均水平，

本项目效益测算较同行业上市公司处于较为谨慎的水平，主要是因为项目实施地

位于长沙，项目产生的租赁服务收入等较经济发达城市低，因此，本项目效益测

算符合实际情况，具有合理性。

2、证通长沙软件研发中心项目

项目总投资估算为 33,357.64 万元，用于建设软件研发中心、金融合规机房、

运营维护中心，并搭建公司产业孵化及营运合作平台。

本项目效益主要如下：

（1）有助于增强公司软件研发能力，并结合公司现有硬件设备的生产、研

发优势，提高公司综合竞争力，构建以安全支付为中心的产业生态圈，在金融电

子支付设备、社区 O2O 金融服务、云计算等业务板块实现协同发展，促进公司

收入和利润的增长。

（2）促进公司以安全支付为核心的 SaaS 业务的发展，并有助于产生 IDC

（IaaS）业务的业务需求，推动公司各业务链条之间形成互相支撑、互相促进、

共同发展的良好局面。

（3）通过公司综合竞争能力的提升，以及整合相关的行业公司资源，有助

于公司加强与现有主要客户——银行间的业务合作，进一步稳固和提升公司的行

业地位。

（4）公司为银行及其客户，提供更加便捷、高效的金融支付与信息化结合

的整体解决方案，可以适应银行及其最终客户信息化需求的变化，为公司带来新

的业务机会和盈利增长点，并带动公司终端产品的销售和更新换代。

【核查意见】

保荐机构查阅了相关产业政策、行业资料与数据，查阅 IDC 行业上市公司

的年报披露的信息，募投项目为 IDC 项目的上市公司再融资中披露的投资成本、

项目效益等数据并与发行人的募投项目进行比对；核查相关项目的可行性分析报

告；对公司高管进行访谈；实地走访长沙望城区项目实施地，了解 IDC 市场特

点以及租赁价格等情况。

经核查，保荐机构认为：本次非公开募集资金拟投资的项目经过了前期详尽

的论证和测算，项目投资规模和投资构成合理，项目投资数额及收益的测算依据、

过程和结果合理明晰，符合行业和公司实际的情况；本次非公开发行各募投项目

的金额与预计募集资金需求量相匹配，不存在募投项目金额超过实际募集资金需

求量的情形。

四、偿还银行的具体安排及公司未来财务结构的战略安排；公司通过股权

融资方式偿还部分银行贷款的必要性和合理性。

（一）偿还银行的具体安排

截至 2016 年 2 月 29 日，公司银行贷款余额为 79,070 万元，其中包含流动

资金银行贷款 59,500 万元，银行承兑汇票、信用证等贴现贷款 19,570 万元。本

次拟用募集资金偿还银行贷款 7,000 万元，占公司截至 2016 年 2 月 29 日流动资

金银行贷款余额 59,500 万元的 11.76%，本次利用本次募集资金偿还银行贷款不

会超过实际需求量。对本次拟用募集资金偿还的银行贷款 7,000 万元，公司已取

得贷款银行出具的《可提前偿还银行贷款的证明》，贷款银行同意公司对上述贷

款进行提前还贷。

拟用募集资金偿还银行贷款明细

序号贷款银行贷款金额贷款期限贷款利率贷款用途

1 上海银行 2,000 万元 2015/04/09 至 2016/04/08 5.35% 流动资金贷款

2 建设银行 5,000 万元 2015/09/15 至 2016/09/15 5.29% 流动资金贷款

鉴于本次非公开发行募集资金的实际到位时间存在一定的不确定性，因此公

司将在不影响正常生产经营的情况下，从有利于优化债务结构、节省财务费用的

角度出发，在本次非公开发行募集资金到位前根据上述借款到期时点的具体情况

先行选择续贷或偿还，后续再以募集资金进行偿还或置换。

（二）公司未来财务结构的战略安排

公司财务结构战略安排：公司未来财务结构战略安排将以风险控制为中心，

结合公司未来业务规划，参考同行业公司平均资产负债水平，有效利用财务杠杆

并控制财务风险，在保持较为稳健的资产负债率前提下，最大限度的实现公司净

利润、净资产收益率最大化。具体而言，一方面，公司的未来财务结构安排将继

续围绕公司主营业务，合理安排融资规模、融资时点、融资期限等，以保证公司

资金流能够与业务匹配，从而保障公司主营业务的顺利开展；另一方面，公司将

综合考虑融资成本、融资规模、融资期限等因素，在现有基础上进一步丰富融资

渠道，有条件的情况下尝试更加丰富的融资产品，优化股权与债权、中长期债务

和短期债务结构，使长短期投资与长短期债务进行匹配，在做好流动性风险控制

的同时，降低公司融资成本。

（三）公司通过股权融资方式偿还部分银行贷款的必要性和合理性

1、公司资产负债率处于同行业上市公司较高水平

根据申万行业分类（三级行业分类），证通电子同行业有 42 家上市公司（未

剔除），截至 2015 年 9 月 30 日，同行业上市资产负债率对比情况如下：

2015-9-30

序号股票代码股票简称

合并母公司

1 300333.SZ 兆日科技 1.43% 2.32%

2 300042.SZ 朗科科技 3.81% 7.26%

3 300386.SZ 飞天诚信 11.18% 9.70%

4 300177.SZ 中海达 11.48% 1.84%

5 300302.SZ 同有科技 11.60% 11.65%

6 300202.SZ 聚龙股份 14.23% 13.82%

7 002528.SZ 英飞拓 15.46% 4.22%

8 300449.SZ 汉邦高科 17.19% 11.94%

9 300065.SZ 海兰信 17.20% 12.35%

10 300155.SZ 安居宝 17.71% 14.18%

11 300479.SZ 神思电子 19.00% 19.00%

12 002027.SZ 七喜控股 20.62% 21.70%

13 300462.SZ 华铭智能 22.65% 23.16%

14 300045.SZ 华力创通 22.88% 27.65%

15 300270.SZ 中威电子 23.33% 23.25%

16 002383.SZ 合众思壮 23.57% 23.14%

17 002577.SZ 雷柏科技 24.09% 25.60%

18 300130.SZ 新国都 24.68% 49.15%

19 002177.SZ 御银股份 26.94% 45.89%

20 300368.SZ 汇金股份 27.78% 27.94%

21 002376.SZ 新北洋 30.84% 25.64%

22 002308.SZ 威创股份 31.46% 28.99%

23 002152.SZ 广电运通 32.49% 33.91%

24 002415.SZ 海康威视 32.68% 17.56%

25 000748.SZ 长城信息 32.95% 12.38%

26 002236.SZ 大华股份 33.95% 14.72%

27 600855.SH 航天长峰 44.39% 13.18%

28 300367.SZ 东方网力 44.57% 45.48%

29 000997.SZ 新大陆 44.78% 27.74%

30 600764.SH 中电广通 46.04% 27.10%

31 000948.SZ 南天信息 47.82% 41.54%

32 600680.SH 上海普天 57.33% 51.12%

33 000938.SZ 紫光股份 58.06% 21.33%

34 600850.SH 华东电脑 58.86% 31.57%

35 600100.SH 同方股份 60.66% 53.00%

36 600601.SH 方正科技 60.84% 55.92%

37 000977.SZ 浪潮信息 63.08% 61.36%

38 002312.SZ 三泰控股 63.18% 57.97%

39 603019.SH 中科曙光 63.70% 57.18%

40 000021.SZ 深科技 65.75% 48.39%

41 000066.SZ 长城电脑 80.09% 49.90%

行业平均（算术平均值） 34.40% 28.09%

发行人 52.23% 61.00%

注：根据申万行业分类（三级行业分类），证通电子属于计算机设备 III 行业，同行业

有 42 家上市公司（未剔除）

上表可以看出，证通电子资产负债率高于同行业上市公司平均资产负债率，

与同行业上市公司相比，资产负债率处于较高的水平。主要原因为：

一方面，公司收入和净利润持续增加导致公司对资金需求增加。报告期内，

公司营业总收入由 2012 年 58,487.55 万元增加至 2014 年 96,642.12 万元，净利润

由 2012 年的 4,211.19 万元增加至 2014 年 6,263.35 万元，公司的收入、业务规模

不断增长，需要投入更多的营运资金以支撑公司主营业务持续增长、保持公司在

市场中的领先地位；同时为保持在相关行业内的核心竞争优势和领先地位，公司

还将继续加大业务模式创新、优秀人才引进和市场开发等方面的投入，也将使用

于日常运营所需的营运资金持续上升，相应公司银行借款不断增加，公司负债总

额不断上升；

另一方面，提前布局 IDC 和社区 O2O 金融服务业务等新业务对资金需求较

大，公司相应增加银行贷款。为更好地适应公司核心客户商业银行的转型需要，

2015 年以来，公司开始进行业务升级。公司业务升级的目标为：以“安全支付”

为中心，嫁接丰富的银行和行业信息化的客户资源，逐步垂直化布局云服务产业

链 IDC（IaaS）业务+SaaS 业务。为促进公司的业务升级目标的实现，公司相应

增加银行贷款等负债，导致公司资产负债率上升。

鉴于公司目前资产负债率已处于较高水平，且负债以流动负债为主，为实现

更为健康财务结构，降低财务风险，公司有必要通过股权融资偿还部分银行贷款。

2、本次发行前后资产负债率与同行业对比情况

假定按本次非公开发行募集融资金额为 151,160.19 万元，其中，偿还银行贷

款 7,000 万元，以 2015 年 9 月 30 日为测算基准，则本次非公开发行前后公司资

产负债率与同行业上市公司对比情况如下：

项目公司/行业合并资产负债率母公司资产负债率

行业平均（算术平均） 34.40% 28.09%

本次非公开发行前发行人 52.23% 61.00%

本次非公开发行后发行人 30.59% 35.12%

从上表可以看出，本次发行后，并考虑偿还 7,000 万元银行贷款后，公司合

并报表资产负债率与行业平均水平相当，母公司资产负债率仍高于行业平均水平。

3、公司银行授信及其使用情况

截至 2016 年 2 月 29 日公司银行授信总额为 138,000 万元，已使用额度为

79,070 万元（含流动资金贷款、银行承兑汇票贴现贷款等），银行授信使用率达

57.30%。除了使用银行授信外，公司还于 2015 年 10 月完成发行 4 亿元公司债，

公司资产负债率已处于较高的水平，同时公司为适应核心客户商业银行的转型需

要进行业务升级而布局的项目投资回收期较长，公司有必要偿还部分流动资金贷

款，以降低银行授信的使用率，以保持较强融资能力，降低财务风险。

4、公司股权融资方式偿还部分银行贷款具有合理性

公司本次利用募集资金偿还银行贷款 7,000 万元，仅占公司截至 2016 年 2

月 29 日流动资金银行贷款余额 59,500 万元的 11.76%。假设本次非公开发行募集

融资金额为 151,160.19 万元，考虑偿还上述银行贷款后，公司资产负债率与行业

平均水平相当，财务结构较为健康，因此，公司股权融资方式偿还部分银行贷款

具有合理性。

综上，为促进公司收入和利润增长，推进公司的业务升级，公司资产负债率

已处于同行业上市公司中较高的水平，本次非公开发行募集资金到位并利用部分

募集资金偿还部分银行贷款后，公司资产负债率与行业平均水平相当，财务结构

更为健康，财务风险可以有效下降，因此，公司通过股权融资方式偿还部分银行

贷款是必要的、合理的。同时，截至 2016 年 2 月 29 日，公司流动资金银行贷款

总额为 59,500 万元，本次拟用募集资金偿还银行贷款 7,000 万元，本次利用本次

募集资金偿还银行贷款不会超过实际需求量。

【核查意见】

保荐机构查阅了发行人本次《非公开发行 A 股股票预案》、《非公开发行 A

股股票预案（修订稿）》和其他本次发行方案有关的董事会会议文件，查阅并复

核了发行人银行授信和贷款明细，查阅了同行上市公司的财务状况，并对证通电

子高管进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：（1）目前，公司资产负债率已处于同行业上市公司

中较高的水平，本次非公开发行募集资金到位并利用部分募集资金偿还部分银行

贷款后，将降低公司财务风险，使公司财务结构更为为健康，公司通过股权融资

方式偿还部分银行贷款具有必要性和合理性。（2）截至 2016 年 2 月 29 日，公司

流动资金银行贷款总额为 59,500 万元，本次拟用募集资金偿还银行贷款 7,000

万元，本次利用募集资金偿还银行贷款不会超过实际需求量。

五、本次补充流动资金的测算过程

（一）流动资金需求测算原理

流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证，公司补充流动资金规模估算

是依据公司未来营运资金需求量确定，即根据公司营运资金的实际占用情况以及

各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比重(假设各资产和负债科目占营业

收入比例保持不变)，以 2014 年营业收入为基础并以 2014 年为基期，估算

2015-2017 年营业收入，其中 2015 年的营业收入以 2015 年业绩快报公告的营业

收入增长率估算，2016 年、2017 年的营业收入参照 2012-2014 年的营业收入增

长率估算，最后按照销售百分比法对构成公司日常生产经营相关的经营性资产和

经营性负债进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。

（二）2015-2017 年各年营业收入估算

1、2015-2017 年各年营业收入增速预测

目前公司仍处于发展期，公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度营业收入

的增长率分别为-13.67%、35.14%和 22.27%。

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 96,642.12 79,042.92 58,487.55

同比增长率 22.27% 35.14% -13.67%

公司未来将继续围绕银行和支付，结合市场的变化趋势，在传统的硬件制造

业务进行业务升级，在对银行业务变革理解的基础上，为银行的业务变革提供服

务，并以此完成公司的产业升级。

为实现公司的业务升级，公司制定了以“安全支付”为中心，嫁接丰富的银

行和行业信息化的客户资源，逐步垂直化布局云服务产业链 IDC（IaaS）业务

+SaaS 业务的目标。公司 IDC（IaaS）基础服务业务将为公司 SaaS 业务提供基础

服务和云计算技术支撑，公司的 SaaS 业务发展将为公司 IDC（IaaS）基础业务

带来新增客户和业务需求，实现公司以安全支付为核心，以银行为主要客户，覆

盖从 IaaS 到 SaaS 的云计算产业生态链，同时形成各个业务链条之间互相支撑、

互相促进、共同发展的局面。

为实现公司的产业升级目标，公司已提前进行了积极的布局。公司于 2015

年 3 月收购云硕科技 70%的股权，介入 IDC 基础服务领域；于 2015 年 9 月增资

并控股宏达通信，进一步加强在 IDC 基础服务领域和云计算方面的技术能力。

在此基础上，公司于 2015 年 7 月增资参股江苏睿博，该公司主要为连锁零售企

业提供基于“云端+终端”模式的商业信息化解决方案及云数据全托管业务；于

2015 年 8 月完成对证通网络的收购，该公司主要开展社区金融 O2O 服务业务，

在 SaaS（软件即服务）业务布局进一步完善。

未来，公司继续围绕银行和支付，结合市场的变化趋势，进行产业升级布局，

具体措施如下：

第一，持续建设硬件设备的快速开发、生产制造能力，同时加强软件力量建

设，为客户和商户提供涵盖支付智能终端设备、线上线下支付技术运营服务等一

站式综合支付服务解决方案。

第二，加强公司对银行业务的理解，建立提供和整合行业信息化产品的能力，

打通支付平台与行业信息化平台的连接，适应商业银行的转型需求，使公司从单

纯设备提供商转型为设备提供与运营提供商。

第三，公司将基于上述核心业务能力拓展企业的服务范围，为客户、商户提

供交易数据存储和分析服务，公司将在提供云计算基础服务的基础上,通过人才

引进等方式，加快建立大数据的处理和研究能力，以实现云存储技术、海量交易

数据处理、存储和分析，以及云计算等核心技术能力的积累与应用。

第四，支付是线上线下实现交易的重要环节，具有较强的延展性和金融属性，

公司围绕银行和支付，在提升内生增长能力同时，将通过借助资本手段，主动进

行产业整合。一方面，在新型支付手段、支付模式，IDC 及云计算方面，通过并

购进一步提升在支付产品及解决方案、IDC 及云计算方面的核心能力；另一方面，

参股或控股部分优秀的商业信息化软件提供商，提高公司信息化产品提供和运营

能力。

以上工作的开展将有助于公司的业务保持较快增长，进一步提高公司的主营

业务收入和净利润，为提升公司的综合实力和市场竞争力打下坚实的基础。因此，

结合公司未来规划及行业基本情况，本次 2015 年的营业收入以 2015 年业绩快

报公告的营业收入增长率 17.86%估算，2016 年、2017 年营业收入采用 2013 年

的营业收入增长率 35.14%来估算。

2、2015-2017 年各年营业收入估算

本次测算以 2014 年营业收入为基础，根据 2015 年业绩快报公告的营业收入

增长率 17.86%估算 2015 年的营业收入，根据 2013 年的营业收入增长率 35.14%

来估算 2016 年、2017 年的营业收入，进而估算出 2015 年度、2016 年度、2017

年度的预计营业收入分别约为 113,905.13、153,931.39 万元、208,022.88 万元。

单位：万元

项目实现数预测数

年度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年

营业收入 96,642.12 113,905.13 153,931.39 208,022.88

注：上述假设分析仅作为分析本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的测算之用，

并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

（三）2015-2017 年营业收入增长对营运资金的需求预测

由于流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产

和经营性流动负债。在公司经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不

发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的

比例关系。根据上述测算的 2015-2017 年营业收入的金额，以 2014 年为基期，

2015 年-2017 年为预测期，补充流动资金需求规模测算过程如下：

单位：万元

2014 年度占 2014 年度营 2015 年度 2016 年度 2017 年度

指标

/2014.12.31 业收入的比例 /2015.12.31 /2016.12.31 /2017.12.31

营业收入 96,642.12 - 113,905.13 153,931.39 208,022.88

应收票据 14,595.48 15.10% 17,199.67 23,243.64 31,411.46

应收账款 42,475.46 43.95% 50,061.30 67,652.85 91,426.06

预付账款 2,682.18 2.78% 3,166.56 4,279.29 5,783.04

存货 26,683.34 27.61% 31,449.21 42,500.46 57,435.12

经营性流动资

86,436.45 89.44% 101,876.75 137,676.24 186,055.67

产合计

应付票据 4,117.62 4.26% 4,852.36 6,557.48 8,861.77

应付账款 17,012.67 17.60% 20,047.30 27,091.93 36,612.03

预收账款 4,388.24 4.54% 5,171.29 6,988.49 9,444.24

经营性流动负

25,518.53 26.40% 30,070.95 40,637.89 54,918.04

债合计

营运资金

60,917.93 63.04% 71,805.79 97,038.35 131,137.63

占用（注 1）

年度营运资金

- - 10,887.86 25,232.56 34,099.28

需求（注 2）

2015 年至 2017

年营运资金需 70,219.70

求合计（注 3）

注 1：营运资金占用 = 经营性流动资产－经营性流动负债；

注 2：年度营运资金需求 = 本年度营运资金占用－上一年度营运资金占用；

注 3：2015 年至 2017 年的营运资金需求合计 = 2015 年度的营运资金需求+ 2016 年度

的营运资金需求 + 2017 年度的营运资金需求。

综上，公司 2015-2017 年营运资金需求合计为 70,219.70 万元，超过了本次

募集资金用于补充流动资金的金额 3.8 亿元。公司本次通过非公开发行股票募集

资金用于补充流动资金有利于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，保证公司

未来稳定的持续盈利，具有必要性和可行性，符合公司与全体股东的利益。

【核查意见】

保荐机构查阅了发行人本次《非公开发行 A 股股票预案》、《非公开发行 A

股股票预案（修订稿）》和其他本次发行方案有关的董事会会议文件，获取了最

近三年及一期的财务报告、《深圳市证通电子股份有限公司 2015 年度业绩快报》

（公告编号：2016-014）等文件，查阅并复核了发行人补充流动资金的测算公式

及过程，并通过对高管访谈了解发行人未来经营战略。

经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金用于补充流动资金项目系基于

公司现有资产负债水平、业务规模、未来业务发展规划及预测经过审慎计算得出

的，与公司现有资产、业务规模匹配，未超过实际需要量，符合《上市公司证券

发行管理办法》的规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情况。

第二部分：一般问题

问题 1：请发行人补充说明 2015 年前三季度发行人经营业绩大幅下滑的原

因及合理性，请保荐机构核查并发表明确意见。

【回复说明】

公司2015年前三季度实现营业收入50,443.90万元，与上年度同期基本持平，

实现净利润2,969.50万元，较上年度减少36.49%，减少金额为1706.06万元。公司

2015年前三季度净利润下滑的主要原因系期间费用增加：（1）销售费用较上年同

期增加14.42%，增加金额为803.85万元，主要原因为：公司销售员工薪资提升导

致工资奖金和福利费用等增加，以及公司为促进超级柜台、新型支付设备等新产

品的销售，导致差旅费、业务招待费等较2014年同期有较大增加；（2）管理费用

较上年同期增加34.37%，增加金额为1,945.97万元，主要原因为：一方面，2014

年12月公司根据《公司首期限制性股票激励计划》，向激励对象首次授予675.30

万股限制性股票，相应的，2015年1-9月，公司股权激励摊销费用增加，而2014

年同期无相关费用；另一面，公司金融电子支付设备主业方面加强研发投入，并

通过并购逐步实现业务多元化，子公司数量增加，增加的子公司仍处于费用投入

阶段，相应的研发费用、办公费、租赁费增加。可见，2015年前三季度公司净利

润下滑主要是为促进公司业务发展，以及进行员工激励导致的销售费用和管理费

用增加所致，具有合理性。

【核查意见】

保荐机构访谈了公司高管、财务总监等；查阅并获取了证通电子报告期内三

年一期的财务报告；查阅并获取了公司营业收入、营业成本、销售费用、管理费

用等财务明细账。

经核查，保荐机构认为：证通电子2015年前三季度公司实现营业收入

50,443.90万元，与上年度同期基本持平，实现净利润2,969.50万元，较上年度减

少36.49%，净利润下滑主要是证通电子为促进公司业务发展，以及进行员工激励

导致的销售费用和管理费用增加所致，具有合理性。

问题 2：请发行人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至

今，除本次募集资金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的

交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申

请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述

事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实

施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参

照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关

规定。

【回复说明】

一、重大标准的确定

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第九章应披露的交

易的规定，下述标准构成重大交易标准（注：最近一期审计报告为2014年度审计

报告）

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上（对

应金额为19,368.68万元以上），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值

的，以较高者作为计算数据。

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上（对应金额为9,664.21万元以上），

且绝对金额超过一千万元。

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上（对应金额为626.76万元以上），且绝对

金额超过一百万元。

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资

产的10%以上（对应金额为11,289.57万元以上），且绝对金额超过一千万元。

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上

（对应金额为626.76万元），且绝对金额超过一百万元。

二、本次非公开发行首次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之

日，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买事项

公司于 2015 年 10 月 22 日召开第三届董事会第二十七次会议审议并通过本

次非公开发行的预案等相关事项。自该董事会决议日前六个月，即 2015 年 4 月

21 日至本反馈回复出具之日，除本次募集资金投资项目外，公司不存在《上市

公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》规定的重大投资或资产

购买事项。

三、说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的情形

截至本反馈回复出具之日，除本次募集资金投资项目外，公司不存在筹划中

的拟于未来三个月实施的重大投资或资产购买事项。

未来若公司根据实际情况拟实施对外投资或资产购买，公司将严格按照法律

法规的规定实施决策、审批程序，并保证及时、完备的信息披露。

四、发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或

资产购买的情形

（一）本次募集资金补充流动资金具有明确用途

本次募集资金补充流动资金需求基于未来三年公司主营业务的资金需求：

（1）近年来公司主营业务收入规模持续增长，公司资产规模不断扩大，材

料采购、员工工资、研发费用等投入亦相应增加，从而对资金需求较大。

（2）近年来，公司积极谋划产业升级，并向 IDC 及云计算和社区 O2O 金

融服务等方向进行业务布局，逐步构建以安全支付为中心的产业生态圈，在金融

电子支付设备、社区 O2O 金融服务、IDC 及云计算等业务板块实现协同发展。

随着公司产业升级的进一步推进，公司有必要适当补充流动资金的规模，提高资

本实力。

（3）公司财务结构亟待优化。截至 2016 年 2 月 29 日，公司贷款余额 79,070

万元，每年度的利息费用支出较高。通过适当偿还银行贷款及补充流动资金，可

以增加公司的所有者权益，并减少部分债务，进而降低资产负债率，改善财务结

构，有效地节省公司的财务成本，增强公司的抗风险能力，为公司的健康、稳定

发展奠定坚实的基础。

（二）公司将加强对募集资金的管理和使用

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳

证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指

引》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制

度》，对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定，以提高募集资金使

用效率，保护投资者利益。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资

金专项存储及使用管理制度》的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按

本次募投项目用途使用。公司不存在通过本次发行股份补充流动资金变相用于实

施重大投资或资产购买的情形。

（三）公司出具了有关承诺

公司已于 2016 年 3 月 14 日出具了《承诺函》，具体内容如下：

（1）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，以及未来三个

月内，除本次募集资金投资项目外，保证不使用本次募集资金用于既有及未来的

重大投资或资产购买。

（2）本次非公开发行募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决

议规定的用途使用。本公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资金管

理办法使用募集资金。

（3）本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真

实、准确、完整。

综上，公司将对本次募集资金实施专户管理、严格使用、持续监督，并承

诺本次募集资金不用于重大投资或资产购买。公司不存在变相通过本次募集资金

补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

【核查意见】

通过查阅发行人董事会及股东大会决议、相关投资协议或框架合同、相关

信息披露文件及发行人出具的相关承诺，并经访谈发行人高级管理人员，对本次

非公开发行首次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，发行人实施

或拟实施的投资或资产购买事项进行详细了解。

经核查，保荐机构认：根据发行人的有关说明及承诺，自本次非公开发行

相关董事会决议日前六个月起至今及未来三个月内，除本次募集资金投资项目外，

发行人不存在重大投资和资产购买事项。发行人不存在变相通过本次募集资金补

充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

问题 3：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有

关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的规定履行审议程序和信息披

露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作

性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

【回复说明】

一、公司已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事

项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等有关规定对再融资摊薄即期回报

相关事项履行了审议程序和信息披露义务

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

（证监会公告[2015]31 号）（以下简称“《指导意见》”）的规定，公司对本次非

公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，公司根据自身经营特点提

出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出

了承诺。根据《指导意见》的相关规定，公司对本次非公开发行预案进行了修订，

形成《深圳市证通电子股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

2016 年 1 月 8 日，公司第三届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了

《关于 2015 年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体

承诺的议案》和《关于修订<公司 2015 年度非公开发行股票预案>的议案》等议

案。2016 年 1 月 26 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了上述事项。

2016 年 1 月 9 日，公司在深圳证券交易所公告了《第三届董事会第三十一

次（临时）会议决议公告》、《关于 2015 年度非公开发行股票摊薄即期回报、填

补即期回报措施及相关主体承诺的公告》、《相关主体关于公司 2015 年度非公开

发行股票履行填补即期回报措施的承诺公告》和《2015 年度非公开发行股票预

案（修订稿）》等；2016 年 1 月 27 日，公司在深圳证券交易所公告了《2016 年

第一次临时股东大会决议公告》

综上所述，公司已按《指导意见》的规定履行了审议程序和信息披露义务。

二、填补回报措施与承诺的内容明确、可操作

根据公司相关主体关于公司 2015 年度非公开发行股票履行填补即期回报

措施的承诺公告，公司填补回报措施与承诺的内容具体情况如下：

1、本次非公开发行对公司每股收益的影响

（1）主要假设条件

①2012 年、2013 年及 2014 年，公司实现归属于上市公司普通股股东的净

利润分别为 4,225.45 万元、5,511.19 万元及 6,267.60 万元，三年平均复合增长率

为 21.79%；2012 年、2013 年及 2014 年，公司实现归属于上市公司普通股股

东扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,848.10 万元、5,330.99 万元及 5,574.54

万元，三年平均复合增长率为 20.36%；以公司 2014 年实现归属于上市公司普

通股股东净利润及 21.79%的平均复合增长率为基础计算，2015 年公司实现的归

属于上市公司普通股股东的净利润为 7,633.35 万元；以公司 2014 年实现归属于

上市公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润及其对应的 20.36%的平均复

合增长率为基础计算，2015 年公司实现的归属于上市公司普通股股东扣除非经

常性损益后的净利润为 6,709.50 元。假设 2016 年公司实现的归属于上市公司普

通股股东的净利润及归属于上市公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润

与 2015 年持平。请投资者注意，公司对 2015 年、2016 年归属于上市公司普通

股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，

投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况最终以会

计师事务所审计的金额为准。

②假设本次非公开发行股票于 2016 年 9 月前实施完毕，本次发行股票数量

为 11,000 万股，募集资金总额为 151,160.19 万元，不考虑扣除发行费用等因素

的影响。上述非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为公司假

设，最终应以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行

完成时间为准。

③在预测公司 2016 年末总股本时，以本次非公开发行前公司总股本

42,603.6752 万股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发

生的变化；本次发行股份数量不超过 11,000 万股（含 11,000 万股），假设发行

11,000 万股，则本次发行完成后，公司总股本将由 42,603.6752 万股增至

53,603.6752 万股。

④上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如

财务费用、投资收益）等的影响。

（2）对公司每股收益的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对每股收益的影响，具体如下：

2015年度/2015年12月31日 2016 年度/2016 年 12 月 31 日

项目

原指标本次发行前本次发行后

总股本（股） 426,036,752 426,036,752 536,036,752

当年实现的归属于上市

公司普通股股东的净利 7,633.35 7,633.35 7,633.35

润（万元）

当年实现的归属于上市

公司普通股股东的净利

6,709.50 6,709.50 6,709.50

润（扣除非经常性损益

后，万元）

基本每股收益（元/股） 0.18 0.18 0.17

稀释每股收益（元/股） 0.18 0.18 0.17

基本每股收益（扣除非经

0.16 0.16 0.15

常性损益后，元/股）

稀释每股收益（扣除非经

0.16 0.16 0.15

常性损益后，元/股）

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增

加，而“长沙云谷数据中心项目”、“证通长沙软件研发中心项目”的建成并产

生效益需要一定的时间。因此，根据上述测算，本次非公开发行导致公司发行当

年每股收益较上年同期出现下降。本次融资募集资金到位当年（2016 年度）公

司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

2、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集

资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益

水平，因此公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每

股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2015 年、

2016 年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公

司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风

险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此

进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提

请广大投资者注意。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况

及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

3、公司选择本次融资项目的必要性和合理性

公司本次非公开发行合计不超过 11,000 万股（含 11,000 万股）人民币普通

股（A 股）股票，募集资金总额不超过 151,160.19（含本数）万元，扣除发行费

用后拟用于如下项目：

单位：万元

序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额

1 长沙云谷数据中心项目 72,802.55 72,802.55

2 证通长沙软件研发中心项目 33,357.64 33,357.64

3 偿还银行贷款及补充流动资金项目 45,000.00 45,000.00

合计 151,160.19 151,160.19

（1）长沙云谷数据中心项目必要性和合理性分析

随着智能终端的大规模普及以及 4G 建设的全面推动，手游、视频、社交、

电商等互联网细分行业客户对 IDC 数据中心和带宽的需求增长非常迅速，直接

拉动了 IDC 行业整体的快速增长。结合目前市场环境，预计未来几年 IDC 行业

将保持快速增长。

鉴于中国互联网快速发展的市场环境，公司决定在长沙建设一处互联网数据

中心。本项目拟建设 4,500 个机柜规模的大型互联网数据中心（IDC），为各类

有互联网客户提供基础服务器接入、托管服务和其他安全、增值服务。

详细分析见 2016 年 1 月 9 日公告的“深圳市证通电子股份有限公司相关主

体关于公司 2015 年度非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺公告”。

（2）证通长沙软件研发中心项目必要性和合理性分析

本项目将充分利用公司现有的研发、制造、维护、运营平台，通过建设公司

长沙软件研发中心、金融合规机房、运营维护中心，并搭建公司产业孵化及营运

合作平台，增加公司软件研发能力，提高公司为银行及其客户提供更加便捷、高

效的金融支付与信息化结合的整体解决方案能力，以适应银行及最终客户化需求

的变化，为提供带来新的业务机会和盈利增长点，并带动公司终端产品的销售和

更新换代。

详细分析见 2016 年 1 月 9 日公告的“深圳市证通电子股份有限公司相关主

体关于公司 2015 年度非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺公告”。

（3）偿还银行贷款及补充流动资金项目必要性和合理性分析

公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 45,000 万元用于偿还银行贷款

及补充流动资金。

①近年来公司传统的金融电子支付设备及 LED 照明业务的收入规模持续增

长，公司资产规模不断扩大，材料采购、员工工资、研发费用等投入亦相应增加，

从而对资金需求较大。

②近年来，公司积极谋划产业升级，并向云计算和互联网金融（社区 O2O

金融服务）等方向进行战略布局，逐步构建以安全支付为中心的产业生态圈，在

金融电子、互联网金融（社区 O2O 金融服务）、云计算等业务板块实现协同发

展。随着公司产业升级的进一步推进，公司有必要适当补充流动资金的规模，提

高资本实力。

③公司财务结构亟待优化。截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并口径资产负债

率为 52.23%，每年度的利息费用支出较高。通过适当偿还银行贷款及补充流动

资金，可以增加公司的所有者权益，并减少部分债务，进而降低资产负债率，改

善财务结构，有效地节省公司的财务成本，增强公司的抗风险能力，为公司的健

康、稳定发展奠定坚实的基础。

4、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况

（1）公司整体业务发展战略

自上市以来，公司充分发挥在商用密码技术和金融电子支付设备领域拥有的

科研成果和技术开发实力，加大研发投入、扩大生产能力和营销能力，奠定了公

司在金融电子支付设备行业的突出地位。随着公司所主要服务的中国银行业受金

融脱媒和互联网技术冲击，公司也顺应“因客户变而变”的经营理念，对传统硬件

制造业务进行业务升级，为银行的业务变革提供服务，并以此完成公司的产业升

级。为实现公司的业务升级，公司制定了以“安全支付”为中心，嫁接丰富的银行

和行业信息化的客户资源，逐步垂直化布局云服务产业链 IDC（IaaS）业务+SaaS

业务的发展战略目标。

（2）本次募集资金投向与公司业务发展战略的关系

公司拟运用本次募集资金投资于“长沙云谷数据中心项目”、“证通长沙软件

研发中心项目”和偿还银行贷款及补充流动资金项目。上述募集资金投资项目是

公司继控股云硕科技、证通网络、宏达通信和参股江苏睿博后，完善云计算产业

生态链的重要举措，有助于构建公司以安全支付为中心的产业生态圈，在金融电

子、互联网金融（社区 O2O 金融服务）、云计算等业务板块实现协同发展，促

进公司收入和利润的增长。

①通过长沙云谷数据中心项目的实施，将夯实公司在 IDC（IaaS）领域的实

力，为公司发展 SaaS 业务奠定坚实基础；

②通过证通长沙软件研发中心项目的实施，带动公司 SaaS 业务的发展，并

产生 IDC（IaaS）业务的客户和业务需求，公司各业务链条之间将形成互相支撑、

互相促进、共同发展的良好局面。

③偿还银行贷款及补充流动资金更直接改善了公司的现金流状况，降低了财

务费用，有利于增强公司的财务稳健性，财务结构将更趋合理。

（3）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

①长沙云谷数据中心项目

公司深耕金融电子设备领域二十余年，并于 2015 年通过控股云硕科技、证

通网络、宏达通信，参股江苏睿博，公司已经积极垂直化布局 IDC 业务（IaaS）

和 SaaS 业务。

目前，公司运营的 IDC 机房已进驻和已签约计划进驻的企业有百度、京东、

优酷等大型互联网客户，公司 IDC 客户资源较为丰富。公司通过控股云硕科技、

宏达通信，并吸收其 IDC 机房运营和管理团队，已经具备了在 IDC 业务所必须的

技术基础，并积累了丰富的行业经验。同时，公司拥有一批兼具丰富 IDC 业务专

业技能的核心人才和勇于创新、富有开拓精神的经营管理人才。本项目是在现有

成功经验基础上进一步发展，在长沙建设高效 IDC 数据中心，公司具备了项目实

施所必须的各项关键条件。

②证通长沙软件研发中心项目

公司作为国内领先的金融电子支付终端设备和解决方案提供商，与国内大型

国有银行以及股份制商业银行、城商行、农商行建立了良好的业务合作关系，通

过与银行业务、渠道、科技等部门的合作和沟通，公司对银行的业务变革的需求

理解程度较高。从 2012 年开始，农业银行、建设银行、中国银行的各省分行在

协助医院开展信息化建设过程中，公司通过硬件设备提供以及部分软件方案实施

等广泛参与了这一过程。2015 年公司增资参股江苏睿博数据技术有限公司，该

公司业务为向连锁零售企业提供商业信息化解决方案，结合公司智能 POS 硬件

产品，共同为连锁零售企业提供信息化服务。2015 年公司收购广州证通网络科

技有限公司，使其成为公司全资子公司，该公司主要业务为社区 O2O 金融服务。

银行出于信息安全角度的考虑，对供应商的选择相当严格。公司通过多年的

发展，在金融支付过程中最为关键的加密和安全技术上具有长期的积累，公司的

硬件支付产品和支付解决方案，在国内各大商业银行、城商行、农商行具有广泛

的应用，并成为各大银行的稳定的供应商。同时公司在业务开展过程中，对部分

行业客户的业务和信息化需求具有一定的了解，因此，公司具备整合不同行业的

客户信息化解决方案提供商的能力。综合以上优势，公司有能力整合行业内的相

关企业，并利用多年来与银行建立的稳定的合作关系，共同为银行及其客户提供

行业信息化服务。

本项目实施地为长沙。公司目前在湖南长沙建有湖南研究院，同时通过多年

的合作，公司在长沙与湖南大学等高校建立了长久、稳定的产学研合作关系。公

司未来在长沙发展软件中心，需要大量的软件人才，同时需要为覆盖全国各地的

行业客户服务，长沙的区位和人才优势可以有利的支持公司业务开展。

5、公司采取的填补回报的具体措施

为降低本次非公开发行对公司即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管

理、通过业务升级提高公司市场竞争力和持续盈利能力和进一步完善现金分红政

策，增加对股东的回报等措施，降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用。

（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

①公司现有业务板块运营状况，发展态势

公司的主营业务为金融电子支付设备的研发、生产和销售；IDC 及云计算业

务；社区 O2O 金融服务业务；LED 照明电子的研发、生产和销售。

金融电子业务是公司成立至今的核心业务，核心客户为商业银行；为拓宽经

营领域，增加盈利来源，公司从 2009 年开始从事 LED 照明电子业务。近年来，

互联网尤其是移动互联网、云计算等现代信息技术迅速发展，公司主要客户商业

银行的经营环境和业态发生重大变化，积极进行转型升级，这给公司的产业升级

带来了压力的同时，也带来了新的发展机会。为更好地适应公司核心客户商业银

行的转型需要，2015 年以来，公司也开始进行业务升级。公司业务升级的目标

为：以“安全支付”为中心，嫁接丰富的银行和行业信息化的客户资源，逐步垂

直化布局云服务产业链 IDC（IaaS）业务+SaaS 业务。2012 年至 2014 年期间，

公司营业收入分别为 58,487.55 万元、79,042.92 万元和 96,642.12 万元，归属于

母公司的净利润分别为 4,225.45 万元、5,511.19 万元及 6,267.60 万元，总体均呈

上升趋势，体现出公司良好的业务成长性。

②面临的主要风险

公司在发展过程中主要面临移动互联网、云计算等现代信息技术将重构传统

产业和公司主要客户商业银行的经营环境和业态发生重大变化，从而公司面临着

业务升级的挑战；同时，公司为推进业务升级，自有资金难以满足公司发展需求。

具体如下：

A、互联网尤其是移动互联网、云计算等现代信息技术将重构传统产业

随着科技进步日新月异，互联网、云计算、大数据等现代信息技术引发着全

球技术和商业模式的深刻变革。

数字时代个人的行为及习惯、企业的商业运营模式，以及对行业的渗透速度

都随着互联网（尤其是移动互联网）的普及而正发生着深刻的改变。传统企业也

都纷纷主动拥抱互联网，借助互联网构建新渠道，运用新技术及采用新思维重塑

传统商业模式。与此同时，伴随着信息技术应用的演进（如大数据和云计算），

互联网正以前所未有的速度向各个行业渗透，迅速推动着传统行业与互联网的融

合。

2015年政府工作报告提出要“制定‘互联网+’行动计划，推动移动互联网、

云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互

联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。”

2015年6月国务院常务会议根据《政府工作报告》要求，通过《“互联网+”

行动指导意见》，明确了推进“互联网+”，促进创业创新、协同制造、现代农

业、智慧能源、普惠金融、公共服务、高效物流、电子商务、便捷交通、绿色生

态、人工智能等若干能形成新产业模式的重点领域发展目标任务，并确定了相关

支持措施。

B、公司主要客户商业银行的经营环境和业态发生重大变化

互联网尤其是移动互联网全方位的发展，正在以前所未有的广度和深度推动

社会进步，孕育了创新型商业形态的演变，商业银行所面对的市场经营环境也随

之不断迁徙变化，传统的商业银行经营模式亟需寻求转变。

互联网企业借助大数据、云计算、社交网络和搜索引擎等信息技术优势，从

商品流掌握到企业的资金流、信息流，再延伸至银行支付、融资等核心业务领域，

打破了传统的金融行业界限和竞争格局，对商业银行经营模式甚至是中介功能形

成了全面冲击。

传统商业银行由于金融业的封闭和过度重视资金流，缺乏对云计算、互联网

和大数据等新技术手段的深入应用，出现以产品为导向而不是以客户为中心的导

向，更缺乏针对客户的个性化营销和体验提升。

传统金融业正在逐步觉醒，考虑如何利用银行已掌握的客户信息、支付信息、

融资信息，进行资金流、业务流、信息流的整合。中国工商银行董事长姜建清就

提出商业银行要整合创新，通过建设具有高度灵活性和可配置性的产品应用架构

体系，用大数据来处理和整合核心企业与其上下游企业之间的资金流、物流、服

务流等信息，打通全流程的金融服务链条。

C、自有资金难以满足公司快速发展需求

近年来随着行业的深刻变革和快速发展，公司规模也不断扩张。在先进生产

线投资、研发投入、人才引进以及对外并购等多方面，公司均有较大的资金投入

需求，仅依赖公司自身的内部融资及银行贷款融资难以满足公司未来发展的战略

需要。

D、其他主要风险

关于公司面临的其他主要风险详见公司“2015年度非公开发行股票预案（修

订稿）”之“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本

次发行的相关风险”

③改进措施

面对以上风险和挑战，公司拟采取以下改进措施：在巩固公司现有安全支付

市场领域的领先优势的基础上，“因客户变而变”进行业务升级：在传统的硬件

制造业务进行业务升级，在对银行业务变革理解的基础上，为银行的业务变革提

供服务，并以此完成公司的产业升级；公司拟运用本次募集资金投资于“长沙云

谷数据中心项目”、“证通长沙软件研发中心项目”和偿还银行贷款及补充流动

资金项目等方向，有助于解决公司在业务升级过程中遭遇的挑战和资金瓶颈。

（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具

体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高

公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项

目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司

运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采

取的具体措施如下：

①加强募集资金管理

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，

公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》和《信息披露管理制度》等相

关管理制度。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到

位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保

荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范

募集资金使用风险。

②实施业务升级，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

公司将以安全支付为核心，以商业银行为主要客户，以对相关行业的理解为

基础，凭借金融电子领域二十余年的市场经验，为银行的业务变革持续提供服务，

构建以安全支付为中心的产业生态圈，在金融电子、互联网金融（社区O2O金融

服务）、云计算等业务板块实现协同发展。

③全面提升公司管理水平

2015年以来，随着公司积极推动产业升级，公司通过控股云硕科技、宏达通

信、证通网络和参股江苏睿博等公司，在互联网金融（社区O2O金融服务）、云

计算业务方面积极布局。

公司将不断完善和持续改进管理水平，从治理结构、业务运作、行政管理、

人事管理、财务、法务等环节着手建立相应的制度和流程，建立健全全面风险管

理与内部控制体系，加强子公司的规范管理，有效控制经营与管理过程中的风险，

确保生产经营与各项管理活动有序开展。

④进一步完善现金分红政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证

监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证

券监督管理委员会公告[2013]43号）的有关要求，公司对《公司章程》中的股利

分配政策进行了完善。

2015年4月27日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《公司未来

三年（2015-2017年）股东回报规划》，并提交公司2015年第二次临时股东大会

审议通过，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做

出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，

在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。

综上，本次发行完成后，公司将通过加强募集资金管理，实施业务升级，全

面提升公司管理水平，进一步完善现金分红政策等多种措施持续改善经营业绩。

在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资

者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

6、相关主体出具的承诺

（1）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报

措施能够得到切实履行做出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩。”

（2）公司的控股股东、实际控制人曾胜强先生、许忠桂女士根据中国证监

会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：“承诺不越

权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”

【核查意见】

保荐机构取得并查阅发行人第三届董事会第三十一次（临时）会议决议、关

于 2015 年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺、

《2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）》和 2016 年第一次临时股东大会决

等文件。

经核查，保荐机构认为：证通电子对于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期

回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且公

司董事、高级管理人员等相关人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出

了相关承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的

指导意见》等有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

问题 4：请保荐机构对申请人《公司章程》及现金分红相关的条款、最近三

年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金

分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的

规定发表核查意见。

【回复说明】

一、对公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的

逐条核查

保荐机构通过查阅公司章程、年度报告、三会会议资料，对公司近三年利润

分配政策、实际现金分红的情况是否落实了《关于进一步落实上市公司现金分红

有关事项的通知》（以下简称《通知》）的内容进行了逐条核查，具体情况如下：

条款具体内容对应落实情况

公司于 2012 年 7 月 26 日、2012 年 8 月 15 日

分别召开了第二届董事会第二十一次会议和

2012 年第三次临时股东大会，对《公司章程》

中有关利润分配的条款进行了第一次修订。公

司于 2014 年 8 月 12 日、2014 年 9 月 2 日分

别召开了第三届董事会第十二次会议和 2014

上市公司应当进一步强化回报股东的意

年第三次临时股东大会，对《公司章程》中有

识，严格依照《公司法》和公司章程的规

关利润分配的条款进行了第二次修订。

定，自主决策公司利润分配事项，制定明

公司 2015 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第

第一条确的回报规划，充分维护公司股东依法享

二十二次会议审议通过了《公司未来三年

有的资产收益等权利，不断完善董事会、

（2015-2017 年）股东回报规划》的议案，并

股东大会对公司利润分配事项的决策程

经公司 2015 年第二次临时股东大会审议批

序和机制。

准。公司严格依照《公司法》和《公司章程》

的规定，按照董事会、监事会、股东大会的决

策程序，自主决策公司利润分配事项，制定明

确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的

资产收益等权利，进一步完善董事会、股东大

会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

第二条上市公司制定利润分配政策尤其是现金公司董事会就股东回报事宜进行专项研究论

条款具体内容对应落实情况

分红政策时，应当履行必要的决策程序。证，并在《公司未来三年（2015-2017 年）股

董事会应当就股东回报事宜进行专项研东回报规划》详细说明规划安排理由等情况。

究论证，详细说明规划安排的理由等情为落实多种渠道充分听取独立董事以及中

况。上市公司应当通过多种渠道充分听取小股东的意见，公司对章程进行了修订，并经

独立董事以及中小股东的意见，做好现金 2014 年 8 月 12 日召开的第三届董事会第十二

分红事项的信息披露，并在公司章程中载次会议和 2014 年 9 月 2 日召开的 2014 年第三

明以下内容：次临时股东大会，审议通过了关于修改《公司

（一）公司董事会、股东大会对利润分配章程》的议案，对公司章程中的利润分配政策

尤其是现金分红事项的决策程序和机制，尤其是现金分红政策，以及提供多种渠道为股

对既定利润分配政策尤其是现金分红政东参与股东大会提供便利等内容进行了修订，

策作出调整的具体条件、决策程序和机并在修订后的公司章程中载明了以下内容：

制，以及为充分听取独立董事和中小股东公司每年利润分配预案由公司董事会结合公

意见所采取的措施。司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方

红政策的具体内容，利润分配的形式，利案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时

润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程

分红的具体条件，发放股票股利的条件，序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发

各期现金分红最低金额或比例（如有）等。表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股

首次公开发行股票公司应当合理制定和东的意见，提出分红提案，并直接提交董事

完善利润分配政策，并按照本通知的要求会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提

在公司章程（草案）中载明相关内容。保交股东大会审议。监事会对提请股东大会审议

荐机构在从事首次公开发行股票保荐业的利润分配预案进行审核并出具书面意见。

务中，应当督促首次公开发行股票公司落股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应

实本通知的要求。当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东

进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和

诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会已认

上市公司在制定现金分红具体方案时，董真研究和论证发行人现金分红的时机、条件和

事会应当认真研究和论证公司现金分红最低比例、调整的条件及其决策程序要求等。

的时机、条件和最低比例、调整的条件及公司独立董事在仔细阅读了公司利润分配预

其决策程序要求等事宜，独立董事应当发案等资料，并就有关情况进行询问后，均发表

第三条表明确意见。股东大会对现金分红具体方了明确的独立意见。

案进行审议时，应当通过多种渠道主动与公司股东大会对现金分红具体方案进行审议

股东特别是中小股东进行沟通和交流，充时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东

分听取中小股东的意见和诉求，并及时答进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和

复中小股东关心的问题。诉求，并通过发行人网站上投资者互动平台及

时答复中小股东关心的问题。

条款具体内容对应落实情况

公司利润分配政策未损害中小投资者的合法

权益，最近三年，公司的利润分配情况如下表：

期间分配方案

每 10 股派现金 0.6 元（含税），

2014 年同时以资本公积金转增股本，每

10 股转增 6 股。

2013 年每 10 股派现金 0.65 元（含税）

上市公司应当严格执行公司章程确定的

2012 年每 10 股派现金 0.5 元（含税）

现金分红政策以及股东大会审议批准的

现金分红具体方案。确有必要对公司章程公司最近三年分红方案及实施情况：公司 2012

确定的现金分红政策进行调整或者变更年至 2014 年累计以现金分配的利润为 4,354.61

第四条万元，占同期实现的归属于母公司所有者年均

的，应当满足公司章程规定的条件，经过

详细论证后，履行相应的决策程序，并经可分配利润 5,334.75 万元的 81.63%，高于公司

出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以利润分配政策约定的现金分红比例。

上通过。公司于 2014 年 8 月 12 日召开的第三届董事会

第十二次会议和 2014 年 9 月 2 日公司股东大

会第三次（临时）会议审议通过《关于修改<

公司章程>的议案》，对公司章程确定的现金分

红政策进行调整,满足公司章程规定的条件，经

过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出

席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

上市公司应当在定期报告中详细披露现

公司在定期报告中详细披露现金分红政策的

金分红政策的制定及执行情况，说明是否

制定及执行情况，相关分红政策的制定及执行

符合公司章程的规定或者股东大会决议

符合公司章程的规定或者股东大会决议的要

的要求，分红标准和比例是否明确和清

求，分红标准和比例明确且清晰，相关的决策

晰，相关的决策程序和机制是否完备，独

程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了

第五条立董事是否尽职履责并发挥了应有的作

应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求

用，中小股东是否有充分表达意见和诉求

的机会，中小股东的合法权益得到维护。

的机会，中小股东的合法权益是否得到充

此外，公司对现金分红政策进行的调整及变更

分维护等。对现金分红政策进行调整或变

均符合相关法律法规及公司章程的要求，并经

更的，还要详细说明调整或变更的条件和

股东大会审议通过，程序合规且透明。

程序是否合规和透明等。

首次公开发行股票公司应当在招股说明

书中做好利润分配相关信息披露工作：

（一）披露公司章程（草案）中利润分配