海通证券股份有限公司
关于上海科泰电源股份有限公司使用部分超募资金增资全资
子公司的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海科泰电
源股份有限公司（以下简称“科泰电源”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务
备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》（2014 年 12 月修订）等有关规定
的要求，对科泰电源本次拟使用 2,000 万元超募资金对全资子公司科泰国际私人有
限公司（以下简称“科泰国际”）进行增资的情况进行了核查，现将核查情况说明如
下：
一、科泰国际基本情况
公司名称：COOLTECH POWER INTERNATIONAL PTE.LTD
中文名称：科泰国际私人有限公司
注册资本：10 万美元（实收资本 10 万美元）
成立时间：2007 年 9 月 14 日
科泰国际为公司的全资子公司，作为公司的海外业务平台，主要负责拓展东盟
等海外市场。
二、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1797 号”文《关于核准上海科泰
电源股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海科泰电源股份有限公司采
用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向
社会公开发行 2,000 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，实际发行价格每
股 40.00 元，募集资金总额为人民币 80,000.00 万元。截至 2010 年 12 月 23 日止，
本公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币 80,000.00 万元，扣除发行费用人
民币 63,869,595.46 元后，实际募集资金净额为 736,130,404.54 元，其中，超募资金
总额为 533,270,404.54 元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司
以“天健正信验（2010）综字第 090037 号”《验资报告》验证。本公司对募集资金
采取了专户存储制度。
根据监管部门的检查意见，本公司 2011 年将 IPO 信息披露合同中附赠 1 至 5
年不等的常年信息披露服务匡算上市后的信息披露费用 95 万元计入长期待摊费用
及管理费用，并相应调整增加资本公积，调整后实际募集资金净额为 737,080,404.54
元。
根据公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议、2012 年第二次
临时股东大会审议通过的《关于增加募投项目研发中心建设投资额的议案》，同意公
司在募集资金项目 “研发中心项目”中增加机械系统振动与噪声重点实验室、模块化
高效生物质能发电系统实验室和变频节能混合电源系统研发实验室的建设内容，项
目投资额由 1,990 万元增加至 3,142 万元，增加部分投资资金由超募资金支出。
三、公司超募资金使用进展情况
1、2011 年 3 月 13 日公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用
部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司以部分超募资金 8,000 万元永
久性补充流动资金。
2、2011 年 6 月 7 日公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用
部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超募资金 2,500 万元偿还
银行贷款。
3、2011 年 6 月 28 日公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公
司使用部分超募资金投资广州智光节能有限公司的议案》，同意公司以超募资金出资
对广州智光节能有限公司增资 7,500.00 万元, 其中 6,250.00 万元计入注册资本，
1,250.00 万元计入资本公积。增资后，公司持有智光节能 20%股权，后者成为公司
的参股子公司。2012 年 6 月 30 日公司已全部使用超募资金对智光节能投资
7,500.00 万元。
4、2011 年 12 月 16 日公司第二届董事会第三次会议决议使用的暂时补充流
动资金 7,000 万元超募资金，公司实际使用 5,000 万元，其余 2,000 万元仍存储于募
集资金专户，并未使用。2012 年 6 月 8 日公司已将实际使用的 5,000 万元超募资
金归还至募集资金专户。
5、2012 年 8 月 3 日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会
议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司以超
募资金 7,000 万元永久性补充流动资金。截止到 2012 年 9 月 30 日，相关资金已全
部完成补充。
6、2015 年 2 月 12 日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会
议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司以部分
超募资金 1 亿元永久补充流动资金。
截至目前，公司已累计决议使用超募资金 42,000 万元，已累计实际使用超募资
金 35,000 万元。截至 2016 年 2 月 29 日，公司超募资金余额（含超募资金产生的利
息）为 219,401,446.72 元。
四、本次增资的目的及对公司的影响
2015 年度，公司在保持国内业务稳步增长的同时，加大力度拓展海外市场。作
为公司海外业务平台，随着业务规模的快速增长，科泰国际对资金的需求也大幅增
长，原有实收资本已难以满足自身的发展需求。
根据公司未来经营计划，科泰国际将继续作为公司海外业务平台，利用自身区
位优势，进一步拓展东盟、澳洲等海外市场。为满足科泰国际业务开展和规模拓展
的需求，保证其经营业务的顺利开展，公司拟对科泰国际进行增资。
本次增资，将为科泰国际的业务开展提供有力的资金支持，有利于增强科泰国
际的资本实力，优化其财务结构，增强其抗风险能力。科泰国际业务的更好发展，
将为公司海外业务的开展和海外市场的进一步拓展提供有力支持，有助于提升公司
的整体营业收入和持续盈利能力，符合公司战略发展规划和业务发展需求。本次使
用部分超募资金进行增资，也将进一步提高公司的资金使用效率，降低整体融资成
本。
五、保荐机构意见
科泰电源本次拟使用 2,000 万元超募资金对全资子公司科泰国际进行增资，有
利于增强科泰国际的资本实力，有利于公司进一步拓展海外市场，提升盈利能力。
该事项已经科泰电源董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，
履行了必要的法律程序。因此，本保荐机构对科泰电源本次使用超募资金对全资子
公司增资事项无异议。
（以下无正文）
此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海科泰电源股份有限公司使用
部分超募资金增资全资子公司的核查意见》之签字盖章页
保荐代表人签名： _____________ _____________
韩 龙 曾双静
海通证券股份有限公司
2016年3月15日
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