盘江股份：关于非公开发行A股股票反馈意见的回复_股票频道

贵州盘江精煤股份有限公司

关于非公开发行 A 股股票

反馈意见的回复

保荐机构

瑞银证券有限责任公司

北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层

2016 年 3 月

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行 A 股股票的反馈意见收悉。

贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“盘江股份”、“申请人”、“本公司”或

“公司 ”）会同瑞银证券有限责任公司（以下简称 “瑞银证券 ”、“ 保荐机

构”）、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“申请人律师”）对反馈

意见所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审核。

如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与保荐机构尽职调查报告中相

同。

本回复的字体：

反馈意见所列问题黑体

问题的答复宋体

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

重点问题 ......................................................................................................................................... 3

第一题 ........................................................................................................................................ 3

第二题 ...................................................................................................................................... 25

第三题 ...................................................................................................................................... 33

第四题 ...................................................................................................................................... 37

第五题 ...................................................................................................................................... 45

第六题 ...................................................................................................................................... 77

第七题 ...................................................................................................................................... 82

一般问题 ....................................................................................................................................... 85

第一题 ...................................................................................................................................... 85

第二题 ...................................................................................................................................... 93

第三题 .................................................................................................................................... 107

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

重点问题

第一题

请申请人补充说明：

1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法

（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在

《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中

对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；

2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理

办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；

3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承

诺；

4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证

券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资

管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明

确约定：

1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人

的关联关系等情况；

2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限

合伙资金募集到位；

3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；

4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

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针对委托人或合伙人与申请人存在的关联关系的，除前述条款外，另请申请人

补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内

幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办

法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披

露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动

人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票

数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提

醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措

施及相应责任。

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：

1）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购

合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义

务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；

2）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或

有限合伙，认购公司非公开发行股票，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法

规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。

请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人

律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中

小股东权益发表明确意见。

请申请人明确员工持股计划的参加对象、认购份额及金额并披露。

请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象的最终持有人是否超过 200 人并发

表明确意见。

回复：

一、作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私

募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法

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（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别

在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报

告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明

以下内容已分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见

书》、《律师工作报告》中按要求相应进行补充说明：

（一）核查对象

本次非公开发行的认购对象为：建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信

基金”）设立的建信九智精选能源 1 号特定客户资产管理计划（以下简称“九智精

选能源 1 号资管计划”）、建信九智精选能源 2 号特定客户资产管理计划（以下简

称“九智精选能源 2 号资管计划”）、建信九智精选能源 3 号特定客户资产管理计

划（以下简称“九智精选能源 3 号资管计划”）；上海北信瑞丰资产管理有限公司

（以下简称“瑞丰资产”）设立的北信瑞丰资产盘江领瑞成长 1 号专项资产管理计

划（以下简称“盘江领瑞成长 1 号资管计划”）、北信瑞丰资产盘江领瑞成长 2 号

专项资产管理计划（以下简称“盘江领瑞成长 2 号资管计划”）；杭州盘江汇智投

资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州汇智”）。

1、九智精选能源 1 号资管计划、九智精选能源 2 号资管计划、九智精选能源

3 号资管计划

德清恒智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清恒智”）、德清汉智投

资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清汉智”）、德清沣智投资合伙企业（有

限合伙）（以下简称“德清沣智”）分别为九智精选能源 1 号资管计划、九智精选

能源 2 号资管计划、九智精选能源 3 号资管计划的委托人。德清恒智、德清汉智、

德清沣智的普通合伙人皆为浙大九智（杭州）投资管理有限公司（以下简称“浙大

九智”），有限合伙人皆为升华集团控股有限公司。

2、盘江领瑞成长 1 号资管计划、盘江领瑞成长 2 号资管计划

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北京领瑞投资管理有限公司（以下简称“领瑞投资”）为盘江领瑞成长 1 号资

管计划、盘江领瑞成长 2 号资管计划的唯一委托人，其股东为华鑫国际信托有限公

司、国核保险经纪有限公司和金洲集团有限公司。

3、杭州汇智

杭州汇智的普通合伙人为浙银汇智（杭州）资本管理有限公司（以下简称“浙

银汇智”），有限合伙人为建信资本管理有限责任公司（以下简称 “ 建信资

本”），建信资本的资金来源为其设立的建信资本圆梦盘江 1 号专项资产管理计划

（以下简称“建信圆梦盘江 1 号资管计划”），贵州盘江精煤股份有限公司 2015

年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）为建信圆梦盘江 1 号资管计划的委

托人。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称―《证券投资基金

法》‖）、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基

金备案办法（试行）》的相关规定，建信基金、瑞丰资产、建信资本三家公司设立

的资管产品和浙大九智、德清恒智、德清汉智、德清沣智、领瑞投资、杭州汇智、

浙银汇智，应当按照规定进行登记或备案。

（二）核查方式

保荐机构及申请人律师查阅了《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理

暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、

法规，核查了认购对象及相关主体的工商登记信息、合伙协议、认购协议、私募基

金及管理人登记或备案证明、资产管理计划的资管合同；登陆中国证券投资基金业

协会网站进行查询；并要求认购对象出具相关情况说明或承诺等。

（三）核查结果

1、建信基金设立的资管产品及其委托人

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根据建信基金提供的《关于核准建信基金管理有限责任公司从事特定客户资产

管理业务的批复》（证监许可[2008]301 号），建信基金获准从事特定客户资产管

理业务。

本次非公开发行认购对象九智精选能源 1 号资管计划、九智精选能源 2 号资管

计划、九智精选能源 3 号资管计划已在中国证券投资基金业协会办理了基金专户备

案手续，产品编码分别为 SH4939、SH4942、SH4943，产品名称分别为“建信九

智精选能源 1 号特定客户资产管理计划”、“建信九智精选能源 2 号特定客户资产

管理计划”、“建信九智精选能源 3 号特定客户资产管理计划”，管理人皆为建信

基金。

德清恒智、德清汉智、德清沣智的基金管理人浙大九智已经在中国证券投资基

金业协会进行了登记，登记编号为 P1000366。德清恒智、德清汉智、德清沣智尚

未办理私募投资基金的备案登记。德清恒智、德清汉智、德清沣智的基金管理人浙

大九智已出具承诺函，承诺按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂

行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定于资金募

集完毕后 20 个工作日内办理私募基金登记备案手续。

2、瑞丰资产设立的资管产品及其委托人

根据瑞丰资产提供的《特定客户资产管理业务资格证书》（编号 A092-01），

瑞丰资产持有特定客户资产管理业务资格。

本次非公开发行认购对象瑞丰资产设立的盘江领瑞成长 1 号资管计划、盘江领

瑞成长 2 号资管计划已在中国证券投资基金业协会办理了基金专户备案手续，产品

编码分别为 SH5454、SH5455，产品名称分别为“北信瑞丰资产盘江领瑞成长 1 号

专项资产管理计划”、“北信瑞丰资产盘江领瑞成长 2 号专项资产管理计划”，管

理人为瑞丰资产。

领瑞投资为盘江领瑞成长 1 号资管计划、盘江领瑞成长 2 号资管计划的唯一委

托人，领瑞投资已在中国证券投资基金业协会进行了登记，登记编号为

P1005562。

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3、杭州汇智

杭州汇智的私募投资基金管理人为浙银汇智，浙银汇智已经在中国证券投资基

金业协会进行了登记，登记编号为 P1021455。杭州汇智已经在中国证券投资基金

业协会进行了登记，登记编号为 P1024187。

4、建信资本设立的资管产品

根据建信资本提供的《特定客户资产管理业务资格证书》（编号 A050-01），

建信资本持有特定客户资产管理业务资格。

建信资本设立的建信圆梦盘江 1 号资管计划已在中国证券投资基金业协会办理

了基金专户备案手续，产品编码为 SA2597，产品名称为“建信资本圆梦盘江 1 号

专项资产管理计划”，管理人为建信资本。

经核查，保荐机构及申请人律师认为：本次发行认购对象所涉及的九智精选能

源 1 号资管计划、九智精选能源 2 号资管计划、九智精选能源 3 号资管计划、盘江

领瑞成长 1 号资管计划、盘江领瑞成长 2 号资管计划、建信圆梦盘江 1 号资管计划

六个资产管理产品及浙大九智、领瑞投资、浙银汇智、杭州汇智已按照《证券投资

基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基

金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续。作为本次发行认购对象所涉及的私

募投资基金德清恒智、德清汉智、德清沣智，其基金管理人皆已承诺，将按照《证

券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登

记和基金备案办法（试行）》的规定于资金募集完毕后 20 个工作日内办理私募基

金登记备案手续。

二、资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办

法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特

定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）

发行对象不超过十名”；根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：

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“《上市公司证券发行管理办法》所称‘发行对象不超过 10 名’，是指认购并获

得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名，证券

投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象”。

盘江股份本次非公开发行股票的对象为建信基金设立的资管产品、瑞丰资产设

立的资管产品和杭州汇智，共 3 名发行对象。

根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》（2014 年修订）

第十七条“符合法律、行政法规、国务院证券监督管理机构及本公司有关规定的自

然人、法人、合伙企业以及其他投资者，可以申请开立证券账户”的规定，资管计

划可以申请开立证券账户并作为上市公司的股东。建信基金、瑞丰资产、杭州汇智

系依法设立且有效存续的有限公司/有限合伙企业，具备完全的民事权利能力和行

为能力，依法具有对外投资的能力；建信基金、瑞丰资产系依法成立并有效存续的

证券投资基金管理公司/证券投资基金管理公司子公司，其设立的资产管理计划可

以投资中国境内依法发行的股票。

2015 年 8 月 16 日，申请人与建信基金、瑞丰资产分别签订了《附条件生效的

非公开发行股份认购协议》；2015 年 8 月 17 日，申请人与浙银汇智（代表杭州汇

智）签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。2015 年 11 月 20 日，申

请人与建信基金、瑞丰资产分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议的

补充协议》，与浙银汇智及杭州汇智共同签订了《附条件生效的非公开发行股份认

购协议的补充协议》。本次非公开发行方案已经申请人第四届董事会 2015 年第六

次临时会议、2015 年第三次临时股东大会以及第四届董事会 2015 年第七次临时会

议、2015 年第四次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票的认购对象共 3

名，合计不超过 10 名。

经查阅《上市公司证券发行管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司证

券账户管理规则》（2014 年修订）等法律、法规、规范性文件的规定，以及认购

协议、申请人第四届董事会 2015 年第六次临时会议决议、2015 年第三次临时股东

大会决议以及第四届董事会 2015 年第七次临时会议决议、2015 年第四次临时股东

大会会议决议等材料，保荐机构及申请人律师认为，认购对象参与认购本次非公开

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发行的股票符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发

行股票实施细则》第八条的规定。

三、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺

建信基金设立的资管计划，瑞丰资产设立的资管计划，及建信资本设立的资管

计划的资金来源均为委托人的出资，建信基金及其委托人、瑞丰资产及其委托人、

建信资本及其委托人皆已具承诺函，承诺各委托人之间不存在分级收益等结构化安

排。

杭州汇智为合伙企业，其资金来源为合伙人出资，杭州汇智及其合伙人皆已出

具承诺函，承诺各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。杭州汇智的最终出资

人为员工持股计划，根据《贵州盘江精煤股份有限公司 2015 年员工持股计划（草

案）（二次修订稿）》，员工持股计划不存在分级收益等结构化安排。

经查阅相关资产管理合同及补充协议、委托人／合伙人出具的承诺函、《贵州

盘江精煤股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）（二次修订稿）》等，保荐

机构及申请人律师认为，委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

四、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券

发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资

管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿

申请人、申请人的控股股东贵州盘江投资控股（集团）有限公司（以下简称

“盘江控股‖）、申请人的实际控制人贵州盘江国有资本运营有限公司（以下简称

“盘江资本‖）均已出具承诺函，承诺“本公司及本公司的关联方不会违反《证券

发行与承销管理办法》第十七条及其他有关法规的规定，不会直接或间接向本次发

行的认购对象以及最终出资人（包括投资认购对象的投资公司、认购对象设立的资

管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人）提供任何形式财务资助或者补偿。”

上述承诺函与本次反馈意见回复文件一并予以公告。

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经查阅《证券发行与承销管理办法》等相关法规的规定以及申请人、盘江控

股、盘江资本出具的承诺函等文件，保荐机构及申请人律师认为，申请人、申请人

的控股股东、申请人的实际控制人及其关联方已公开承诺，不会违反《证券发行与

承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及

其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

五、请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否

明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与

申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备

案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有效募集

成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持

有的产品份额或退出合伙

认购对象的资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同均已明确约定各

必备条款。具体如下：

（一）建信基金及委托人的相关约定

1、委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关

系等情况

建信基金与委托人德清恒智签订的《建信九智精选能源 1 号特定客户资产管理

计划资产管理合同》之补充协议已经明确约定了唯一委托人为德清恒智，委托人的

资产状况良好，委托人的认购资金来源为其有限合伙人升华集团控股有限公司的自

有资金或自筹资金，委托人保证委托财产的来源及用途合法，委托人与申请人不存

在关联关系。

建信基金与委托人德清汉智签订的《建信九智精选能源 2 号特定客户资产管理

计划资产管理合同》之补充协议已经明确约定了唯一委托人为德清汉智，委托人的

资产状况良好，委托人的认购资金来源为其有限合伙人升华集团控股有限公司的自

有资金或自筹资金，委托人保证委托财产的来源及用途合法，委托人与申请人不存

在关联关系。

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建信基金与委托人德清沣智签订的《建信九智精选能源 3 号特定客户资产管理

计划资产管理合同》之补充协议已经明确约定了唯一委托人为德清沣智，委托人的

资产状况良好，委托人的认购资金来源为其有限合伙人升华集团控股有限公司的自

有资金或自筹资金，委托人保证委托财产的来源及用途合法，委托人与申请人不存

在关联关系。

2、在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，资

管产品资金募集到位

建信基金与其委托人分别签订的资管合同之补充协议均已经明确约定委托人应

在申请人非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，根据

约定缴付用于认购申请人非公开发行股份的资金。

申请人与建信基金签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》约定，建

信基金需在“在甲方（申请人）本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲

方发出的认购款缴纳通知之日起 10 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款

划入主承销商为本次发行专门开立的账户”。

3、资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任

建信基金与其委托人分别签订的资管合同之补充协议均已经明确约定如委托人

不能依照约定交付资金，则构成违约，应负责赔偿资产管理人因此而受到的损失及

承担其他法律责任。

申请人与建信基金签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》约定，

“认购对象在协议签订之日，一次性支付认购总金额 1%的保证金到申请人指定的

银行账户”，以及“一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保

证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除

外”。截至本反馈意见回复出具日，申请人已经收到建信基金交付的保证金。

4、在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额或退出合伙

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建信基金与其委托人分别签订的资管合同之补充协议均已约定，在法律、行政

法规和中国证监会、上海证券交易所所规定的限制股票转让期限内，委托人及其实

际出资人不得转让或减少其产品份额或权益。

申请人与建信基金签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》约定，建

信基金所设立的资管产品本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内

不得转让。建信基金应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次

非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（二）瑞丰资产及委托人的相关约定

1、委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关

系等情况

瑞丰资产与委托人领瑞投资签订的资管合同之补充协议均已经明确约定了唯一

委托人为领瑞投资，委托人的资产状况良好，委托人的认购资金来源为其自有资金

或自筹资金，委托人保证委托财产的来源及用途合法，委托人与申请人不存在关联

关系。

2、在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，资

管产品资金募集到位

瑞丰资产与其委托人签订的资管合同之补充协议均已经明确约定委托人应在申

请人非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，根据约定

缴付用于认购申请人非公开发行股份的资金。

申请人与瑞丰资产签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》约定，瑞

丰资产需“在甲方（申请人）本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方

发出的认购款缴纳通知之日起 10 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划

入主承销商为本次发行专门开立的账户”。

3、资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任

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瑞丰资产与其委托人签订的《盘江领瑞成长 1 号资管计划资产管理合同》、

《盘江领瑞成长 2 号资管计划资产管理合同》之补充协议均已经明确约定，如委托

人不能依照约定交付资金，则构成违约，应负责赔偿资产管理人因此而受到的损失

及承担其他法律责任。

申请人与瑞丰资产签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》约定，

“认购对象在协议签订之日，一次性支付认购总金额 1%的保证金到申请人指定的

银行账户”，以及“一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保

证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除

外”。截至本反馈意见回复出具日，申请人已经收到了瑞丰资产交付的保证金。

4、在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额或退出合伙

瑞丰资产与其委托人签订的《盘江领瑞成长 1 号资管计划资产管理合同》、

《盘江领瑞成长 2 号资管计划资产管理合同》之补充协议均已约定，在法律、行政

法规和中国证监会、上海证券交易所所规定的限制股票转让期限内，委托人及其实

际出资人不得转让或减少其产品份额或权益。

申请人与瑞丰资产签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》约定，瑞

丰资产所设立的资管产品本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内

不得转让。瑞丰资产应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次

非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（三）杭州汇智及合伙人的相关约定

1、合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关

系等情况

杭州汇智的《杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协

议已经明确约定如下信息：

资产与申请人的

序号合伙人名称类型认购资金来源出资比例

状况关联关系

浙银汇智（杭州）自有资金或者

1 普通合伙人良好无 1.00%

资本管理有限公司合法筹集资金

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资产与申请人的

序号合伙人名称类型认购资金来源出资比例

状况关联关系

申请人员工

建信资本管理有限员工持股计划

2 有限合伙人良好持股计划的 99.00%

责任公司资金

资产管理人

杭州汇智的有限合伙人建信资本以其设立的建信圆梦盘江 1 号资管计划作为对

杭州汇智的出资来源。根据《建信资本圆梦盘江 1 号专项资产管理计划资产管理合

同》的约定，建信圆梦盘江 1 号资管计划的委托人为员工持股计划。员工持股计划

的参加对象包括申请人的董事、监事、高级管理人员以及其他员工（包括下属全

资、控股子公司员工），员工持股计划与申请人存在关联关系。员工持股计划的参

加对象按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加员工持股计划，

资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。

2、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限

合伙资金募集到位

建信资本与委托人员工持股计划（由申请人代为签订）签订的《建信资本圆梦

盘江 1 号专项资产管理计划资产管理合同》及其补充协议约定，员工持股计划应在

申请人非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，根据约

定缴付用于认购申请人非公开发行股份的资金。

浙银汇智与建信资本（代表员工持股计划）签订的《杭州盘江汇智投资合伙协

议》及其补充协议约定，其合伙人应在申请人非公开发行获得中国证监会核准后、

发行方案于中国证监会备案前，根据约定向合伙企业缴付用于认购申请人非公开发

行股份的资金。

申请人与浙银汇智签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及与浙银

汇智及杭州汇智签订的补充协议约定，杭州汇智需在“在甲方（申请人）本次非公

开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起 10 个工

作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账

户”。

3、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任

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建信资本与委托人员工持股计划（由申请人代为签订）签订的《建信资本圆梦

盘江 1 号专项资产管理计划资产管理合同》及其补充协议约定，如委托人不能依照

约定交付资金，则构成违约，应负责赔偿资产管理人因此而受到的损失及承担其他

法律责任。

浙银汇智与建信资本（代表员工持股计划）签订的《杭州盘江汇智投资合伙协

议》及其补充协议的约定，如浙银汇智与建信资本（代表员工持股计划）不能依照

约定交付资金，则构成违约，应负责赔偿合伙企业杭州汇智因此而受到的损失及承

担其他法律责任。

申请人与浙银汇智签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及与浙银

汇智及杭州汇智签订的补充协议约定，“一方未能遵守或履行本协议项下约定、义

务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，

双方另有约定的除外”。

4、在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙

《附条件生效的非公开发行股份认购协议》约定，杭州汇智保证“自本次非公

开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会、上交所所规定的限制股票转

让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方（申请人）本次非公开发行的股

票”。

《杭州盘江汇智投资合伙协议》及其补充协议约定，在法律、行政法规和中国

证监会、上海证券交易所所规定的限制股票转让期限内，合伙人不得转让或减少其

持有的杭州汇智的财产份额。

《建信资本圆梦盘江 1 号专项资产管理计划资产管理合同》及其补充协议约

定，在法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所所规定的限制股票转让期限

内，委托人及其实际出资人不得转让或减少其产品份额或权益。

《贵州盘江精煤股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）（二次修订

稿）》约定，“本员工持股计划锁定期内，除出现政策法规及司法裁判必须转让的

情形外，持有人持有的本员工持股计划份额不得申请退出或转让”。

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经查阅认购对象及相关主体的合伙协议、认购协议、资产管理计划的资管合同

及相应的补充协议、员工持股计划等文件，保荐机构及申请人律师认为，资管合同

或合伙协议、附条件生效的股份认购合同已经明确约定了以下条款：①委托人或合

伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；

②在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，资管产品

或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施

或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出

合伙。

六、针对委托人或合伙人与申请人存在的关联关系的，除前述条款外，另请申请

人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交

易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购

管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变

动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定

为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持

有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通

合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义

务并明确具体措施及相应责任

杭州汇智的有限合伙人建信资本以其设立的建信圆梦盘江 1 号资管计划作为出

资来源。根据《建信资本圆梦盘江 1 号专项资产管理计划资产管理合同》，建信圆

梦盘江 1 号资管计划的委托人为员工持股计划。员工持股计划的参加对象包括申请

人的董事、监事、高级管理人员以及其他员工（包括下属全资、控股子公司员

工），员工持股计划与申请人存在关联关系。

杭州汇智的合伙协议之补充协议已明确约定，合伙人承诺遵守短线交易、内幕

交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。该补充协议同时明确约定：合伙

人依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法律、法规和公司章程的规

定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与杭

州汇智认定为一致行动人，将合伙人直接持有的申请人股票数量（如有）与杭州汇

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

智持有的申请人股票数量合并计算；合伙人向合伙企业发出投资指令或要求时，合

伙人应就是否违反以上义务进行说明；执行事务合伙人应审慎地核查合伙人之权益

变动情况，并应当提醒、督促与申请人存在关联关系的合伙人履行上述义务；合伙

人如违反上述义务，其因此所得收益应归申请人所有，并承担因此给申请人造成的

一切损失。

《建信资本圆梦盘江 1 号专项资产管理计划资产管理合同》之补充协议明确约

定：委托人承诺遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义

务。该补充协议同时明确约定：委托人依照《上市公司收购管理办法》第八十三条

等有关法律、法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约

收购等法定义务时，将委托人与资管产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的

申请人股票数量（如有）与资管产品持有的申请人股票数量合并计算；委托人向管

理人发出投资指令或要求时，委托人应就是否违反以上义务进行说明；管理人应审

慎地核查委托人之权益变动情况，并应当提醒、督促与申请人存在关联关系的委托

人履行上述义务。委托人如违反上述义务，其因此所得收益应归申请人所有，并承

担因此给申请人造成的一切损失。

经查阅认购对象及相关主体的合伙协议、资产管理计划的资管合同及相应的补

充协议等文件，保荐机构及申请人律师认为，针对委托人或合伙人与申请人存在的

关联关系，相关的资管合同、合伙协议及其补充协议已经明确约定委托人或合伙人

遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；资管合同及

合伙协议已经明确约定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义

务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人

直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算；资管合

同及合伙协议同时还已经明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存

在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

七、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司

本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否

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依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有

效保障公司中小股东的知情权和决策权

申请人本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合

同，依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务具体

情况如下：

（一）第一次董事会

2015 年 8 月 17 日，申请人召开了第四届董事会 2015 年第六次临时会议，审

议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股

票方案的议案》、《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于<公司

2015 年员工持股计划（草案）>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关

联交易的议案》、《关于公司与投资者签署认购协议的议案》、《关于<公司与浙

银汇智（杭州）资本管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议

案》等议案，关联董事对具有关联关系的议案回避表决，所有议案由非关联董事表

决通过。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

2015 年 8 月 19 日，申请人公告了第四届董事会 2015 年第六次临时会议决

议、独立董事事前认可意见及独立意见、《公司 2015 年员工持股计划（草案）》

以及认购协议的主要内容。

（二）第一次股东大会

2015 年 9 月 16 日，申请人召开了 2015 年第三次临时股东大会对本次非公开

发行予以批准和授权。关联股东对具有关联关系的议案回避表决，所有议案由非关

联股东表决通过。会议对参与表决的中小股东进行了单独计票并在会议决议中进行

了公告。2015 年 9 月 17 日，申请人公告了 2015 年第三次临时股东大会决议。

（三）第二次董事会

2015 年 11 月 21 日，鉴于国内资本市场的变化情况，结合申请人实际情况，

经慎重考虑，申请人对本次非公开发行股票方案的发行数量、定价基准日、募集资

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金总额等进行调整，为此申请人召开了第四届董事会 2015 年第七次临时会议，审

议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行

A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<公司 2015 年员工持股计划（草案）

（修订稿）>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、

《关于<公司与浙银汇智（杭州）资本管理有限公司之附条件生效的非公开发行股

份认购协议的补充协议>的议案》等议案，关联董事对具有关联关系的议案回避表

决，所有议案由非关联董事表决通过。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立

意见。

2015 年 11 月 24 日，申请人公告了第四届董事会 2015 年第七次会议决议、独

立董事事前认可意见及独立意见、《公司 2015 年员工持股计划（草案）（修订

稿）》以及认购协议的补充协议的主要内容。

（四）第二次股东大会

2015 年 12 月 9 日，申请人召开了 2015 年第四次临时股东大会对本次非公开

发行予以批准和授权。关联股东对具有关联关系的议案回避表决，所有议案由非关

联股东表决通过。会议对参与表决的中小股东进行了单独计票并在会议决议中进行

了公告。2015 年 12 月 10 日，申请人公告了 2015 年第四次临时股东大会决议。

（五）第三次董事会

2016 年 3 月 16 日，申请人公告了第四届董事会 2016 年第三次临时会议决

议、独立董事事前认可意见及独立意见、《公司 2015 年员工持股计划（草案）

（二次修订稿）》的主要内容。

与本次非公开发行相关的合伙协议、资产管理合同及有关补充协议与本次反馈

意见回复文件一并予以公告。

经查阅申请人第四届董事会 2015 年第六次临时会议议案及决议、《公司 2015

年员工持股计划（草案）》、2015 年第三次临时股东大会议案及决议、第四届董

事会 2015 年第七次临时会议议案及决议、2015 年第四次临时股东大会议案及决

议、第四届董事会 2016 年第三次临时会议议案及决议、本次非公开发行预案、附

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条件生效的股份认购合同、合伙协议、资管合同、《公司 2015 年员工持股计划

（草案）（二次修订稿）》等相关文件，保荐机构及申请人律师认为，就本次非公

开发行股票事项及相关协议的签订，申请人已依照《上海证券交易所股票上市规

则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定履行了关联交易审批程序

和信息披露义务，其中对中小股东的表决进行了单独计票，有效保障了公司中小股

东的知情权和决策权，有效地维护了公司及其中小股东权益。

八、国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有

限合伙，认购公司非公开发行股票，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法

规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定

杭州汇智的有限合伙人建信资本以其设立的建信圆梦盘江 1 号资管计划作为出

资来源。根据《建信资本圆梦盘江 1 号专项资产管理计划资产管理合同》，建信圆

梦盘江 1 号资管计划的委托人为员工持股计划。员工持股计划的参加对象包括申请

人的董事、监事、高级管理人员以及其他员工（包括下属全资、控股子公司员

工），员工持股计划与申请人存在关联关系。

根据《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发（2015）54

号）的规定，混合所有制企业实行员工持股，要按照混合所有制企业实行员工持股

试点的有关工作要求组织实施；根据《中国证券监督管理委员会关于公布<关于上

市公司实施员工持股计划试点的指导意见>的公告》（证监会公告（2014）33 号）

的相关规定，非金融类国有控股上市公司实施员工持股计划应当符合相关国有资产

监督管理机构关于混合所有制企业员工持股的有关要求；根据《上海证券交易所上

市公司员工持股计划信息披露工作指引》的规定，国有控股上市公司实施员工持股

计划的，应当符合国有资产监督管理机构、财政部等的相关规定。参照《关于规范

国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139 号）的要求，国有控股

上市公司董事、监事、高级管理人员或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品

或有限合伙，认购上市公司非公开发行股票的，需要履行国有资产监督管理单位批

准程序。根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公

司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125 号），国有控股股东应当在

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

上市公司董事会审议通过证券发行方案后，将国有控股上市公司发行证券方案逐级

报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。

2015 年 8 月 28 日，贵州省国有资产监督管理委员会（以下简称“贵州省国资

委”）下发《省国资委关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票有关事宜的

批复》（黔国资复产权〔2015〕89 号），原则同意《公司非公开发行 A 股股票预

案》、《公司 2015 年员工持股计划（草案）》。2015 年 11 月 30 日，贵州省国资

委下发《省国资委关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票有关调整事项的

批复》（黔国资复产权〔2015〕126 号），原则同意《公司非公开发行 A 股股票预

案（修订稿）》、《公司 2015 年员工持股计划（草案）（修订稿）》。2016 年 3

月 14 日，申请人董事会根据股东大会的授权，基于原计划持股的员工的调离、退

休等原因对员工持股计划进行修订，形成《公司 2015 年员工持股计划（草案）

（二次修订稿）》。

经查阅《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发（2015）54

号）、《中国证券监督管理委员会关于公布<关于上市公司实施员工持股计划试点

的指导意见>的公告》（证监会公告（2014）33 号）、《上海证券交易所上市公司

员工持股计划信息披露工作指引》、《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》

（国资发改革[2008]139 号）、《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券

及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125 号）等有

关规定，以及《省国资委关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票有关事宜

的批复》（黔国资复产权〔2015〕89 号）、《建信资本圆梦盘江 1 号专项资产管

理计划资产管理合同》等文件，保荐机构及申请人律师认为，申请人的董事、监

事、高级管理人员及其他员工参与的员工持股计划作为委托人，间接参与认购申请

人非公开发行股票，已经取得主管部门的批准，符合相关法规对国有控股企业高管

或员工持有公司股份的规定。

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

九、请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请

人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及

其中小股东权益发表明确意见

与本次非公开发行相关的资管合同、协议、补充协议以及承诺均已在上海证券

交易所网站公开披露。

经核查申请人与认购对象签订的与本次非公开发行相关的资管合同、协议、补

充协议及相关承诺，保荐机构及申请人律师认为，本次非公开发行发行对象所涉及

的合伙协议、资管合同及相关承诺均系出资方（合伙人或委托人）的真实意思表

示，其内容合法合规；申请人已经公开披露前述合伙协议、资管合同及相关承诺，

申请人信息披露合法合规，能够有效维护申请人及其中小股东的权益。

十、请申请人明确员工持股计划的参加对象、认购份额及金额并披露

申请人员工持股计划的参加对象、认购份额及金额如附表一所示。申请人已在

《非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》第二节按要求对上述内容补充披

露。

经查阅申请人第四届董事会 2016 年第三次临时会议的会议文件、《公司 2015

年员工持股计划（草案）（二次修订稿）》等文件，保荐机构及申请人律师认为，

申请人已经明确了员工持股计划的参加对象、认购份额及金额并进行了披露。

十一、请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象的最终持有人是否超过 200 人

并发表明确意见

经对申请人本次非公开发行的认购对象的资管计划、有限合伙企业进行穿透，

并根据实质性原则对部分有限责任公司进行穿透，核查本次发行对象各层级股东、

资产委托人或合伙人的现行章程、营业执照、合伙协议等相关文件，本次发行对象

的穿透最终情况如下：

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

穿透持有

序号认购对象股东/委托人/合伙人穿透最终情况

人数

a. 升华集团控股有限公司1（有限合伙

九智精选能

德清恒智投资合伙企业人）、b. 浙大九智（杭州）投资管理

1 源 1 号资管 4

（有限合伙）有限公司（普通合伙人）最终穿透至

计划

浙江大学、王霞、韩华龙

a. 升华集团控股有限公司（有限合伙

九智精选能

德清汉智投资合伙企业人）、b. 浙大九智（杭州）投资管理

2 源 2 号资管 4

（有限合伙）有限公司（普通合伙人）最终穿透至

计划

浙江大学、王霞、韩华龙

a. 升华集团控股有限公司（有限合伙

九智精选能

德清沣智投资合伙企业人）、b. 浙大九智（杭州）投资管理

3 源 3 号资管 4

（有限合伙）有限公司（普通合伙人）最终穿透至

计划

浙江大学、王霞、韩华龙

a. 华鑫国际信托有限公司3、b. 国核保

险经纪有限公司最终穿透至国务院、

盘江领瑞成广东省国有资产监督管理委员会、c.

北京领瑞投资管理有限

4 长 1 号资管金洲集团有限公司最终穿透至湖州金 10

公司2

计划洲投资股份有限公司、湖州市八里店

镇集体资产管理委员会、沈淦荣、徐

水荣、俞锦方、张鸣林、邹锦良

a. 华鑫国际信托有限公司、b. 国核保

险经纪有限公司最终穿透至国务院、

盘江领瑞成广东省国有资产监督管理委员会、c.

北京领瑞投资管理有限

5 长 2 号资管金洲集团有限公司最终穿透至湖州金 10

公司

计划洲投资股份有限公司、湖州市八里店

镇集体资产管理委员会、沈淦荣、徐

水荣、俞锦方、张鸣林、邹锦良

有限合伙人为建信资本 a.员工持股计划、b.浙银汇智（杭州）

12（不含

（代表建信资本圆梦盘资本管理有限公司最终穿透至五矿国

浙江大

江 1 号专项资产管理计际信托有限公司4、浙江大学以及王

6 杭州汇智学、王

划）、普通合伙人为浙霞、韩华龙、彭茗、郑锴、何新军、

霞、韩华

银汇智（杭州）资本管孙志明、费华、梁霞、郭旭、吴渊、

龙）

理有限公司葛焕剑、斯海均

经查阅认购对象及相关主体的工商登记信息、合伙协议、认购协议、资产管理

计划的资管合同及相应的补充协议、员工持股计划等文件，并在全国企业信用信息

升华集团控股有限公司成立于 2001 年 12 月 13 日，注册资本为 8,054.29 万元。根据《升华集

团控股有限公司 2015 年第二季度财务报表》，升华集团控股有限公司于 2015 年 6 月 30 日的总资

产为 1,170,303 万元，净资产为 357,282 万元。

北京领瑞投资管理有限公司系由华鑫国际信托有限公司、国核保险经纪有限公司、金洲集团

有限公司共同设立的投资主体。

华鑫国际信托有限公司成立于 1984 年 6 月 1 日，注册资本为 220,000 万元。

五矿国际信托有限公司成立于 1997 年 9 月 23 日，注册资本为 200,000 万元。

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公示系统进行了查询，保荐机构及申请人律师认为，本次非公开发行股票发行对象

穿透核查至自然人、政府部门、员工持股计划、股份有限公司、有限责任公司（对

部分有限责任公司根据实质性原则进行穿透）后，最终出资人合计为 26 人，未超

过 200 人。

第二题

根据本次发行预案所述，老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目

募集资金投入包括“其他费用”约 23,013 万元；增资控股贵州盘江煤层气开发利

用有限责任公司项目资金用于盘江矿区瓦斯抽采利用项目（地面利用部分），项目

总投资中包括土地购置费约 6,820 万元。

请申请人说明本次募集资金的具体投向，是否包括支付土地取得成本，申请人

是否已取得本次募投项目实施用地，相关募投项目用地获取是否存在重大不确定性

及相关风险是否已充分披露，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第

十条（二）项的规定。请保荐机构和申请人律师对上述问题进行核查并发表明确意

见。

回复：

一、请申请人说明本次募集资金的具体投向，是否包括支付土地取得成本，申请

人是否已取得本次募投项目实施用地，相关募投项目用地获取是否存在重大不确

定性及相关风险是否已充分披露，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办

法》第十条（二）项的规定

（一）本次募集资金的具体投向

根据申请人第四届董事会 2015 年第六次临时会议、2015 年第三次临时股东大

会、第四届董事会 2015 年第七次临时会议、2015 年第四次临时股东大会、第四届

董事会 2016 年第三次临时会议等会议决议，本次非公开发行拟募集资金总额为不

超过 40 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

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序号项目名称募集资金投入总额不超过（万元）

1 老屋基―上大压小‖低热值煤热电联产动力车间项目 141,099

2 盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分） 164,189

3 增资控股贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司 94,712

合计 400,000

在本次募集资金到位之前，申请人可以通过项目法人或其他方式以自筹资金先

行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；募集资金到位后，若实际募集资

金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，申请人

董事会可根据项目的实际需求，按照相关相关法律、法规、规范性文件等规定的程

序对上述投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过申请人自筹资金解

决。

1、老屋基―上大压小‖低热值煤热电联产动力车间项目

（1）建设内容包括：热力系统、燃料供应系统、除灰系统、水处理系统、供

水系统、电气系统、热工控制系统、脱硫系统、脱硝系统等主辅生产系统，以及交

通运输工程、储灰场工程、水质净化等配套单项工程；

（2）项目预计总投资约 141,099 万元，单位投资约 4,522 元/千瓦，拟全部使

用本次非公开发行募集资金。总投资主要包括：建筑工程支出约 32,884 万元，安

装工程支出约 29,324 万元，设备购置费用约 55,878 万元，其他费用约 23,013 万

元。其中，其他费用主要包括建设场地征用及清理费约 2,099 万元（其中土地购置

费用约 1,642 万元）、项目建设管理费约 4,586 万元、项目建设技术服务费约 4,630

万元、基本预备费约 6,691 万元、生产准备费约 2,550 万元等。

2、盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分）

（1）建设内容包括：新增采区地面瓦斯抽采泵站、抽采管网、抽采计量装

置、区域预抽巷、抽采设备及其附属设施等。

（2）项目总投资约 166,850 万元，主要包括：区域预抽巷投资约 12,084 万

元，抽采设备投资约 147,220 万元，新增采区抽采系统及设备投资约 7,546 万元。

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

申请人拟使用本次募集资金 164,189 万元用于投资该项目，不足部分申请人将通过

自有资金、银行贷款或其他途径解决。本项目无需购置新的土地。

3、增资控股贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司（以下简称―煤层气公

司‖）

申请人拟以本次募集资金 94,712 万元增资控股煤层气公司，增资完成后申请

人将持有煤层气公司 51%股权。煤层气公司拟将增资款投向盘江矿区瓦斯抽采利

用项目（地面利用部分），不足资金由煤层气公司自行筹集。

（1）项目建设内容：建设 12 座 LNG 提纯厂，购买原料气压缩机、吸收塔、

再生塔、干燥塔、冷剂循环压缩机、液化冷箱等核心设备 12 台（套）。

（2）项目预计总投资约 198,820 万元，主要包括：LNG 生产装置购置及安装

费约 192,000 万元（含发电机组购置及安装费）、土地购置费用约 6,820 万元。

（二）项目用地目前进展、尚需履行的审批手续及相关风险

1、老屋基―上大压小‖低热值煤热电联产动力车间项目

老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目拟在原老屋基矸石发电厂

厂址上拆除新建，本项目将主要利用原老屋基矸石发电厂厂址的土地实施。新增用

地为事故备用灰场约 87.75 亩，主要用于废物堆放，选地无工程项目建设的条件限

制，备用灰场规划地址距厂区 16 公里，较为偏僻。本项目用地预审已于 2014 年

11 月 25 日获得贵州省国土资源厅《项目用地预审的复函》通过。

根据盘县国土资源局《关于老屋基“上大压小”低热值煤电联产动力车间建设

项目用地初审的规划审查意见》（盘国土资初审字〔2014〕10 号）、盘县住房和

城乡建设局《关于原则同意老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目选

址（含事故备用灰场）规划的函》（盘住建函〔2014〕14 号）、六盘水市城乡规

划局《关于老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目（含事故备用灰

场）选址的规划意见》（六盘水规意见〔2014〕7 号）及贵州省国土资源厅《项目

用地预审的复函》（黔国土资预审字〔2014〕128 号），本项目符合国家产业政

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

策，项目用地已列入《盘县土地利用总体规划（2006-2020 年）》，符合盘县土地

利用总体规划。申请人获得项目用地不存在重大不确定性。

2、盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分）

盘江矿区瓦斯（即煤层气）抽采利用项目（井下抽采部分）拟利用现有煤矿生

产系统中的瓦斯抽采系统，通过对抽采能力不足部分进行改造以及新建抽采系统，

重新规划和发挥抽采系统能力，最大限度抽采瓦斯。因此该项目无需新增用地。

3、增资控股煤层气公司

本次非公开发行部分募集资金用于增资控股煤层气公司，增资款拟由煤层气公

司投向盘江矿区瓦斯抽采利用项目（地面利用部分），该项目新增用地主要包括：

10 万标准立方米/天瓦斯提纯制 LNG 工厂用地约 20.8 亩/座，共 4 座；15 万标准立

方米/天瓦斯提纯制 LNG 工厂用地约 32.2 亩/座，共 8 座；合计新增用地约 340.8

亩。上述 12 座瓦斯提纯制 LNG 工厂均将建于贵州省盘县境内 6 个煤矿矿井瓦斯抽

放站附近，分布较为分散，将根据建设进度分别履行用地等相关审批手续。

根据相关规定，每座瓦斯提纯制 LNG 工厂建设还需履行项目备案、环评、土

地等相关审批手续。根据项目拟实施地贵州省盘县人民政府所出具的证明：“煤层

气公司的煤层气开发和利用项目均被纳入省、市、县各级政府重点扶持和发展战略

规划，属于国家及地方鼓励的产业领域；盘江矿区瓦斯抽采利用项目（地面利用部

分）将会得到该政府在该项目立项、建设环境、土地供给、市场开发等诸多方面的

支持，该项目可以依法办理项目立项、环保批准及土地供给等手续，办理有关立项

及环保审批手续及获得项目用地不存在实质性法律障碍及重大不确定性。”

（三）补充披露募投项目用地相关的风险

申请人已在《非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》第六节中补充披露

以下风险提示：

“募投项目相关风险

……

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

目前，老屋基―上大压小‖低热值煤热电联产动力车间项目已通过用地预审，征

地及招拍挂等程序正在按相关法律法规开展中；公司增资控股煤层气公司后，煤层

气公司拟投资建设的盘江矿区瓦斯抽采利用项目（地面利用部分）已经取得了贵州

省能源局对项目实施方案的批准，由于该项目拟建设的若干个瓦斯提纯制 LNG 工

厂建设地点分布分散，各工厂的建设还需履行相应的备案、环评、用地等相关审批

程序。上述项目的实施，存在因政策变动、主管部门征地及招拍挂程序延迟等原因

导致项目无法按计划实施的风险。”

（四）本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的

规定

《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项规定“上市公司募集资金的数

额和使用应当符合下列规定：募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土

地管理等法律和行政法规的规定”。

本次募集资金用途符合上述规定，具体如下：

1、老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目

2006 年至 2014 年，国家及相关部门陆续发布了《国家鼓励的资源综合利用认

定管理办法》、《关于促进低热值煤发电产业健康发展的通知》、《关于进一步促

进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》等文件，以推动对煤矸石、煤泥发电的

资源综合利用及低热值煤发电产业的发展。近年国家及相关部门发布的主要相关文

件如下：

2014 年 12 月，国家发展改革委、工业和信息化部、国土资源部、环保部等 10

部门联合发布了《煤矸石综合利用管理办法》，规定符合燃煤发电机组环保电价及

环保设施运行管理的煤矸石综合利用发电（含热电联产）企业，可享受环保电价政

策。

2015 年 2 月，国家能源局印发《关于促进煤炭工业科学发展的指导意见》

（国能煤炭[2015]37 号），要求煤炭企业要有序发展低热值煤发电等资源综合利用

项目，加大与煤共伴生资源和矿井水的利用力度，发展矿区循环经济。

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

2015 年 4 月，国家能源局印发《煤炭清洁高效利用行动计划（2015-2020

年）》（国能煤炭[2015]141 号），明确指出国家将支持低热值煤（煤泥、煤矸

石）循环流化床燃烧技术及锅炉的研发及应用。

老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目已取得贵州省发展与改革

委员会、贵州省国土资源厅、贵州省环境保护厅、贵州省水利厅等相关政府部门的

批复，文件如下表所示：

序

文件名称文件出具机构文号

号

贵州省发展改革委关于盘江精煤股份

贵州省发展与改革

1 有限公司老屋基―上大压小‖低热值煤黔发改能源[2014]2379 号

委员会

热电联产动力车间项目核准的批复

贵州省发展与改革

2 关于项目开展前期工作的通知黔发改能源[2014]855 号

委员会

3 项目用地预审的复函贵州省国土资源厅黔国土资预审字[2014]128 号

贵州省发展与改革

4 节能评估报告的审查意见黔发改环资[2014]2214 号

委员会

5 水土保持方案的复函贵州省水利厅黔水保函[2014]223 号

6 水资源论证报告书的批复贵州省水利厅黔水资源函[2014]106 号

老屋基煤电化循环经济项目环境影响

7 贵州省环境保护厅黔环审[2014]125 号

报告书的批复

2、盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分）及盘江矿区瓦斯抽采利用项

目（地面利用部分）

2006 年至 2014 年，国家及相关部门陆续发布了《财政部关于煤层气（瓦斯）

开发利用补贴的实施意见》、《煤层气（煤矿瓦斯）开发利用―十二五‖规划》、

《关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》、《国务院办公厅关于

进一步加快煤层气（煤矿瓦斯）抽采利用的意见》等文件，以推动煤矿瓦斯治理及

煤层气的综合利用。近年国家及相关部门发布的主要相关文件如下：

2014 年 12 月，国家能源局、环境保护部、工业和信息化部发布《关于促进煤

炭安全绿色开发和清洁高效利用的意见》，要求加快煤层气（煤矿瓦斯）开发利

用，并确立了到 2020 年新增煤层气探明储量 1 万亿立方米、煤层气（煤矿瓦斯）

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

产量 400 亿立方米的目标，其中，地面开发 200 亿立方米，基本全部利用；井下抽

采 200 亿立方米，利用率 60%以上。

2015 年 2 月，国家能源局印发《关于印发煤层气勘探开发行动计划的通知》

（国能煤炭[2015]34 号），要求全面推进煤矿瓦斯先抽后采、抽采达标，重点实施

煤矿瓦斯抽采利用规模化矿区和瓦斯治理示范矿井建设，提高煤矿瓦斯抽采利用水

平，保障煤矿安全生产。

2015 年 2 月，国家能源局印发《关于促进煤炭工业科学发展的指导意见》

（国能煤炭[2015]37 号），提出了一系列推动煤层气开发利用的利好措施：要求拓

展瓦斯利用范围，推广低浓度瓦斯发电，有效提高瓦斯抽采利用率；继续实施国家

科技重大专项等科技计划，支持煤层气（煤矿瓦斯）开发利用技术装备研发；煤层

气就近利用，余气外输，依据资源分布、市场需求和天然气输气管网建设情况，统

筹建设煤层气输气管网；落实财政补贴、税费扶持、市场定价等政策措施，引导各

类所有制企业参与煤层气勘探开发。

2015 年 8 月，国家发布《中华人民共和国大气污染防治法》（主席令第 31

号），其中，第三十四条规定：“国家采取有利于煤炭清洁高效利用的经济、技术

政策和措施，鼓励和支持洁净煤技术的开发和推广。国家鼓励煤矿企业等采用合

理、可行的技术措施，对煤层气进行开采利用，对煤矸石进行综合利用。”

2016 年 2 月，中国人民银行等八部委印发《关于金融支持工业稳增长调结构

增效益的若干意见》，加大资本市场、保险市场对工业企业的支持力度，促进工业

企业兼并重组。

2016 年 2 月，国务院印发《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意

见》（国发[2016]7 号），要求加快煤层气产业发展，合理确定煤层气勘查开采区

块，建立煤层气、煤炭协调开发机制，处理好煤炭、煤层气矿业权重叠地区资源开

发利用问题，对一定期限内规划建井开采的区域，按照煤层气开发服务于煤炭开发

的原则，采取合作或调整煤层气矿业权范围等方式，优先保证煤炭开发需要，并有

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效利用煤层气资源。同时，开展低浓度瓦斯采集、提纯和利用技术攻关，提高煤矿

瓦斯利用率。

2016 年 3 月，财政部发布《关于“十三五”期间煤层气（瓦斯）开发利用补

贴标准的通知》，为进一步鼓励煤层气（瓦斯）开发利用，“十三五”期间煤层气

（瓦斯）开采利用中央财政补贴标准从 0.2 元/立方米提高到 0.3 元/立方米。

盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分）和盘江矿区瓦斯抽采利用项目

（地面利用部分）已取得贵州省能源局《关于对〈盘江矿区瓦斯抽采利用项目实施

方案〉的批复》（黔能源油气[2015]135 号），该批复明确：项目实施方案符合国

家产业政策；实施方案有较可靠的储量保障，项目中“先采气后采煤、采煤采气一

体化，建设现代绿色矿山”的理念具有较强的技术支持，对煤矿安全生产、提高企

业经济效益、保护生态环境具有积极作用。

综上，本次非公开发行募集资金用途符合《上市公司证券发行管理办法》第十

条（二）项的相关规定。

二、请保荐机构和申请人律师对上述问题进行核查并发表明确意见

经查阅募投项目相关政策文件、《项目用地预审的复函》、《关于老屋基“上

大压小”低热值煤电联产动力车间建设项目用地初审的规划审查意见》及《关于对

〈盘江矿区瓦斯抽采利用项目实施方案〉的批复》等主管部门批复文件、申请人及

煤层气公司提供的说明、贵州省盘县人民政府出具的证明等，并经访谈申请人及煤

层气公司主要管理人员后，保荐机构及申请人律师认为：1）本次募集资金投向的

盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分）无需购置新的土地；2）老屋基“上

大压小”低热值煤热电联产动力车间项目拟在原老屋基矸石发电厂厂址上拆除新

建，该项目将主要利用原老屋基矸石发电厂厂址的土地实施，新增用地为事故备用

灰场约 87.75 亩，主要用于废物堆放，选地无工程项目建设的条件限制，备用灰场

规划地址距厂区 16 公里，较为偏僻；该项目用地预审已于 2014 年 11 月 25 日获得

贵州省国土资源厅《项目用地预审的复函》通过，新增用地手续正在按相关法律法

规办理中，未来申请人获取新增用地不存在重大不确定性；3）申请人增资控股煤

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层气公司后，煤层气公司拟投资建设的盘江矿区瓦斯抽采利用项目（地面利用部

分）拟新增实施用地，该项目的投资概算已包括土地取得成本，尚未取得新增实施

用地，相关用地手续将根据项目建设进度按相关法律法规执行，根据项目所在地贵

州省盘县人民政府出具的证明，该项目可以依法办理立项、环保批准及土地供给等

手续，获得项目用地不存在实质性法律障碍及重大不确定性；4）上述项目的实

施，存在因政策变动、主管部门征地及招拍挂程序延迟等原因无法按计划实施的风

险，申请人已对该风险补充披露；5）本次非公开发行募集资金用途符合国家产业

政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发

行管理办法》第十条（二）款的规定。

第三题

根据发行保荐书所述，报告期内申请人曾在安全生产方面受到贵州煤矿安全监

察局、六盘水市安全生产监督管理局、贵州煤炭安全监察局水城检查分局 9 次处

罚。其中，2013 年 1 月 18 日，申请人金佳矿金一采区发生重大煤与瓦斯突出事

故，造成 13 人死亡、3 人受伤、直接经济损失 1,705 万元，相关责任人已承担刑

事责任。此外，报告期内申请人曾在环境保护方面受到盘县环境保护局 9 次处罚。

请申请人说明并披露报告期是否存在重大安全生产和环境保护事故，是否受到

相关重大行政处罚，申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条

（六）项的情形。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内申请人是否存在重大安全生产和环境保护事故，是否受到相关重大

行政处罚，申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条（六）项的

情形

（一）安全生产事故

2013 年 1 月 18 日，申请人金佳矿金一采区发生了重大煤与瓦斯突发事故（以

下简称“金佳矿事故”），造成 13 人死亡、3 人受伤、直接经济损失 1,705 万元，

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相关责任人已承担刑事责任。根据国务院颁布的《生产安全事故报告和调查处理条

例》第三条等相关规定，金佳矿事故属于重大安全生产事故，申请人下属的金佳矿

亦因此受到了被责令停产整顿及罚款的重大行政处罚。

根据《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定及贵州煤矿安全监察局相关

负责人在保荐机构及申请人律师对其的访谈中确认，除金佳矿事故外，报告期内申

请人不存在其他较大或重大安全生产事故。就金佳矿事故，根据贵州煤矿安全监察

局出具的《证明》，申请人在该事故中不存在重大违法违规行为。该次事故及相关

行政处罚对申请人造成的直接损失占申请人当时的净资产比重较小，申请人在金佳

矿事故发生后积极完成整改并在当年 4 月恢复金佳矿的生产。该事故的发生时间至

本反馈意见回复出具之日已经超过三年，于反馈意见回复出具之日的最近三年内，

申请人未再发生其他重大安全生产事故。监管机构因报告期内申请人发生的安全生

产事故对申请人作出的安全生产行政处罚的目的在于给申请人以警示，希望申请人

吸取教训并积极整改；相关事故发生后，申请人已积极整改，整改情况良好，与监

管机构就本地区其他企业的安全生产事故所作出的行政处罚相比，申请人在报告期

内的相关事故所受到的处罚相对较轻。

综上，报告期内申请人存在一起重大安全生产事故，并因此受到相关重大行政

处罚，申请人在该事故发生后积极整改并在当年 4 月达到复产要求恢复生产，于事

故发生后及恢复生产及时进行了公告。就《上市公司证券发行管理办法》第十一条

规定的“上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：（六）严重损害投资

者的合法权益和社会公共利益的其他情形”，申请人报告期内发生的安全生产事故

及因此受到的相关行政处罚不构成严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情

形。

（二）环境保护事故

根据《突发环境事件信息报告办法》（环境保护部令第 17 号）第四条、《贵

州省环境保护条例》第七十一条等相关规定，申请人报告期内发生的相关环保事故

不构成重大环保事故。申请人已在相关监管机构告知其存在违法违规行为后进行了

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

积极整改。同时，盘县环境保护局已经出具《证明》，证明报告期内申请人受到的

行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，报告期内申请人不存在重大环境保护事故，亦未受到相关重大行政处

罚。申请人报告期内发生的环境保护事故及因此受到的相关行政处罚不构成严重损

害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

（三）补充披露

申请人已在《非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》第六节中相应补充

披露以下内容：

“安全生产风险

……

报告期内，公司曾在安全生产方面受到贵州煤矿安全监察局、六盘水市安全生

产监督管理局、贵州煤炭安全监察局水城监察分局 9 次处罚。其中，2013 年 1 月

18 日，公司金佳矿金一采区发生了重大煤与瓦斯突发事故（以下简称“金佳矿事

故”），造成 13 人死亡、3 人受伤、直接经济损失 1,705 万元，相关责任人已承担

刑事责任。根据国务院颁布的《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条等相关

规定，金佳矿事故属于重大安全生产事故。公司下属的金佳矿亦因此受到了被责令

停产整顿及罚款的重大行政处罚。

根据《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定及贵州煤矿安全监察局相关

负责人在保荐机构及公司律师对其的访谈中确认，除金佳矿事故外，报告期内公司

不存在其他较大或重大安全生产事故。就金佳矿事故，根据贵州煤矿安全监察局出

具的《证明》，公司在该事故中不存在重大违法违规行为。该次事故及相关行政处

罚对公司造成的直接损失占公司当时的净资产比重较小，公司在金佳矿事故发生后

积极完成整改并在当年 4 月达到复产要求恢复生产。该事故的发生时间至本反馈意

见回复出具之日已经超过三年。监管机构因安全生产事故对公司作出的安全生产行

政处罚的目的在于给公司以警示，希望公司吸取教训并积极整改；相关事故发生

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

后，公司已积极整改，整改情况良好，与监管机构就本地区其他企业的安全生产事

故所作出的行政处罚相比，公司在报告期内的相关事故所受到的处罚相对较轻。

报告期内公司存在一起重大安全生产事故，并因此受到相关重大行政处罚。公

司在该事故发生后积极整改并在当年 4 月达到复产要求恢复生产，于事故发生及恢

复生产后及时进行了公告。公司报告期内发生的安全生产事故及因此受到的相关行

政处罚不构成严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。

……”

“环境保护风险

……

报告期内，公司曾在环境保护方面受到盘县环境保护局 9 次处罚；根据《突发

环境事件信息报告办法》（环境保护部令第 17 号）第四条、《贵州省环境保护条

例》第七十一条等相关规定，公司报告期内发生的相关环保事故不构成重大环保事

故。公司已在相关监管机构告知其存在违法违规行为后进行了积极整改。同时，盘

县环境保护局已经出具《证明》，证明报告期内公司受到的行政处罚不属于重大行

政处罚。

……”

二、请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见

保荐机构及申请人律师查阅了《生产安全事故报告和调查处理条例》、《突发

环境事件信息报告办法》、《贵州省环境保护条例》等相关规定，申请人收到的处

罚文件、整改验收文件、罚款缴纳凭证等相关文件，贵州煤矿安全监察局、贵州煤

矿安全监察局水城监察分局、六盘水市安全生产监督管理局出具的《证明》、申请

人提供的说明等文件；并对贵州煤矿安全监察局、申请人的主要管理人员及受处罚

矿区主要负责人进行了访谈。保荐机构及申请人律师认为，申请人在报告期内存在

一起重大安全生产事故，并因此受到了相关重大行政处罚；申请人报告期内不存在

重大环境保护事故，未受到环保相关的重大行政处罚；金佳矿事故及相关行政处罚

对申请人造成的直接损失占申请人当时的净资产比重较小，申请人在该事故发生后

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积极完成整改并恢复正常生产，申请人已于事故发生及恢复生产后及时进行了公

告，该事故的发生时间至本反馈意见回复出具之日已经超过三年，于反馈意见回复

出具之日的最近三年内，申请人未再发生其他重大安全生产事故，申请人报告期内

发生的安全生产及环保相关的事故及受到的安全生产及环保相关的行政处罚不构成

严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在《上市公司证券发行管理

办法》第十一条（六）项的情形。

第四题

关于老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目，（1）请申请人说

明投资总额 141,099 万元和内部收益率的测算过程和依据；（2）发行预案中提及

“2014 年矿区原煤产量约 1130 万吨，预计 2020 年产量将达到 3600 万吨”，请结

合我国的能源政策和宏观环境说明预计 2020 年相关数据的合理性。

请保荐机构进行核查。

回复：

一、请申请人说明投资总额 141,099 万元和内部收益率的测算过程和依据

（一）投资总额

申请人聘请了贵州电力研究院对老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车

间项目进行了可行性研究及相关财务测算。本项目投资总额 141,099 万元，包括建

筑工程支出 32,884 万元，安装工程支出 29,324 万元，设备购置费用 55,878 万元，

其他费用 23,013 万元，具体测算过程如下：

单位：万元

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建筑设备安装

序号项目其他费用合计

工程费购置费工程费

一主辅生产工程 24,404 54,928 28,793 - 108,125

1 热力系统 9,320 31,587 11,351 - 52,258

2 燃料供应系统 3,801 2,980 224 - 7,005

3 除灰系统 559 1,363 374 - 2,296

4 水处理系统 581 1,030 541 - 2,152

5 供水系统 3,995 506 1,927 - 6,428

6 电气系统 489 8,472 7,301 - 16,262

7 热工控制系统 3,449 3,809 - 7,258

8 脱硫系统 941 2,608 1,482 - 5,031

9 脱硝系统 495 1,655 1,251 - 3,401

10 附属生产工程 4,224 1,278 533 - 6,035

二与厂址有关的单项工程 8,480 950 531 - 9,961

1 交通运输工程 1,410 - 1,410

2 储灰场工程 1,185 204 88 - 1,477

3 水质净化工程 154 475 38 - 667

4 补给水工程 1,629 271 405 - 2,305

5 地基处理 2,393 - - - 2,393

6 厂区、施工区土石方工程 806 - - - 806

7 矸石山围护工程 300 - - - 300

临时工程（建筑安装工程取

8 604 - - - 604

费系数以外的项目）

三其他费用 - - - 15,737 15,737

1 建设场地征用及清理费 - - - 2,099 2,099

2 项目建设管理费 - - - 4,586 4,586

3 项目建设技术服务费 - - - 4,630 4,630

4 整套启动试运费 - - - 1,622 1,622

5 生产准备费 - - - 2,550 2,550

6 大件运输措施费 - - - 250 250

四基本预备费 - - - 6,691 6,691

五特殊项目费用 - - - 585 585

1 农用线及照明线路拆除 - - - 1 1

2 砖混结构房屋拆除 - - - 84 84

原 3×6 兆瓦+1×12 兆瓦机

3 - - - 500 500

组拆除

合计 32,884 55,878 29,324 23,013 141,099

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上述测算主要依据包括：

A、定额、标准：

参考国家能源局 2014 年发布的《电力建设工程概算定额（2013 年版）》、国

家能源局《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2013 年版）》。

B、人工、材料价格：

建筑工程基准：普通工单价 34 元/工日，技术工单价 48 元/工日；安装工程基

准：普通工单价 34 元/工日，技术工单价 53 元/工日；材料价格：参考电力工程造

价与定额管理总站文件定额[2014]1 号《关于发布 2013 版电力建设工程概预算定额

价格水平调整的通知》、中国电力企业联合会中电联定额［2013］470 号关于颁布

《电力建设工程装置性材料综合预算价格（2013 年版）的通知》。

C、设备价格：

项目 150 兆瓦机组 12 兆瓦机组

锅炉 6500 万元/台

汽轮机 3800 万元/台 480 万元/台

发电机 1360 万元/台 270 万元/台

D、建筑、安装工程费用：

参考国家能源局《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2013 年版）》。

E、其他费用：

参考同类地区工程的征租地费单价、国家能源局《火力发电工程建设预算编制

与计算规定（2013 年版）》及相应配套文件、国家计委、建设部颁布的《工程勘

察设计收费管理规定》（计价格[2002]10 号文）。

F、基本预备费

执行国家能源局 2014 年发布的《火力发电工程建设预算编制与计算规定

（2013 年版）》按项目投资额 5%计列。

（二）内部收益率

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本项目税收内部收益率为 8.45%，具体测算过程如下：

单位：万元

序号项目名称第0年第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第 10 年

1 现金流入小计 21,898 55,883 55,883 55,883 55,883 55,883 55,883 55,883 55,883 55,883

1.1 产品销售收入 21,898 55,883 55,883 55,883 55,883 55,883 55,883 55,883 55,883 55,883

1.1.1 其中：电力 14,165 37,272 37,272 37,272 37,272 37,272 37,272 37,272 37,272 37,272

1.1.2 热力 7,733 18,611 18,611 18,611 18,611 18,611 18,611 18,611 18,611 18,611

1.2 回收固定资产净值 - - - - - - - - - -

1.3 回收流动资金 - - - - - - - - - -

2 现金流出小计 88,627 71,745 34,764 34,743 38,299 39,088 39,068 39,047 39,026 39,006 38,985

2.1 建设投资 84,659 56,440 - - - - - - - - -

2.2 流动资金 3,967 19 - - - - - - - - -

2.3 经营成本 16,756 38,688 38,668 38,647 38,626 38,606 38,585 38,564 38,544 38,523

2.3.1 其中：燃料费 9,612 24,636 24,636 24,636 24,636 24,636 24,636 24,636 24,636 24,636

2.3.2 工资及福利费 2,040 2,040 2,040 2,040 2,040 2,040 2,040 2,040 2,040 2,040

2.3.3 修理费 972 2,490 2,490 2,490 2,490 2,490 2,490 2,490 2,490 2,490

2.3.4 材料费 486 1,277 1,277 1,277 1,277 1,277 1,277 1,277 1,277 1,277

2.3.5 脱硫剂费用 365 365 365 365 365 365 365 365 365 365

2.3.6 并网备用容量费 1,816 4,777 4,777 4,777 4,777 4,777 4,777 4,777 4,777 4,777

2.4 城建税及教育附加 - - - 377 462 462 462 462 462 462

2.5 建设期可抵扣的增值税 -1,470 -3,925 -3,925 -725 - - - - - -

3 所得税前净现金流量(1-2) -88,627 -49,847 21,119 21,140 17,585 16,795 16,815 16,836 16,857 16,877 16,898

4 折旧和摊销 3,767 9,654 9,654 9,654 9,654 9,117 8,278 8,278 8,278 8,278

5 企业所得税 344 1,885 1,890 1,801 1,785 1,925 2,140 2,145 2,150 2,155

6 所得税后净现金流量(3-5) -88,627 -50,191 19,234 19,250 15,783 15,010 14,891 14,697 14,712 14,728 14,743

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序号项目名称第 11 年第 12 年第 13 年第 14 年第 15 年第 16 年第 17 年第 18 年第 19 年第 20 年

1 现金流入小计 55,883 55,883 55,883 55,883 55,883 55,883 55,883 55,883 55,883 66,405

1.1 产品销售收入 55,883 55,883 55,883 55,883 55,883 55,883 55,883 55,883 55,883 55,883

其中：电力 37,272 37,272 37,272 37,272 37,272 37,272 37,272 37,272 37,272 37,272

热力 18,611 18,611 18,611 18,611 18,611 18,611 18,611 18,611 18,611 18,611

1.2 回收固定资产净值 - - - - - - - - - 6,535

1.3 回收流动资金 - - - - - - - - - 3,986

2 现金流出小计 38,964 38,944 38,923 38,902 38,881 38,869 38,869 38,869 38,869 38,869

2.1 建设投资 - - - - - - - - - -

2.2 流动资金 - - - - - - - - - -

2.3 经营成本 38,502 38,481 38,461 38,440 38,419 38,407 38,407 38,407 38,407 38,407

2.3.1 其中：燃料费 24,636 24,636 24,636 24,636 24,636 24,636 24,636 24,636 24,636 24,636

2.3.2 工资及福利费 2,040 2,040 2,040 2,040 2,040 2,040 2,040 2,040 2,040 2,040

2.3.3 修理费 2,490 2,490 2,490 2,490 2,490 2,490 2,490 2,490 2,490 2,490

2.3.4 材料费 1,277 1,277 1,277 1,277 1,277 1,277 1,277 1,277 1,277 1,277

2.3.5 脱硫剂费用 365 365 365 365 365 365 365 365 365 365

2.3.6 并网备用容量费 4,777 4,777 4,777 4,777 4,777 4,777 4,777 4,777 4,777 4,777

2.4 城建税及教育附加 462 462 462 462 462 462 462 462 462 462

2.5 建设期可抵扣的增值税 - - - - - - - - - -

3 所得税前净现金流量(1-2) 16,919 16,940 16,960 16,981 17,002 17,014 17,014 17,014 17,014 27,536

4 折旧和摊销 8,278 8,278 8,278 8,278 8,278 5,048 - - - -

5 企业所得税 2,160 2,166 2,171 2,176 2,181 2,992 4,254 4,254 4,254 4,254

6 所得税后净现金流量(3-7) 14,759 14,774 14,790 14,805 14,821 14,023 12,761 12,761 12,761 23,282

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

上述测算主要假设包括：

1、收入：

A、发电机组发电功率 266 千瓦，发电厂用电率 10.43%；

B、单位供热量 700.59 吉焦/小时；

C、年利用小时为 6,000 小时；

D、经营期含税上网电价 309.92 元/兆瓦时；

E、含税热价 50 元/吉焦。

2、经营成本：

A、发电年标准煤耗 291.67 千克/兆瓦时；

B、供热年标准煤耗 41.64 千克/吉焦；

C、标准煤价 384.62 元/吨（不含税）；

D、定员 255 人，年人均工资 50,000 元；

E、折旧年限：15 年；

F、修理费用：设备原值 2%计提；

G、脱硫剂年耗量 7.11 万吨/年，单价 51.28 元/吨。

H、并网备用容量费：年售电量×0.034 元/千瓦时

二、发行预案中提及“2014 年矿区原煤产量约 1130 万吨，预计 2020 年产量将达

到 3600 万吨”，请结合我国的能源政策和宏观环境说明预计 2020 年相关数据的

合理性

原发行预案中生产主体未表述清楚。2014 年原煤产量约 1,130 万吨是指申请人

下属及托管煤矿的产量合计，2020 年原煤预计产量 3,600 万吨是指整个盘江矿区的

产量，盘江矿区是指盘县境内全部煤矿，包括公司下属、托管煤矿及地方煤矿。截

至 2015 年末，盘江矿区共有合法煤矿 103 个，原煤产量约 3,600 万吨。

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对此，申请人在《非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》第四节、《非

公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》第二节中相应

位置将原相关段落修订如下：

“盘江矿区煤炭资源总量为 186 亿吨，2014 年，公司下属及托管煤矿原煤产

量约 1,130 万吨；2015 年，盘江矿区原煤产能约 4,500 万吨，产量约 3,600 万吨。

近年来，宏观经济增速持续下行，根据国家供给侧改革化解过剩产能的要求，盘江

矿区将进一步淘汰落后产能。未来，随着宏观经济复苏，盘江矿区原煤产量有望出

现回升，预计于 2020 年恢复至 2015 年的 3600 万吨的水平。在煤炭的生产和洗选

过程中会产生大量低热值煤资源，而目前仅有一小部分得到利用，低热值煤的利用

空间较大。”

2016 年 2 月 5 日，国务院发布了《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的

意见》（以下简称“《意见》”），对煤炭行业的供给侧改革提出明确方向。《意

见》明确了未来煤炭行业化解过剩产能和实现脱困发展的工作目标，即未来 3-5

年，落后产能退出和减量重组分别为 5 亿吨左右。与此同时，《意见》在控制新增

产能和超能力生产方面也做出了新的安排，2016 年起 3 年内原则上停止审批各类

新建煤矿项目，确实需新建煤矿的，一律实行减量置换。盘江矿区所属的六盘水市

人民政府也在 2016 年政府工作报告中提出“大力推进供给侧结构性改革，加快产

业转型升级步伐”的工作重点。

按照《意见》提出的上述淘汰落后产能、严控新增产能和超产指导精神，并结

合我国煤炭行业整体供给过剩的形势，“十三五”期间，盘江矿区原煤产能预计将

不会增加。与此同时，随着各项供给侧改革各项措施逐渐落地并显现成效，矿区原

煤产量可能先降后升，并于 2020 年回升至 2015 年产量水平。因此，申请人预计的

2020 年矿区产量 3,600 万吨具有合理性。

三、请保荐机构核查

保荐机构查阅和分析了项目可行性研究报告、与申请人参与可行性研究各部门

人员进行了沟通和访谈、对投资构成进行了分析、对各项测算过程根据公司提供的

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假设进行了核算，了解了相关产业政策。经上述核查，保荐机构认为，根据可行性

研究的假设，老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目募资规模、预计

内部收益率的测算过程适当。盘江矿区 2020 年预计年产量 3,600 万吨与 2015 年产

量水平相当，具有一定的合理性。

第五题

申请人本次拟增资控股贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司，并取得其增资

后 51%股权。

（1）请申请人披露煤层气公司的相关业务和技术、煤层气公司的组织架构、

运营模式，是否具有独立经营能力；

（2）根据贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司 2014 年审计报告，煤层气公

司 74%的收入来自于申请人，请申请人说明向煤层气公司采购商品的必要性，相关

产品定价原则；申请人报告期内存在向煤层气公司销售瓦斯气的情形，请说明公司

提供的瓦斯气占煤层气公司采购瓦斯的比重、定价原则，是否存在损害上市公司利

益的情形；

（3）请申请人披露报告期内煤层气公司销售液化天然气或相关产品的金额，

煤层气公司是否具备量产和销售 LNG 产品的能力；

（4）请申请人说明该项目募资金额和内含报酬率的测算过程和依据，本项目

内含报酬率为 4.66%，请申请人对比资本成本说明并购的合理性和必要性；

（5）增资后，申请人的控股股东仍持有煤层气公司 35.15%股份，请申请人说

明并披露本次增资的折股价格，煤层气公司是否按持股比例进行利润分配，申请人

能否对煤层气公司施加有效控制，未来将采取何种措施以切实保护上市公司在煤层

气公司中的利益；

（6）煤层气公司本次资产评估采用了收益法评估，请申请人说明评估过程中

预测未来收益时是否考虑了合并后上市公司对煤层气公司给予的业务支持、关联交

易定价是否公允，煤层气公司评估增值的具体项目及原因。

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请保荐机构进行核查。

回复：

一、请申请人披露煤层气公司的相关业务和技术、煤层气公司的组织架构、运营

模式，是否具有独立经营能力

申请人已在《非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》第四节中相应补充

披露以下内容：

（一）煤层气公司的相关业务和技术、运营模式

煤层气公司主要从事低浓度瓦斯发电、瓦斯余热利用、瓦斯发电机组装备制

造、瓦斯提纯及利用、煤层气地面勘探开发及利用及碳减排项目等业务。

1、主营业务及相关技术情况

煤层气公司目前主营业务主要包括低浓度瓦斯发电、瓦斯余热利用、瓦斯发电

机组装备制造等。

（1）低浓度瓦斯发电：采用低浓度瓦斯输送及内燃发电技术，将煤矿开采过

程抽采的瓦斯通过原料气处理装置处理后与空气混合进入低浓度瓦斯发电机组进行

发电。电力产品主要供电站所在煤矿企业使用，富余电量上网销售。目前，煤层气

公司及子公司共有低浓度瓦斯发电站 32 座，总装机容量为 10.51 万千瓦；

（2）瓦斯余热利用：采用高温烟气锅炉余热技术，将瓦斯发电排放的高温烟

气（约为 650℃左右）通过余热回收装置加热冷水，可取代燃煤锅炉产生热水，主

要供煤矿澡堂使用。目前，在申请人下属矿区，煤层气公司共设余热回收装置 115

台，取代矿区燃煤锅炉 20 余台，每年可节约原煤 1.5 万吨，减排二氧化硫 179

吨；

（3）瓦斯发电机组装备制造：为布局西南地区煤层气装备制造市场，煤层气

公司与胜利油田胜利动力机械集团有限公司合作成立贵州盘江胜动装备制造公司，

主要技术包括瓦斯发电机组远程控制和改造检修技术。目前主要从事发电机组大

修、中修及配件供应业务，未来将发展以燃气发电机组总装、制造、销售为主。

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报告期内，煤层气公司营业收入情况如下：

单位：万元

2015 年 2015 年

2012 年度 2013 年度 2014 年度

类别 1-6 月 1-9 月

金额比例金额比例金额比例金额比例金额比例

主营业务

11,506.63 97.99% 10,721.99 98.89% 12,982.15 98.61% 6,842.94 90.11% 11,262.97 91.49%

收入

电力 10,954.83 95.20% 10,000.05 93.27% 12,062.03 92.91% 6,497.09 94.95% 10,436.66 92.66%

热水 551.80 4.80% 691.42 6.45% 704.74 5.43% 295.77 4.32% 468.10 4.16%

机械制造

- - 30.51 0.28% 215.38 1.66% 50.08 0.73% 358.21 3.18%

维修

其他业务

236.14 2.01% 119.87 1.11% 182.43 1.39% 750.68 9.89% 1,047.76 8.51%

收入

合计 11,742.77 100% 10,841.86 100% 13,164.58 100% 7,593.62 100% 12,310.73 100%

注：2015 年 1-9 月数据未经审计。

2012 年至 2014 年，煤层气公司营业收入总体呈现增长趋势。2013 年，因全国

煤矿安全大检查导致各电站所在煤矿正常生产经营受到影响，煤矿瓦斯供应量减

少，发电量相应减少。2014 年后，随着各矿区生产及瓦斯供气逐渐恢复正常，煤

层气公司各电站发电量增加。未来，随着盘江矿区煤矿瓦斯供应量的进一步提升，

预计煤层气公司发电量将进一步增长。

煤层气公司未来将致力于建设煤层气的全产业链，在现有的主营业务基础上增

加瓦斯提纯及利用、煤层气地面勘探开发及利用等业务。

2、运营模式

（1）采购模式

煤层气公司的生产电力及热水加工主要采购原材料为瓦斯，由低浓度瓦斯发电

站所在煤矿提供，煤层气公司已与供应方建立了长期稳定的合作关系。由于低浓度

瓦斯设备发电量受瓦斯浓度、瓦斯供气量的直接影响，在不超出发电设备装机容量

的前提下，煤层气公司的瓦斯采购量主要由各电站所在矿区的瓦斯产量决定。

瓦斯发电机组装备制造业务主要采购物品为瓦斯发电机组的常规部件及其附属

配件，基本通过建立长期合作关系的供应商的相关区域代理进行采购；对其他生产

设备等则采用招标方式采购。

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报告期内，煤层气公司向前五名供应商采购情况如下：

采购金额占当年采购总额

年度名次供应商名称（万元）的比重（%）

1 贵州盘江精煤股份有限公司 1,265.13 72.93%

2 贵州盘南煤炭开发有限责任公司 36.73 2.12%

2015 年 3 贵州松河煤业发展有限责任公司 131.40 7.57%

1-9 月 4 贵州玉舍煤业有限公司 96.41 5.56%

5 贵州比德煤业有限公司 51.18 2.95%

合计 1,580.85 91.13%

1 贵州盘江精煤股份有限公司 789.36 73.23%

2 贵州盘南煤炭开发有限责任公司 23.92 2.22%

2015 年 3 贵州松河煤业发展有限责任公司 90.41 8.39%

1-6 月 4 贵州玉舍煤业有限公司 63.00 5.84%

5 贵州比德煤业有限公司 36.24 3.36%

合计 1,002.93 93.05%

1 贵州盘江精煤股份有限公司 1,473.41 73.16%

2 贵州盘南煤炭开发有限责任公司 58.20 2.89%

3 贵州松河煤业发展有限责任公司 89.62 4.45%

2014 年

4 贵州玉舍煤业有限公司 125.94 6.25%

5 贵州比德煤业有限公司 79.44 3.94%

合计 1,826.61 90.69%

1 贵州盘江精煤股份有限公司 1,338.92 82.74%

2 贵州盘南煤炭开发有限责任公司 23.31 1.44%

3 贵州松河煤业发展有限责任公司 72.72 4.49%

2013 年

4 贵州玉舍煤业有限公司 103.36 6.39%

5 贵州比德煤业有限公司 52.15 3.22%

合计 1,590.46 98.28%

1 贵州盘江精煤股份有限公司 1,364.99 81.22%

2 贵州盘南煤炭开发有限责任公司 10.14 0.60%

3 贵州松河煤业发展有限责任公司 305.47 18.18%

2012 年

4 - - -

5 - - -

合计 1,680.60 100%

注：2015 年 1-9 月数据未经审计。

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前五名供应商中，申请人、贵州盘南煤炭开发有限责任公司、贵州松河煤业发

展有限责任公司是煤层气公司的关联方。

（2）生产模式

1）主要产品的生产管理

煤层气公司成立初始，由于电站数量较少，采取自行管理电站运行维护的模

式。随着煤层气公司的发展壮大，新建大量电站，已有具备发电运营管理经验的员

工数量短期内难以满足发展要求；此外，经比较，自管模式存在人力费用和配件购

置价格高于托管模式的情况。从建设投运时间和控制运营成本两方面考虑，采用托

管模式将能够保证电站建成后即快速投产，并有效降低运营成本。因此，煤层气公

司在低浓度瓦斯发电和余热利用业务上采用托管模式进行管理。

煤层气公司低浓度瓦斯发电和余热利用业务的生产管理主要通过委托山东胜动

燃气综合利用有限责任公司和六枝工矿（集团）有限责任公司煤矸石发电分公司

（以下简称―托管单位‖）共同进行专业化管理。具体如下：煤层气公司作为资产实

际投资人，采用煤层气公司远程监控管理、托管单位现场维护的方式，对所属电站

进行托管，并对托管单位进行安全监督管理，承担安全生产主体责任；托管单位需

遵守煤层气公司下发的各项安全生产管理制度，对生产现场日常生产运行和维护进

行负责，接受煤层气公司相关人员和部门的安全监督管理，并按照与煤层气公司签

订的托管协议要求现场组织落实瓦斯发电的安全生产，承担协议内的安全生产责

任。

瓦斯发电机组装备制造业务主要根据用户的实际需求组织瓦斯发电机组的大

修、中修、机组安装的生产管理及组织配件供应等。

2）主要产品的工艺流程

低浓度瓦斯发电主要利用浓度在 30%以下的瓦斯进行发电，根据低浓度瓦斯

安全输送的要求，瓦斯气从抽放站出来后，经过自动阻爆装置、细水雾输送装置和

水封式阻火泄爆装置。然后，瓦斯气与空气混合进入燃气发电机组进行发电。

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瓦斯发电排放的高温烟气温度约为 650℃左右，可利用瓦斯发电机组高温烟气

加热冷水直接产生热水，供矿区使用。

瓦斯发电工艺流程简图如下：

（3）销售模式

煤层气公司电力和热水产品市场销售采取直销模式，主要销售给申请人、贵州

松河煤业发展有限责任公司等拥有下属电站的公司所在地的煤矿使用，煤矿未用完

的部分电力并网销售。

煤层气公司的电力产品的销售定价主要参照政府电力定价机制，考虑与客户的

合作关系和瓦斯供需双方利益平衡，经供需双方协商一致后确定，并签订长期销售

合同；由于煤层气公司电站所发电力可并网销售，因此电力销售数量主要取决于各

电站的发电量。煤层气公司的热水价格则主要由煤层气公司与各煤矿企业协商确

定；热水加工量主要取决于各煤矿的需求量。

瓦斯发电机组装备制造主要面对西南地区瓦斯发电企业直接提供机组大修、中

修、机组安装服务和瓦斯发电机组配件代理销售。

报告期内，煤层气公司向前五名客户的销售情况如下表所示：

占当期主营业务收入的

年度名次客户名称收入（万元）

比重%

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占当期主营业务收入的

年度名次客户名称收入（万元）

比重%

1 贵州盘江精煤股份有限公司 8,047.84 71.45

2 贵州松河煤业发展有限责任公司 708.91 6.29

2015 年 3 贵州玉舍煤业有限公司 627.72 5.57

1-9 月 4 贵州格目底矿业有限公司 515.37 4.58

5 贵州比德煤业有限公司 292.59 2.59

合计 10,192.43 90.48

1 贵州盘江精煤股份有限公司 5,045.01 73.73

2 贵州松河煤业发展有限责任公司 493.67 7.21

2015 年 3 贵州玉舍煤业有限公司 410 5.99

1-6 月 4 贵州格目底矿业有限公司 330.66 4.83

5 贵州比德煤业有限公司 194.21 2.84

合计 6,473.55 94.60

1 贵州盘江精煤股份有限公司 9,602.77 73.97

2 贵州玉舍煤业有限公司 817.77 6.3

3 贵州松河煤业发展有限责任公司 543.93 4.19

2014 年

4 贵州比德煤业有限公司 521.85 4.02

5 贵州盘南煤炭开发有限责任公司 358.90 2.76

合计 11,845.22 91.24

1 贵州盘江精煤股份有限公司 8,609.55 80.30

2 贵州玉舍煤业有限公司 666.60 6.22

3 贵州松河煤业发展有限责任公司 438.52 4.09

2013 年

4 贵州比德煤业有限公司 341.62 3.19

5 贵州黔西红林矿业有限公司 279.56 2.61

合计 10,335.85 96.41

1 贵州盘江精煤股份有限公司 9,713.26 84.41

2 贵州松河煤业发展有限责任公司 1,711.11 14.87

3 贵州盘南煤炭开发有限责任公司 82.26 0.72

2012 年

4 - - -

5 - - -

合计 11,506.63 100

注：2015 年 1-9 月数据未经审计。

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前五名客户中，申请人、贵州盘南煤炭开发有限责任公司、贵州松河煤业发展

有限责任公司是煤层气公司的关联方。

3、专利技术

截至本反馈意见回复出具之日，煤层气公司已获得专利的情况如下：

序号专利类型专利权人专利名称专利号授权公告日

一种瓦斯发电机组远

1 实用新型煤层气公司 ZL201220071504.9 2012.12.05

程管理系统

瓦斯发电厂主厂房降

2 实用新型煤层气公司 ZL201220248282.3 2012.12.12

温降噪装置

一种并联分路式瓦斯

3 实用新型煤层气公司 ZL201220248996.4 2012.12.12

输送管道安全装置

一种低浓度瓦斯输送

4 实用新型煤层气公司 ZL201220248998.3 2012.12.12

管道放水器

瓦斯发电站作为煤矿

5 实用新型煤层气公司应急保安电源点的供 ZL201220327001.3 2013.03.20

电系统

山区瓦斯提纯厂消防

6 实用新型煤层气公司 ZL201220693839.4 2013.06.05

装置

一种低浓度瓦斯气体

7 实用新型煤层气公司 ZL201220693837.5 2013.06.05

长距离输送装置

一种瓦斯发电机组隔

8 实用新型煤层气公司 ZL201120513175.4 2012.07.25

音装置

煤矿设备应急供电系

9 实用新型煤层气公司 ZL201320008603.7 2013.07.31

统

煤矿乏风作冷媒冷却

10 实用新型煤层气公司蒸汽发电机废热蒸汽 ZL201320570393.0 2014.05.21

的装置

利用瓦斯发电机组高

11 实用新型煤层气公司温烟气制冷提高发电 ZL201320569623.1 2014.05.14

效率的装置

一种用于煤层气井排

12 实用新型煤层气公司 ZL201320821663.0 2014.05.28

采的防砂防气管式泵

一种自动控水位的水

13 实用新型煤层气公司 ZL201320823080.1 2014.07.02

封式防暴器

一种煤层气井下红外

14 实用新型煤层气公司 ZL201420004811.4 2014.10.08

增产设备

一种煤层气压裂组装

15 实用新型煤层气公司 ZL201420010214.2 2014.08.06

式储水罐

一种煤层气地面输气

16 实用新型煤层气公司 ZL201420004821.8 2014.07.02

管道凝水器

17 实用新型煤层气公司一种可调节套管接头 ZL201420073925.4 2014.08.06

一种低浓度瓦斯管道

18 实用新型煤层气公司 ZL201420099068.5 2014.12.10

细水雾防爆装置

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序号专利类型专利权人专利名称专利号授权公告日

一种低浓度瓦斯发电

19 实用新型煤层气公司 ZL201420100377.X 2014.08.06

模拟装置

一种煤层气井排采专

20 实用新型煤层气公司 ZL201420099582.9 2014.09.03

用防堵式过滤筛管

一种瓦斯发电机组进

21 实用新型煤层气公司气管道上的瓦斯浓度 ZL201420167005.9 2014.10.08

监控装置

一种静音型瓦斯发电

22 实用新型煤层气公司 ZL201520402902.8 2015.10.14

机组烟气防爆泄气阀

一种适用于山区的简

23 实用新型煤层气公司 ZL201520402946.0 2015.10.14

易集装箱装卸装置

一种发电机降温散热

24 实用新型煤层气公司 ZL201520403095.1 2015.10.14

装置

一种烟气余热利用装

25 实用新型煤层气公司 ZL201520403121.0 2015.10.28

置

26 实用新型煤层气公司一种耐高温轴流风机 ZL201520403123.X 2015.10.14

一种低浓度瓦斯提纯

27 实用新型煤层气公司生产中高空安全阀的 ZL201520406226.1 2015.10.28

替换装置

一种辅助重型设备安

28 实用新型煤层气公司 ZL201520406250.5 2015.10.14

装的便携式装置

一种瓦斯发电机房通

29 实用新型煤层气公司 ZL201520406330.0 2015.10.14

风换气降温系统

一种自动清洗热交换

30 实用新型煤层气公司 ZL201520406381.3 2015.10.14

器结垢的装置

一种富氧瓦斯气体脉

31 实用新型煤层气公司 ZL201520406393.6 2015.10.14

动燃烧装置

一种热交换器进水过

32 实用新型煤层气公司 ZL201520438536.1 2015.10.28

滤装置

一种低浓度瓦斯发电

33 实用新型煤层气公司 ZL201520419872.1 2015.10.14

机组油底壳装置

瓦斯发电站雾化水泵

34 实用新型煤层气公司 ZL201520438501.8 2015.10.28

阻水装置

一种增强传热的换热

35 实用新型煤层气公司 ZL201520403004.4 2015.11.04

管内芯

一种瓦斯提纯制天然

36 实用新型煤层气公司气模块化可移动式生 ZL201520406166.3 2015.11.11

产装置

一种设备和管路气压

37 实用新型煤层气公司 ZL201520402936.7 2016.01.06

下限检测保护装置

一种低浓度瓦斯管道

38 实用新型煤层气公司 ZL201520419495.1 2016.01.20

防爆多级水封排水器

一种瓦斯提纯厂用轴

39 实用新型煤层气公司流式风机变频调速抽 ZL201520402923.X 2016.01.20

真空装置

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（二）组织架构

煤层气公司已设置股东会、董事会和监事会；由董事会选举产生了董事长，并

聘任总经理、副总经理；分别设置办公室、人力资源部、审计考核部、市场部、物

资管理部、技术开发部、LNG 事业部、信息事业部、财务管理中心、安全督察

部、纪检监察室等部门，负责处理煤层气公司的安全生产、日常综合事务、人员选

聘、审计、销售、物资管理、技术开发等各项事宜。

煤层气公司的具体组织结构如下图：

（三）独立经营的能力

煤层气公司具有健全的决策和执行机构，由董事会进行经营决策，总经理、副

总经理负责具体的执行工作；建立了技术开发、生产、物资管理、销售、服务体系

和相应的业务部门，可保障正常的生产经营需要；设立了财务部门即财务管理中

心，建立了完善的会计核算体系和财务管理制度，能够独立进行财务决策；煤层气

公司拥有和生产、经营相关的机器设备、生产办公用房屋建筑物、土地、专利等；

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煤层气公司拥有独立的银行账户，基本账户不存在与任何其他单位或个人共享银行

账户的情形。

（四）保荐机构核查意见

经核查煤层气公司提供的股东会、董事会、监事会的会议材料、资产权属证

书、业务技术资料及说明、审计报告及财务信息、主要销售/采购合同等资料，并

实地走访、访谈煤层气公司主要管理人员、财务人员、技术人员、主要客户及供应

商等，保荐机构认为，煤层气公司拥有经营业务相关的资产、技术、人员、经营管

理机构、财务体系，具有独立经营的能力。

二、根据贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司 2014 年审计报告，煤层气公司

74%的收入来自于申请人，请申请人说明向煤层气公司采购商品的必要性，相关产

品定价原则；申请人报告期内存在向煤层气公司销售瓦斯气的情形，请说明公司

提供的瓦斯气占煤层气公司采购瓦斯的比重、定价原则，是否存在损害上市公司

利益的情形

（一）向煤层气公司采购商品的必要性，相关产品定价原则

申请人向煤层气公司采购的商品主要为电力及热水。其中，电力主要用于矿区

煤矿开采；热水主要是供矿区的职工澡堂使用。

报告期内，申请人向煤层气公司的采购情况如下：

单位：万元

2015 年 2015 年

项目 2012 年 2013 年 2014 年

1-6 月 1-9 月

申请人向煤层气公司

9,713.26 8,609.55 9,602.77 5,045.01 8,047.84

采购金额合计

电力采购金额 9,176.04 7,924.86 8,941.85 4,755.69 7,592.70

热水采购金额 537.22 684.69 660.92 289.32 455.14

煤层气公司

11,506.63 10,721.99 12,982.15 6,842.94 11,262.97

主营业务收入合计

申请人采购金额占煤层气

84.41% 80.30% 73.97% 73.73% 71.45%

公司主营业务收入比例

注：2015 年 1-9 月数据未经审计。

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1、申请人向煤层气公司采购商品的必要性。

（1）降低用电成本

申请人向煤层气公司采购电力可降低用电成本。目前，申请人向煤层气公司采

购电力价格为 0.4640 元/度（含税），低于申请人向电网公司采购电力的基础价

格。此外，煤层气公司瓦斯发电站建设地点临近用电矿区，就近使用煤层气公司提

供的电力，可以减少输电线路的铺设，减少输电线路造成的电力损耗，从而进一步

降低申请人用电成本。

（2）保障矿区用电

根据国家发展改革委《关于利用煤层气（煤矿瓦斯）发电工作实施意见的通

知》（发改能源[2007]721 号）的规定，煤层气（煤矿瓦斯）电厂所发电量原则上

应优先在本矿区内自发自用。申请人目前优先向煤层气公司采购电力，不足部分使

用电网供电，有利于保障申请人矿区在夏季等用电高峰期的用电。

（3）保障矿区热水供应

瓦斯发电过程中产生的余热可通过余热回收装置加工热水，供煤矿的澡堂使

用。另外，相较之前通过燃煤锅炉加工热水，申请人使用瓦斯发电余热循环产生的

热水，可有效减少污染物排放。

2、定价原则

根据国家发展改革委《关于利用煤层气（煤矿瓦斯）发电工作实施意见的通

知》（发改能源[2007]721 号）规定，煤层气（煤矿瓦斯）电厂不参与市场竞价、

不承担电网调峰任务。电力具有自然垄断特性，价格受政府监管，不能完全市场

化。煤层气公司电力产品的定价主要参照政府电力定价机制，考虑与客户长期合作

关系，经供需双方协商一致确定，并签订长期销售合同。目前，与煤层气公司及其

子公司签订长期合同的主要客户购电价格情况如下：

供电方客户电价（含税）

贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司贵州盘江精煤股份有限公司 0.464 元/度

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供电方客户电价（含税）

贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司贵州松河煤业发展有限责任公司 0.464 元/度

贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司贵州盘南煤炭开发有限责任公司 0.464 元/度

贵州省煤层气开发利用有限公司贵州玉舍煤业有限公司 0.464 元/度

贵州省煤层气开发利用有限公司贵州比德煤业有限公司 0.464 元/度

2010 年 4 月，在参考贵州省物价局《关于调整贵州电网上网电价和销售电价

的通知》（黔价格[2009]211 号）文件中规定大工业用电 10 千伏及以下的电网销售

电价为 0.4777 元/度（含税）基础上，申请人与煤层气公司经协商，确定向煤层气

公司采购电力的价格为 0.464 元/度（含税），协议长期有效。该价格与煤层气公司

向其他主要客户销售电力的价格一致，未明显偏离市场价格。此外，根据《贵州省

发展改革委关于降低我省燃煤发电上网电价和调整销售电价等有关问题的通知》，

2015 年 4 月 20 日起贵州省大工业用电 10 千伏及以下的电网销售电价为 0.5497 元/

度（含税），目前申请人向煤层气公司采购的电力价格未明显偏离政府指导价格。

煤层气公司的热水产品由经低浓度瓦斯电站发电排放的高温烟气（约为 650℃

左右）通过余热回收装置加热而成，为低浓度瓦斯发电的副产品，主要供瓦斯电站

所在矿区职工澡堂使用。2012 年至 2015 年 1-9 月，申请人各期向煤层气公司采购

热水的金额分别为 537.20 万元、684.69 万元、660.92 万元及 455.14 万元，占各期

申请人向煤层气采购产品总额的比例分别为 5.53%、7.95%、6.88%及 5.66%，占比

较小。申请人与煤层气公司在参考其他客户采购价格基础上，考虑双方供需及合作

情况经协商确定采购热水的含税价格为 11.50 元/吨。

报告期内，申请人的各年度董事会分别审议通过了日常关联交易的相关议案，

对过去一年与煤层气公司的关联交易基本情况（含采购商品）及交易额进行了确

认，并对当年与煤层气公司的关联交易基本情况（含采购商品）及交易额进行了预

估，关联董事已回避表决；关联交易的相关议案已由公司独立董事出具了事前认可

函，并发表了同意的独立意见，认为关联交易定价公允，体现了公平、公正、诚信

的原则，未损害广大中小股东的利益。由于报告期内申请人的关联交易实际发生金

额均超过申请人最近一期经审计净资产 5%以上，按照《上海证券交易所股票上市

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

规则》的规定，关联交易相关议案分别由各年度股东大会审议通过。申请人与煤层

气公司的关联交易事项的审议履行了必要的法律程序。

（二）销售瓦斯的比重、定价原则

1、销售瓦斯量的比重

瓦斯是煤层气公司低浓度瓦斯发电、瓦斯提纯等业务的主要原材料。报告期

内，煤层气公司向申请人采购瓦斯的情况如下表：

项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月 2015 年 1-9 月

煤层气公司向申请人采

1,364.99 1,338.92 1,473.41 789.36 1,265.13

购瓦斯金额(万元）

煤层气公司采购瓦斯总

1,680.60 1,681.54 1,962.73 1,072.54 1,724.14

额（万元）

占比 81.22% 79.62% 75.07% 73.60% 73.37%

2、定价原则

贵州省煤矿因地质结构复杂多为高瓦斯含量矿井，作为煤矿安全生产的重要步

骤必须在煤矿开采前治理瓦斯，这部分瓦斯如不加利用，一般直接排空。对该部分

瓦斯收集、销售有利于资源回收利用、降低煤矿开采成本。目前，贵州省尚未出台

直接指导煤矿瓦斯销售价格的相关文件，经协商，申请人向煤层气公司销售煤矿瓦

斯的价格为 0.20 元/立方米（含税），与煤层气公司向其他主要瓦斯供应商采购价

格一致。煤层气公司向主要瓦斯供应商采购价格情况如下：

采购方供应商瓦斯气价（含税）

贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司贵州盘江精煤股份有限公司 0.20 元/m

贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司贵州松河煤业发展有限责任公司 0.20 元/m

贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司贵州盘南煤炭开发有限责任公司 0.20 元/m

贵州省煤层气开发利用有限公司贵州玉舍煤业有限公司 0.20 元/m

贵州省煤层气开发利用有限公司贵州比德煤业有限公司 0.20 元/m

报告期内，申请人的各年度董事会分别审议通过了日常关联交易的相关议案，

对过去一年与煤层气公司的关联交易基本情况（销售商品）及交易额进行了确认，

并对当年与煤层气公司的关联交易基本情况（销售商品）及交易额进行了预估，关

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联董事已回避表决；关联交易的相关议案已由公司独立董事出具了事前认可函，并

发表了同意的独立意见，认为关联交易定价公允，体现了公平、公正、诚信的原

则，未损害广大中小股东的利益。由于报告期内申请人的关联交易实际发生金额均

超过申请人最近一期经审计净资产 5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规

则》的规定，关联交易相关议案已分别由各年度股东大会审议通过。因此，申请人

与煤层气公司的关联交易事项的审议履行了必要的法律程序。

（三）保荐机构核查意见

经查阅煤层气公司与申请人及其他客户/供应商签署的销售/采购合同、日常关

联交易的相关董事会及股东大会议案、审计报告及相关财务底稿、电价及瓦斯气价

格相关的公开信息等相关文件，并访谈了煤层气公司及申请人主要管理人员，保荐

机构认为，申请人与煤层气公司关联交易产生的必要性较为充分、定价原则合理；

申请人与煤层气公司的关联交易事项履行了必要的法律程序，符合《公司法》、

《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，不存在损害上市公司

利益的情形。

三、请申请人披露报告期内煤层气公司销售液化天然气或相关产品的金额，煤层

气公司是否具备量产和销售 LNG 产品的能力

申请人已在《非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》第四节中相应补充

披露以下内容：

报告期内，煤层气公司未进行液化天然气及相关产品的量产，故未形成销售收

入。本次非公开发行募集资金用于增资控股煤层气公司，煤层气公司拟将增资款投

向盘江矿区瓦斯抽采利用项目（地面利用部分），该项目预计建设规模为 10 万标

准立方米/天的煤矿瓦斯提纯制 LNG 项目 4 座、15 万标准立方米/天的煤矿瓦斯提

纯制 LNG 项目 8 座，建设完成后预计产能可达 160 万标准立方米/天，产量可达

51,288 万标准立方米/年。

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盘江矿区瓦斯抽采利用项目（地面利用部分）的实施为煤矿瓦斯综合利用提供

了新途径，加工完成后的 LNG 产品甲烷浓度可达 99％以上，排放气中甲烷含量小

于 1％，资源回收利用率显著提高，产品热利用效率较高。

（一）LNG 产品生产能力

1、生产原理和工艺流程

瓦斯提纯制 LNG 产品是以煤矿抽采的甲烷浓度大于 30%的瓦斯为原料气，经

过预处理后进入压缩机压缩至 0.4 兆帕，经水冷后送往脱碳工序，脱除原料气中的

酸性气体，然后送至纯化工序，脱除原料气中的水分和粉尘等，以达到送至冷箱液

化分离的要求，接着送至液化分离冷箱，通过低温精馏操作，得到 LNG 产品。

瓦斯提纯制 LNG 产品工艺流程如图所示：

2、技术保障

瓦斯提纯制 LNG 产品工艺的核心技术环节是煤层气液化分离提纯。盘江矿区

瓦斯抽采利用项目（地面利用部分）在煤层气液化分离提纯环节的理论基础系中国

科学院理化所专利“含空气煤层气液化分离工艺及设备”，为实现瓦斯提纯制

LNG 生产中各工序稳定安全有序的进行，煤层气公司在该专利基础上研发专利

“一种将低浓度瓦斯气体提浓制 LNG 的生产方法”，为项目的建设提供了完善的

技术保障。“含空气煤层气液化分离工艺”已被列为国家“十二五”重大专项，并

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被《科技导报》评选为 2007 年度中国十项重大技术进展之一。项目在实施时将由

中国科学院理化所提供现场指导，具体施工将由相关取得国家及省市级颁布安装工

程实施许可证的安装单位进行，项目实施现场由工程监理单位对施工质量及安全进

行监督管理。

3、原材料供应

根据贵州省煤层气页岩气工程技术研究中心提供的数据，盘江矿区瓦斯资源量

丰富，矿区范围内瓦斯总储量约超过 1,456.97 亿立方米。其中，申请人下属的火铺

矿、金佳矿、山脚树矿、月亮田矿、土城矿和贵州盘南煤炭开发有限责任公司下属

的响水矿等 6 处煤炭生产矿井的瓦斯储量约 459.1 亿立方米，以上各生产矿井将根

据《盘江矿区瓦斯抽采利用项目实施方案（井下抽采部分）》的工作安排，通过下

保护层开采、区域预抽等技术措施，进行瓦斯规模化开采，保障原料气供应量。

盘江矿区瓦斯抽采利用项目（地面利用部分）计划在上述 6 处煤炭生产矿井实

施，预计项目达产后年消耗煤矿瓦斯折纯量约 8 亿立方米，若上述生产矿井的抽采

作业按计划开展，可保障该项目生产 LNG 产品所需瓦斯供应。

4、资质情况

本项目主要产品为 LNG，属《危险化学品目录》所列危化品范畴。根据《危

险化学品安全管理条例》等相关规定，从事危化品生产单位主要需办理危险化学品

登记，并取得危险化学品生产企业安全生产许可证和工业产品生产许可证等相关许

可。目前，煤层气公司已办理危险化学品登记，正在办理危险化学品生产企业安全

生产许可证，待危险化学品生产企业安全生产许可证办理完成后将办理工业产品生

产许可证。

5、人员配置

为保证项目顺利推进，煤层气公司已设置相关部门并配置具备天然气开发和利

用相关经验的工作人员负责项目建设和管理。同时，为保证项目运营期的稳定运

行，在项目建设过程中，还将组织生产工作人员至中科院理化接受生产操作培训工

作，以保证项目投入运行后能够按操作流程和规章制度有序生产。

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6、LNG 相关项目先期试验情况

作为 LNG 产品量产的先期试验项目，煤层气公司目前正在实施山脚树瓦斯提

纯制 LNG 模块化移动式工厂示范项目，拟以山脚树矿甲烷浓度 30%的煤矿瓦斯为

原料气，通过深冷加工提纯制成甲烷含量超过 97%的 LNG 产品。

7、生产管理模式

项目将采用远程管理结合现场维护的生产管理模式，利用现代化信息处理系统

由专业技术人员负责瓦斯提纯工厂的数据监控及生产管理，现场工作人员主要负责

设备维护和安全监督。

（二）LNG 产品销售前景

1、市场容量

贵州省天然气开发利用产业整体起步较晚，天然气管网铺设尚待进一步发展，

天然气产品主要由四川、重庆等周边省市通过槽车运输供给。根据贵州能源网《气

化贵州》资料显示，预计 2020 年天然气需求将达到 70 亿立方米（已包含来自中

缅、中贵管道天然气 30 亿立方米），缺口仍达 40 亿立方米。

2、煤层气公司未来 LNG 产品的销售规划

未来，煤层气公司 LNG 产品将主要供城市燃气、车用燃气及分布式能源项目

等使用。目前，煤层气公司已基于上述规划积极拓展销售市场并取得有效进展，具

体情况如下：

（1）城市燃气供应：煤层气公司已与贵州燃气（集团）六盘水燃气有限公司

（以下简称―六盘水燃气总公司‖）、贵州太极燃气有限公司签订了《天然气销售合

同》，拟用于满足贵州省六盘水市城市燃气使用需求。

（2）车用燃气供应：煤层气公司已与六盘水交通新能源有限公司签订了《压

缩天然气（CNG）购销合同》、并与贵州凉都新能源有限责任公司及曲靖绿色畅

远加气站达成合作意向，拟构建新能源合作平台布局贵州省六盘水市的煤层气终端

市场，开展加油加气站等业务。

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（3）分布式能源项目：煤层气公司正积极开发天然气终端市场，拟在城市综

合体推进分布式能源项目。

（三）保荐机构核查意见

经访谈煤层气公司主要管理人员、技术人员及销售人员，查阅项目产品相关

政策、业务介绍、项目核心专利技术、项目可行性研究报告、煤层气公司报告期内

的审计报告、销售合同等资料，保荐机构认为：报告期内煤层气公司经审计的销售

收入中未包括液化天然气及相关产品的收入；煤层气公司盘江矿区瓦斯抽采利用项

目（地面利用部分）建设完成后，将具备生产 LNG 产品的能力；基于贵州省煤层

气开发利用起步较晚、未来市场容量较大，煤层气公司的 LNG 产品将具有较好的

销售前景。

四、请申请人说明该项目募资金额和内含报酬率的测算过程和依据，本项目内含

报酬率为 4.66%，请申请人对比资本成本说明并购的合理性和必要性

（一）投资总额

煤层气公司聘请了贵州东华工程股份有限公司对盘江矿区煤矿瓦斯抽采利用项

目（地面利用部分）进行了可行性研究及相关财务测算。该项目投资总额为

198,820 万元，包括 LNG 生产装置购置及安装费约 192,000 万元（包括 4 座 10 万

标准立方米/天提纯厂、8 座 15 万标准立方米/天提纯厂）、土地购置费约 6,820 万

元，具体测算过程如下：

1、单座 10 万标准立方米/天提纯厂（4 座）：

单位：万元

建筑安装

项目设备购置费其他费用合计

工程费

原料气压缩装置 1,436 200 - 1,636

液化装置 4,925 500 - 5,425

脱碳及干燥装置 1,000 240 - 1,240

公用工程 1,040 185 - 1,225

辅助设施 1,200 180 - 1,380

固定资产其他费用 - - 234 234

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建筑安装

项目设备购置费其他费用合计

工程费

初次化学品及催化剂费

- - 156 156

用

递延资产 - - 100 100

预备费 - - 204 204

流动资金 - - 400 400

合计 9,601 1,305 1,094 12,000

2、单座 15 万标准立方米/天提纯厂（8 座）：

单位：万元

建筑安装

项目设备购置费其他费用合计

工程费

原料气压缩装置 1,740 300 - 2,040

液化装置 8,225 970 - 9,195

脱碳及干燥装置 1,300 220 - 1,520

公用工程 1,520 250 - 1,770

辅助设施 1,600 200 - 1,800

固定资产其他费用 - - 300 300

初次化学品及催化剂费用 - - 260 260

递延资产 - - 110 110

预备费 - - 405 405

流动资金 - - 600 600

合计 14,385 1,940 1,675 18,000

3、土地购置费用：

单座 10 万标准立方米/天、15 万标准立方米/天提纯厂使用土地分别约为 20.8

亩、32.2 亩，总计占地约 340.8 亩；盘县地区土地使用招拍挂平均价格为 20 万元/

亩，总价约为 6,820 万元。

上述测算主要依据包括：

A、工程费用

参考同类工程概算资料、工程量法和相关系数法估算工程费用，其中工艺生产

装置的工程费用结合具体工程内容，采用扩大综合指标进行估算；配套工程费用根

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据主体专业估算的工程量，按现行的设备材料价格和估算指标进行估算；建筑工程

采用大指标估算法进行估算。

B、设备材料及施工费用：参考 2015 年平均价格水平。

C、固定资产其他费用

建设单位管理费：参考中国石化[2008]建字 81 号文。

工程建设监理费：参考国家发改委、建设部《关于印发〈建设工程监理与相关

服务收费管理规定〉的通知》（发改价格[2007]670 号）。

劳动安全卫生评价费：参考石油计字[2003]71 号文。

其他资产费用：包括生产人员培训费、提前进厂费、办公及生活家具购置费，

根据有关文件计取。

（二）内部收益率

盘江矿区煤矿瓦斯抽采利用项目（地面利用部分）内部收益率为 4.66%，具体

测算过程如下：

单位：万元

序

项目名称第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第 10 年

号

1 经营现金流入 42,517 75,985 108,696 108,930 106,957 106,957 106,957 106,957 106,957 109,131

1 营业收入 42,517 75,985 108,696 108,930 106,957 106,957 106,957 106,957 106,957 106,957

固定资产残值

1.2 - - - - - - - - - 2,174

回收

2 经营现金流出 33,237 59,707 83,825 83,984 82,647 77,883 78,431 78,431 78,431 78,431

其中：工资及

2.1 附加费、其他 900 1,417 2,700 2,700 2,700 2,700 2,700 2,700 2,700 2,700

福利费

2.2 材料消耗 725 1,431 2,000 2,000 2,000 2,000 2,000 2,000 2,000 2,000

2.3 原材料(瓦斯气) 19,418 34,703 49,642 49,749 48,848 48,848 48,848 48,848 48,848 48,848

2.4 运费 2,402 4,293 6,141 6,155 6,043 6,043 6,043 6,043 6,043 6,043

2.5 电力 6,990 12,493 17,871 17,909 17,585 17,585 17,585 17,585 17,585 17,585

2.6 管理费用 430 500 600 600 600 600 600 600 600 600

2.7 利息支出 2,372 4,871 4,871 4,871 4,871 - - - - -

营业税金及附

2.8 - - - - - 106 655 655 655 655

加

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序

项目名称第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第 10 年

号

所得税前净现

3 9,280 16,277 24,870 24,946 24,310 29,075 28,526 28,526 28,526 30,700

金流量(1-2)

4 固定资产折旧 7,029 13,883 19,286 19,286 19,286 19,286 19,286 19,286 19,286 19,286

5 所得税调整 - - - - - - - - - -

所得税后净现

6 9,280 16,277 24,870 24,946 24,310 29,075 28,526 28,526 28,526 30,700

金流入(3-5)

上述测算主要假设包括：

1、收入：

A、产销量：盘江矿区煤矿瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分）预测的提纯用

瓦斯抽采量的 73.53%（即扣除 LNG 提纯厂自身耗用的瓦斯发电量）；

B、售价：按不含税价 2.12 元/标准立方米测算。

2、成本：

A、材料费及维修费：原料瓦斯气按不含税价 0.97 元/标准立方米测算，数量

同上述 LNG 产销量；其他材料及维修费按投资额 19.88 亿元的 1%测算；

B、动力成本：盘江矿区煤矿瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分）预测的提纯

用瓦斯抽采量的 26.47%，单价 0.97 元/标准立方米；

C、职工薪酬：共拟建设 12 个站点，每个站点 25 人，人均成本 9 万元；

D、折旧年限：10 年；

E、运费：200 公里以内 0.12 元/标准立方米；

F、利息支出：贷款额为总投资额的 50%，贷款期限 5 年，年利率 4.90%；

G、税收优惠：根据《关于资源综合利用企业所得税优惠管理问题的通知》

（国税函[2009]185 号）享受收入减按 90%计算企业所得税。

H、项目投资额按提纯厂建设计划在各年初投入，具体如下：

第1年第2年第3年合计

项目资金投入（万元） 72,460 70,660 55,700 198,820

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（二）请申请人对比资本成本说明并购的合理性和必要性

1、增资控股煤层气公司的合理性

申请人对煤层气的开发利用分为井下抽采和地面提纯利用两个环节，其中，煤

层气井下抽采环节对应盘江矿区煤矿瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分），由申请

人负责实施；煤层气提纯利用对应盘江矿区瓦斯抽采利用项目（地面利用部分），

由煤层气公司负责实施。两项目虽由不同主体承担，但分处同一产业链上下游，联

系紧密，具有延续性和不可分离性。经测算，若将煤层气井下抽采及地面利用项目

的现金流合并计算，整体内部收益率将达到 26.81%1，高于申请人的资本成本。

2、增资控股煤层气公司的必要性

（1）符合申请人“以煤为主、综合利用、深化产业链”的发展战略

申请人目前煤层气综合利用率不高，大量煤层气尚未得到有效利用。通过增资

控股煤层气公司，申请人将使自身煤层气业务向产业链下游延伸，井下抽采项目产

生的增量煤层气将获得稳定的销售、增值渠道，从而带动申请人煤层气井下抽采

量、抽采效率和资源综合利用率的提升，并有效实现清洁、低碳、可持续发展。

另一方面，在当前全国煤炭行业面临困境的大背景下，充分挖掘煤矿伴生资源

价值、增强对煤炭全产业链的控制力是申请人尝试摆脱传统业务单一性制约、实现

转型发展的重要举措。经多年经营和研发，煤层气公司在瓦斯发电和提纯领域积累

了丰富的技术和经验。通过增资控股煤层气公司，申请人将获得煤层气公司大量自

主知识产权、人员、设备等优质资产，这些资产将成为申请人现有煤炭业务的重要

补充，有助于申请人现有业务结构多元化、增强对行业周期的抵御能力、寻找新的

利润增长点，转型成为现代化综合能源利用企业。

（2）消除关联交易并避免潜在同业竞争

申请人、煤层气公司属同一控股股东（盘江控股）控制。煤层气公司成立以

来，申请人一直是煤层气公司主要的原材料供应商及客户，相互间存在较大的关联

即将两项目现金流简单相加，不考虑申请人对煤层气公司股权比例的影响，下同。

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交易。与此同时，申请人与煤层气公司还均从事发电业务（其中申请人从事低热值

煤发电，煤层气公司从事瓦斯发电），形成了潜在同业竞争。通过增资控股煤层气

公司，申请人将获得对煤层气公司控制权，从而消除双方之间的关联交易，并避免

潜在同业竞争。

（3）解决矿权重叠而导致的潜在利益冲突

煤层气公司的煤层气探矿权与申请人的煤炭采矿权在地理上存在一定程度的重

合，在矿权重合区域，煤层气公司对瓦斯的开采利用与申请人煤炭生产过程中的瓦

斯治理存在潜在的利益冲突。增资控股煤层气公司后，由于申请人与煤层气公司的

利益趋于一致，在煤层气抽采利用方面也将能够协调发展。

（4）提升申请人经营规模和盈利能力

增资完成后，申请人将持有煤层气公司 51%股权，获得对煤层气公司的控制权

并将其纳入财务报表合并范围。煤层气公司截至 2014 年末合并口径经审计总资产

达 5.79 亿元、净资产 4.57 亿元；2014 年实现营业收入 1.32 亿元，净利润 0.18 亿

元；截至 2015 年末合并口径未经审计总资产 7.03 亿元、净资产 5.08 亿元；2015

年未经审计营业收入 1.72 亿元，净利润 0.48 亿元。因此，增资控股煤层气公司有

助于提升申请人经营规模和盈利水平，并增强抵御风险的能力。

（5）解决煤层气公司长期发展的资金需求并实现其战略目标

目前煤层气公司的 LNG 提纯技术日趋成熟，其在山脚树的 LNG 提纯厂即将建

成并调试运行，LNG 量产的各项准备正在有序进行。然而，由于煤层气公司自身

体量相对较小，通过现有业务产生的现金流无法满足进一步发展的资金需求。通过

实施盘江矿区瓦斯抽采利用项目(地面利用部分)，煤层气公司将能够将山脚树示范

项目进行快速复制，并结合投资远程监控管理系统，形成自动化、大规模、稳定的

LNG 生产能力，从而满足更加广阔市场的需求。

（三）保荐机构核查意见

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保荐机构查阅和分析了项目可行性研究报告、与申请人参与可行性研究各部门

人员进行了沟通和访谈、对投资构成进行了分析、对各项测算过程根据公司提供的

假设进行了核算，了解了相关产业政策。经上述核查，保荐机构认为，根据可行性

研究的假设，盘江矿区煤矿瓦斯抽采利用项目（地面利用部分）募资规模、预计内

部收益率的测算过程适当。项目作为公司开展煤层气业务不可或缺的一部分，与井

下抽采项目整体测算的内部报酬率为 26.81%，高于申请人的资本成本，故本项目

的实施具有合理性。另一方面，通过增资控股煤层气公司，申请人将能够扩大自身

经营规模、消除与煤层气公司间的关联交易、避免潜在同业竞争，并可有效解决与

煤层气公司的矿权重叠问题，符合申请人“以煤为主、综合利用、深化产业链”的

发展战略。因此，申请人增资控股煤层气公司亦具有必要性。

五、增资后，申请人的控股股东仍持有煤层气公司 35.15%股份，请申请人说明并

披露本次增资的折股价格，煤层气公司是否按持股比例进行利润分配，申请人能

否对煤层气公司施加有效控制，未来将采取何种措施以切实保护上市公司在煤层

气公司中的利益

申请人已在《非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》第六节相应补充披

露以下内容：

（一）本次增资的折股价格

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《贵州盘江精煤股份有限公司拟

增资所涉及的贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司股东全部权益价值评估报告》

（中天华资评报字[2015]第[1295]号），以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，煤层

气公司以收益法评估的全部股东权益的评估结果为 90,997.37 万元。在该评估结果

的基础上，经公司与煤层气公司友好协商并于 2015 年 8 月 14 日向贵州省人民政府

国有资产监督管理委员会备案（《国有资产评估项目备案表》（黔国资评备

[2015]4 号）），申请人拟以本次非公开发行股份的部分募集资金 94,712 万元认购

煤层气公司新增注册资本人民币 43,103.19 万元，其中 43,103.19 万元计入煤层气公

司的注册资本，其余 51,608.36 万元计入煤层气公司的资本公积金，实际出资额与

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计入注册资本资金比例为 2.11:1。本次增资完成后，申请人将持有煤层气公司 51%

的股权。

（二）煤层气公司的利润分配

根据《贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司章程》第五十一条的规定，煤层

气公司弥补亏损和提取法定公积金、任意公积金后所余利润，按各股东的出资比例

进行分配。

（三）申请人能否对煤层气公司施加有效控制，未来将采取何种措施以切实

保护上市公司在煤层气公司中的利益

由于申请人与煤层气公司在发展阶段、所处行业等方面有所不同，两者能否在

业务、财务及人员等方面进行深度整合，尚存在一定的不确定性。为了防范整合风

险、保障对煤层气公司的有效控制、切实保障上市公司在煤层气公司中的利益，申

请人已经采取的措施和未来将进一步采取的措施如下：

1、申请人已与盘江控股签订关于煤层气公司的《委托管理协议》，盘江控股

承诺本次增资完成后，自愿将其持有煤层气公司 35.15%股份对应的股东权利（利

润分配权、对所持煤层气公司的股权进行处置的权利除外）委托申请人行使。申请

人将积极行使股东权利，通过股东会表决的方式对煤层气公司的重大事项进行影

响。

2、申请人将向煤层气公司委派董事，由该等董事参与煤层气公司的经营决

策，对煤层气公司的经营方针、投资计划、基本管理制度等施加影响，确保煤层气

公司合法、合规运营；申请人还将向煤层气公司委派监事，由该等监事对煤层气公

司及其董事、高级管理人员进行监督，有效降低煤层气公司的经营风险，切实保障

股东权益。

3、申请人将把煤层气公司的业务管理和财务管理纳入统一的管理系统，加强

审计监督、业务监督和管理监督，确保对煤层气公司日常经营的管理权、知情权、

监督权，提高经营管理水平和防范财务风险，切实保障在煤层气公司中的利益。

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（四）保荐机构核查意见

经查阅本次增资相关的评估报告、审计报告、附生效条件的增资协议、委托管

理协议、《国有资产评估项目备案表》（黔国资评备[2015]4 号）、煤层气公司的

公司章程等文件，并访谈了申请人及煤层气公司的主要管理人员，保荐机构认为：

煤层气公司将按各股东的出资比例进行分配利润；未来申请人能够对煤层气公司施

加有效控制，申请人已制定相应措施以保障上市公司在煤层气公司中的利益。

六、煤层气公司本次资产评估采用了收益法评估，请申请人说明评估过程中预测

未来收益时是否考虑了合并后上市公司对煤层气公司给予的业务支持、关联交易

定价是否公允，煤层气公司评估增值的具体项目及原因

（一）请申请人说明评估过程中预测未来收益时是否考虑了合并后上市公司

对煤层气公司给予的业务支持

评估过程中预测未来收益时，是基于煤层气公司历史生产经营状况和评估基准

日时设备的装机容量，未考虑合并后上市公司对煤层气公司给予的业务支持。

（二）评估过程中预测未来收益时，关联交易定价是否公允

评估过程中预测未来收益时，涉及的关联交易包括上市公司向煤层气公司出售

瓦斯、采购电力及热水。关联交易定价主要根据已经签订并执行多年的合同及未来

的生产经营状况确定的，其中：

评估过程中预测煤层气公司未来收益时，使用的测算价格：上市公司向煤层气

公司出售瓦斯的价格为 0.2 元/立方米（含税）、采购电力的价格为 0.464 元/度（含

税）、采购热水的价格为 11.50 元/吨（含税）。煤层气公司自 2010 年开始稳定生

产时，即与上市公司签订了长期供气合同、电力和热水的销售合同，即按照瓦斯价

格 0.2 元/立方米（含税）、电力价格 0.464 元/度（含税）、热水价格 11.50 元/吨

（含税）结算，该合同至今仍在执行中。

关于上述目前关联交易价格是煤层气公司与上市公司在参考市场价格前提下、

结合供需情况经协商一致后确定，关联交易事项已经上市公司董事会等程序审核，

具备公允性。相关分析参见本反馈意见回复第五题（2）的回复内容。

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考虑到本次评估基础假设为：国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济

形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无

其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响，且目前煤层气公司与主要供应

商及客户签订了长期协议、合作关系稳定，主要产品（电力）的定价主要受国家调

控影响。故本次评估预测未来交易定价时，假设未来行业和企业的的生产经营状况

均不发生重大变化，仍按照瓦斯价格 0.2 元/立方米（含税）、电力价格 0.464 元/度

（含税）、热水价格 11.50 元/吨（含税）进行预测，关联交易定价具备公允性。

（三）煤层气公司评估增值的具体项目及原因

本次评估的目的是反映煤层气公司的股东全部权益于评估基准日（2015 年 6

月 30 日）的市场价值，为本次交易定价提供参考。评估机构采用了收益法和资产

基础法两种评估办法分别对煤层气公司进行了评估，并最终选择收益法的评估结果

作为本次评估结论。通过收益法评估测算，煤层气公司公司股东全部权益价值约

90,997.37 万元，相较账面净资产约 45,416.29 万元，评估增值 45,581.08 万元。

上述评估增值的项目主要为：煤层气公司（单体）营业现金流量项目（包括电

力、热水销售收入、增值税返还等政府补助收入、碳减排收益等）、营业现金流中

未考虑的长期股权投资项目、探矿权等溢余性资产项目等；评估增值的主要原因

是：已建成瓦斯发电站未来产销量增长、增值税即征即退政策带来的政府补助收

入、碳减排收益等预期收益及长期股权投资、探矿权等溢余性资产的评估增值等。

具体情况如下：

收益法评估情况一览表

序号项目评估价值（万元）

1 营业现金流量（煤层气公司单体） 58,497.93

1.1 其中：增值税即征即退政策补贴收入 13,661.89

1.2 其中：碳减排收益 3,120.42

2 加：长期股权投资 18,446.44

3 加：溢余资产 22,103.64

4 加：非经营性资产（负债） -1,550.64

5 企业整体价值（=1+2+3+4） 97,497.37

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序号项目评估价值（万元）

6 减：付息债务 6,500.00

7 股东权益价值（=5-6） 90,997.37

8 账面净资产 45,416.29

9 评估增值（=7-8） 45,581.08

1、营业现金流量（煤层气公司单体）

煤层气公司折现后营业现金流量约 58,497.93 万元，主要包含以下几个增值

项：

（1）主营业务收入

增值原因：随着煤层气公司各电站发电机组的逐步稳定投产，预计未来发电量

及销售收入将会有进一步增加，而发电的固定成本变化不大，单位成本呈现降低的

趋势，销售毛利率提高，导致企业未来收益增长。

煤层气公司从 2008 年成立以来，以低浓度瓦斯发电为主业，截至评估基准日

共有 20 个已建成的瓦斯发电站（未包含子公司电站），总装机容量约 7.64 万千

瓦。煤层气公司的电力产品主要销售给申请人、贵州松河煤业发展有限责任公司等

盘江矿区的煤矿企业。因当地煤矿电力市场需求规模较大，煤层气公司的电力产品

可全部对外销售。

除 2013 年受全国煤矿安全大检查等外部环境影响，煤矿瓦斯气供应不足，导

致煤层气公司瓦斯发电机组开机率较低、全年发电量较少外，2012 年、2014 年发

电量、销售收入较上年增长率分别约为 40.88%、16.68%，2014 年产能综合利用率

约 46%。随着国家不断加强对煤层气开发利用的鼓励和政策支持，煤矿等瓦斯供

应单位对煤层气的加工利用意识将逐步增强，预计合格的原料气供应量将逐年增

加、稳定性增强，且随着煤层气公司瓦斯发电技术及管理水平的提升，瓦斯利用效

率将进一步提高。因此，本次评估预测：随着瓦斯供应量的增加及气源稳定性增

强，煤层气公司 2015 年至 2019 年销售量将有一定幅度的增长；预计 2016 年至

2019 年的瓦斯发电量、销售收入平均增长率约 8.91%，低于历史增长率；预计

2019 年产能稳定后综合利用率约 78%，低于电站可达到的最大综合利用率。

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（2）增值税即征即退政策补贴收入

煤层气公司增值税即征即退政策补贴收入折现后净现值约 13,661.89 万元。

增值原因：2015 年 6 月 12 日，财政部国家税务总局下发《关于印发<资源综

合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78 号）规定，自 2015 年

7 月 1 日起，纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享

受增值税即征即退政策。根据上述通知，煤层气公司可享受增值税退税比例为

100%。故本次评估中，对煤层气公司在未来期间能享受增值税即征即退政策的相

关收益及其现值进行了测算，煤层气公司未来增值税即征即退政策补贴收入折现后

净现值约 13,661.89 万元。

2015 年 11 月 11 日，煤层气公司已取得盘县国家税务局盘国税通（2015）

2595 号《税务事项通知书》（增值税即征即退备案通知书），明确煤层气公司的

资源综合利用产品和劳务增值税优惠申请已收悉，经审核，符合法定条件、标准要

求，准予备案。

（2）碳减排收益

煤层气公司的碳减排收益折现后净现值约 3,120.42 万元。

增值原因：煤层气公司的碳减排收益主要为 CCER 及 CDM 1 碳排放交易收

益，CCER 及 CDM 碳排放交易收入、成本的预测，主要依据煤层气公司与上海爱

建信托有限责任公司签订的《CCER 购买协议》、与环保桥有限公司签订的《核征

减排量买卖协议》（CDM 项目减排量交易）等相关资料。

本次评估中，对煤层气公司在未来期间的 CCER 及 CDM 碳减排收益及其现值

进行了测算，煤层气公司未来碳减排收益折现后净现值约 3,120.42 万元。

2、长期股权投资

CCER：根据《温室气体自愿减排交易管理暂行办法》，参与自愿减排的减排量需经国家主管

部门在国家自愿减排交易登记簿进行登记备案，经备案的减排量称为―核证自愿减排量(CCER)‖；

CDM：清洁发展机制（CDM）是《联合国气候变化框架公约》第三次缔约方大会 COP3（京都会

议）通过的缔约方在境外实现部分减排承诺的一种履约机制。CDM 的核心是允许发达国家和发展

中国家进行项目级的减排量抵销额的转让与获得。

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煤层气公司长期股权投资账面值约 16,800.95 万元，评估值约 18,446.44 万元，

增值约 1,645.49 万元。

增值原因：评估基准日时，煤层气公司账面长期股权投资对象共 3 家，分别为

贵州省煤层气开发利用有限公司、六盘水清洁能源有限公司、贵州盘江胜动装备制

造有限公司。煤层气公司对长期股权投资按照成本法核算，账面值为投资成本。本

次评估中，对于上述三家长期股权投资对象，分别采用资产基础法和/或收益法进

行了评估，以评估后的股东全部权益价值乘以煤层气公司的持股比例确定该项长期

股权投资的评估值，评估值高于账面值部分为增值，增值约 1,645.49 万元。

3、溢余性资产

煤层气公司账面资产（负债）中存在未将其收益纳入预测范围的溢余资产，账

面值约 18,069.54 万元，评估值约 22,103.64 万元，增值约 4,034.10 万元。其中：

（1）在建工程：金佳瓦斯提纯厂项目及地面抽采松河第一井组项目，账面值

约 14,729.63 万元，评估值约 14,976.11 万元，增值约 246.48 万元。

增值原因：因上述两项在建工程尚未完工，且所涉及的产品尚未形成销售收

入，其未来可能产生的收益未纳入本次预测范围，故其应属本次估算的经营性资产

价值之外的溢余性资产。在建工程账面值未包含资金成本，评估时考虑了正常构建

需要的资金成本，故形成增值。

（2）探矿权：别为贵州盘县盘关向斜西翼北段煤层气资源勘查、贵州省盘县

火烧铺煤矿煤层气资源勘查两项探矿权，无账面值，评估值约 3,787.62 万元。

增值原因：因上述探矿权所涉及的煤层气地面抽采项目尚未进行大规模实施，

且所涉及的产品尚未形成销售收入，本次评估未将其收益纳入预测范围，故该探矿

权应属本次估算的经营性资产价值之外的溢余性资产。根据《中国矿业权评估准

则》，本次评估采用地质要素评序法对无形资产—探矿权进行评估，评估增值为

3,787.62 万元。

4、非经营性资产（负债）

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煤层气公司其他应收款、其他应付款中包括与正常生产经营无关的非经营性款

项，其账面值和评估值均为-1,550.64 万元，无增减值。

5、评估价值的计算

企业整体价值＝企业自由现金流量折现值+长期股权投资+溢余资产价值+非经

营性资产价值＝97,497.37 万元

评估基准日股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务＝90,997.37 万元

6、评估增值项目及原因的综合分析

本次收益法评估的煤层气公司股东全部权益价值约 90,997.37 万元，账面净资

产约 45,416.29 万元，增值约 45,581.08 万元，增值率约 100.36%。

经综合分析，本次评估的主要增值原因如下：

（1）随着盘江矿区瓦斯气供应的稳定增长，煤层气公司各电站发电机组的产

能将逐步稳定达产，预计未来几年发电量将有所提高，在销售电价保持稳定的情况

下，预计销售收入将相应增长。而发电的固定成本较稳定，预计单位发电成本随着

发电量提升将呈降低趋势，电力产品销售毛利率提升，预计企业未来收益增加；

（2）2015 年 6 月 12 日，财政部国家税务总局下发了《关于印发<资源综合利

用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78 号），通知中明确规定自

2015 年 7 月 1 日起，纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳

务，可享受增值税即征即退政策。目前，煤层气公司已取得相关税务部门下发的

《税务事项通知书》（增值税即征即退备案通知书），可享受增值税退税优惠政

策，导致企业未来收益增加。同时，煤层气公司碳排放量预计可产生一定的交易收

入；

（3）长期股权投资、在建工程、探矿权等溢余性资产经评估后，评估值较账

面值有一定增加，形成评估增值；

（4）收益法评估结果不仅考虑各分项资产在企业中得到合理充分利用、发挥

其应有的效用等因素对企业股东全部权益价值产生的影响，也考虑了企业的经营特

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点、主要客户、人力资源、专利等无形资产要素协同作用等账面净资产未能体现的

因素对股东全部权益价值的影响。

申请人本次增资控股煤层气公司的交易定价主要参考了评估报告的评估结果，

该评估结果由评估机构采用收益法进行评估所得，而收益法基于一系列假设并基于

对未来的预测。如未来可预期之外因素发生较大变化，可能出现煤层气公司评估值

与实际情况不符、实际净利润无法达到预测数额的风险。为保障上市公司利益，煤

层气公司股东盘江控股已签署承诺函，承诺：根据评估报告，煤层气公司 2016 年

至 2018 年的净利润预测数额分别为 46,997,849.03 元、 46,997,849.03 元、

61,057,728.17 元，若煤层气公司在上述任一年度的经审计净利润（合并报表）剔除

盘江矿区瓦斯抽采利用项目（地面利用部分）产生的利润后，低于相应年度的预测

净利润数额，则盘江控股将就差额部分以现金的形式向煤层气公司全额补偿。

（四）保荐机构核查情况

经访谈煤层气公司主要管理人员、财务人员及评估机构评估师，查阅煤层气公

司评估报告、审计报告、煤层气公司提供的相关数据和文件等资料，保荐机构认

为，本次评估过程中预测未来收益时未考虑合并后上市公司对煤层气公司给予的业

务支持；评估过程中预测未来收益时是基于目前申请人与煤层气公司的交易定价，

该关联交易定价公允；煤层气公司评估增值的项目主要为煤层气公司（单体）营业

现金流量项目、营业现金流中未考虑的长期股权投资项目、探矿权等溢余性资产项

目等；评估增值的主要原因是已建成瓦斯发电站未来产销量增长、增值税即征即退

政策带来的政府补助收入、碳减排收益等预期收益及长期股权投资、探矿权等溢余

性资产的评估增值等。

第六题

盘江矿区煤矿瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分）拟融资 164,189 万元，请申

请人说明该项目募资金额和内部收益率的测算过程。

请保荐机构核查。

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回复：

一、盘江矿区煤矿瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分）拟融资 164,189 万元，请

申请人说明该项目募资金额和内部收益率的测算过程

（一）投资总额

申请人聘请了中煤科工集团南京设计院有限公司对盘江矿区煤矿瓦斯抽采利用

项目（井下抽采部分）进行了可行性研究及相关财务测算。本项目投资总额

166,850 万元主要包括区域预抽巷投资约 12,084 万元，抽采设备投资约 147,220 万

元，新增采区抽采系统及设备投资约 7,546 万元。其具体测算过程如下：

数量（台)/

项目单价（万元）合计（万元）

工程量（米）

区域预抽巷 20,140 0.6 12,084

新增抽采设备 147,220

抽采钻机 100 50 5,000

采面三机配套 20 6,000 120,000

综掘机 30 600 18,000

运输设备 45 90 4,050

其他 - - 170

新增采区抽采系统及设备 7,546

新增瓦斯泵 18 58.06 1,045

新增主管路 36,677 0.06 2,201

其他 - - 4,300

上述测算主要依据包括：

A、工程费用

采用参考同类工程概算资料、工程量法和相关系数法估算工程费用；工艺生产

装置的工程费用结合具体工程内容，采用扩大综合指标进行估算；配套工程的工程

费用估算是根据主体专业估算的工程量，按现行的设备材料价格和估算指标进行估

算，建筑工程采用大指标估算法进行估算；采用的设备材料价格及施工费用达到

2015 年价格水平。

B、固定资产其他费用估算

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其他资产费用为生产人员准备费，包括生产人员培训费、提前进厂费、办公及

生活家具购置费，根据有关文件计取；预备费估算按固定资产费用、无形资产费用

和其他资产费用之和简单估算。

（二）内部收益率

本项目内部收益率为 46.51%，具体测算过程如下：

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单位：万元

序号项目第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第 10 年

1 经营现金流入小计 94,948 147,914 212,837 202,835 210,916 210,916 210,916 210,916 210,916 212,494

1.1 营业收入 94,948 147,914 212,837 202,835 210,916 210,916 210,916 210,916 210,916 210,916

其中：瓦斯（用于发

1.1.1 2,212 2,301 2,301 2,301 2,301 2,301 2,301 2,301 2,301 2,301

电）

1.1.2 瓦斯（用于提纯） 26,408 47,195 67,513 67,658 66,433 66,433 66,433 66,433 66,433 66,433

1.1.3 伴生煤 66,327 98,417 143,023 132,876 142,182 142,182 142,182 142,182 142,182 142,182

2 固定资产残值回收 1,578

3 经营现金流出小计 45,194 60,389 81,945 77,419 81,941 81,941 81,941 81,941 81,941 81,941

3.1 材料费 8,180 11,961 17,127 15,912 17,026 17,026 17,026 17,026 17,026 17,026

3.2 电费 5,650 3,989 6,053 5,624 6,017 6,017 6,017 6,017 6,017 6,017

3.3 职工薪酬 12,137 16,117 16,117 16,117 16,117 16,117 16,117 16,117 16,117 16,117

3.4 产量计提费用 12,081 17,926 26,051 24,202 25,897 25,897 25,897 25,897 25,897 25,897

3.5 营业税金及附加 3,120 4,420 7,914 7,496 8,251 8,251 8,251 8,251 8,251 8,251

3.6 机械使用费 3,553 5,272 7,662 7,118 7,617 7,617 7,617 7,617 7,617 7,617

3.7 其他支出 474 703 1,022 949 1,016 1,016 1,016 1,016 1,016 1,016

所得税前净现金流量

4 49,754 87,525 130,892 125,417 128,975 128,975 128,975 128,975 128,975 130,553

(1-3)

5 固定资产折旧 3,787 11,588 13,940 15,920 16,018 16,018 16,018 16,018 16,018 16,018

6 企业所得税 11,492 18,984 29,238 27,374 28,239 28,239 28,239 28,239 28,239 28,239

所得税后净现金流入量

7 38,262 68,541 101,654 98,042 100,736 100,736 100,736 100,736 100,736 102,313

(4-6)

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上述测算主要依据包括：

1、收入：

A、瓦斯抽采量及伴生煤产销量：产量预测根据煤层勘探结果、公司过往瓦斯

抽采实际经验，并结合瓦斯抽采面建设进度制定，销量预测根据产销平衡原则制

定，具体如下：

产销量第1年第2年第3年第4年第5年第 6-10 年

瓦斯气（万平方米） 39,725 61,655 82,601 82,751 81,488 81,488

伴生煤（万吨） 237 351 511 475 508 508

B、瓦斯销售价格：用于发电的瓦斯气不含税价 0.18 元/标准立方米，用于提

纯的瓦斯气不含税价 0.97 元/标准立方米；

C、原煤销售价格：不含税价 280 元/吨。

2、成本：

A、材料费：按原煤开采的吨煤材料成本为基准测算，第 1 年为 34.53 元/吨，

第 2 年为 34.03 元/吨，第 3-10 年为 33.53 元/吨；

B、电费：按原煤开采的吨煤电费为基准并加入新设备耗电成本测算，第 1 年

为 23.85 元/吨，第 2 年为 11.35 元/吨，第 3-10 年为 11.85 元/吨；

C、职工薪酬：第 1 年职工人数 930 人，第 2 年后 1,235 人，人均工资 8.4 万

元，社保及福利计提比例 55%，培训费每年 37 万元；

D、产量计提费用：按原煤产量和吨煤产量计提标准 51 元/吨测算，其中安全

费 40 元/吨，维简费 8 元/吨，井巷 2.5 元/吨，水土流失保持费 0.5 元/吨；

E、机械使用费：按原业务口径原煤吨煤 15 元；

F、其他支出：考虑修理费原煤吨煤 2 元；

G、折旧年限：10 年

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H、项目投资额按瓦斯抽采面建设计划在各年初投入，具体如下：

第1年第2年第3年第4年第5年合计

项目资金投入（万元） 39,447 81,264 24,502 20,618 1,019 166,850

二、请保荐机构进行核查

保荐机构查阅和分析了项目可行性研究报告、与申请人参与可行性研究各部门

人员进行了沟通和访谈、对投资构成进行了分析、对各项测算过程根据公司提供的

假设进行了核算，了解了相关产业政策。经上述核查，保荐机构认为，根据可行性

研究的假设，盘江矿区煤矿瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分）自身内部报酬率为

46.51%，项目作为公司开展煤层气业务不可或缺的一部分，与地面利用项目整体

测算的内部报酬率为 26.81%，该项目的募资规模、预计内部收益率的测算过程适

当。

第七题

报告期内申请人产品毛利率逐年下降，请申请人说明原因，并结合募投项目主

要产品的价格变化说明是否会对募投项目产生重大不利影响，请提示风险。

请保荐机构进行核查。

回复：

一、报告期内申请人产品毛利率逐年下降，请申请人说明原因，并结合募投项目

主要产品的价格变化说明是否会对募投项目产生重大不利影响，请提示风险

2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，申请人毛利率分别为 39.72%、

35.99%、33.29%和 26.55%，商品煤销量分为别 916.42 万吨、734.52 万吨、752.35

万吨和 559.72 万吨、吨煤销售单价分别为 771.48 元、692.64 元、630.94 元和

474.55 元。由此可见，申请人报告期内毛利率下滑主要系商品煤售价大幅下跌所

致，而煤价下跌主要是由国内宏观经济增速放缓及煤炭行业的供需失衡所致。

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申请人本次发行各募投项目终产品 1 近期价格及其对募投项目的影响情况如

下：

1、电力价格对老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目影响

我国电力价格受国家发改委调控，未完全市场化。老屋基电厂属于资源综合利

用的企业自备电厂，由于充分利用了煤炭开采过程中的煤矸石等废弃物，其电力上

网价格受相关政策鼓励。贵州省内燃煤电厂目前按黔发改价格[2015]493 号的规定

执行 0.3373 元/千瓦时的标杆上网电价（含税），而老屋基电厂作为企业自备电

厂，其电力上网价格仍按贵州省物价局黔价格[2013]145 号规定的企业自备电厂富

余电量临时上网价格 0.3526 元/千瓦时（含税）执行，本项目可行性研究假设的电

力销售价格为 0.3099 元/千瓦时（含税），较前者低 12.11%。贵州省企业自备电厂

富余电量临时上网价格从 2013 年 6 月 1 日以来一直未发生变化。除非该价格在未

来出现大幅下降，否则其变动将不会对本项目产生重大不利影响。

2、煤炭价格对盘江矿区煤矿瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分）影响

受宏观经济下滑及煤炭行业供需失衡影响，全国煤炭价格出现大幅下跌，申请

人不含税商品煤平均销售价格已从 2012 年的 771.48 元/吨降至 2015 年第三季度的

427.89 元/吨。本项目预计年收入的 65%以上源自伴生煤销售收入，可研报告预测

的原煤销售价格为 280 元/吨，以此折算（即加入入洗成本约 41.84 元/吨）的商品

煤销售价格约为 321.84 元/吨，该价格较申请人 2015 年第三季度商品煤销售均价

427.89 元/吨低 24.79%。若未来煤炭行业整体环境继续低迷，商品煤价格下滑至

320 元/吨以下，则本项目收益率将受到影响。盘江矿区煤矿瓦斯抽采利用项目（即

将井下抽采和地面利用部分合并计算）的整体内含收益率为 26.81%，若商品煤平

井下抽采的煤矿瓦斯作为盘江矿区煤矿瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分）的中间产品，由

本公司销至煤层气公司。本次非公开发行实施后，煤层气公司将被纳入公司合并报表范围，而本公

司井下煤矿瓦斯销售收入将与煤层气公司的购气成本抵消，故井下抽采瓦斯的价格变动不会对公司

整体产生影响。

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均销售价格在 321.84 元/吨基础上继续降低 20%至 257.47 元/吨，则抽采、利用项

目合并计算的内部收益率将降至 20.74%，不会对项目产生重大不利影响。

3、LNG 价格对盘江矿区煤矿瓦斯抽采利用项目（地面利用部分）影响

LNG 销售价格受国家发改委相关政策限制。2015 年 11 月 18 日，国家发改委

发布《国家发展改革委关于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化

改革的通知》（发改委价格[2015]2688 号），降低非居民天然气门站价格 0.7 元/立

方米，允许于 2016 年 11 月 20 日起上浮不超过 20%。非居民天然气门站价格的下

降将间接影响 LNG 的销售价格。

本项目可行性研究假设的 LNG 价格为 2.12 元/立方米（不含税），略低于贵州

省盘县周边 LNG 当前市场价格 2.20-2.30 元/立方米（不含税）。若未来 LNG 不含

税销售价格在 2.12 元基础上继续下跌 20%至 1.70 元/立方米，盘江矿区煤矿瓦斯抽

采利用项目的整体内含收益率（即将井下抽采和地面利用部分合并计算）将从

26.81%降至 21.61%，对该项目不会产生重大不利影响。

申请人在《非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》第六节、保荐机构在

《尽职调查报告》第九章、《发行保荐书》第四章中补充披露相关风险如下：

“募投项目相关风险

本次非公开发行的募投项目终产品分别为电力、伴生煤及 LNG。其中电力价

格和 LNG 价格均受国家发改委调控，煤炭价格更为市场化，2013 年以来，受我国

宏观经济增速下降和煤炭行业供需失衡影响，煤炭销售价格持续下跌，公司商品煤

平均销售价格已从 2012 年的 771.48 元/吨降至 2015 年前三季度的 474.55 元/吨。若

我国煤炭行业形势继续下行，或未来发改委继续调低 LNG 和电力价格，公司可能

无法通过实施募投项目实现原预计的投资收益率，从而影响公司的盈利能力。

……”

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

二、请保荐机构进行核查

保荐机构与申请人相关人员进行了访谈，了解了煤炭行业相关政策及各募投项

目终产品的销售情况，对各募投项目收益率的测算进行了敏感性分析。经上述核

查，保荐机构认为，申请人报告期内毛利率的下降主要原因系煤炭行业整体形势下

行、供需失衡导致的煤价下跌。本次非公开发行募投项目的终产品包括电力、伴生

煤及 LNG。其中，可行性研究假设的电价较贵州省企业自备电厂富余电量临时上

网价格低约 12%，而贵州省企业自备电厂富余电量临时上网价格自 2013 年 6 月起

未发生变动，除非该价格在未来出现大幅下降，否则其变动将不会对老屋基“上大

压小”低热值煤热电联产动力车间项目产生重大不利影响；可行性研究假设的商品

煤销售均价较申请人 2015 年第三季度商品煤平均销售价格低 24.79%，假设的

LNG 销售价格与市场价格相近。经测算，若商品煤售价或 LNG 销售价格在可行性

研究假设的水平上进一步下跌 20%，盘江矿区煤矿瓦斯抽采利用项目的整体内含

收益率（即将井下抽采和地面利用部分合并计算）仍能保持在申请人资本成本之

上，因此，除非募投项目产品的价格出现不可预期的大幅波动，否则不会对募投项

目的实施产生重大不利影响。发行人亦已就募投项目终产品价格变动对募投项目的

可能影响在非公开发行预案中作出风险提示。

一般问题

第一题

根据法律意见书所述，申请人存在 5 项重大诉讼。

请申请人说明并披露上述诉讼的产生原因，对申请人未来生产经营和财务状况

的影响并充分披露相关风险。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意

见。

回复：

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

一、请申请人说明并披露上述诉讼的产生原因，对申请人未来生产经营和财务状

况的影响并充分披露相关风险

于《关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）的法律

意见书》出具之日，申请人及其控股子公司所涉及重大诉讼及仲裁情况如下表所

示：

序原审法院/

原告被告诉讼事由诉讼标的及金额目前进展

号一审法院

一审判决生

贵州华能焦效，已申请法贵州省高级

1 买卖合同纠 38,769.18 万元

申请人化制气股份院执行，尚在人民法院

纷

有限公司执行程序中

申请人贵州省贵阳

贵阳银行股金融借款合本金 1,820 万元，利案件正在一审

2 （系第三被市中级人民

份有限公司同纠纷息 37.02 万元程序中

告）法院

贵州正业工申请人二审判决已生贵州省贵阳

本金 4,698.09 万元，

3 程技术投资（系第三被合同纠纷效，原告已申市中级人民

利息 301.03 万元

有限公司告）请执行法院

1、支付工程款本金

5,787.55 万元及延迟

贵州正业工申请人

建设工程施利息 789.28 万元；案件正在一审贵州省高级

4 程技术投资（系第三被

工合同纠纷 2、退还履约保证金程序中人民法院

有限公司告）

115.90 万元及利息

19.74 万元。

支付工程款本金

贵州正业工申请人贵州省六盘

建设工程施 3,790.16 万元及延迟案件正在二审

5 程技术投资（系第三被水市中级人

工合同纠纷履行利息 267.04 万审理中

有限公司告）民法院

元

（一）上述诉讼的产生原因及对其生产经营和财务状况的影响

1、申请人作为原告的诉讼

申请人作为被告的诉讼为盘江股份诉贵州华能焦化制气股份有限公司买卖合同

纠纷案，具体情况如下：

（1）诉讼产生的原因

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

申请人与被告贵州华能焦化制气股份有限公司（以下简称―被告‖）存在煤炭购

销关系。自 2013 年 9 月以来，被告开始出现了迟延履行付款义务的现象。针对被

告的违约行为，为维护申请人的合法权益，申请人最终决定通过诉讼方式，确保债

权的实现。

（2）对申请人未来生产经营和财务状况的影响及相关风险

本案于 2015 年 4 月 29 日在贵州省高级人民法院立案，2015 年 7 月 1 日，法院

判决被告向申请人支付货款本金 36,691.42 万元及相关利息。该判决生效后，申请

人于 2015 年 7 月 29 日向贵州省高级人民法院递交了《执行申请书》，并提供了被

告的相关财产线索等信息；法院也依法查封了被告的土地、办公楼、厂房、股权等

财产。2016 年 1 月 12 日，申请人收到贵州省高级人民法院《执行裁定书》

（2015）黔高执字第 34-1 号，法院以―因上述财产均为轮候查封，现阶段暂无法进

行处置‖为由，裁定终结了本次执行程序。

本案属客户拖欠申请人货款的纠纷，权利义务清晰，针对被告的违约行为，申

请人及时中止了向被告供货，并开发了新的客户对其进行替换。因此，本案对申请

人的市场销售不会产生较大影响，也不会对申请人日常的生产经营产生较大影响。

同时，申请人及时地关注了被告货款的回收风险，并根据财务会计制度提取了坏账

准备。截至 2015 年 9 月 30 日，申请人应收贵州华能焦化制气股份有限公司账面余

额 36,746 万元，已将其作为单项金额重大的应收账款单独提取坏账准备 4,539 万

元。

截至本次反馈回复出具日，被法院查封的被告土地、办公楼、厂房、股权等财

产已进入资产评估阶段，需待评估结果确定后，先执行前案，前案的执行标的额约

为 1 亿元，剩余财产用于执行本案。由于被查封财产的评估结果尚未确定，是否有

足够的剩余财产用于执行本案存在不确定性。同时，在本案债权执行到位前，本案

被告存在宣告破产的风险，一旦被告人宣告破产，本案债权将按破产程序进行破产

清算，申请人债权的实现存在不确定性。若用于被查封的资产价值低于前案执行标

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

的额或本案被告申请破产，则申请人面临对本案被告的全额应收账款无法全额回收

的风险。

2、申请人作为被告的诉讼

申请人作为被告的诉讼有 4 起，包括：贵阳银行股份有限公司诉贵州首黔资源

开发有限公司（以下简称―首黔公司‖）及股东金融借款合同纠纷案；贵州正业工程

技术投资有限公司诉首黔公司及股东借款合同纠纷案；贵州正业工程技术投资有限

公司诉首黔公司及股东建设工程施工合同纠纷案（一）；贵州正业工程技术投资有

限公司诉首黔公司及股东建设工程施工合同纠纷案（二）。

（1）诉讼产生的原因

上述申请人作为被告的四起诉讼案件，均由于申请人作为首黔公司的股东，认

缴的注册资本尚未完全缴足而引起的。

导致申请人未缴足认缴首黔公司的注册资本的原因为：首黔公司于 2009 年 1

月 16 日组建，注册资本人民币 20 亿元，其中申请人认缴 5 亿元，占首黔公司的股

权比例为 25%。股东认缴的出资分三次到位，最迟在首黔公司营业执照签发之日

起 2 年内缴清。2009 年 12 月 20 日，首黔公司项目动工。在项目建设过程中，首

黔公司在未经股东会审批的情况下，分别于 2010 年、2012 年先后两次对原贵州省

发改委（黔发改工业〔2008〕947 号）批复的《贵州盘县“煤（焦、化）-钢-电”

一体化循环经济工业基地规划》进行了重大调整，擅自改变了项目的投资方向，暴

露了首黔公司法人治理机构不健全、运作不规范等风险，使首黔公司不能代表股东

的共同利益，股东对首黔公司的投资存在巨大风险，股东利益亦无法得到保障。经

审慎考虑，并根据项目工程进度需要，各股东未进一步缴足认缴的注册资本。

（2）对申请人未来生产经营和财务状况的影响及相关风险

对于贵阳银行股份有限公司诉首黔公司及股东金融借款合同纠纷案（本金

1,820 万元，利息 37.02 万元），因该案尚未审理，是否需申请人承担补充责任尚

存在不确定性。

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

对于贵州正业工程技术投资有限公司诉首黔公司及股东合同纠纷案（标的额：

本金 4,698.09 万元，利息 301.03 万元），该案的判决已生效，申请人需对此承担

补充责任。

对于贵州正业工程技术投资有限公司诉首黔公司及股东建设工程施工合同纠纷

案（一）（标的额：支付工程款本金 5,787.55 万元及延迟利息 789.28 万元；退还

履约保证金 115.90 万元及利息 19.74 万元），因该案一审尚未宣判，是否需要承担

补充责任尚存在不确定性。

对于贵州正业工程技术投资有限公司诉首黔公司及股东建设工程施工合同纠纷

案（二）（标的额：本金 3,790.16 万元及延迟履行利息 267.04 万元），因该案二

审尚未宣判，是否需要申请人承担补充责任尚存在不确定性。

上述四起诉讼案件涉案标的额合计约 1.76 亿元。作为第一被告的首黔公司自

成立以来，股东已累计向其注资约 7.22 亿元，且其现已取得杨山煤矿生产规模每

年为 30 万吨的采矿权（已投产）、1,422 亩土地使用权以及相关建筑物、构筑物、

设备等资产。截至 2015 年 9 月 30 日，申请人对首黔公司投入资本金约 15,000 万

元。根据首黔公司提供的 2014 年资产负债表，于 2014 年 12 月 31 日，首黔公司资

产总额约 12.12 亿元，净资产总额约 7.74 亿元，有息负债1约 1.75 亿元，其资产规

模及价值具备一定的债务清偿能力，可用于清偿其与原告相关合同项下的付款。

根据《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第

二款的规定，公司股东因未履行或者未完全履行出资义务而承担公司债务的前提条

件是公司债务不能清偿的部分，责任类型是补充责任。因此，当公司财产全部清偿

债务后，如果尚有债务余额，则相关股东方在其未出资本息范围内负责清偿。因

此，在首黔公司承担主要清偿责任的前提下，申请人即使承担补充责任，也应是有

限的。此外，该等案件的股东补充责任应由所有未履行或者未完全履行出资义务的

公司股东分担，申请人也仅为按份额承担责任，并不承担额外责任。

有息负债包括短期借款、长期借款及应付债券。

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

综上所述，该等案件不会对申请人未来生产经营和财务状况产生重大影响。

（二）信息披露的充分性

就申请人诉贵州华能焦化制气股份有限公司买卖合同纠纷案，申请人于 2015

年 5 月 19 日在中国证监会指定信息披露平台发布《贵州盘江精煤股份有限公司关

于诉讼事项的公告》（公告编号：临 2015-019），详细披露了诉讼事项的基本情

况、诉讼的内容及其理由、本次公告的诉讼对申请人本期利润或期后利润等的影

响。

就贵阳银行股份有限公司诉首黔公司及股东金融借款合同纠纷案，申请人于

2014 年 7 月 30 日在中国证监会指定信息披露平台发布《贵州盘江精煤股份有限公

司关于诉讼事项的公告》（公告编号：临 2014-028），详细披露了诉讼事项的基

本情况、诉讼的内容及其理由、本次公告的诉讼对申请人本期利润或期后利润等的

影响。

就贵州正业工程技术投资有限公司诉首黔公司及股东合同纠纷案，申请人于

2014 年 5 月 17 日在中国证监会指定信息披露平台发布《贵州盘江精煤股份有限公

司关于诉讼事项的公告》（公告编号：临 2014-017），详细披露了诉讼事项的基

本情况、诉讼的内容及其理由、本次公告的诉讼对申请人本期利润或期后利润等的

影响。

就贵州正业工程技术投资有限公司诉首黔公司及股东建设工程施工合同纠纷案

（一），申请人于 2015 年 1 月 30 日在中国证监会指定信息披露平台发布《贵州盘

江精煤股份有限公司关于诉讼的公告》（公告编号：临 2015-003），详细披露了

诉讼事项的基本情况、诉讼的内容及其理由、本次公告的诉讼对申请人本期利润或

期后利润等的影响。

就贵州正业工程技术投资有限公司诉首黔公司及股东建设工程施工合同纠纷案

（二），申请人于 2015 年 1 月 30 日在中国证监会指定信息披露平台发布《贵州盘

江精煤股份有限公司关于诉讼的公告》（公告编号：临 2015-004），详细披露了

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

诉讼事项的基本情况、诉讼的内容及其理由、本次公告的诉讼对申请人本期利润或

期后利润等的影响。

此外，申请人在 2014 年年度报告及 2015 年半年度报告中披露了该五起诉讼的

基本情况、涉案金额、是否形成预计负债、诉讼进展、诉讼审理结果及影响、诉讼

判决执行情况、披露日期、披露索引等信息。

（三）披露相关风险

申请人已在《非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》第六节中补充披露

以下风险提示：

“诉讼相关风险

1、作为原告

公司于 2015 年 4 月向贵州省高级人民法院提起诉讼，向贵州华能焦化制气股

份有限公司（以下简称“华能焦化”）主张后者拖欠煤炭货款本息合计

387,691,826.17 元。贵州省高级人民法院于 2015 年 7 月 1 日作出判决，要求华能焦

化于判决生效 10 日内支付欠付货款本金 366,914,214.21 元及相应利息。

本案于 2015 年 4 月 29 日在贵州省高级人民法院立案，2015 年 7 月 1 日，法院

判决被告向公司支付货款本金 36,691.42 万元及相关利息。该判决生效后，公司于

2015 年 7 月 29 日向贵州省高级人民法院递交了《执行申请书》，并提供了被告的

相关财产线索等信息，法院依法查封了被告的土地、办公楼、厂房、股权等财产。

2016 年 1 月 12 日，公司收到贵州省高级人民法院《执行裁定书》（2015）黔高执

字第 34-1 号，法院以“因上述财产均为轮候查封，现阶段暂无法进行处置”为

由，裁定终结了本次执行程序。截至 2015 年 9 月 30 日，发行人应收华能焦化账面

余额 36,746 万元，已将其作为单项金额重大的应收账款单独提取坏账准备 4,539 万

元。

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

截至本次反馈回复出具日，被法院查封的被告土地、办公楼、厂房、股权等财

产已进入资产评估阶段，需待评估结果确定后，先执行前案（执行标的额约为 1 亿

元），剩余财产用于执行本案。由于被查封财产的评估结果尚未确定，是否有足够

的剩余财产用于执行本案存在不确定性。同时，在本案债权执行到位前，本案被告

存在宣告破产的风险，一旦华能焦化宣告破产，本案债权将按破产程序进行破产清

算，公司债权的实现存在不确定性。若华能焦化被查封的资产价值低于前案执行标

的额，或华能焦化申请破产，则公司面临对本案全部应收账款无法全额回收的风

险。

2、作为被告

公司作为被告的诉讼有 4 起，包括：对于贵阳银行股份有限公司诉贵州首黔资

源开发有限公司（以下简称“首黔公司”）及股东金融借款合同纠纷案（本金

1,820 万元，利息 37.02 万元），因该案尚未审理，是否需申请人承担补充责任尚

存在不确定性；对于贵州正业工程技术投资有限公司诉首黔公司及股东合同纠纷案

（标的额：本金 4,698.09 万元，利息 301.03 万元），该案的判决已生效，申请人

需对此承担补充责任；对于贵州正业工程技术投资有限公司诉首黔公司及股东建设

工程施工合同纠纷案（一）（标的额：支付工程款本金 5,787.55 万元及延迟利息

789.28 万元；退还履约保证金 115.90 万元及利息 19.74 万元），因该案一审尚未宣

判，是否需要承担补充责任尚存在不确定性；对于贵州正业工程技术投资有限公司

诉首黔公司及股东建设工程施工合同纠纷案（二）（标的额：本金 3,790.16 万元及

延迟履行利息 267.04 万元），因该案二审尚未宣判，是否需要申请人承担补充责

任尚存在不确定性。

上述四起诉讼案件涉案标的额合计约 1.76 亿元。作为第一被告的首黔公司自

成立以来，股东已累计向其注资约 7.22 亿元，且其现已取得杨山煤矿 30 万吨采矿

权（已投产）、1,422 亩土地使用权以及相关建筑物、构筑物、设备等资产。根据

首黔公司提供的 2014 年资产负债表，于 2014 年 12 月 31 日，首黔公司资产总额约

12.12 亿元，净资产总额约 7.74 亿元，有息负债约 1.75 亿元，其资产规模及价值具

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

备一定的债务清偿能力，可用于清偿其与原告相关合同项下的付款。但也不排除未

来首黔公司无法偿付债务，导致公司承担补充责任的风险。”

二、请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见

经核查发行人提供的有关诉讼文件及发行人有关公告文件，保荐机构及申请人

律师认为：申请人上述五项诉讼不会对申请人未来生产经营和财务状况产生重大不

确定性影响，申请人就上述五项诉讼在临时公告和定期报告中进行了充分披露，且

不存在未及时披露重大诉讼重要进展的情形，符合《上市公司信息披露管理办

法》、《上海证券交易所股票上市规则（2015 年修订）》等有关重大诉讼信息披

露的规定要求。

第二题

请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指

导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回

报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申

请人落实上述规定的情况发表核查意见。

回复：

一、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的

指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即

期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性

申请人分别于 2015 年 8 月 19 日、2015 年 11 月 24 日发布了《关于非公开发行

股票摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》，对本次发行摊薄即期回报的情况

进行了风险提示，同时披露了为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被

摊薄风险及提高未来回报能力拟采取的相关措施。

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的

意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，申请人董事会于

2016 年 3 月 14 日召开第四届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于非公开发

行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》，对本次非公开发行对即期回报

摊薄的影响进一步进行了认真分析并完善了相应应对措施，该项议案尚需提交申请

人 2016 年第一次临时股东大会审议；与此同时，申请人董事、高级管理人员亦签

署了确保公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺。2016 年 3 月 16 日，申请人

公开披露了《关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告（修订

稿）》、《全体董事及高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票

摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》（以下合称―本次公告‖）。

本次公告具体内容如下：

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2014 年度审计报告（信

会师报字[2015]第 113029 号），公司 2014 年度实现净利润 307,213,957.49 元，归

属于母公司所有者的净利润 307,212,509.89 元，每股收益为 0.186 元，加权平均净

资产收益率为 4.906%。公司 2014 年度利润分配方案已于 2015 年 6 月 8 日经公司

2014 年度股东大会审议通过并于 2015 年 7 月 29 日实施，实施当日，公司向全体

股东每 10 股派发现金红利 1.60 元（含税）。

本次非公开发行前公司总股本为 1,655,051,861 股，本次非公开发行股票数量

不超过 700,000,000 股。按发行数量为 700,000,000 股测算，发行完成后公司总股本

将增加至 2,355,051,861 股，增幅为 42.29%。公司截至 2014 年末的归属母公司所有

者权益合计为 6,049,871,593 元，本次非公开发行募集资金总额不超过

4,000,000,000 元，占发行前 2014 年末归属母公司所有者权益约 66.12%。本次发行

完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

本次非公开发行募集资金使用计划如下：

单位：万元

募集资金投入总

序号项目名称投资总额

额不超过

1 老屋基―上大压小‖低热值煤热电联产动力车间项目 141,099 141,099

2 盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分） 166,850 164,189

3 增资控股贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司 - 94,712

合计 400,000

上述募集资金使用计划已经公司管理层的详细论证，并经公司第四届董事会

2015 年第七次临时会议及 2015 年第四次临时股东大会审议通过，对公司实现业务

发展目标具有积极的促进作用，有利于公司的长期发展。但是，由于项目建设需要

一定周期，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增

加的情况下，若 2016 年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净

资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响如下。

测算假设：

1、假设 2016 年 6 月 30 日前完成本次非公开发行，发行股数为 700,000,000

股，未考虑发行费用的募集资金总额为 4,000,000,000 元（实际发行股票数量、募

集资金总额及发行完成时间以证监会核准情况及实际发生的情况为准）。

2、假设公司 2015 年归属普通股股东净利润为 19,401,887.65 元（以 2015 年前

三季度归属普通股股东净利润 14,551,415.74 元为基础年化计算），较 2014 年同期

下降 93.68%；2015 年扣除非经常性损益后的归属普通股股东净利润（以下简称―归

母扣非净利润 ‖ ）为 17,295,815.39 元（以 2015 年前三季度扣非归母净利润

12,971,861.54 元为基础年化计算），较 2014 年同期下降 94.23%；2016 年归母扣非

净利润较 2015 年分别下降 20%、持平、增加 20%。盈利水平假设仅为测算本次非

公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对 2015、2016 年经营情况及

趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。

3、在预测公司 2015 年末、2016 年末发行前后的归属普通股股东净资产时，

未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

4、在预测 2015 年末、2016 年末发行前后总股本时，仅考虑本次发行对总股

本的影响。

5、假设公司 2015 年度现金分红比例为 80.35%（即 2012 年度、2013 年度、

2014 年度现金分红额占当年归属普通股股东净利润比例的平均值），并于 2016 年

6 月实施完毕。

根据上述假设，测算结果如下：

情形一：2016 年归母扣非净利润较 2015 年预测值下降 20%

2016 年度/年末

项目 2015 年度/年末

本次发行前本次发行后

总股本（股） 1,655,051,861 1,655,051,861 2,355,051,861

归母扣非净利润（元） 17,295,815.39 13,836,652.31 13,836,652.31

归属于普通股股东净资产

5,804,465,182.89 5,802,711,771.74 9,802,711,771.74

（元）

每股净资产（元/股） 3.51 3.51 4.16

扣除非经常性损益后基本每

0.010 0.008 0.007

股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每

0.010 0.008 0.007

股收益（元/股）

扣除非经常性损益后加权平

0.292% 0.238% 0.177%

均净资产收益率

情形二：2016 年归母扣非净利润较 2015 年预测值持平

2016 年度/年末

项目 2015 年度/年末

本次发行前本次发行后

总股本（股） 1,655,051,861 1,655,051,861 2,355,051,861

归母扣非净利润（元） 17,295,815.39 17,295,815.39 17,295,815.39

归属于普通股股东净资产

5,804,465,182.89 5,806,170,934.82 9,806,170,934.82

（元）

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

2016 年度/年末

项目 2015 年度/年末

本次发行前本次发行后

每股净资产（元/股） 3.51 3.51 4.16

扣除非经常性损益后基本每

0.010 0.010 0.009

股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每

0.010 0.010 0.009

股收益（元/股）

扣除非经常性损益后加权平

0.292% 0.298% 0.222%

均净资产收益率

情形三：2016 年归母扣非净利润较 2015 年预测值增长 20%

2016 年度/年末

项目 2015 年度/年末

本次发行前本次发行后

总股本（股） 1,655,051,861 1,655,051,861 2,355,051,861

归母扣非净利润（元） 17,295,815.39 20,754,978.46 20,754,978.46

归属于普通股股东净资产

5,804,465,182.89 5,809,630,097.90 9,809,630,097.90

（元）

每股净资产（元/股） 3.51 3.51 4.17

扣除非经常性损益后基本每

0.010 0.013 0.010

股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每

0.010 0.013 0.010

股收益（元/股）

扣除非经常性损益后加权平

0.292% 0.357% 0.266%

均净资产收益率

注：相关财务指标计算公式如下：

1、基本每股收益= P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利

润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股

票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减

少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月

数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

2、稀释每股收益

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增

加的普通股加权平均数)

其中：P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的

净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计

算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常

性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序

计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

3、每股净资产=期末归属于母公司所有者的净资产/期末总股本。

4、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通

股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资

产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或

现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月

起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易

或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起

至报告期期末的累计月数。

（二）本次非公开发行的必要性及合理性、本次募集资金投资项目与公司现

有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次非公开发行的必要性及合理性

（1）保证煤矿供电系统稳定及煤矿开采安全性的需要

由于煤矿行业的特殊性，必须确保煤矿供电系统的安全稳定可靠。2007 年，

国家电力监管委员会、国家安全生产监督管理总局、国家煤矿安全监察局联合下发

了《关于加强煤矿供用电安全工作的意见》（电监安全[2007]15 号），强调应加快

煤矿供用电电网规划与建设，多渠道筹措资金建设并改造煤矿供用电设施。因此，

通过实施老屋基―上大压小‖低热值煤热电联产动力车间项目建设自备电厂并由其直

接对矿区供电，对于确保公司煤矿的供电稳定、用电安全尤为重要。

另一方面，煤矿瓦斯抽采利用是煤矿安全生产的治本之策，抽采瓦斯可以减少

煤炭开采时的瓦斯涌出，从而可以减少瓦斯隐患和各种瓦斯事故，是保证煤炭开采

安全生产的一项预防性措施。盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采和地面利用部

分）的实施可以解决煤炭开采过程中存在的矿压问题、矿井水问题、防突和瓦斯问

题，实现盘江矿区由瓦斯突出煤层向非瓦斯突出煤层的转变，瓦斯突出矿井向非瓦

斯突出矿井的转变，提高煤矿开采的安全系数，为公司煤矿的安全生产创造有利条

件，并大幅降低煤炭开采过程中的瓦斯治理成本。

（2）转型发展的战略需要

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

我国煤炭行业目前仍处于调整期，煤炭价格较历史高点已经经历大幅下滑。作

为传统煤炭企业，公司亟需寻求产业升级以应对挑战。长期以来，公司以煤炭作为

最主要产品，产品结构较为单一。通过本次非公开发行各募投项目发展电力、天然

气产业，不但可以使公司产业链向下游延伸，促进产品结构多元化，还能增强对煤

炭行业周期性的抵御能力，从而加快公司的战略转型。

（3）提高资源的综合利用价值及保护环境

盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采和地面利用部分）的实施可将传统煤炭

开采过程中直接排放到大气中的瓦斯气体加以收集利用，并通过压缩、净化、提纯

等工艺流程最终转化为高浓度的天然气。因此，本项目有助于减少温室气体（瓦斯

气）排放，实现低碳循环，推进节能减排，产生良好的环保效应。与此同时，还可

增加清洁能源（天然气）供应，促进资源的综合利用，提高煤矿瓦斯气的附加值。

（4）有助于提升公司经营规模

通过增资控股煤层气公司，公司将持有煤层气公司 51%股权并获得对煤层气

公司的控制权。煤层气公司截至 2014 年末合并口径经审计总资产达 5.79 亿元、净

资产 4.57 亿元；2014 年实现合并口径营业收入 1.32 亿元，净利润 0.18 亿元；截至

2015 年末合并口径未经审计总资产 7.03 亿元、净资产 5.08 亿元；2015 年未经审计

营业收入 1.72 亿元，净利润 0.48 亿元。实施盘江矿区瓦斯抽采利用项目（地面利

用部分）后，煤层气公司未来预计将实现良好的经济效益。公司经营规模和盈利能

力亦将得到提升。

（5）有助于消除关联交易、避免潜在同业竞争

公司及煤层气公司同属贵州盘江投资控股（集团）有限公司）控制，两公司间

存在关联交易，且因两公司均有发电业务，形成潜在同业竞争。公司通过增资控股

煤层气公司，获取煤层气公司控股权，可以消除关联交易，避免潜在同业竞争。

2、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

（1）老屋基―上大压小‖低热值煤热电联产动力车间项目

老屋基电厂属公司自备电厂，旨在为盘江矿区煤矿提供安全电源。老屋基电厂

于 1994 年投产，现有装机容量 30 兆瓦，机组容量小、效率低。2014 年新环保法

修订并于 2015 年生效后，为更好满足生产需求及环保要求，公司决定关停整改老

屋基电厂，并拟在电厂原厂址上重建低热值煤热电联产动力车间，即增设 2 套 150

兆瓦大型发电机组替代原有 30 兆瓦小型机组。本项目是公司在原有发电业务基础

上的升级改造，有助于满足公司采煤业务的用电需求，降低购电成本，并减轻煤

泥、煤矸石等低热值煤对环境的污染。

（2）盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分）

本项目拟利用现有煤矿生产系统中的瓦斯抽采系统，通过对抽采能力不足部分

进行改造以及新建抽采系统，重新规划和发挥抽采系统能力，为液化天然气产品加

工厂提供原材料。公司自 2000 年开始煤矿瓦斯利用的研究，通过十多年矿区安全

技术的升级改造，现有瓦斯抽采系统能力有了大幅度提高。现有瓦斯抽采站 21

座，安设瓦斯抽采泵 102 台。本项目通过改造原有抽采系统并建设新抽采系统，将

使公司全面提高瓦斯抽采工艺、技术、装备管理及研发水平，最大限度抽采瓦斯，

对保障矿区煤矿安全生产、增加清洁能源供应、促进节能减排、减少温室气体排放

具有重要意义。

（3）增资控股煤层气公司

煤层气公司是一家集煤层气开发与利用业务为一体的公司。截至目前，本公司

控股股东盘江控股持有煤层气公司 71.73%的股权。增资完成后，公司将直接持有

煤层气公司 51%股权，成为煤层气公司的控股股东。煤层气公司拟将增资款用于

盘江矿区瓦斯抽采利用项目（地面利用部分），本项目拟采用瓦斯液化提纯技术将

井下抽采出的瓦斯提纯制成液化天然气产品，并利用低浓度瓦斯发电技术作为项目

配套的自备电源系统确保能源供应，实现煤矿瓦斯综合加工利用。天然气提纯是与

本公司煤气共采关系密切的下游业务，本项目是贯彻公司―以煤为主、综合利用、

100

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

延伸产业链‖的发展规划的重要举措。本项目将配合盘江矿区瓦斯抽采利用项目

（井下抽采部分）规划，改变公司原有以―采煤为主‖的产业局面，实现―采煤采气

一体化‖的综合化产业格局；与此同时，本项目也将拓宽公司煤层气经营产业链，

实现清洁、环保、高效的产业发展之路。天然气的加工和销售将形成对公司现有业

务的重要补充及新的利润增长点，公司现有的以煤炭为主的产品结构将得到明显改

善，从而提升公司未来收入规模及盈利能力。

3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司高级管理团队成员均具有多年的煤炭相关生产管理经验，具备丰富的煤炭

行业经营的知识，对发行人的生产经营状况有充分的了解，能够帮助发行人及时把

握市场机遇，制定经营战略并有效执行各项管理和生产计划。

（2）技术储备

瓦斯抽采方面，通过公司十多年矿区安全技术的升级改造，公司现有瓦斯抽采

系统能力有了大幅度提高。盘江矿区在瓦斯治理和抽采利用方面，不断探索实践，

总结完善，形成完善的瓦斯抽采利用技术体系，为大幅度提高瓦斯抽采浓度和抽采

量，减少风排瓦斯量提供相应的技术储备，已具备规模化开展瓦斯抽采利用的条

件，也为募投项目的实施提供了强有力的技术支撑。

瓦斯提纯方面，盘江矿区瓦斯抽采利用项目（地面利用部分）在煤层气液化分

离提纯环节的理论基础系中国科学院理化所专利“含空气煤层气液化分离工艺及设

备”，为实现瓦斯提纯制 LNG 生产中各工序稳定安全有序的进行，煤层气公司在

该专利基础上研发专利“一种将低浓度瓦斯气体提浓制 LNG 的生产方法”，为项

目的建设提供了完善的技术保障。“含空气煤层气液化分离工艺”已被列为国家

“十二五”重大专项，并被《科技导报》评选为 2007 年度中国十项重大技术进展

之一。项目在实施时将由中科院理化所提供现场指导，具体施工将由相关取得国家

101

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

及省市级颁布安装工程实施许可证的安装单位进行，项目实施现场由工程监理单位

对施工质量及安全进行监督管理。

（3）市场储备

电力方面，已与贵州电网有限责任公司（以下简称―电网公司‖）签订《贵州电

网电厂并网意向协议书》，项目建成后，发电机组将与电网公司的电网相连，富余

电量将按照市场价格出售给电网公司。此外，公司已与贵州红果经济开发区管委会

签订了投资框架协议，协议指定该项目为贵州红果经济开发区（两河新区）的供热

配套项目，项目产出的热能将全部供给贵州红果经济开发区（两河新区）各个企

业。

煤层气方面，液化天然气作为清洁能源有着广泛的应用，可以作为汽车燃料、

发电燃料、工业燃料和居民生活燃料，也可用于生产合成氨、甲醛、甲醇等，是一

种热值高的清洁能源和重要化工原料，可减少煤和石油的用量，改善环境污染问

题。煤层气公司已与贵州省燃气公司和六盘水公交总公司签定合作协议，供应六盘

水地区城市燃气、城市公交及工业用气。随着城镇化进程不断加快，周边城市对燃

气需求会进一步增加，液化天然气应用领域进一步扩大，用气需求将会快速增长。

（三）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增

加。虽然本次非公开发行的募投项目将增加公司营业收入和净利润，但募投项目达

产需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现

下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

（四）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施

1、公司现有业务板块运营状况，面临的主要风险及改进措施

公司主要从事煤炭的开采、洗选加工和销售以及电力的生产和销售，主要产品

为煤炭和电力。公司是贵州省唯一一家煤炭业上市公司、江南地区最大的精煤生产

102

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

企业。公司煤种齐全，主要产品为精煤和混煤，其中精煤主要供钢铁、化工行业使

用，混煤又称动力煤，是良好的燃料，主要供电力、水泥等行业使用。2012 年、

2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，公司营业收入分别为 729,025.64 万元、

550,465.36 万元、517,483.76 万元和 280,113.76 万元，归属母公司所有者净利润分

别为 147,601.37 万元、47,249.87 万元、30,721.25 万元和 1,455.14 万元，呈下行态

势。

煤炭行业是我国国民经济的基础性行业，行业状况与国家宏观经济形势联系紧

密。2012 年下半年以来，受我国宏观经济增速下降、钢铁、建材等煤炭下游行业

需求下降、煤炭产能持续释放等因素影响，我国煤炭行业供需失衡的状况进一步凸

显，煤炭价格持续走跌，导致公司业绩出现下滑。面对当前煤炭行业严峻形势，淘

汰落后产能、严控新增产能、行业兼并重组和寻求业务升级转型成为行业近期发展

的主要基调。此外，煤炭开采受地质因素影响较大，煤炭开采过程中存在着发生

水、火、瓦斯、煤尘、冒顶等多种自然灾害的可能性，对井下生产构成了安全隐

患，煤炭生产过程产生的废水、废渣及其他污染，若处理不当也会对周边环境造成

一定不利影响。以上因素共同构成了公司当前面临的主要风险。

针对公司现有业务面临的主要风险，公司拟加强技术改造和安全投入，全面推

广无煤柱开采、薄煤层开采、无人少人工作面自动控制应用等技术，实现安全、高

效、绿色开采；严格控制各项成本；探索高效的人才建设、激励制度，实现人才资

源的合理使用和优化配置；通过本次发行募投项目发展电力和煤层气产业，摆脱传

统单一产业的束缚，实现资源综合利用和转型升级。

2、提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过多

种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收

益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：

（1）积极进行战略调整，努力实现产业升级

103

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

在我国经济由高速增长转向中高速增长、煤炭行业供需失衡的大背景下，公司

积极进行战略调整，并制定了―以煤为主，综合开发‖的战略，即在传统煤炭开采的

业务基础上，逐步涉足包括电力、热力、煤层气、煤化工在内的相关产业链。具体

而言，公司拟依托现有的地理、资源、技术及规模优势，将煤炭开采过程中产生的

煤泥、煤矸石、煤层气等伴生资源加以充分利用，产出电能、热能、天然气等其他

能源，以延长产业链、优化产品结构并增强风险抵御能力，本次非公开发行中的三

个募投项目均是执行上述战略的具体体现。公司将以本次非公开发行为契机，不断

努力提升资源利用率、管理水平及盈利能力，践行多元化产品策略，探索产业升级

之路，为中长期回报广大投资者奠定坚实基础。

（2）规范管理募集资金，保证此次募集资金有效使用

根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用

的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》

等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与

管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，公司第四届董事会

2015 年第六次临时会议、2015 年第三次临时股东大会审议通过了新《募集资金管

理制度》，原《募集资金管理制度》同时废止。新《募集资金管理制度》明确规定

公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于管理、使用和监督。公司

将严格执行相关法规和新《募集资金管理制度》，以确保募集资金按照既定用途得

到充分有效利用。

（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，

不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、

法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董

事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发

展提供制度保障。

104

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

（4）优化投资回报机制

为落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监

管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，公司第四届董事会 2015 年第六次

临时会议、2015 年第三次临时股东大会审议通过了《贵州盘江精煤股份有限公司

未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划》，并对《公司章程》中分红政策

进行了修订，进一步完善了公司利润分配政策特别是现金分红政策。公司重视现金

分红，积极加强对股东的回报，同时建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机

制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行《公司章

程》、《贵州盘江精煤股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规

划》等落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

（五）公司全体董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取

填补措施的承诺

为了保障公司填补本次非公开发行股票被摊薄即期回报措施能够得到切实履

行，公司全体董事和高级管理人员作出如下承诺：

―（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩；

（五）本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩；

（六）本人承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中

国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能

105

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充

承诺；

（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失

的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承

诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布

的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。‖

（六）公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填

补措施的承诺

贵州盘江投资控股（集团）有限公司作为公司控股股东、贵州盘江国有资本运

营有限公司作为公司实际控制人作出如下承诺：

―不越权干预盘江股份经营管理活动，不侵占公司利益。

如违反上述承诺，将承担相应的法律责任。‖

二、请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见

保荐机构查阅了申请人就本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的相关公

告、内部决议及相关机构、人员出具的承诺，对摊薄即期回报的影响进行了测算，

分析了申请人拟填补措施的可行性。经上述核查，保荐机构认为，发行人已按照

《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会

公告[2015]31 号）的规定履行了董事会审议程序和信息披露义务，尚待股东大会表

决；申请人拟采取的填补即期回报措施及董事、高级管理人员所做出的相关承诺内

容明确且具有可操作性，有助于减少申请人本次非公开发行对即期回报摊薄的不利

影响。

106

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

第三题

申请人预计 2015 年净利润同比减少 88%-98%，请申请人说明业绩下滑的原

因，对比同行业上市公司并结合主要产品销售价格变化说明业绩变动的合理性，分

析是否影响本次发行，并充分揭示风险。请保荐机构进行核查。

回复：

一、申请人预计 2015 年净利润同比减少 88%-98%，请申请人说明业绩下滑的原

因，对比同行业上市公司并结合主要产品销售价格变化说明业绩变动的合理性，

分析是否影响本次发行，并充分揭示风险

申请人预计 2015 年净利润同比减少 88%-98%的直接原因为销售价格下降导致

的销售收入下降。虽然申请人 2015 年前三季度商品煤销量达 560 万吨，较 2014 年

同期的 557 万吨略有增长，但商品煤平均不含税销售单价已降至 474.55 元/吨，同

比下降 24.90%。

近年来，我国宏观经济增速放缓，煤炭市场供求矛盾日益凸显，煤炭行业目前

正在经历较大困难。煤炭价格方面，秦皇岛港 5500 大卡动力煤已由 2011 年 10 月

的高点 860 元/吨跌至 2014 年末的 515 元/吨，并在 2015 年末进一步跌至 370 元/

吨，累计跌幅达 58%， 2015 年全年跌幅达 30%。煤炭企业业绩方面，中国煤炭工

业协会直接统计的 90 家大型煤炭企业（产量占全国总产量的 69.4%）2015 年仅实

现净利润 51.3 亿，较 2014 年减少 500 亿，降幅为 90.7%；国家统计局数据显示，

2015 年前 11 个月，全国规模以上煤炭企业主营业务收入同比下降 14.6%，利润同

比下降 61.2%，降幅比 2014 年扩大了 16.8%，行业亏损面达到 90%以上；上市公

107

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

司层面，经统计，A 股以煤炭生产、采选为主业的 28 家可比公司12015 年前三季度

收入降幅平均值达 20.45%，中值达 22.87%；净利润除永泰能源（600157）因重大

资产购买实现同比增长外，其他 27 家公司均出现同比下降，降幅均值达

407.67%，中值达 97.58%。因此，申请人预计 2015 年净利润同比减少 88%-98%，

该业绩变动与我国煤炭行业当前整体的形势相符。

申请人本次非公开发行的募投项目分别为老屋基―上大压小‖低热值煤热电联产

动力车间项目、盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分）和增资控股煤层气公

司。其中，老屋基―上大压小‖低热值煤热电联产动力车间项目建设内容为在申请人

电厂原厂址上重建低热值煤热电联产动力车间，即增设 2 套 150 兆瓦大型发电机组

替代原有 30 兆瓦小型机组，从而达到废物利用、降低购电成本、确保煤矿开采用

电安全和稳定性的目的。盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分）建设内容为

改造申请人原有煤矿瓦斯抽采系统并建设新抽采系统，从而最大限度抽采与煤炭伴

生的煤矿瓦斯，为液化天然气产品加工厂提供原材料。该项目对预防瓦斯事故、保

障矿区煤矿安全生产、促进节能减排具有重要意义。申请人增资控股煤层气公司

后，煤层气公司拟实施的盘江矿区瓦斯抽采利用项目（地面利用部分）建设内容为

修建若干液化天然气提纯厂，采用瓦斯液化提纯技术将井下抽采出的瓦斯提纯制成

液化天然气产品，并利用低浓度瓦斯发电技术作为项目配套的自备电源系统确保能

源供应，实现煤矿瓦斯综合加工利用。本项目将配合盘江矿区瓦斯抽采利用项目

（井下抽采部分）规划，改变申请人原有以―采煤为主‖的产业局面，实现―采煤采

在申请人所属证监会四级行业―煤炭与消费燃料‖中的全部 36 家公司中，共有 28 家（含申请

人）业务以煤炭生产、采选为主，具体包括：中国神华（601088.SH）、中煤能源（601898.SH）、

兖州煤业（ 600188.SH ）、山煤国际（ 600546.SH ）、陕西煤业（ 601225.SH ）、伊泰 B 股

（900948.SH）、西山煤电（000983.SZ）、阳泉煤业（600348.SH）、郑州煤电（600121.SH）、冀

中能源（ 000937.SZ ）、平煤股份（ 601666.SH ）、潞安环能（ 601699.SH ）、开滦股份

（600997.SH）、安源煤业（600397.SH）、大同煤业（601001.SH）、永泰能源（600157.SH）、大

有能源（ 600403.SH ）、昊华能源（ 601101.SH ）、国投新集（ 601918.SH ）、恒源煤电

（600971.SH）、上海能源（600508.SH）、露天煤业（002128.SZ）、兰花科创（600123.SH）、盘

江股份（ 600395.SH ）、靖远煤电（ 000552.SZ ）、平庄能源（ 000780.SZ ）、煤气化

（000968.SZ）、新大洲 A（000571.SZ）。

108

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

气一体化‖的综合化产业格局，使天然气的加工和销售成为对申请人现有业务的重

要补充及新的利润增长点。

综上所述，申请人本次非公开发行各个募投项目的核心是依托现有丰富的煤矿

资源优势，将煤炭开采过程中产生的煤泥、煤矸石及煤矿瓦斯等废弃物加以充分利

用，最终产出电能、热能、天然气等能源。各募投项目不涉及煤炭开采的传统业

务，不会增加申请人煤炭产能，相反，募投项目将有助于申请人完善现有产业链，

优化现有的以煤炭为主的单一产品结构，寻找新的业绩驱动因素点并增强抵御煤炭

行业风险能力，最终提升申请人规模和盈利能力，实现由传统煤炭企业向现代综合

能源企业的转型升级。因此，申请人预计的 2015 年业绩变动不会影响本次发行。

申请人在《非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》第六节、保荐机构在

《尽职调查报告》第九章、《发行保荐书》第四章中补充披露相关风险如下：

“业绩大幅下滑及可能出现净亏损的风险

2014 年度、2013 年度和 2012 年度，发行人实现销售收入分别为 51.75 亿元、

55.05 亿元和 72.90 亿元；实现归属上市公司股东的净利润分别为 3.07 亿元、4.72

亿元和 14.76 亿元（其中 2012 年数据为依据公司 2014 年新执行的会计准则追溯调

整后数据）。2015 年前三季度，发行人实现营业收入 280,113.76 万元，同比下降

26.71%；实现净利润 1,454.81 万元，同比下降 96.09%，降幅较大。与此同时，公

司亦预计 2015 年净利润同比减少 88%-98%。发行人净利润的大幅下滑主要系受近

年来宏观经济增速下降、固定资产投资逐渐放缓、煤炭需求不振等因素影响。目

前，我国宏观经济走势及煤炭产业现状在短期内尚无回暖迹象，煤炭价格短期内亦

未现反弹信号，而另一方面本次发行募投项目的投产及产生预期收益尚需时间。综

上所述，发行人将面临业绩持续下滑及出现净亏损的风险。‖

二、请保荐机构进行核查

保荐机构对申请人相关人员进行了访谈并深入了申请人业绩下滑的原因，了解

了我国煤炭行业的现状及可比公司的业绩情况，分析了本次非公开发行各募投项目

109

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

对申请人的影响。经上述核查，保荐机构认为，申请人预计的 2015 业绩变动与我

国煤炭行业整体的供需失衡情况密切相关，且与可比上市公司的业绩变动基本一

致。本次非公开发行募投项目均属申请人面临行业困境拟采取的转型举措，符合国

务院于 2015 年 2 月 5 日发布的《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意

见》中提出的严控新增产能、鼓励煤电一体化、加快煤层气产业发展的产业政策导

向。申请人预计的 2015 年业绩变动系由煤炭开采洗选传统业务导致，不会对本次

非公开发行产生实质性影响。

（以下无正文）

110

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

附表一、盘江股份 2015 年员工持股计划参加对象、认购份额及金额情况：

序号姓名认购份额（万元）认购金额（万元）

1 孙朝芦 80 80

2 易国晶 100 100

3 刘永国 80 80

4 肖时华 80 80

5 徐再刚 100 100

6 包庆林 80 80

7 郝春艳 100 100

8 白磊 110 110

9 杨凤翔 80 80

10 顾有富 20 20

11 孙康 10 10

12 冯四德 10 10

13 王玉祥 20 20

14 赵兴凯 30 30

15 邓德华 60 60

16 桂峻浩 20 20

17 王涛 5 5

18 唐顺江 5 5

19 张发安 20 20

20 梁东平 20 20

21 鲜丹琳 10 10

22 袁丽莉 5 5

23 万杰 20 20

24 王苗 7 7

25 李焕平 15 15

26 颜绍富 10 10

27 高明专 10 10

28 江燕茂 10 10

29 龚世伟 10 10

30 戢炳文 20 20

31 芩鸿飞 5 5

32 王平桥 1 1

33 胡大兴 2 2

34 余兆星 20 20

35 蒋泽照 10 10

111

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

36 金泽平 10 10

37 王君 10 10

38 朱克仁 5 5

39 石滔昌 1 1

40 毕仁诗 1 1

41 杨金汉 20 20

42 朱昌广 20 20

43 云国雄 20 20

44 何丰 10 10

45 罗胜民 10 10

46 李格伟 10 10

47 左方栋 3 3

48 麻竹林 20 20

49 何宗喜 10 10

50 路熙洲 10 10

51 钟林 10 10

52 梁才祥 10 10

53 赵庭忠 10 10

54 刘鹏 10 10

55 董代安 5 5

56 徐建国 70 70

57 苏国良 10 10

58 钱正洲 10 10

59 王彩勇 15 15

60 杨世强 10 10

61 谢红飞 25 25

62 黄贵春 30 30

63 李选应 30 30

64 鲍吉友 5 5

65 郑祥 10 10

66 姚勇 7 7

67 朱世明 5 5

68 向承昭 2 2

69 周洪 10 10

70 任舟国 5 5

71 李倡瑞 5 5

72 刘芳 2 2

112

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

73 张学敏 20 20

74 刘金才 10 10

75 林琳 2 2

76 于世杰 1 1

77 田茂发 1 1

78 覃仪 30 30

79 高学富 10 10

80 李琦 10 10

81 黄照如 1 1

82 段超 1 1

83 张永德 1 1

84 于福明 1 1

85 姚洁 1 1

86 蒲正华 1 1

87 田海 2 2

88 姜全 2 2

89 万娟 10 10

90 卢树周 20 20

91 韩陆峰 10 10

92 万周贵 10 10

93 李凤文 10 10

94 谢春涛 10 10

95 于德江 5 5

96 孙国志 1 1

97 王兴芬 1 1

98 罗毅 2 2

99 黄绍云 2 2

100 李春彦 2 2

101 李旺 2 2

102 敖勇 10 10

103 孟小莳 2 2

104 刘明 10 10

105 朱红梅 40 40

106 张丽莉 40 40

107 王娜 5 5

108 冯富华 1 1

109 申烨 5 5

113

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

110 余媛 2 2

111 赵挺 1 1

112 王秋艳 5 5

113 周红艳 3 3

114 熊正全 5 5

115 杨玲 5 5

116 邓晓力 5 5

117 徐贵清 3 3

118 黎金荣 5 5

119 张春秀 1 1

120 雷艳辉 5 5

121 曹丽 20 20

122 陈建华 50 50

123 王起成 20 20

124 邱玉定 5 5

125 梁斌 5 5

126 王玲玲 5 5

127 刘红云 3 3

128 谢承吉 10 10

129 刘红国 1 1

130 张卫国 3 3

131 王慧芹 1 1

132 瞿增理 20 20

133 许付平 20 20

134 褚寿勇 5 5

135 曹旭 1 1

136 唐继玲 4 4

137 张文 2 2

138 何水金 5 5

139 唐恒煊 2 2

140 张群 1 1

141 卞振宇 1 1

142 马宝华 1 1

143 董涛 1 1

144 秦润静 2 2

145 龚仁贤 1 1

146 马宝新 20 20

114

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

147 赵东星 11 11

148 张东洪 10 10

149 王正伦 10 10

150 唐世伟 10 10

151 朱长发 5 5

152 袁保菊 2 2

153 杨清顺 1 1

154 王春荣 2 2

155 鲁浩 2 2

156 刘俊刚 1 1

157 常方园 1 1

158 唐木春 2 2

159 王龙 10 10

160 袁朝 10 10

161 苏平安 2 2

162 王晓华 1 1

163 曾红君 3 3

164 褚进前 20 20

165 吕品君 40 40

166 杨贤芹 1 1

167 卢瑞益 20 20

168 李志宽 20 20

169 刘杰 2 2

170 唐文 5 5

171 史开菊 5 5

172 徐荣杰 3 3

173 高欣 10 10

174 王文婧 1 1

175 张忠实 4 4

176 徐玉帮 5 5

177 于文先 1 1

178 张文斌 5 5

179 张钦军 10 10

180 杨勇 10 10

181 张海峰 2 2

182 滕维弟 2 2

183 别笑秋 5 5

115

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

184 林明英 10 10

185 董剑 10 10

186 李文全 10 10

187 刘永范 2 2

188 张毓松 5 5

189 徐成效 2 2

190 刘平 1 1

191 姜华 20 20

192 纪绍思 20 20

193 姜学生 10 10

194 江朝阳 2 2

195 蒋继梁 10 10

196 侯盘红 55 55

197 金昌虎 2 2

198 李飞 50 50

199 吴学武 20 20

200 刘发全 30 30

201 周怀满 20 20

202 张龙 20 20

203 蒋先荣 20 20

204 耿学文 20 20

205 高永珊 20 20

206 晏定明 20 20

207 龙书云 20 20

208 李远华 10 10

209 彭从庆 2 2

210 胡召敏 3 3

211 戴文中 2 2

212 汤泉 2 2

213 张祖红 8 8

214 郑霞 2 2

215 杜晓东 1 1

216 许龙 1 1

217 孙志勇 2 2

218 陈明灿 2 2

219 王玉江 1 1

220 熊兴龙 1 1

116

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

221 吕振录 4 4

222 牛开义 1 1

223 唐一戈 1 1

224 张祥 10 10

225 简建 1 1

226 马娟 1 1

227 赖笼 1 1

228 袁茂生 1 1

229 何勇 1 1

230 樊元林 1 1

231 毛泽锋 1 1

232 车勇 3 3

233 吴秋乾 3 3

234 刘文 1 1

235 叶长云 1 1

236 周金恋 1 1

237 徐鹏 1 1

238 杨二磊 1 1

239 孙昌辉 3 3

240 吴波 3 3

241 胡卫国 5 5

242 余浩 3 3

243 谭绍辉 2 2

244 张洪伦 2 2

245 李存亮 1 1

246 王宪 1 1

247 唐玉屏 2 2

248 汤洪 2 2

249 王永元 2 2

250 孙道雨 1 1

251 李契敏 1 1

252 许林荣 1 1

253 杨江松 1 1

254 张俊 1 1

255 王昆云 1 1

256 王斌 1 1

257 王佳辉 1 1

117

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

258 陈卫军 1 1

259 陈超 1 1

260 卢远福 1 1

261 马良黔 1 1

262 唐祖金 1 1

263 张衍福 1 1

264 李林 1 1

265 龙纯海 1 1

266 张春来 1 1

267 丁继顺 1 1

268 陈祎 3 3

269 寇冠 5 5

270 张忠国 1 1

271 杨德俊 1 1

272 谷岳雷 2 2

273 吕良富 2 2

274 彭华 2 2

275 毛强刚 1 1

276 田唯标 1 1

277 李光勇 1 1

278 白洪发 1 1

279 陈旭东 1 1

280 袁林 1 1

281 王志红 2 2

282 顾点发 1 1

283 钱正远 1 1

284 莫凤依 2 2

285 李志云 1 1

286 周登华 1 1

287 杨再远 1 1

288 洪波 1 1

289 杨文栋 1 1

290 邓文礼 1 1

291 谢凯 1 1

292 李兴伟 3 3

293 任永林 1 1

294 刘正佳 1 1

118

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

295 刘富勤 1 1

296 杨永华 2 2

297 周普元 3 3

298 张光友 1 1

299 梁黔红 1 1

300 马志 1 1

301 胡贵荣 3 3

302 张华 1 1

303 高康 1 1

304 陈伟 1 1

305 何健 1 1

306 黄晓卫 31 31

307 郭广生 20 20

308 敖成帮 20 20

309 杨刚 20 20

310 陈本亮 20 20

311 喻洪能 20 20

312 敖国同 20 20

313 王明仲 20 20

314 何希江 20 20

315 孙觏 2 2

316 郭桂萍 10 10

317 任德仕 3 3

318 杨林 1 1

319 罗飞 30 30

320 杨彧 15 15

321 余得胜 10 10

322 宋彪 10 10

323 向永联 5 5

324 李国富 5 5

325 栾飚 20 20

326 祖自银 50 50

327 曹刚 30 30

328 杨德金 50 50

329 顾八信 50 50

330 徐贤毕 25 25

331 苗东风 20 20

119

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

332 陈文泽 20 20

333 陶群 25 25

334 王孝鑫 30 30

335 伍泽勇 25 25

336 顾峰 30 30

337 胡刚 2 2

338 吕吉春 3 3

339 阴蒙强 2 2

340 刘怀军 3 3

341 苏刚 3 3

342 韩峰 1 1

343 史爱香 5 5

344 刘丽娟 1 1

345 周旭 1 1

346 何小涛 1 1

347 张日星 1 1

348 彭由江 1 1

349 赵清茂 1 1

350 姜兴斌 1 1

351 杨振 1 1

352 周宝山 3 3

353 王学湘 1 1

354 敖成剑 1 1

355 靳建 1 1

356 张洁 1 1

357 贾铁仁 1 1

358 邱润生 3 3

359 张明 5 5

360 杨德芳 4 4

361 安宝存 5 5

362 洪维刚 2 2

363 蒋俊 1 1

364 周伟 1 1

365 杨茂胜 3 3

366 梁兴专 2 2

367 余林 1 1

368 李伟 1 1

120

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

369 杨国金 2 2

370 黄河飞 25 25

371 谭伯昌 3 3

372 敖成龙 5 5

373 王玉明 5 5

374 袁益平 3 3

375 尚金海 3 3

376 余富佳 6 6

377 朱家高 3 3

378 李华 7 7

379 王磊 3 3

380 徐小欢 3 3

381 胡东亮 5 5

382 敖小江 7 7

383 黄如平 3 3

384 曾勇 3 3

385 董维刚 3 3

386 侯建国 3 3

387 崔光翔 3 3

388 周冠华 30 30

389 刘亚军 55 55

390 张元飞 10 10

391 严广德 5 5

392 夏祥忍 3 3

393 徐兴友 10 10

394 陈冬平 3 3

395 黄秀军 5 5

396 邢主亮 3 3

397 杜金方 5 5

398 杨照发 10 10

399 张维东 2 2

400 于洪元 2 2

401 王守卫 2 2

402 唐光华 2 2

403 张丽 2 2

404 犹通 2 2

405 柴化廷 2 2

121

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406 刘振军 2 2

407 姜云 2 2

408 路林香 2 2

409 程隆星 2 2

410 胡东臣 5 5

411 张毓举 2 2

412 龙江勇 2 2

413 代小明 2 2

414 王金强 3 3

415 李丰昌 3 3

416 张新利 2 2

417 黄建平 2 2

418 杨乘龙 2 2

419 徐光 2 2

420 杨昌华 2 2

421 季广瑞 2 2

422 张宝福 3 3

423 杨志斌 2 2

424 邵林金 2 2

425 牟永成 2 2

426 唐铵 5 5

427 孙阿人 5 5

428 邓海 2 2

429 罗华锋 2 2

430 叶廷银 2 2

431 吴华帮 5 5

432 赵齐红 2 2

433 曹国林 2 2

434 于会军 1 1

435 王文帮 1 1

436 李彩娟 1 1

437 张立权 1 1

438 张用 1 1

439 汤利辉 1 1

440 谌业竹 1 1

441 周双远 1 1

442 卢家成 1 1

122

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

443 孟传利 2 2

444 张兴考 2 2

445 满意 1 1

446 石开宝 10 10

447 申建杭 1 1

448 李斌 1 1

449 刘世祥 1 1

450 李阿林 3 3

451 余芝云 5 5

452 李吉 2 2

453 王新亮 2 2

454 张旭升 2 2

455 张一君 2 2

456 李华 2 2

457 杨占群 2 2

458 蒋冯国 2 2

459 蒋朝晖 2 2

460 陈槐 5 5

461 朱江 10 10

462 张军 1 1

463 杨辉 1 1

464 马勋署 1 1

465 匡顺江 1 1

466 张元贵 1 1

467 黄华 3 3

468 旷省 10 10

469 刘松 2 2

470 赵永贵 1 1

471 郝武权 1 1

472 那浩峰 3 3

473 冯明芳 2 2

474 余勇 5 5

475 苑东东 5 5

476 姜兴贵 50 50

477 尹翔 50 50

478 田大坤 25 25

479 周光健 20 20

123

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

480 邓骅 20 20

481 任晓德 20 20

482 孟庆奇 20 20

483 沈谦 20 20

484 胡其波 30 30

485 余岚 20 20

486 李国宁 20 20

487 陈广军 8 8

488 尹振乾 2 2

489 李治恩 3 3

490 何俊 2 2

491 何玉国 2 2

492 罗文学 3 3

493 谢俊 2 2

494 董军 5 5

495 杨成华 2 2

496 张凤合 10 10

497 罗建明 1 1

498 沈广红 3 3

499 孙大谷 3 3

500 王朝四 1 1

501 鄢天福 1 1

502 张波 3 3

503 张黔宁 5 5

504 刘文权 2 2

505 杜正祥 5 5

506 吴永权 5 5

507 许木芹 10 10

508 谢丛林 10 10

509 龚林配 5 5

510 张伟 5 5

511 王超 5 5

512 韩亚琦 10 10

513 陈光敏 3 3

514 王朝福 15 15

515 李芬 5 5

516 付聚强 5 5

124

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

517 余强 10 10

518 卢庆红 6 6

519 张顺林 1 1

520 蒋家慕 3 3

521 王俊峰 5 5

522 张光秀 1 1

523 李韬 3 3

524 任德伟 5 5

525 耿学敏 2 2

526 肖坤 10 10

527 罗军 2 2

528 周绍吉 1 1

529 宋泽培 1 1

530 徐桂香 5 5

531 李琛 1 1

532 刘松栋 2 2

533 廖祖明 2 2

534 万江 20 20

535 曾义 5 5

536 任泽礼 10 10

537 张继业 5 5

538 刘兵强 1 1

539 余平安 10 10

540 任德灿 5 5

541 邹德辉 1 1

542 何安荣 2 2

543 任朝飚 5 5

544 黄雅琴 3 3

545 杨永茂 5 5

546 严明刚 10 10

547 王挺 8 8

548 陈文勇 2 2

549 艾振东 1 1

550 朱大庆 1 1

551 冯全富 2 2

552 付家谷 5 5

553 杨军 2 2

125

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

554 班才应 2 2

555 杨大波 2 2

556 张金海 2 2

557 任明 1 1

558 李文安 1 1

559 陈全合 1 1

560 吴法科 1 1

561 贾传龙 2 2

562 朱怀玉 2 2

563 关书勇 1 1

564 何光林 1 1

565 张仕江 1 1

566 廖鸿志 5 5

567 卢瑞彪 5 5

568 石朋 1 1

569 蒋大勇 1 1

570 郑贵军 1 1

571 王景强 2 2

572 江吉龙 1 1

573 朱家道 50 50

574 石永林 50 50

575 胡荣华 25 25

576 张辉元 25 25

577 陈发海 25 25

578 尹学宇 20 20

579 李文 25 25

580 王秉金 20 20

581 董承权 20 20

582 吴仕品 20 20

583 杨光友 20 20

584 卢瑞鹤 2 2

585 敖成杭 10 10

586 付朝栋 5 5

587 沈伟 13 13

588 刘礼梦 15 15

589 王德樟 10 10

590 王有华 13 13

126

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

591 张朝雄 2 2

592 张时超 2 2

593 魏晏军 5 5

594 杜玉亮 5 5

595 王杰 5 5

596 姜发顺 1 1

597 邱啟林 3 3

598 冷光海 5 5

599 陶飞 2 2

600 蒲玉 5 5

601 鲁书林 20 20

602 刘宗军 5 5

603 刘利坚 5 5

604 郑兴友 5 5

605 王飞 3 3

606 杨勇 5 5

607 王艳林 5 5

608 浦同令 5 5

609 徐祥胜 5 5

610 王忠辉 2 2

611 李小平 2 2

612 包文涛 2 2

613 漆朝华 5 5

614 周洁 8 8

615 周祖元 1 1

616 何荣彬 1 1

617 王爱平 3 3

618 严宗波 5 5

619 王文章 2 2

620 解德考 2 2

621 杨军 1 1

622 张兴国 1 1

623 余成元 2 2

624 徐凤利 2 2

625 甘瑞权 2 2

626 任锋 2 2

627 张新文 2 2

127

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

628 孙佳祥 2 2

629 贺培权 2 2

630 黄玉朝 1 1

631 黄贺庆 1 1

632 冉琳 1 1

633 陈良 1 1

634 贾立军 1 1

635 杨勇 1 1

636 梁波 1 1

637 陈黔 2 2

638 谭林跃 1 1

639 梅黔云 1 1

640 汤炜 1 1

641 沈现军 1 1

642 陈永辉 12 12

643 黄初宪 8 8

644 张振平 6 6

645 于磊 1 1

646 张怀军 3 3

647 陈志江 2 2

648 王大龙 2 2

649 吴振东 3 3

650 任昌启 6 6

651 贾志强 1 1

652 田琪 1 1

653 杨系伦 10 10

654 孙健 5 5

655 吴宗昱 2 2

656 刘佳跃 2 2

657 黄和恩 2 2

658 焦万进 2 2

659 孙长江 2 2

660 贾卫锋 3 3

661 张元浩 1 1

662 徐登秀 2 2

663 姚大永 2 2

664 罗辉 5 5

128

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

665 田洪清 2 2

666 陈宇满 1 1

667 王兴元 2 2

668 牛永恒 5 5

669 罗丕 5 5

670 孙浩俊 3 3

671 刘四成 10 10

672 李文泽 2 2

673 蔡兰兰 4 4

674 张勇 1 1

675 刘开泉 1 1

676 王利峰 2 2

677 何学伟 1 1

678 邹大伦 5 5

679 张盘龙 5 5

680 乔立功 1 1

681 申太龙 20 20

682 陈志杰 30 30

683 刘云密 10 10

684 黄洪文 15 15

685 韩国勇 10 10

686 郑世勇 20 20

687 李志武 20 20

688 吴志强 15 15

689 陈报平 5 5

690 解德贵 10 10

691 古建 2 2

692 闫希勋 1 1

693 王世虹 2 2

694 徐迁玖 1 1

695 赵金龙 2 2

696 蒋家祺 2 2

697 刘庆龙 8 8

698 王向东 1 1

699 闫茂刚 2 2

700 高鹏 3 3

701 邱远新 2 2

129

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

702 李军 2 2

703 薛涛 3 3

704 王懿 5 5

705 封秀英 2 2

706 郭祖龙 2 2

707 陈洁 3 3

708 陈强 1 1

709 姚杰 2 2

710 王秉政 1 1

711 王禹 1 1

712 刘兵 10 10

713 顾汶 10 10

714 王基东 1 1

715 谭兵 30 30

716 张利国 20 20

717 江南 10 10

718 杨汉彬 10 10

719 陈小兵 10 10

720 陈朝晖 10 10

721 庄能 10 10

722 彭天文 2 2

723 陈胜虎 2 2

724 王永强 1 1

725 刘开贵 6 6

726 李超胜 5 5

727 王建安 2 2

728 余滨 8 8

729 李华贤 3 3

730 张林 1 1

731 张磊 5 5

732 熊贤江 1 1

733 李培 2 2

734 易霞 2 2

735 邢祖鼎 5 5

736 王宝林 1 1

737 谢永江 1 1

738 魏凌刚 1 1

130

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

739 魏嵩 1 1

740 冯燕 2 2

741 吴兆德 2 2

742 周玲菊 2 2

743 江生恒 10 10

744 王辉 1 1

745 薛运洪 1 1

746 孙伟 2 2

747 廖豫洪 1 1

748 王新宇 6 6

749 王凯 2 2

750 白正钦 5 5

751 王建忠 5 5

752 徐琳 2 2

753 杨勇 1 1

754 李增光 1 1

755 陈雄 1 1

756 巨光华 2 2

757 孙佳华 20 20

758 申宏 10 10

759 胡国华 10 10

760 王家升 10 10

761 张黎亮 5 5

762 符浩 5 5

763 梅忱云 1 1

764 孙凯 5 5

765 冯刚 2 2

766 陈华 1 1

767 郝长明 10 10

768 刘桂英 5 5

769 袁明友 1 1

770 丁宇 2 2

771 王应方 1 1

772 何健 1 1

773 王永强 20 20

774 张俊军 18 18

775 封飞 20 20

131

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

776 徐俊峰 10 10

777 孙秀军 2 2

778 李霞 2 2

779 李斌 5 5

780 李秀浩 1 1

781 王立新 1 1

782 常卫平 2 2

783 孙淑英 2 2

784 谢海波 2 2

785 卢大归 2 2

786 张枚润 30 30

787 隋景和 10 10

788 邱迪 10 10

789 王党辉 10 10

790 李国 2 2

791 孙浩声 1 1

792 赖建平 1 1

793 吴福明 5 5

794 陈昭礼 5 5

795 赵迎鹤 1 1

796 曹君发 1 1

797 梁玉柱 190 190

798 徐义军 100 100

799 韦兴胜 10 10

800 石庆毅 10 10

801 陈君 10 10

802 李金阁 100 100

803 黄元庭 8 8

804 马丽丽 10 10

805 胡建平 5 5

806 周光华 3 3

807 任世杨 2 2

808 刘德海 10 10

809 杨洪波 1 1

810 吴志国 3 3

811 杨永祥 30 30

812 郭顺利 10 10

132

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

813 李刚 30 30

814 肖乐 5 5

815 张小三 2 2

816 张全永 1 1

817 陶玉衡 1 1

818 裴怀能 1 1

合计（万元） 6,649 6,649

133

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

（本页无正文，为贵州盘江精煤股份有限公司《贵州盘江精煤股份有限公司关于非

公开发行 A 股股票反馈意见的回复》之盖章页

贵州盘江精煤股份有限公司

2016 年 3 月 14 日

134

贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

（本页无正文，为瑞银证券有限责任公司《贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开

发行 A 股股票反馈意见的回复》之盖章页）

保荐代表人：

杨艳萍张瑾

瑞银证券有限责任公司

2016 年 3 月 14 日

135

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（本页无正文，为北京市竞天公诚（深圳）律师事务所《贵州盘江精煤股份有限公

司关于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复》之盖章页）

负责人：

赵洋

经办律师：

周璇张小卫

北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

2016 年 3 月 14 日

136

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