首创证券有限责任公司关于山东龙泉管道工程
股份有限公司拟使用部分首次公开发行股票节余募集资金永久
补充流动资金、变更部分非公开发行股票募集资金投向及使用部
分非公开发行股票募集资金永久补充流动资金
的核查意见
首创证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为山东龙泉管道工程
股份有限公司（以下简称“龙泉股份”或“公司”）2013年非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规
的要求，本保荐机构对龙泉股份此次拟使用部分首次公开发行股票节余募集资金
永久补充流动资金、变更部分非公开发行股票募集资金投向及使用部分非公开发
行股票募集资金永久补充流动资金之事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见
如下：
一、使用部分首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金
（一）募集资金的基本情况
根据公司2011年1月25日召开的第一届董事会第五次会议决议和2011年2月
16日召开的2010年度股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东
龙泉管道工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]362号）
核准，公司向社会公众发行人民币普通股2,360万股，每股面值1元，每股发行价
格人民币21.00元，募集资金总额为人民币495,600,000.00元，扣除发行费用人
民币28,956,320.43元，实际募集资金净额为人民币466,643,679.57元。上述募
集资金于2012年4月23日全部到账，已经山东天恒信有限责任会计师事务所审验，
并出具了天恒信验报字【2012】第31002号验资报告。
（二）募集资金存放和管理情况
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，2012年5月14日，公司、太平洋证券股
1
份有限公司（以下简称“太平洋证券”）与中国工商银行股份有限公司淄博博山
支行、中国农业银行股份有限公司淄博博山支行、上海浦东发展银行股份有限公
司淄博支行、交通银行股份有限公司淄博博山支行分别签署了《募集资金三方监
管协议》；2012年8月28日，常州龙泉管道工程有限公司、太平洋证券与中国工
商银行股份有限公司常州新区支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各
方的权利和义务。2013年5月，公司因申请非公开发行，保荐机构变更为首创证
券有限责任公司（以下简称“首创证券”），首创证券与公司及上述各家银行分
别续签了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管
协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（三）部分募集资金使用及节余情况
截至2015年12月31日，公司部分募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
募集资金承诺投 累计投入金额 投资进度（%）
承诺投资项目
资总额（1） （2） （3）＝（2）/（1）
预应力钢筒混凝土管博山建设项目 9,223.13 9,477.90 102.76
预应力钢筒混凝土管辽阳建设项目 8,303.48 8,327.46 100.29
预应力钢筒混凝土管新郑扩建项目 8,779.69 8,802.73 100.26
截至2015年12月31日，公司部分募集资金节余情况如下：
单位：人民币元
募投项目 开户银行 银行账号 募集资金余额
预应力钢筒混凝土管博山 中国工商银行博
1603003129200347978 2,018.34
建设项目 山支行
预应力钢筒混凝土管辽阳 上海浦东发展银
51010154740009552 168,052.88
建设项目 行淄博支行
预应力钢筒混凝土管新郑 中国农业银行博
15220101040034043 0
扩建项目 山支行
交通银行博山支
超募资金 373020602018170056339 332,037.51
行
合计 -- -- 502,108.73
（四）募集资金产生节余的主要原因
1、公司依照募集资金投资计划，本着节约、合理有效的原则使用募集资金；
2、募集资金存放期间产生部分利息收入。
（五）拟使用节余募集资金永久补充流动资金的情况
鉴于公司首次公开发行股票募投项目除“常州预应力钢筒混凝土管生产线及
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厂房办公配套设施项目”的办公楼仍在建设外，其余项目均已按计划完成投资，
为更合理有效地使用节余募集资金，在保证不影响其他募集资金项目实施的前提
下，公司经审慎研究，拟将除“常州预应力钢筒混凝土管生产线及厂房办公配套
设施项目”外的首次公开发行股票节余募集资金（含利息收入）502,108.73元（受
公告日至实施日利息收入影响，具体金额由转入自有资金账户当日实际金额为
准）用于永久补充流动资金。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等关于募集资金管理的相关规定，
公司符合将部分节余募集资金用于永久补充流动资金的条件。同时，公司郑重承
诺: 本次募集资金补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司
以外的对象提供财务资助。
上述事项实施完毕后公司将注销“预应力钢筒混凝土管博山建设项目”募集
资金专户、“预应力钢筒混凝土管辽阳建设项目”募集资金专户、“预应力钢筒
混凝土管新郑扩建项目”募集资金专户和超募资金专户，公司董事会将委托相关
人员办理本次专户注销事项。
（六）相关审核及批准程序
1、公司于2016年3月15日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于使用部分首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将
除“常州预应力钢筒混凝土管生产线及厂房办公配套设施项目”外的首次公开发
行股票节余募集资金（含利息收入）502,108.73元（受公告日至实施日利息收入
影响，具体金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）用于永久补充流动资金。
2、公司于2016年3月15日召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关
于使用部分首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司监
事会对使用部分首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金出具了同意
意见。
3、公司独立董事出具了《关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独
立意见》，同意公司使用部分首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金。
（七）本保荐机构的核查意见
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经核查，本保荐机构认为：
1、龙泉股份召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次
审议通过了上述事项，独立董事已出具了同意意见，且拟通知召开2016年第一次
临时股东大会审议上述事项，相关程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等法律法规的规定。
2、龙泉股份本次使用部分首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资
金事项符合其实际运营的需要，有利于公司提高资金使用效率，降低公司财务费
用，提升公司的盈利能力，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
综上，本保荐机构对龙泉股份关于使用部分首次公开发行股票节余募集资金
永久补充流动资金之事项无异议。
二、变更部分非公开发行股票募集资金投向及使用部分非公开发行股票募集
资金永久补充流动资金
（一）募集资金的基本情况
根据公司2013年3月27日召开的第一届董事会第十六次会议决议和2013年4
月19日召开的2012年度股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准山
东龙泉管道工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1537
号）核准，公司向宏源证券股份有限公司、谢瑾琨、重庆市渝商实业投资有限公
司、北京云冶汇金投资有限公司、华宝信托有限责任公司和财通基金管理有限公
司六家发行对象非公开发行29,602,903股，每股面值1元，发行价格为16.60元/
股，募集资金总额为人民币491,408,189.80元，扣除发行费用人民币
28,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币462,608,189.80元。上述募集资
金于2013年12月31日全部到账，已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审
验，并出具了和信验字[2013]第0026号验资报告。
（二）募集资金存放和管理情况
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，2014年1月20日，公司、首创证券有限
责任公司与中国工商银行股份有限公司淄博博山支行、交通银行股份有限公司淄
博博山支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
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由于非公开发行募集资金部分变更投向，2015年1月23日，常州龙泉管道工程有
限公司、首创证券与中国工商银行股份有限公司淄博博山支行签署了《募集资金
三方监管协议》；2015年6月11日，安徽龙泉管道工程有限公司、首创证券与交
通银行股份有限公司淄博博山支行签署了《募集资金三方监管协议》，三方监管
协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金
时已经严格遵照履行。
（三）募集资金的使用情况
1、募集资金置换情况
募集资金在实际到位之前，部分项目已由公司以自筹资金先行投入。截至
2013年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为18,920.34万元，
山东和信会计师事务所为公司出具了和信专字【2014】第011001号《关于山东龙
泉管道工程股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》予以确认，
募集资金到位后，置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金18,920.34万元。
2、募集资金投向变更情况
（1）经2014年12月15日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过，
决定将2013年非公开发行股票所募集资金中的部分资金投向进行变更，该部分资
金不再继续投资“辽宁分公司PCCP 生产线建设项目”，变更后的投资项目：
①增资控股子公司珠海市珠津金属防腐工程有限公司（现已更名为“广东龙
泉水务管道工程有限公司”），增资资金作为珠海市珠津金属防腐工程有限公司
收购珠海中阳革业有限公司100%股权的一部分；
②增资全资子公司常州龙泉管道工程有限公司，由常州龙泉管道工程有限公
司实施“常州PE生产线新建项目”。
（2）经2015年5月25日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过，决
定将“河北分公司PCCP 生产线建设项目”尚未使用募集资金余额中的5,000万元
投向变更为投资设立全资子公司安徽龙泉管道工程有限公司，由安徽龙泉管道工
程有限公司实施“安徽龙泉管道工程有限公司PCCP生产线建设项目”。
3、截至2015年12月31日，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
募集资金承诺 调整后投资 累计投入金额 投资进度（%）
承诺投资项目
投资总额 总额（1） （2） （3）＝（2）/（1）
辽宁分公司 PCCP 生 28,425.13 15,746.94 15,986.20 101.52
5
产线建设项目
河北分公司 PCCP 生
17,835.69 12,835.69 6,062.13 47.23
产线建设项目
广东龙泉增资项目 3,000.00 3,000.00 100.00
常州 PE 生产线新建项
9,678.19 0 0
目
安徽龙泉管道工程有
限公司 PCCP 生产线建 5,000.00 5,026.78 100.54
设项目
4、截至2015年12月31日，公司非公开发行股票募集资金专户余额如下：
单位：人民币元
募投项目 开户银行 银行账号 募集资金余额
辽宁分公司 PCCP 生产线 中 国 工 商 银 行 博
1603003119200407811 111,569.67
建设项目 山支行
河北分公司 PCCP 生产线 交 通 银 行 博 山 支
373020602018170063864 68,464,860.16
建设项目 行
中国工商银行博
常州 PE 生产线新建项目 1603003119200309304 97,487,223.09
山支行
安徽龙泉管道工程有限公 交 通 银 行 博 山 支
373020602018170071637 15,145.03
司 PCCP 生产线建设项目 行
合计 -- -- 166,078,797.95
（四）本次拟变更部分募集资金投向的情况
“常州PE生产线新建项目”计划总投资为11,756万元，其中拟以募集资金
投入9,678.19万元。由于近年来PE输水管项目释放及市场需求放缓等原因，本着
谨慎使用募集资金的原则，该项目尚未进行投入。该部分募集资金一直在募集资
金专户存储。
2016年1月，公司成功中标鄂北地区水资源配置工程项目，根据相关中标合
同，公司需在湖北设立分公司，并在湖北省襄阳市建设PCCP生产线，以确保中标
合同的顺利实施。为合理有效使用尚未投入的募集资金，公司经审慎研究，拟将
“常州PE生产线新建项目”募集资金（含利息收入）97,487,223.09元（受公告
日至实施日利息收入影响，具体金额由转入新募集资金专户当日实际金额为准）
资金投向变更为实施“湖北分公司PCCP生产线建设项目”。如未来“常州PE生产
线新建项目”建设时机成熟，公司将以自有资金进行投资。
公司董事会将委托相关人员办理注销原“常州PE生产线新建项目”募集资金
专户，并针对变更后的投资项目开设新的募集资金专户，签署新的三方监管协议。
（五）拟使用部分募集资金永久补充流动资金的情况
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“河北分公司PCCP生产线建设项目”计划募集资金投资总额17,835.69万元，
该项目已投入募集资金6,062.13万元。经2015年第一次临时股东大会审议通过，
将募集资金余额中的5,000万元资金投向变更为投资设立全资子公司安徽龙泉管
道工程有限公司，实施“安徽龙泉管道工程有限公司PCCP生产线建设项目”。截
至2015年12月31日，募集资金专户余额为68,464,860.16元（含利息收入）。
由于2014年以来河北及周边地区输水工程项目的招投标进度延缓，为更合理
有效地使用尚未投入的募集资金，在保证不影响其他募集资金项目实施的前提
下，公司经审慎研究，拟将“河北分公司PCCP 生产线建设项目”剩余募集资金
68,464,860.16元（含利息收入）、“辽宁分公司PCCP 生产线建设项目”节余募
集资金111,569.67元（含利息收入）和“安徽龙泉管道工程有限公司PCCP生产线
建设项目” 节余募集资金15,145.03元（含利息收入），合计68,591,574.86元
（受公告日至实施日利息收入影响，具体金额由转入自有资金账户当日实际金额
为准）永久补充流动资金。如未来“河北分公司PCCP 生产线建设项目”根据周
边招投标项目释放进度需要增加投资时，公司将以自有资金投入。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等关于募集资金管理的相关规定，
公司符合将部分募集资金用于永久补充流动资金的条件。同时，公司郑重承诺:
本次募集资金补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外
的对象提供财务资助。
上述事项实施完毕后公司将注销“河北分公司PCCP 生产线建设项目”募集
资金专户、“辽宁分公司PCCP 生产线建设项目”募集资金专户和“安徽龙泉管
道工程有限公司PCCP生产线建设项目”募集资金专户，公司董事会将委托相关人
员办理本次专户注销事项。
（六）相关审核及批准程序
1、公司于2016年3月15日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于变更部分非公开发行股票募集资金投向及使用部分非公开发行股票募集资金
永久补充流动资金的议案》，同意：（1）将“常州PE生产线新建项目”募集资
金（含利息收入）97,487,223.09元（受公告日至实施日利息收入影响，具体金
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额由转入新募集资金专户当日实际金额为准）资金投向变更为实施“湖北分公司
PCCP生产线建设项目”；（2）将“河北分公司PCCP 生产线建设项目”剩余募集
资金68,464,860.16元（含利息收入）、“辽宁分公司PCCP 生产线建设项目”节
余募集资金111,569.67元（含利息收入）和“安徽龙泉管道工程有限公司PCCP
生产线建设项目”节余募集资金15,145.03元（含利息收入），合计68,591,574.86
元（受公告日至实施日利息收入影响，具体金额由转入自有资金账户当日实际金
额为准）永久补充流动资金。
2、公司于2016年3月15日召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关
于变更部分非公开发行股票募集资金投向及使用部分非公开发行股票募集资金
永久补充流动资金的议案》，公司监事会对变更部分非公开发行股票募集资金投
向及使用部分非公开发行股票募集资金永久补充流动资金出具了同意意见。
3、公司独立董事出具了《关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独
立意见》，同意公司变更部分非公开发行股票募集资金投向及使用部分非公开发
行股票募集资金永久补充流动资金。
（七）本保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、龙泉股份召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次
审议通过了上述事项，独立董事已出具了同意意见，且拟通知召开2016年第一次
临时股东大会审议上述事项，相关程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等法律法规的规定。
2、龙泉股份根据募集资金投资项目市场环境的变化及公司业务发展的需要，
及时、审慎调整募集资金投向，有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司业
务的长远发展；部分2013年非公开发行股票募集资金变更后的投向仍为公司的主
营业务，有利于公司进一步开拓新市场，扩大主营业务规模。
3、龙泉股份本次使用部分非公开发行股票募集资金永久补充流动资金事项
符合其实际运营的需要，有利于公司提高资金使用效率，降低公司财务费用，提
升公司的盈利能力，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
综上，本保荐机构对龙泉股份关于变更部分非公开发行股票募集资金投向及
使用部分非公开发行股票募集资金永久补充流动资金之事项无异议。
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（此页无正文，为《首创证券有限责任公司关于山东龙泉管道工程股份有限
公司拟使用部分首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金、变更部分非
公开发行股票募集资金投向及使用部分非公开发行股票募集资金永久补充流动
资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：刘侃巍
刘 宏
保荐机构：首创证券有限责任公司
2016 年 3 月 15 日
9
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