中国中投证券关于宁波先锋新材料股份有限公司重大资产购买事项之 2015 年度持续督导意见
中国中投证券有限责任公司
关于
宁波先锋新材料股份有限公司
重大资产购买事项
之
2015 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一六年三月
中国中投证券关于宁波先锋新材料股份有限公司重大资产购买事项之 2015 年度持续督导意见
目录
释 义.............................................................. 2
一、交易资产的交付或者过户情况 .................................. 4
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................ 5
三、盈利预测的实现情况 .......................................... 6
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................ 6
（一）公司报告期内总体经营情况............................... 6
（二）主要财务状况........................................... 8
五、公司治理结构与运行情况 ...................................... 9
（一）股东与股东大会......................................... 9
（二）公司与控股股东........................................ 10
（三）董事与董事会.......................................... 10
（四）监事与监事会.......................................... 10
（五）公司与投资者.......................................... 10
（六）绩效评价与激励约束机制................................ 11
（七）关于相关利益者........................................ 11
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ....................... 12
1
中国中投证券关于宁波先锋新材料股份有限公司重大资产购买事项之 2015 年度持续督导意见
释 义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有下述含义：
先锋新材、上市公司、 宁波先锋新材料股份有限公司，在深圳证券交易所
指
公司 上市，股票代码：300163 。
圣泰戈（香港）贸易有限公司，英文名称为
圣泰戈（香港）、收购 SUNTARGET (HONGKONG) TRADING CO.,
指
主体 LIMITED，系宁波先锋新材料股份有限公司之全资
子公司。
宁波先锋新材料股份有限公司通过其全资子公司圣
本次重大资产购买、 泰戈（香港）贸易有限公司以场内全面要约收购的
指
本次交易、本次收购 方式收购目标公司股份（除其已经持有的目标公司
股份）的行为。
Kresta Holdings Limited，一家依据澳大利亚法律成
目标公司、标的公司、
指 立的上市公司，其股票在澳大利亚证券交易所挂牌
KRS公司
交易。
除圣泰戈（香港）、徐佩飞女士已经持有的Kresta
交易标的、标的资产、
指 Holdings Limited的18.85%、1.03%股份以外的目标公
目标资产
司其他在二级市场流通的普通股。
澳交所、ASX 指 澳大利亚证券交易所、Australian Securities Exchange
担保人注册地在境内、债务人和债权人注册地均在
境外的跨境担保，主要担保形式为：在额度内，由
内保外贷 指
境内的银行开出保函或备用信用证为境内企业的境
外公司提供融资担保。
《中国中投证券有限责任公司关于宁波先锋新材料
本持续督导意见 指
股份有限公司重大资产购买事项之2015年度持续督
2
中国中投证券关于宁波先锋新材料股份有限公司重大资产购买事项之 2015 年度持续督导意见
导意见》。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板股票上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、中国
指 中国中投证券有限责任公司
中投证券
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告期 指 2015年度，即2015年1月1日至2015年12月31日
本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四
舍五入所致。
3
中国中投证券关于宁波先锋新材料股份有限公司重大资产购买事项之 2015 年度持续督导意见
先锋新材通过在香港设立的全资子公司圣泰戈（香港）以场内全面要约收购
的方式收购设立于澳大利亚并在澳大利亚证券交易所（ASX）上市的公司 KRS
公司的普通股股份，达到对其控股的目的。2014 年 9 月 1 日，先锋新材在澳交
所网站公告，截至 2014 年 8 月 29 日，圣泰戈（香港）针对 KRS 公司股份的场
内全面要约收购已经结束，截至要约结束日，圣泰戈（香港）及其一致行动人持
有或控制 KRS 公司的股份比例合计为 85.38%。在本次重大资产购买的过程中，
先锋新材根据中国证监会、深圳证券交易所和澳交所的相关规定提交了所需的法
律文件，并完整、及时、准确地进行了相应的信息披露。中国中投证券接受上市
公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定制作本持续督
导意见。
本持续督导意见所依据的文件、数据等系先锋新材及相关各方提供，先锋新
材及相关各方保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问
已对出具本持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实
性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
一、交易资产的交付或者过户情况
先锋新材以现金作为本次要约收购对价的支付方式，并通过“内保外贷”的
方式进行了并购贷款。
2014 年 6 月 24 日，先锋新材与中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行签
署了《开立融资类保函协议》，约定：中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行
为圣泰戈（香港）从中国工商银行股份有限公司珀斯分行融资提供担保，用途为
股权投资。
根据以上《融资协议》及相应保函，2014 年 7 月，圣泰戈（香港）向中国工
商银行股份有限公司珀斯分行分两笔各借款人民币 5,900 万元。2014 年 8 月，圣
泰戈（香港）向中国工商银行股份有限公司珀斯分行借款人民币 2,900 万元。
4
中国中投证券关于宁波先锋新材料股份有限公司重大资产购买事项之 2015 年度持续督导意见
从要约人陈述发布日（2014 年 7 月 14 日）至要约期截止日（2014 年 8 月
29 日），先锋新材全资子公司圣泰戈（香港）委托的澳洲财务顾问公司 Argonaut
Securities Pty Limited 共收到了 98,418,731 股的接受要约，共支付股权受让款
22,636,308.13 澳元。
本次交易的目标公司 KRS 公司为在澳大利亚证券交易所（ASX）上市的公
司，交易标的为除圣泰戈（香港）和徐佩飞女士已经持有的目标公司股份以外的
目标公司其他在二级市场流通的普通股股份。如果目标公司的股东在要约期间内
接受圣泰戈（香港）的要约条件，其可通过澳交所的交易结算系统将所持有的股
份转让给圣泰戈（香港），由圣泰戈（香港）以现金支付股份受让款，并由证券
登记机构办理股份变更登记。
本次交易实施前，先锋新材通过全资子公司圣泰戈（香港）已经持有目标公
司 KRS 公司 18.85%的股份，公司控股股东、实际控制人卢先锋先生之配偶徐佩
飞女士持有目标公司 1.03%的股份，圣泰戈（香港）与徐佩飞女士作为一致行动
人合计持有目标公司 19.88%的股份。
截至本次收购截止日，圣泰戈（香港）累计持有的 KRS 公司股份数为
126,741,799 股，占该公司股份总数的 84.35%，徐佩飞女士累计持有的 KRS 公
司股份数为 1,554,142 股，占该公司股份总数的 1.03%，二者合计持股比例为
85.38%，上述股份均已经顺利完成交割。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买涉及的标的资产交割及过
户手续已经完成，目标公司 KRS 公司已经完成相应的股权变更登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
先锋新材控股股东、实际控制人卢先锋先生之配偶徐佩飞女士在本次交易前
持有 KRS 公司 1.03%的股份，在先锋新材对目标公司股东进行全面要约时，如
其接受要约将构成关联交易。徐佩飞女士在本次收购开始前已经出具承诺，表明
其在本次收购中不接受圣泰戈（香港）的要约，不转让其持有的该部分股份，以
避免关联交易的产生。
5
中国中投证券关于宁波先锋新材料股份有限公司重大资产购买事项之 2015 年度持续督导意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次交易完成之日，徐佩飞女士严格履
行了以上承诺。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买过程中未进行盈利预测或
利润预测，因此不涉及此项。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司报告期内总体经营情况
本报告期内，先锋新材依然坚守主业，产品主要分成遮阳面料和遮阳成品两
大块，并通过收购汽车行业专业服务平台盖世汽车网等方式开始开拓汽车后市场
业务。
1、国内分部
（1）销售拓展情况
国际市场：公司持续围绕“产品对当地市场的适应性、与当地经销商共成长
的能力、品牌国际影响力”这 3 个关键因素开展工作，一是重视终端消费者反馈
的收集，提升对国际消费者了解，提供更多创新产品；二是深挖渠道资源，给予
新兴区域和空白区域经销商资源扶持，提升订单响应速度，为经销商提供更多当
地化适销产品；三是通过国际性展会平台加深客户对公司的品牌了解，整合澳洲
KRS 公司的知名品牌影响力以提升公司品牌形象。
国内市场：公司继续推进外遮阳成品市场攻坚工作，注重开展建筑设计阶段
提前介入的相关工作，积累客户资源，以寻求突破性进展；进一步扩充和调整经
销商队伍，提升客户服务水平。
（2）生产组织情况
公司密切配合销售需求，不断提升订单响应能力和非常规订单的承接能力，
进一步释放面料产能。紧密跟踪石油产品价格波动，利用本年度石油产品价格下
降的机遇，把握适当的采购时机，降低采购成本，增强产品价格的竞争力。
6
中国中投证券关于宁波先锋新材料股份有限公司重大资产购买事项之 2015 年度持续督导意见
（3）技术创新情况
公司保持在“基础材料研究、创新产品设计、电控控制系统”等方面的研发
投入比重，持续跟踪国际先进技术并尝试开展超越性开发，重视技术保密和专利
保护。2015 年度新取得专利授权 31 项，其中发明专利 13 项、实用新型 18 项（其
中 4 项发明专利替代以前授权的实用新型专利）。
2、澳洲分部
澳洲分部在西澳与昆士兰均设有生产中心，主要生产卷帘、软帘（布帘）、
垂帘与户外帘，这两个生产中心供应公司大部分产品，同时公司也向澳洲当地及
海外的供应商采购部分成品。
2015 年度公司澳洲分部的主要经营成果有：
（1）在澳洲推广执行全新的产品线；
（2）在昆士兰州建成了生产中心；
（3）在澳洲境内对 kresta 的门店进行了装修或者更换门店位置；
（4）对公司旗下的零售品牌 Curtain Wonderland 进行了扩张，继在昆士兰
州新增门店后将进一步在新南威尔士州增加门店。
3、对外投资及并购
（1）投资上海养车无忧电子商务有限公司
公司为了进一步增强公司盈利能力，投资具有市场前景的养车无忧网。2015
年 5 月 6 日公司和自然人陈文凯先生、袁涛先生及上海养车无忧电子商务有限公
司签署《投资合同》，以自有资金 6,210 万元通过增资形式取得养车无忧 20%的
股权。
（2）收购上海盖世网络技术有限公司
公司购买上海超奕信息科技有限公司、深圳市英弘瑞方投资合伙企业（有限
合伙）、安徽华茂纺织股份有限公司、陈文凯持有的上海盖世网络技术有限公司
20%、10%、10%、20%，累计 60%的股权，金额合计为人民币 6,300 万元。
7
中国中投证券关于宁波先锋新材料股份有限公司重大资产购买事项之 2015 年度持续督导意见
盖世汽车网是汽车行业领域专业的咨询服务平台公司，公司拟利用盖世汽车
的业务资源，对汽车零部件、后市场领域进行投资和拓展，进一步增强公司的核
心竞争力。
（3）参与发起设立互联网财产保险公司
为了优化公司经营结构、拓宽和丰富业务领域，进一步推进公司在互联网金
融领域的战略布局，提升公司的综合竞争力，公司计划使用自有资金出资 1 亿元
左右参与发起设立互联网财产保险公司，出资后公司拟占财产保险公司注册资本
的 10%。此次拟设立的财产保险公司将与国内知名电商合作，经营各类财产保险。
（二）主要财务状况
2015 年度公司实现营业收入 74,344.67 万元，同比增长 65.99%；实现利润总
额 3,267.94 万元，同比减少 16.36%；实现归属于母公司所有者的净利润 3,175.19
万元，同比增长 2.55%。公司主要财务数据及指标如下表所示：
2015 年 2014 年 本年比上年增减
营业收入（元） 743,446,727.69 447,889,212.02 65.99%
营业成本（元） 391,204,040.36 270,926,673.33 44.39%
营业利润（元） 26,167,834.47 35,323,063.03 -25.92%
利润总额（元） 32,679,355.21 39,069,770.69 -16.36%
归属于上市公司普通股
31,751,857.98 30,962,598.45 2.55%
股东的净利润（元）
归属于上市公司普通股
股东的扣除非经常性损 26,337,617.75 27,642,035.91 -4.72%
益后的净利润（元）
经营活动产生的现金流
44,064,104.82 82,220,785.74 -46.41%
量净额（元）
基本每股收益（元/股） 0.07 0.07 -
稀释每股收益（元/股） 0.07 0.07 -
加权平均净资产收益率 4.72% 4.60% 0.12%
2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减
期末总股本（股） 474,000,000 158,000,000 200.00%
资产总额（元） 1,160,026,231.44 977,070,645.62 18.72%
负债总额（元） 468,033,762.00 292,700,571.18 59.90%
归属于上市公司普通股
678,211,709.89 667,634,864.75 1.58%
股东的所有者权益（元）
资产负债率 40.35% 29.96% 34.68%
8
中国中投证券关于宁波先锋新材料股份有限公司重大资产购买事项之 2015 年度持续督导意见
经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度，先锋新材主营业务的发展状况
良好，公司境外资产 KRS 公司的经营情况良好。先锋新材并购 KRS 公司符合公
司的长期发展战略和行业发展趋势，有利于公司利用该公司的销售网络和客户资
源，开拓澳洲市场，进一步提高综合竞争力，为本公司的长期可持续发展奠定坚
实的基础。
五、公司治理结构与运行情况
报告期内，先锋新材严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司治
理结构，进一步提高公司治理水平。公司确立了由股东大会、董事会、监事会和
经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立
董事、董事会秘书等相关制度，并在公司董事会下设立了战略委员会、薪酬与考
核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。公司治理的实际状况符合
《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要
求。
（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、
《股东大会议事规则》和深圳证券交易所创业板的相关规定和要求，规范股东大
会的召集、召开和表决程序。2015 年度，公司召开的股东大会均由公司董事会
召集召开，董事长主持，邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书。在股
东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有
平等地位，充分行使自己的权力。
报告期内，本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的
情形，公司未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求
召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、
《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，
不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。
9
中国中投证券关于宁波先锋新材料股份有限公司重大资产购买事项之 2015 年度持续督导意见
（二）公司与控股股东
公司控股股东卢先锋先生严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》等规定和要求，规范自己的行为，不存在超越公司股东大会直接或
间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在
控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有
独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控
股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
公司董事会设董事 5 名，其中独立董事 2 名，董事会的人数及人员构成符合
法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工
作，出席董事会、董事会专门委员会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，
同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，下设有
战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。
2015 年度，公司董事通过进一步学习、熟悉有关法律法规，切实提高了履
行董事职责的能力。
（四）监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、
法规的要求。各位监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定的要
求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行
职责的合法合规性进行监督。
（五）公司与投资者
公司高度重视信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所创业板上市公司的信息披露格式指引》等规定以及公司制定的《信
10
中国中投证券关于宁波先锋新材料股份有限公司重大资产购买事项之 2015 年度持续督导意见
息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》
等操作文件的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。同时，明确董事长为
公司信息披露第一责任人，董事会秘书为信息披露负责人，证券事务部负责信息
披露日常事务。公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证
券日报》为信息披露报纸，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为信息披露
网站。
公司证券事务部设置专线电话（0574-88003135），由专人负责接听投资者
来电，公司在官方网站开办了“投资者关系”专栏，及时刊登信息披露文件和回
复投资者关心的重要问题，与广大投资者保持了良好的沟通关系。
公司指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人负责投资者、行
业分析师的来访、调研接待工作，积极做好调研承诺书、会议记录等工作档案的
建立和保管等工作。公司通过股东大会、网上业绩说明会、投资者集体接待日、
媒体走进上市公司等各类活动，保持了与广大投资者的良性互动。
（六）绩效评价与激励约束机制
公司建立了董事、高级管理人员绩效评价与激励约束机制，董事会薪酬与考
核委员会负责对公司的董事、高级管理人员进行绩效考核，公司现有的考核及激
励约束机制符合公司的发展现状。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，积极与
相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现客户、员工、股东、社会等各
方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
经核查，本独立财务顾问认为：先锋新材积极开展上市公司治理活动，公司
治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治
理的规范性文件的要求。
11
中国中投证券关于宁波先锋新材料股份有限公司重大资产购买事项之 2015 年度持续督导意见
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买事项交易各方均按照公布
的重大资产购买方案履行或继续履行各方的义务，无实际实施的方案与已公布的
重组方案存在差异的其他事项。
（以下无正文）
12
中国中投证券关于宁波先锋新材料股份有限公司重大资产购买事项之 2015 年度持续督导意见
（此页无正文，仅为《中国中投证券有限责任公司关于宁波先锋新材料股份
有限公司重大资产购买事项之 2015 年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
_________________ _________________
赵江宁 赵渊
中国中投证券有限责任公司
2016 年3月14日
13
首页
微信公众号
证券之星APP
