兴森科技：民生证券股份有限公司关于公司2015年度保荐工作报告_股票频道

民生证券股份有限公司

关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

2015 年度保荐工作报告

保荐机构名称：民生证券股份有限公司被保荐公司简称：兴森科技（002436）

保荐代表人姓名：徐杰联系电话：0755-22662018

保荐代表人姓名：王凯联系电话：0755-22662011

一、保荐工作概述

项目工作内容

1.公司信息披露保荐代表人按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规章制度的

要求，审阅了兴森科技历次公开披露的信息，督促并指导兴森科技真实、

审阅情况准确、完整、及时地进行信息披露。

（1）是否及时审

阅公司信息披露是

文件

（2）未及时审阅

公司信息披露文无

件的次数

2．督导公司建立保荐机构查阅了公司三会议事规则、董事会专门委员会工作细则、募集资

金管理办法、内部审计制度、信息披露管理制度等公司治理制度，公司已

健全并有效执行

经建立了较为完善的规章制度，在持续督导期，公司严格执行以上制度并

规章制度的情况规范运行。

（1）是否督导公

司建立健全规章

制度（包括但不

限于防止关联方是

占用公司资源的

制度、募集资金

管理制度、内控

制度、内部审计

制度、关联交易

制度）

（2）公司是否有

效执行相关规章是

制度

3.募集资金监督 1、2015 年 3 月，兴森科技、宁波银行股份有限公司深圳南山支行、民生

证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金实

情况行专户存储制度，明确了各方的权利和义务，确保募集资金的合法、合规

使用。

2、本年度持续督导期间，保荐机构每月检查从银行寄往保荐机构的募集

资金专户对账单，对公司募集资金专户存储情况进行了 2 次现场核查，了

解募集资金专户中资金情况和具体使用情况。

（1）查询公司募

集资金专户次数

（2）公司募集资

金项目进展是否

是

与信息披露文件

一致

4.公司治理督导

2015 年 4 月 13 日，保荐代表人列席了兴森科技第四届董事会第三次会议。

情况

（1）列席公司股

东大会次数

（2）列席公司董

事会次数

（3）列席公司监

事会次数

5.现场检查情况 2015 年 12 月 2-4 日、2015 年 12 月 16—18 日，保荐代表人及项目组成员

对兴森科技的公司治理、规范运作、募集资金使用以及经营业绩等方面进

行现场检查，出具了定期现场检查报告，并及时报送交易所。

（1）现场检查次

数

（2）现场检查报

告是否按照本所是

规定报送

（3）现场检查发

现的主要问题及无

整改情况

6.发表独立意见

无

情况

（1）发表独立意

见次数

（2）发表非同意

意见所涉问题及无

结论意见

7.向本所报告情

况（现场检查报不适用

告除外）

（1）向本所报告

无

的次数

（2）报告事项的

无

主要内容

（3）报告事项的

进展或者整改情无

况

8．关注职责的履

行情况

（1）是否存在需

否

要关注的事项

（2）关注事项的

主要内容

（3）关注事项的

进展或者整改情 -

况

9.保荐业务工作

保荐机构严格按照证监会公告[2009]5 号《证券发行上市保荐业务工作底

底稿记录、保管

稿指引》的要求搜集整理并归档保管各类保荐业务相关工作底稿。

是否合规

10. 对上市公司

培训情况

（1）培训次数 1

（2）培训日期 2015 年 12 月 18 日

（3）培训的主要保荐代表人对上市公司董事、监事、高级管理人员以及中级以上管理人员

等相关人员进行了培训，培训主要内容包括《上市公司重大资产重组管理

内容办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修

订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等内容。

11. 其他需要说

明的保荐工作情无

况

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项存在的问题采取的措施

1.信息披露无无

2.公司内部制

度的建立和执无无

行

3．“三会”运

无无

作

4.控股股东及

实际控制人变无无

动

5.募集资金存

无无

放及使用

6.关联交易无无

7.对外担保无无

8.收购、出售

无无

资产

9.其他业务类

别重要事项（包

括对外投资、风

无无

险投资、委托理

财、财务资助、

套期保值等）

10．发行人或

者其聘请的中

无无

介机构配合保

荐工作的情况

11.其他（包括

经营环境、业务

发展、财务状

况、管理状况、无无

核心技术等方

面的重大变化

情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况

未履行

是否承诺的

公司及股东承诺事项履行原因及

承诺解决措

施

1、首次公开发行公司控股股东、实际控制人邱醒亚承诺：

1.1 在本人任职董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过

所持有公司股份总数的百分之二十五。在离职后半年内，不转让所持有

的公司股份；申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出

售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不得超过百分之五十。

1.2 在本人作为兴森快捷控股股东、实际控制人或在公司任高级管理人

员期间，本人及其控制的企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不是不适用

限于自营、合资或联营）参与或进行与兴森快捷主营业务存在直接或间

接竞争的任何业务活动；将充分尊重兴森快捷的独立法人地位，严格遵

守公司章程，保证兴森快捷独立经营、自主决策；将善意履行作为兴森

快捷大股东的义务，不利用大股东地位，促使兴森快捷的股东大会或董

事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果违反上述声明、保证与承

诺，本人同意给予公司赔偿。

2、首次公开发行作为公司董事、监事、高级管理人员的股东金宇星（持

股 5%以上股东）、柳敏、陈岚、伍晓慧承诺：在本人任职董事、监事或

高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之

是不适用

二十五；在离职后半年内，不转让所持有的公司股份；申报离任六个月

后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司

股票总数的比例不超过百分之五十。

3、非公开发行大成创新资本-兴森资产管理计划 1 号和大成创新资本-

国能资产管理计划 1 号承诺：若兴森科技本次非公开发行完成当年（2015

年）基本每股收益低于发行前一年度水平，则大成兴森 1 号和大成国能

是不适用

1 号认购的本次非公开发行新增股份不参与兴森科技该年度的现金分

红。若本次发行后兴森科技股票发生转增或者送股等除权事项的，甲方

基本每股收益相应进行调整。

4、非公开发行金宇星、柳敏、欧军生、李志东、曾志军、蒋学东、刘

新华承诺：将按照《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动

人认定的相关原则及公司章程的相关规定，在履行重大权益变动信息披

是不适用

露、要约收购等法定义务时，将金宇星、柳敏、欧军生、李志东、曾志

军、蒋学东、刘新华等 7 人各自直接持有的发行人股份与大成创新资本-

兴森资产管理计划 1 号持有的发行人股份分别合并计算。

四、其他事项

报告事项说明

1.保荐代表人变更及其理

无

由

2015 年 8 月 11 日及 2015 年 9 月 23 日，深圳证券交易所向兴森

科技出具了中小板关注函 [2015] 第 385 号及中小板关注函

2.报告期内中国证监会和 [2015]第 447 号监管关注函，对公司因筹划海外并购事项申请股

本所对保荐机构或者其保票停牌的事项进行了关注。兴森科技分别于 2015 年 8 月 13 日及

荐的公司采取监管措施的 2015 年 9 月 28 日就深圳证券交易所关注的事项进行了回复。2015

事项及整改情况年 10 月 14 日，兴森科技发布了《深圳市兴森快捷电路科技股份

有限公司重大事项复牌公告》，公司股票自 2015 年 10 月 15 日开

市起复牌。

3.其他需要报告的重大事

无

项

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股

份有限公司 2015 年度保荐工作报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

徐杰王凯

保荐机构：民生证券股份有限公司

2016 年 3 月 13 日

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