中信建投证券股份有限公司
关于
民生控股股份有限公司
重大资产出售之
2015 年度持续督导意见暨总结报告
独立财务顾问
二〇一六年三月
1
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）接受委托，担任
民生控股股份有限公司（以下简称“民生控股”、“公司”或“上市公司”）重
大资产出售的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财
务顾问经审慎核查出具本次重大资产重组的持续督导意见。本独立财务顾问对本
次重大资产重组所出具的持续督导意见是依据本次重大资产重组各方提供的资
料，本次重组交易各方保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件
和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真
实性、准确性、完整性负责。本持续督导意见不构成对民生控股的任何投资建议。
2
释 义
在本意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
中信建投证券股份有限公司关于民生控股股份有限公司重
本意见、本持续督导意见 指
大资产出售之 2015 年度持续督导意见暨总结报告
公司、上市公司、民生控
指 民生控股股份有限公司
股
奥林特实业、交易对方 指 青岛奥林特实业有限公司，本次交易对方
民生典当 指 北京民生典当有限责任公司
民生保险经纪 指 民生保险经纪有限公司
汇海丽达、标的公司 指 青岛国货汇海丽达购物中心有限公司
本次重大资产出售、本次
指 民生控股向奥林特实业转让其持有汇海丽达45%的股权
交易、本次重组
民生控股与奥林特实业于 2014 年 11 月 24 日签署的《民
《股权转让协议》 指 生控股股份有限公司与青岛奥林特实业有限公司关于青岛
国货汇海丽达购物中心有限公司之股权转让协议》
交易标的、标的资产 指 民生控股持有的汇海丽达45%的股权
审计基准日、评估基准日 指 2014年7月31日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《民生控股股份有限公司章程》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信建投证券、本独立财
指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
律师、嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
本意见中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
3
目 录
一、交易资产的交付及过户情况 ....................................................................................... 5
（一）本次交易的决策过程 ........................................................................................... 5
（二）标的资产交割过户情况 ....................................................................................... 6
（三）交易对价收付情况 ............................................................................................... 6
（四）期间损益归属情况 ............................................................................................... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................................... 7
三、盈利预测实现情况 ....................................................................................................... 7
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................................... 7
五、公司治理结构与运行情况 ........................................................................................... 8
（一）股东与股东大会 ................................................................................................... 8
（二）关于控股股东 ....................................................................................................... 8
（三）关于董事与董事会 ............................................................................................... 9
（四）关于监事与监事会 ............................................................................................... 9
（五）关于绩效评价和激励约束机制 ........................................................................... 9
（六）关于信息披露与透明度 ....................................................................................... 9
（七）关于相关利益者 ................................................................................................... 9
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................................. 10
4
2014 年 12 月 29 日，上市公司召开 2014 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合重大资产出售条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议
案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于审议<民生控股股
份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产
出售相关的议案。
中信建投证券担任民生控股本次重大资产出售的独立财务顾问，依照《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法
律法规的有关规定，对民生控股进行持续督导。本财务顾问通过现场和非现场的
方式对民生控股重组进行了持续督导，本独立财务顾问现将相关事项发表如下意
见：
一、交易资产的交付及过户情况
（一）本次交易的决策过程
1、2014 年 11 月 17 日，因上市公司正在筹划重大事项，上市公司向深交所
申请公司股票自 2014 年 11 月 18 日开市起停牌。
2、2014 年 11 月 23 日，奥林特实业执行董事、股东会分别作出执行董事决
定、股东会决议，同意奥林特实业以现金受让民生控股持有的汇海丽达 45%的股
权；
3、2014 年 11 月 23 日，汇海丽达召开股东会并作出决议，同意民生控股将
其持有汇海丽达 45%的股权转让给奥林特实业，其他股东放弃优先购买权；
4、2014 年 11 月 24 日，上市公司召开第八届董事会第十次（临时）会议，
审议通过了《关于公司符合重大资产出售条件的议案》、《关于公司重大资产出售
方案的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于审议<民
生控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次
重大资产出售相关的议案。
5、2014 年 12 月 29 日，上市公司召开 2014 年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于公司符合重大资产出售条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案
的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于审议<民生控
5
股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大
资产出售相关的议案。
（二）标的资产交割过户情况
2014 年 12 月 29 日，民生控股与奥林特实业签署《资产交割确认书》，对后
续股权转让价款支付、标的资产交割审计和期间损益支付等相关事项进行了约
定。
2014 年 12 月 30 日，汇海丽达已完成标的资产的工商变更登记手续，民生
控股持有的汇海丽达 45%股权已过户至奥林特实业，民生控股不再持有汇海丽达
的股权。
（三）交易对价收付情况
上市公司与交易对方约定，在《股权转让协议》签订并生效之日起五个工作
日内，奥林特实业向民生控股支付股权转让款的 60%，即人民币 2,784.00 万元。
标的资产工商变更登记手续办理完毕之日起十个工作日内，奥林特实业向民生控
股支付股权转让款的 40%，即人民币 1,856.00 万元。
截至 2014 年 12 月 31 日，奥林特实业已向民生控股支付全部股权转让款合
计人民币 4,640.00 万元。
（四）期间损益归属情况
根据《股权转让协议》约定，标的资产自审计基准日至交割日期间发生的盈
利或亏损均由民生控股享有或承担。根据和信会计师出具的﹝和信专字(2015)第
000002 号﹞审计报告，自审计基准日至交割日（2014 年 12 月 30 日）期间，汇
海丽达实现净利润 5,647,689.93 元，民生控股按 45%的持股比例对应享有期间收
益 2,541,460.47 元。
截至 2015 年 1 月 20 日，汇海丽达已经根据《股权转让协议》约定将上述合
计 2,541,460.47 元的等额现金支付给民生控股。
6
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与奥林特实业已完成标的资产的过
户手续，奥林特实业已经支付相应交易对价。本次资产重组所涉及的资产交割实
施工作已实质完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重大资产出售不涉及相关承诺的情况。
三、盈利预测实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本次重大资产出售前，民生控股经营业务涉及商品零售业务，以及典当、保
险经纪、电子商务等业务。
民生控股经营的商品零售业由于受到营业面积减小、周边新开业商场竞争以
及电商冲击等影响，经营情况和盈利前景存在不确定性，上市公司出售了涉及商
品零售业务的资产（汇海丽达 45%的股权）。上述重大资产出售事项已获得上市
公司股东大会审议通过并实施完成。
2014 年以来，民生控股开始实施战略转型，把构筑“金融服务与科技创新
业务相结合”的投资控股平台作为战略发展方向。为推进战略转型，民生控股积
极进行外延式并购。2014 年 3 月，民生控股与中国泛海、泛海能源、泛海实业
签署相关协议，受让民生典当 75%的股权、民生保险经纪 100%的股权；2014 年
8 月公司收购民生典当、民生保险经纪及民生典当增资等工作完成了政府有关部
门审批及工商变更登记手续。2015 年民生控股与中国泛海签署协议，以人民币
35,079.72 万元受让民生财富 100%的股权；2015 年 6 月，民生财富完成工商变更
登记手续， 公司通过外延式并购进入典当、
保险经纪和投资与资产管理等行业，为公司业务转型打下了良好基础，进一步增
7
强了公司可持续盈利能力。
2015 年度，上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 金额
资产总额 142,096.57
负债总额 53,647.14
归属于公司股东的所有者权益 87,043.79
2015 年度 金额
营业收入 23,465.85
营业利润 3,131.02
利润总额 3,645.61
归属于母公司所有者的净利润 2,133.71
经营活动产生的现金流量净额 6,235.59
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的实际经营情况符合重组报告书中
管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。
五、公司治理结构与运行情况
上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章
程指引》、《上市规则》和中国证监会有关法律、法规的要求，建立了较为完善的
法人治理结构。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股权享有平等
地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东
大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，
平等对待所有股东。
（二）关于控股股东
本次交易完成后，公司控股股东为中国泛海，实际控制人为卢志强先生。公
司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独
立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
8
（三）关于董事与董事会
本次交易完成后，公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的
人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事严格依据《董
事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤
勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会
本次交易完成后，公司监事会设监事 5 名，其中职工代表监事 2 名，监事会
的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事严格按照《监事会议事规则》
的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董
事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人
员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营
业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等
的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书
负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网
（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能
够以平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方
利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
9
（八）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，公司仍将不断完善
其治理结构，规范内部控制，加强对中小投资者利益的保护。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次重大资产重组交易各方按
照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异。本次重大
资产重组交易各方应继续履行各方责任和义务。
10
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于民生控股股份有限公司重大
资产出售之 2015 年度持续督导意见暨总结报告》之签署页）
中信建投证券股份有限公司
2016 年 3 月 14 日
11
首页
微信公众号
证券之星APP
