银座集团股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
（认购非公开发行A股股票方式）
二〇一六年三月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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特别提示
1、银座集团股份有限公司第一期员工持股计划系本公司依据《中华人民共和国
公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称《试点指导意见》）等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》之规定制定。
2、本员工持股计划参加对象为上市公司或本次重组标的公司董事、监事、高级
管理人员、管理人员及骨干员工。（以下合称“公司员工”）。
3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法
的途径。单个员工的认购金额起点为770元，认购总金额应为认购金额起点的整数倍。
若本次发行价格因公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项而进行相应调整，单个员工的认购金额起点也将进行相
应调整，计算公式为：单个员工的认购金额起点=相应调整后的发行价格×100。
4、本员工持股计划涉及的资金总额不超过人民币35812.70万元。
5、公司委托汇添富基金管理股份有限公司管理本员工持股计划的资产。在员工
持股计划的存续期内，员工持股计划放弃其持有的银座股份股票所对应的投票权，
资产管理人不得行使该等投票权。
6、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，
并全额认购资产管理人设立的“汇添富-银座股份-成长共享16号资产管理计划”，
上述资产管理计划通过认购本公司非公开发行A股股票的方式持有上市公司股票。
资产管理计划认购公司非公开发行A股股票金额不超过人民币7.70元，认购股份
不超过4651万股，员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行A
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股股票后股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数
量不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的1%。
7、上市公司非公开发行A股股票的定价基准日为公司第十届董事会2015年第九
次临时会议决议公告日。本次非公开发行A 股股票的发行价格为7.70元/股，为定价
基准日前二十个交易日公司A 股股票交易均价的90%,并根据上市公司2015年派息后
予以调整后的价格，不低于公司最近一期每股净资产。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
8、员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行A股股票的锁定期
为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。
资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行A股的股份，因上市公司
分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁
定安排。
9、本员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产
管理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会
和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，
本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划
的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
10、本员工持股计划必须在公司非公开发行A股股票事项所涉及的先决条件均已
生效后方可实施。
11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平
台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
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12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
4
目录
声明.................................................................. 1
特别提示.............................................................. 2
一、员工持股计划的目的................................................ 8
二、基本原则.......................................................... 8
三、参与人的确定依据和范围............................................ 9
四、资金和股票来源................................................... 11
五、持有人情况....................................................... 12
六、存续期、锁定期和禁止行为......................................... 12
七、管理模式及管理机构的选任......................................... 13
八、资产管理合同的主要内容........................................... 14
九、资产管理计划业务费用............................................. 15
十、持有人会议召集及表决程序......................................... 15
十一、管理委员会的选任及职责......................................... 18
十二、公司融资时员工持股计划的参与方式............................... 22
十三、员工持股计划权益的处置办法..................................... 22
十四、员工持股计划的变更和终止....................................... 24
十五、员工持股计划期满后的处置办法................................... 24
十六、实行员工持股计划的程序......................................... 24
十七、其他........................................................... 26
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释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义:
释义项 指 释义内容
银座股份、公司、本公司、
指 银座集团股份有限公司
上市公司
员工持股计划、本员工持股 银座集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
指
计划、本计划 （认购非公开发行A股股票方式）
本员工持股计划委托的资产管理机构汇添富基金管理
资产管理机构或资产管理人 指
股份有限公司
资产托管机构或托管人 指 本员工持股计划委托的资产托管机构
本员工持股计划委托的资产管理机构设立的汇添富-
资产管理计划 指
银座股份-成长共享16号资产管理计划
本次发行、本次非公开发行 指 银座股份有限公司非公开发行A股股票
本员工持股计划通过资产管理计划认购的银座集团股
标的股票 指
份有限公司非公开发行A股股票
本次交易、本次重组 指 银座股份以向特定对象发行股份的方式购买标的资产
上市公司或本次重组标的资产董事、监事、高级管理
员工持股计划参加对象 指
人员、管理人员及骨干员工。（以下合称“公司员工”）
参与人 指 认购员工持股计划份额的公司员工
持有人 指 实际出资参与员工持股计划的参与人
银座股份总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
高级管理人员 指
和《公司章程》规定的其他人员
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《银座集团股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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一、员工持股计划的目的
中共十八届三中全会于《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中
明确提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益
共同体”。
公司作为国有控股的上市公司，为贯彻上述精神与政策,依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，
制定《银座集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股
票方式）》，并通过职工代表大会征求员工意见。
本员工持股计划参加对象自愿、合法、合规地参与，本员工持股计划的目的在
于:
（一）体制创新，深化公司混合所有制改革
银座股份作为国有控股上市公司，按照《指导意见》及其他法规的精神，先行
先试，积极推进并深化混合所有制改革，建立员工持股的长效机制。
（二）进一步完善公司治理结构，巩固公司长期可持续发展的基础
银座股份作为商业零售行业的知名企业，近年来取得了良好的经营业绩。员工
持股计划的实施有助于建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强员工的
凝聚力和公司发展的活力，提升公司治理水平，从而更好地促进公司长期、持续、
健康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
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公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊
派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）员工择优参与原则
员工持股计划参加对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认。
三、参与人的确定依据和范围
（一）员工持股计划参与人确定的依据
1、本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自
愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
2、本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
（1）上市公司或本次重组标的公司董事、监事或高级管理人员；
（2）上市公司或本次重组标的公司及其全资、控股子公司的管理人员；
（3）上市公司或本次重组标的公司及其全资、控股子公司的骨干员工。
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3、在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不限于直
接或间接控股、参股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司兼职或向任
何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等的员工，不得成为本次员工持股计划的
参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司）。
4、上市公司董事、监事、高级管理人员与其他人员的认购份额和比例如下：
序号 认购人 认购股份（万股） 占持股计划比例（%）
1 董监高 318 6.84%
2 其他员工 4,333 93.16%
合计 4,651 100.00%
本次员工持股计划的最终份额数量及资金总额以本次员工持股计划认购本次非
公开发行实际所需的资金为准。各员工最终认购份额和比例以各员工实际认购为准。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
参加本员工持股计划的员工总人数为923人，参加对象认购员工持股计划的总份
额不超过4651万份，每份金额为7.70元，总金额不超过35812.70万元。
参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事和高级管
理人员合计认购不超过318万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为6.84%。
除公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事和高级管理人员外的其他参加员工
合计为914人，合计认购不超过4333万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例
为93.16%。最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确
定。
（三）员工持股计划参与人的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实,并将核实情况
在股东大会上予以说明。
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四、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参加本次员工持股计划的资金来源为公司员工的自筹资金。
参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行股票后，按照认购份额按期、足
额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权
利，其拟认购份额可以由其他参加对象申报认购。申报份额如多于弃购份额的，由
员工持股计划管理委员会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理, 并
全额认购资产管理人设立的汇添富-银座股份-成长共享16号资产管理计划，上述资
产管理计划通过认购本公司非公开发行A股股票的方式持有标的股票。
资产管理计划认购非公开发行A股股票金额不超过人民币35,812.70万元, 认购
股份不超过4651万股。
本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行A股股票后股
本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公
司本次非公开发行A股股票后股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）标的股票的价格
上市公司非公开发行A股股票的定价基准日为公司第十届董事会2015年第九次
临时会议决议公告日。本次非公开发行A 股股票的发行价格为7.70元/股，为定价基
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准日前二十个交易日公司A 股股票交易均价的90%, 并根据上市公司2015年派息后
予以调整后的价格，不低于公司最近一期每股净资产。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
五、持有人情况
参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事和高级管
理人员合计认购不超过318万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为6.84%。
除公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事和高级管理人员外的其他参加员工
合计为914人，合计认购不超过4333万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例
为93.16%。最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确
定。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
六、存续期、锁定期和禁止行为
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管
理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和
员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内, 本
次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的
存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
上市公司应当在本员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股
票数量。
（二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期
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本员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行A股股票的锁定期
为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。资产管理计
划基于本次交易所取得上市公司非公开发行A股的股份, 因上市公司分配股票股利、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）员工持股计划的禁止行为
本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票:
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前
30日起至最终公告日;
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过
程中，至依法披露后2个交易日内。本员工持股计划承诺将其持有的银座股份股票买
入后六个月内卖出的、或卖出后六个月内买入的，所得收益归银座股份所有。
七、管理模式及管理机构的选任
（一）管理模式
本员工持股计划委托汇添富基金管理股份有限公司为本计划的资产管理机构，
根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约
定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产
安全。
本次员工持股计划由公司董事会制定和修改员工持股计划的管理规则。员工持
股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构；员工持股计划持有人会议
下设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司
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董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的
其他相关事宜。
（二）管理机构的选任
董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。
公司委托汇添富基金管理股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与
其签订资产管理合同（《资产管理合同》格式文本为本员工持股计划附件）。
（三）在员工持股计划的存续期内，员工持股计划放弃其持有的银座股份股票
所对应的投票权，资产管理人不得行使该等投票权。
八、资产管理合同的主要内容
（一）资产管理计划全称:汇添富-银座股份-成长共享16号资产管理计划。
（二）合同当事人
1、资产委托人:银座集团股份有限公司（代员工持股计划）
2、资产管理人: 汇添富基金管理股份有限公司
3、资产托管人:宁波银行股份有限公司
（三）投资范围
投资于银座集团股份有限公司（股票代码:600858）的重大资产重组配套定向增
发A股股票。
资产委托人确认本计划可以投资于资产管理人所管理的分级基金优先级份额和
货币市场基金。
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九、资产管理计划业务费用
（一）资产管理业务费用的种类
1、资产管理人的管理费;
2、资产托管人的托管费;
3、资产管理人依据本合同收取的业绩报酬（如有）;
4、委托财产拨划支付的银行费用;
5、委托财产的证券、期货交易费用及开户费用;
6、按照法律法规及合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。
（二）费用计提方法、计提标准和支付方式
资产管理人的管理费和资产委托人的托管费由资产委托人、资产管理人及资产
托管人三方协商确定。
（三）不列入资产管理业务费用的项目
资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财
产的损失,以及处理与本委托财产运作无关的事项发生的费用等不列入委托财产运
作费用。
（四）资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后,可根据市场发展情况
调整资产管理费率和资产托管费率。
十、持有人会议召集及表决程序
（一）持有人的权利和义务
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1、参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次员工持股计
划持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。
2、持有人享有如下权利：
（1）按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划资产及其收益；
（2）依照《员工持股计划》规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行
使表决权；
（3）享有相关法律、法规及《员工持股计划》规定的持有人其他权利。
3、持有人承担如下义务：
（1）按员工持股计划及时足额缴纳认购款；
（2）遵守有关法律、法规和《员工持股计划》的规定；
（3）按持有本次员工持股计划的份额承担本次员工持股计划投资的风险；
（4）遵守生效的持有人会议决议；
（5）承担相关法律、法规和《员工持股计划》规定的持有人其他义务。
（二）持有人会议职权
1、持有人会议由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各
自所持有的本次员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
2、以下事项需召开持有人会议审议批准：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
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（2）决定本次员工持股计划的变更、终止、延长；
（3）本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
决定本次员工持股计划是否参与该等融资，并审议管理委员会提交的参与方案；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会代表持有人行使股东权利；
（6）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项；
（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人会议
审议的其他事项。
（三）持有人会议召集程序
1、首次持有人会议由公司总经理负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委
员会负责召集，由管理委员会主席主持。管理委员会主席不能履行职务时，由副主
席负责主持。
2、有以下情形之一时，应召开持有人会议:
（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案;
（2）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委
员会委员的情形;
（3）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持
有人会议的其他事项。
（4）单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3日向管理委员会提交。
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3、召开持有人会议，召集人应提前 3 日将会议通知通过直接送达、邮寄、电
话、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体持有人。经召集人决定，持有人会议
也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；召集人应在会议通知中说明持有
人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交方式。
会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知
至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的
说明。
（四）持有人会议表决程序
1、本次员工持股计划每1计划份额有一票表决权，持有人以其持有的有表决权
的计划份额行使表决权。
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2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为
书面表决；
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选
择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为持有人放弃表
决权利，其所持份额的表决结果应计为“弃权”。
4、持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
5、每次持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，以现场方式召开持有
人会议的，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会
议的持有人所持过半数份额同意后通过，形成持有人会议的有效决议。
6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的
规定提交公司董事会、股东大会审议。
7、会议主持人负责安排人员对持有人会议进行记录。
十一、管理委员会的选任及职责
（一）本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表
持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主席1人。管理委员会委员候
选人由公司总经理提名。管理委员会委员候选人应为持有人。公司总经理的提名函
应以书面形式在规定时间内提交给召集人。管理委员会委员由持有人会议过半数选
举产生。管理委员会主席、副主席由管理委员会以全体委员过半数选举产生。管理
委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
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（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划》的规定，
对本次员工持股计划及全体持有人负有下列忠实义务：
（1）应当为本次员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与本次员工持股计
划持有人存在利益冲突；
（2）不得泄露本次员工持股计划持有人的个人信息；
（3）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本次员工持股计划的
财产；
（4）不得挪用本次员工持股计划资金；
（5）不得将本次员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（6）未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划资金借贷给他人或者以本
次员工持股计划财产为他人提供担保；
（7）不得利用其职权损害本次员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本次员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（四）管理委员会行使以下职责:
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督本次员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
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（4）代表全体持有人行使本次员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标
的股票限售期届满后出售标的股票）；
（5）代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）代表全体持有人暨本次员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资
产；
（7）办理本次员工持股计划份额登记；
（8）持有人会议授予的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权:
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;
3、管理委员会授予的其他职权。
管理委员会主席不履行或者不能履行职权时，由副主席履行主席职权。
（六）管理委员会会议
1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主席召集，于会议召开 2 日前
通知全体管理委员会委员。
2、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主席应当自
接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会临时会议。
3、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作
出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行
21
一人一票。
4、管理委员会会议的表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委
员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式召开会议并进行表决，并由参会
管理委员会委员在会议记录上签字。
5、管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席。管理委员会委员因故不能出
席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委
员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管
理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员
会委员应当在会议记录上签名。
十二、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产
管理机构和管理委员会商议决定本员工持股计划或资产管理计划是否参与及资金解
决方案。
十三、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划持续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，不得申请
退出本计划，亦不得将计划份额用于抵押、质押、担保、偿还债务。
（二）标的股票锁定期内，因公司现金分红、派息及其他原因而产生可分配收
益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额
的比例取得收益。
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（三）现金资产分配：标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会有权根
据市场情况，将部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，收回的现金不得
再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。
（四）员工持股计划存续期间，发生下列情形之一，公司有权取消该持有人参
与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所
持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持
股计划资格的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或其全资、控股子公司续签劳动合同；
（3）持有人违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘；
（4）持有人因违反法律规定而被公司或其全资、控股子公司解除劳动合同的；
（5）持有人不能胜任工作岗位、上年度业绩考核不合格；
（6）持有人作出其他有损公司利益行为的。
（五）持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更。
（六）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额
及权益不作变更。
（七）持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继
承人继续享有。该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
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（八）经公司出具书面文件确认离职持有人与公司或其全资、控股子公司解除
或终止劳动关系未损害公司利益的，离职持有人所持有的员工持股计划份额及权益
不作变更。
十四、员工持股计划的存续、变更和终止
（一）员工持股计划的存续
员工持股计划的存续期为 48 个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计
划名下之日起算。
如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存
续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。延长本员工持股存续
期限的，应经员工持股计划持有人会议同意。
（二）员工持股计划的变更
员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人
所持 1/2 以上份额同意。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时, 本
员工持股计划自行终止。
十五、员工持股计划期满后的处置办法
员工持股计划终止后（包括期满终止、提前终止、延期后终止等）30 个工作日
内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产，本
规则另有规定的除外。
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十六、实行员工持股计划的程序
（一）公司负责拟定《员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求员
工意见后提交董事会审议。
（二）公司董事会审议《员工持股计划（草案）》及有关本次非公开发行A股股
票的议案，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害
公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计
划发表独立意见。
（三）公司监事会负责对参加对象名单进行核实，并对本员工持股计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
（五）《员工持股计划（草案）》及有关本次非公开发行A股股票的议案经董事
会审议通过后的2个交易日内,公司公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》、
独立董事意见、监事会意见等。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）公司将本次非公开发行A股股票事宜报国有资产监督管理部门批准。
（八）公司召开股东大会审议《员工持股计划（草案）》及有关本次非公开发
行A股股票的议案。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对
本员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
（九）本员工持股计划必须在公司非公开发行A股股票事项所涉及的先决条件均
已生效后方可实施。
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（十）公司实施员工持股计划后，在将标的股票过户至资产管理计划名下的2
个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
十七、其他
（一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行。
（二）公司应当为员工持股计划聘请资产管理人，并代为订立资产管理合同; 在
员工持股计划存续期限内，由资产管理人依照资产管理合同的约定维护员工持股计
划持有人的利益。
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
银座集团股份有限公司
董事会
2016 年【】月【】日
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