独立董事关于对公司实施发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项事前认可的函
根据《上海证券交易所股票上市规则》（下称《上市规则》）、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》（下称《独董制度指导意见》）、《公司
章程》的有关规定，我们作为银座集团股份有限公司（下称“公司”、“上市公
司”）的独立董事，就下列事项提交公司第十一届董事会2016年第二次临时会议
审议事前予以认可：
公司拟向法人股东山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）、山
东世界贸易中心（以下简称“山东世贸中心”）及关联方鲁商集团有限公司（以
下简称“鲁商集团”）发行股份购买其持有的零售业务相关股权和资产，包括：
向其法人股东银座商城发行股份购买其持有的银座商城总部零售业务资产；向银
座商城、山东世贸中心以及鲁商集团发行股份购买其所持有的银座商城18家子公
司股权，交易完成后上市公司将持有该等子公司100%股权；向山东世贸中心购买
位于济南市泺源大街66号房屋及坐落土地的使用权和全部物业设备；同时向上市
公司员工持股计划（筹）以及山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、山东省
经济开发投资公司和自然人辛军发行股份募集配套资金（下称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组管理办法》）的规定，
公司上述发行股份购买资产事宜构成上市公司重大资产重组。根据本次重大资产
重组方案，本次交易构成关联交易，本次交易完成后，上市公司控股股东将由山
东省商业集团有限公司变更为其控股子公司银座商城。本次重组完成后，上市公
司实际控制人仍为山东省国资委。
根据《重组管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件关于
关联交易的规定，银座商城、世贸中心、鲁商集团均属于公司的关联方，其均将
参与本次重大资产重组，本次重大资产重组构成关联交易。
公司已在召开董事会前就上述事项具体情况向我们进行了说明，并向我们提
交了与此关联交易相关的文件，根据《独董制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将上述事项提交董事会
审议。
(以下无正文)
1
（本页无正文，为《独立董事关于对公司实施发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项事前认可的函》之签署页）
独立董事：邓兰松、周利国
2016 年 月 日
2
首页
微信公众号
证券之星APP
