独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易有关事项的独立意见
银座集团股份有限公司（下称“公司”）拟向法人股东山东银座商城股份有
限公司（下称“银座商城”）发行股份购买银座商城总部零售业务相关资产；向
法人股东银座商城、山东世界贸易中心（下称“世贸中心”）及关联方鲁商集团
有限公司（下称“鲁商集团”）发行股份，购买银座商城山东省内除烟台银座外
的 17 家零售类、零售相关类子公司 100%股权及临沂居易置业 98%股权；向世
贸中心发行股份购买位于济南市泺源大街 66 号房屋、土地使用权及相关物业设
备；同时上市公司拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金（下称“本次交易”）。
本次交易构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（下称《证券法》）、《中华人民共和国合同法》（下称《合同法》）、《上市公司证
券发行管理办法》（下称《发行管理办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》
（下称《重组管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下
称《独董制度指导意见》）、《公司章程》、《公司独立董事工作规则》等相关规定，
我们作为公司、的独立董事，基于个人独立判断的立场，经审慎分析，在认真审
阅本次交易方案、相关协议及其他与本次交易相关的议案、文件后，对公司董事
会本次交易有关事项发表独立意见如下：
1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股份购买资产
并募集配套资金的各项条件。本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他
规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。
2、本次提交董事会审议的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易相关议案，在提交董事会审议前，已取得我们的事前认可。公司董事会在审议
该关联交易事项时，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《上市规则》等法律
法规和《公司章程》的规定，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相
关法律法规和公司章程的规定。
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3、公司为本次交易编制的《银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《公司法》、
《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《若干规定》等相关法律、法规、规范性
文件的规定。公司本次交易方案合理，具备可行性和可操作性。本次交易方案的
实施将有利于增强公司市场竞争能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全
体股东的利益, 没有损害中小股东的利益。本次重大资产重组所涉及关联交易是
公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。本次重组方案具备可操
作性，我们同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
4、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项，本次交易涉及的有关公司股东大会、中国证券监督管理委
员会等有关审批事项，已在《银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露, 并对可能无法获得批准的风险
做出了特别提示。本次交易的标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况，
标的资产的过户或转移不存在法律障碍。
5、公司聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估
机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存
在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。
6、本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了
市场惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
7、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组
提供价值参考依据。评估师采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产
进行了评估，并且最终选择资产基础法评估值作为本次评估结果。本次资产评估
工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，
按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的
市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
8、本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资
格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。
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9、本次重组完成后，公司将持有标的资产 100%股权，有利于公司拓展新
业务、优化产业布局、发挥协同效应、提高公司盈利能力和抵御市场风险能力，
有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。本次重大资产重组有利于
增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司
财务状况。
10、本次交易前，银座商城持有公司的股份比例为 7.51%，商业集团为银
座商城的控股股东，本次交易完成前商业集团及其一致行动人持股比例为
37.96%；根据本次交易方案初步估算，本次交易完成后，银座商城持有公司股
份比例预计将增加至 44.01%（不考虑配套募集资金），商业集团及其一致行动
人持股比例将达到 67.53%（不考虑配套募集资金）。鉴于商业集团及银座商城
已承诺自发行结束之日起 36 个月内不转让其认购之公司新发行股份，在公司股
东大会审议同意商业集团及银座商城免于以要约方式增持公司股份后，上述情况
符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的可免于向中
国证监会提交豁免申请的情形，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理
股份转让和过户登记手续，同意董事会提请公司股东大会非关联股东审议批准银
座商城免于提交申请免于以要约方式增持公司股份。
11、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准、中国证监会核准。
综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公
开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司
和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。公司
独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意公司将相关议案提交股东大会审议
批准。
(以下无正文)
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（本页无正文，为《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易有关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：邓兰松、周利国
2016 年 3 月 14 日
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