上市地：上海证券交易所 股票代码：600858 股票简称：银座股份
银座集团股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 发行股份购买资产交易对方： 注册/通讯地址
1 山东银座商城股份有限公司 济南市泺源大街66号
2 山东世界贸易中心 济南市泺源大街66号
3 鲁商集团有限公司 济南市历下区山师东路4号
序号 募集配套资金认购对象： 注册/通讯地址
1 山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙） 山东省济南市章丘市汇泉路1号106室
2 山东省经济开发投资公司 济南市二环南路2169号
3 辛军 烟台市莱山区海天名人广场1号楼2401号
4 银座集团股份有限公司第一期员工持股计划
独立财务顾问
瑞银证券有限责任公司
北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中
财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会
的核准。
中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明
其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投
资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
鉴于山东银座商城股份有限公司（简称“银座商城”）、山东世界贸易中心（简称“山
东世贸中心”）和鲁商集团有限公司（简称“鲁商集团”）作为本次重大资产重组的交易对
方，上述交易对方承诺：“本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司
及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文， 并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次重组方案具体包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分：1、上
市公司向其法人股东银座商城、山东世贸中心及关联方鲁商集团发行股份购买其持有的
零售业务相关股权和资产，包括：向其法人股东银座商城发行股份购买其持有的银座商
城总部与零售业相关资产；向银座商城、山东世贸中心以及鲁商集团发行股份购买其所
持有的17家子公司100%股权及临沂居易置业98%股权，交易完成后上市公司将持有该
等子公司100%股权；向山东世贸中心购买位于济南市泺源大街66号的部分房屋及坐落
土地使用权并相关物业设备1；2、同时向员工持股计划、山东聚赢产业基金合伙企业（有
限合伙）、山东省经济开发投资公司、自然人辛军发行股份募集配套资金。本次募集配
套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行
股份购买资产的实施。
本次拟收购的标的资产主营业务为商业零售业，主要经营业态包括百货、综合超市、
购物广场以及与之相应的物流配送业务。本次交易完成后上市公司门店数量将进一步增
加，上市公司门店网络在山东省的覆盖率进一步提高，同时物流配送业务也将纳入上市
公司范围，有利于提高上市公司资产的完整性和运营效率。本次交易将会进一步提升上
市公司在山东省优势区域内的规模效应，有利于“银座”品牌商业零售资产的统一管理，
充分发挥区域间门店网络的协同效应，减少潜在同业竞争和关联交易；与此同时，标的
资产注入上市公司后，也将进一步获得资金优势和规模管理优势，有利于相应区域业务
的未来发展。
本次交易构成关联交易，本次重组完成后，上市公司直接控股股东将变更为银座商
城。本次重组完成后，上市公司实际控制人仍为山东省国资委。
1
包括该主楼地下 1 至地下 3 层、地上 2-5 层，东裙楼地下 1 至地下 2 层、地下 1 层夹层、地上 1 层至地上 5 层、地
上 2 层夹层、地上 6 夹层、地上 7 至地上 9 层，总建筑面积 36,379.07 ㎡。具体位置及面积以鲁正信评报字（2015）
第 0093 号《资产评估报告》记载为准，不包括世贸中心名下位于济南市泺源大街 66 号房屋除上述范围以外的部分，
该房屋现由银座商城租赁并用于银座商城总店二期经营
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二、本次交易标的资产价格
根据交易双方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次
交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日
的评估结果为依据，经交易各方协商确定。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的
鲁正信评报字(2015)第0092、0093及0095号评估报告，标的资产的全部股东权益评估
值为364,550.09万元，经交易双方协商，标的资产整体作价金额为364,550.09万元。
三、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为上市公司法人股东银座商城、山东世贸中心及关联方鲁商集团，本
次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会2015年第9次临时会议决议公告
日，即2015年10月22日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日
或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次股份发行的定价基准日为2015年10
月22日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日公司股票交易均价分别
为8.55元/股、10.47元/股及12.39元/股，交易均价的90%分别为7.70元/股、9.42元/股
及11.15元/股。
根据银座股份近年的实际经营情况并结合与同行业上市公司估值的比较，并考虑银
座股份近年来的股价走势，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.70元/股，从定价基准日至本
次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则
5
本次发行价格与发行数量进行相应调整。
（四）发行数量
根据本次交易标的资产整体作价364,550.09万元测算，本次向交易对象发行的股票
数量预计为47,344.17万股。本次最终发行股份数量以中国证监会最终核准的结果为准。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送
股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（五）本次交易标的资产
为提高上市公司市场竞争力，提升公司盈利能力，本次重大资产重组拟收购交易对
方持有的百货、超市、购物中心业态下盈利能力较强的经营性资产及其部分配套资产，
具体范围包括：
银座商城总部与零售业相关的部分经营性资产、交易对方持有的 18 家子公司股权
以及山东世贸中心所持有的位于济南市泺源大街 66 号部分房屋及坐落土地的使用权和
相关物业设备。
具体如下：
一、银座商城总部与零售业相关的部分经营性资产
标的资产 拟收购资产具体内容
银座商城总部与零售业相关的部分经营性资产，包
银座商城总部与零售业相关的部分经
1 括银座商城管理总部、银座商城总店、洪楼分公司、
营性资产
玉函分公司
二、银座商城子公司
标的公司 拟收购股权比例
向银座商城收购 90%股权；向山东世贸中心收购
2 济南银座商城有限责任公司
10%股权
向银座商城收购 89.8%股权；向山东世贸中心收购
3 济南银座北园购物广场有限公司
10.2%股权
向银座商城收购 72%股权；向山东世贸中心收购
4 济南银座购物广场有限公司
28%股权
向银座商城收购 90%股权，收购完成后直接及间接
5 济南长清银座购物广场有限公司
持有 100%股权1
1
本次交易向银座商城直接购买长清银座 90%的股权，另因银座商城持有济南银座购物广场 72%股权、山东世贸中
心持有济南银座购物广场 28%股权，本次交易同时购买银座商城、山东世贸中心持有的济南银座购物广场 100%股
权，故本次交易后银座股份将直接持有长清银座 90%股权，通过持有济南银座购物广场 100%股权而间接持有长清
银座 10%股权，故最终本次交易系购买长清银座 100%股权；
6
向银座商城收购 90%股权，收购完成后直接及间接
6 高唐银座购物广场有限公司
持有 100%股权1
向银座商城收购 90%股权，收购完成后直接及间接
7 临清银座购物广场有限公司
持有 100%股权2
向银座商城收购 90%股权；向鲁商集团收购 10%
8 济宁银座商城有限公司
股权
向银座商城收购 90%股权；向鲁商集团收购 10%
9 济宁银座购物广场有限责任公司
股权
向银座商城收购 90%股权；向山东世贸中心收购
10 平邑银座购物广场有限公司
10%股权
向银座商城收购 90%股权；向山东世贸中心收购
11 安丘银座商城有限公司
10%股权
向银座商城收购 90%股权；向山东世贸中心收购
12 日照银座商城有限公司
10%股权
向银座商城收购 90%股权；向山东世贸中心收购
13 滕州银座商城有限公司
10%股权
向银座商城收购 90%股权；向鲁商集团收购 10%
14 枣庄银座商城有限公司
股权
15 山东银座配送有限公司 向银座商城收购 100%股权
向银座商城收购 10%股权，收购完成后将直接及间
16 山东银座电器有限责任公司
接持有 100%股权3
17 曲阜银座配送有限公司 向银座商城收购 100%股权
向银座商城收购 98%股权，收购完成后将直接及间
18 临沂居易置业有限公司
接持有 100%股权4
19 莱芜银座置业有限公司 向银座商城收购 100%股权
三、山东世贸中心土地房产及物业设备
山东世贸中心相关土地、房产及物业 山东世贸中心位于济南市泺源大街 66 号部分房屋
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设备 所有权及坐落土地的使用权、相关物业设备5
1
本次交易向银座商城直接购买高唐银座 90%的股权，另因银座商城持有济南银座购物广场 72%股权、山东世贸中
心持有济南银座购物广场 28%股权，本次交易同时购买银座商城、山东世贸中心持有的济南银座购物广场 100%股
权，故本次交易后银座股份将直接持有高唐银座 90%股权，通过持有济南银座购物广场 100%股权而间接持有高唐
银座 10%股权，故最终本次交易系购买高唐银座 100%股权；
2
本次交易向银座商城直接购买临清银座 90%的股权，另因银座商城持有济南银座购物广场 72%股权、山东世贸中
心持有济南银座购物广场 28%股权，本次交易同时购买银座商城、山东世贸中心持有的济南银座 100%股权，故本
次交易后银座股份将直接持有临清银座 90%股权，通过持有济南银座购物广场 100%股权而间接持有临清银座 10%
股权，故最终本次交易系购买临清银座 100%股权；
3
本次交易向银座商城直接购买银座电器 10%的股权，另因银座商城持有山东银座配送 100%股权，本次交易同时购
买银座商城持有的山东银座配送 100%股权，故本次交易后银座股份将直接持有银座电器 10%股权，通过持有山东
银座配送 100%股权而间接持有银座电器 90%股权，故最终本次交易系购买银座电器 100%股权。
4
本次拟注入的 18 家银座商城子公司中，临沂居易置业由银座商城持有其 98%股权，由山东银座购物中心有限公司
持有其 2%股权。山东银座购物中心有限公司为上市公司子公司。因此，本次拟收购的为临沂居易 98%的股权。本
次交易完成后，上市公司合计持有临沂居易 100%股权。
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具体包括：包括该主楼地下 1 至地下 3 层、地上 2-5 层，东裙楼地下 1 至地下 2 层、地下 1 层夹层、地上 1 层至地
上 5 层、地上 2 层夹层、地上 6 夹层、地上 7 至地上 9 层，总建筑面积 36,379.07 ㎡。具体位置及面积以鲁正信评报
字（2015）第 0093 号《资产评估报告》记载为准，不包括世贸中心名下位于济南市泺源大街 66 号房屋除上述范围
以外的部分，该房屋现由银座商城租赁并用于银座商城总店二期经营
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（六）本次发行股份的锁定期及上市安排
根据相关法律法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，银座商城、
山东世贸中心及鲁商集团在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月
内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，银座商城、山东世贸中心和鲁
商集团在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监
管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成
后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易
对方亦应遵守上述承诺。
（七）期间损益归属
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，约定的过渡期损益归属情况如下：
1、如经审计，标的资产于过渡期内的净利润（合并报表）为正，则该等净利润由
上市公司享有，上市公司无需就此向认购人做出任何补偿；如标的资产于过渡期内的净
利润（合并报表）为负，认购人应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出
具日后30日内，以现金方式向上市公司补足。
2、交割后各方应尽快委托具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行专项
审计，并出具有关审计报告，以确定标的资产过渡期内净利润变化。
3、针对交割而实施的专项审计，各方同意，如果交割日式自然日的15日以前（含
15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是
自然日的15日以后（不含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最
后一日。
4、各方确认：根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结
果。
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四、发行股份配套募集资金
为提高本次重组整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为由上市公司员工持股计划以及山东聚赢产业基金合伙企业（有限合
伙）、山东省经济开发投资公司和自然人辛军。本次募集配套资金的交易对象均以现金
认购银座股份发行的股份，认购的具体股份数如下：
序号 募集配套资金交易对方 拟认购股份数量（万股） 拟认购金额（万元）
1 山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙） 8,686.53 66,886.29
2 山东省经济开发投资公司 2,267.53 17,460.00
3 自然人辛军 340.13 2,619.00
4 员工持股计划 4,651.00 35,812.70
合计 15,945.19 122,777.99
（三）发行价格及发行数量
本次向特定对象募集配套资金的发行价格为公司第十届董事会 2015 年第九次临时
会议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.70 元/股。
本次交易中，拟募集配套资金总额为 122,777.99 万元，发行股份数为 15,945.19
万股，预计不超过拟购买资产交易价格的 34%。本次最终募集的配套资金总额及股份
发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
（四）锁定期及上市安排
根据相关法律法规规定及募集配套资金认购方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，
银座商城、山东世贸中心及鲁商集团在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日
起 36 个月内不得转让。
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本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（五）募集配套资金用途
本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于银座商城枣庄薛城店项目、临沂鲁商
中心项目、支付本次重组的中介机构费用以及补充标的资产营运资金，提高本次资产重
组的绩效。
五、资产减值补偿安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产之减值补偿协议》，主要安排如下：
1、本次交易标的资产出让方（乙方）承诺，补偿期届满时，经评估的标的资产的
价值，将不低于本次购买的交易作价。其中补偿期为所涉重组事项全部完成之日当年及
其后两个会计年度。
2、如果补偿期满时经评估的标的资产价值低于标的资产转让的交易作价，出让方
应向受让方进行补偿。
3、资产减值金额的确定
（1）《资产减值补偿协议》双方同意，受让方将聘请具有相应资质的资产评估机
构，在补偿期届满时对期末的标的资产进行评估，受让方将公告披露评估结果。
（2）《资产减值补偿协议》双方同意，受让方将聘请具有相应资质的会计师事务
所，对补偿期届满时的期末的标的资产进行减值测试专项审核，并出具审核报告。同时，
受让方董事会、独立董事及独立财务顾问应就减值测试发表明确意见，并公告披露减值
测试专项审核意见。
4、补偿方式
补偿人将按照本协议的约定以本次重组取得的公司股份对公司进行补偿：
（1）若标的资产减值测试专项审核报告确认标的资产期末存在减值：，补偿人应
予补偿的股份数量为：该补偿人所出让的资产份额所对应的期末减值额÷本次发行每股
价格。
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（2）补偿人补偿上限为该补偿人在本次发行中取得的股份数量。
（3）补偿人需根据本协议约定需进行补偿的，公司将以总价人民币 1.00 元的价格
向补偿人回购补偿人应补偿的股份并在 10 日内予以注销。
（4）若受让方在补偿期限内实施转增或送股分配，则应回购注销的股份数量则应
相应调整，计算公式为：调整后应回购注销的股份数量=调整前应回购注销的股份数量
×（1+补偿期内转增或送股比例）。
（5）若受让方在补偿期限内实施现金分配，且补偿人根据本条（1）的计算需对
上市公司作出补偿，则补偿人应返还被回购注销的股份所对应的现金分配金额，计算公
式为：返还金额=补偿期间每股已分配现金股利×调整前应回购注销的股份数量。
六、标的资产评估作价情况
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，
本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，经交易
各方友好协商确定。
本次拟注入标的资产的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。本次交易标的资产采用
资产基础法和收益法评估，并采用资产基础法评估结果作为标的资产的最终评估结论。
本次拟注入标的资产评估基准日账面价值为 235,088.66 万元，根据评估师出具的
评估报告，本次拟注入资产评估值为 364,550.09 万元，评估增值 129,461.43 万元，增
值率 55.07%。该评估结果已经山东省国资委确认。
经交易双方协商，标的资产整体作价金额为 364,550.09 万元。
七、本次交易构成重大资产重组
本次重大资产重组交易标的资产包括银座商城总部与零售业相关的部分经营性资
产；银座商城、山东世贸中心以及鲁商集团所持有的银座商城 17 家子公司 100%股权；
银座商城持有的临沂居易置业 98%股权；山东世贸中心持有的位于济南市泺源大街 66
号房屋及坐落土地的使用权和相关物业设备。根据《重组办法》第十四条（二）“该非
股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准”的规
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定，本次标的资产中山东世贸中心持有的房产不涉及负债，因此不适用《重组办法》第
十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准；因该房产亦不涉及营业收入，不宜使用
《重组办法》第十二条第一款第（二）项规定的营业收入标准。因此我们采用《重组办
法》第十二条第一款第（一）项规定的总资产额作为判断标准。
根据 2014 年 12 月 31 日标的资产经审计的财务报表数据，标的资产资产总额如下
表所示：
序号 标的资产/公司名称 2014 年 12 月 31 日总资产（万元）
山东银座商城总部与零售业相关的部分经营性
1 280,458.77
资产
2 济南银座商城有限责任公司 47,214.39
3 济南银座北园购物广场有限公司 15,267.85
4 济南银座购物广场有限公司 20,745.64
5 济南长清银座购物广场有限公司 6,102.88
6 高唐银座购物广场有限公司 1,944.11
7 临清银座购物广场有限公司 2,899.84
8 济宁银座商城有限公司 25,002.53
9 济宁银座购物广场有限责任公司 18,300.31
10 平邑银座购物广场有限公司 979.49
11 安丘银座商城有限公司 3,239.82
12 日照银座商城有限公司 22,779.84
13 滕州银座商城有限公司 12,600.67
14 枣庄银座商城有限公司 12,240.56
15 山东银座配送有限公司 97,852.80
16 山东银座电器有限责任公司 36,243.69
17 曲阜银座配送有限公司 23,210.03
18 临沂居易置业有限公司 116,453.00
19 莱芜银座置业有限公司 19,335.28
20 山东世贸中心相关土地、房产及物业设备 31,967.49
合计 794,838.99
本次重大资产标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具
评估报告所确认评估值为依据，且经各方协商后确定。标的资产的评估基准日为 2015
年 6 月 30 日。根据评估师出具的评估报告，本次交易标的资产评估值为 364,550.09
万元，低于标的资产总资产 794,838.99 万元，因此以 794,838.99 万元作为拟购买资产
的资产总额。
根据上市公司 2014 年 12 月 31 日经审计财务报表，上市公司最近一个会计年度总
12
资产金额为 1,303,178.79 万元，拟购买资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度
总资产金额的比例超过 50%，因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大
资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的
情形，因此本次交易需要提交中国证监会审核。
八、本次交易不构成借壳上市
2003 年 4 月 16 日，济南市国有资产管理局（公司当时第一大股东）、山东恒坤实
业有限公司（公司当时第三大股东）与山东省商业集团总公司（公司目前控股股东山东
省商业集团有限公司的前身）签署股份转让协议，分别将持有的公司股票 1,700.00 万
股和 975.60 万股转让予山东省商业集团总公司。2003 年 8 月 8 日，中国证券登记结算
有限公司上海分公司依据山东省济南市中级人民法院协助执行通知书，将公司原第四大
股东山东广告代理公司持有的本公司社会法人股 916.08 万股（占总股份的 7.55%）司
法划转给山东恒坤实业有限公司。2003 年 8 月 22 日，山东恒坤实业有限公司与山东省
商业集团总公司签署股份转让协议，将上述司法划转的本公司 916.08 万股（占总股份
的 7.55%）转让给山东省商业集团总公司。上述股权转让完成后，山东省商业集团总公
司持有公司 3,591.68 万股股票，持股比例为 29.60%，成为公司控股股东。至此，公司
实际控制人由济南市国有资产管理局变更为山东省国资委。
上述控制权变更的前一个会计年度末（2002 年）的经审计资产总额为 20,036.84
万元，自上述控制权发生变更后，上市公司分别于 2003 年 8 月、2004 年 7 月向实际
控制人控制的企业购买资产，购买资产总额已超过 20,036.84 万元，且上述交易行为均
已经过证监会审核。
在本次交易中，上市公司本次发行股份购买资产不会导致上市公司实际控制权发生
变化，按照《重组办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。
九、本次交易构成关联交易
本次交易系上市公司向其法人股东银座商城、山东世贸中心及关联方鲁商集团发行
股份购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联
13
交易。
十、本次重组的决策和审批程序
（一）本次重组已经履行的决策与审批程序
1、2015 年 4 月 20 日，交易对方银座商城召开股东大会审议通过了本次重组的相
关议案；山东世贸中心召开总经理办公会审议通过了本次重组相关议案；鲁商集团召开
股东会审议通过了本次重组的相关议案。
2、2015 年 4 月 28 日上市公司第十届董事会 2015 年第四次临时会议审议通过了
本次发行股份购买资产并募集配套资金关联交易预案及相关议案。公司与交易对方签署
了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
3、2015 年 10 月 21 日，上市公司召开第十届董事会 2015 年第九次临时会议，审
议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金交易方案进行调整的议案。公司与交易
对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》。
4、2016 年 3 月 14 日，上市公司召开第十一届董事会 2016 年第二次临时会议，
审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议案。公司与交
易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》和《资产减值补偿协议》。
（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、就本次交易取得山东省国资委对于本次重组方案的批准。
2、上市公司股东大会批准本次交易。
3、中国证监会对于本次重大资产重组的核准。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请瑞银证券担任本次交易的独立财务顾问，瑞银证券系经中国证监会批
准依法设立，具备保荐人资格。
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十二、本次交易对上市公司的影响
本次拟收购的标的资产主营业务为商业零售业，主要经营业态包括百货、综合超市、
购物广场以及与之相应的物流配送业务，标的资产的主营业务具体情况参见本报告书
“第四章标的资产基本情况”。标的资产主营业务与上市公司相同，本次交易完成后门店
数量将进一步增加，提高上市公司门店网络在山东省的覆盖率，同时物流配送业务也将
纳入上市公司范围，有利于提高上市公司资产的完整性和运营效率，并减少上市公司与
其控股股东之间的潜在同业竞争及关联交易。
（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
中天运会计师事务所对上市公司 2014 年度财务报告进行了审计，并出具了中天运
[2015]审字第 90326 号审计报告；中天运会计师事务所对上市公司本次交易完成后的备
考财务报表进行了审阅，并出具了备考合并财务报表审阅报告。公司在本次交易完成前
后，上市公司 2014 年度及 2015 年 9 月 30 日主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 增长率 交易前 增长率
（备考） （备考）
流动资产 476,292.67 319,767.81 48.95% 614,790.84 447,271.36 37.45%
非流动资产 1,238,029.46 858,161.06 44.27% 1,242,266.25 855,907.43 45.14%
资产总计 1,714,322.12 1,177,928.87 45.54% 1,857,057.09 1,303,178.79 42.50%
流动负债 1,042,706.99 796,122.10 30.97% 1,154,792.05 875,120.07 31.96%
非流动负债 88,288.00 51,620.12 71.03% 139,322.44 102,175.57 36.36%
负债总计 1,130,994.99 847,742.21 33.41% 1,294,114.49 977,295.64 32.42%
归属于母公司
552,872.37 299,731.89 84.46% 531,186.93 294,127.49 80.60%
所有者权益
少数股东权益 30,454.76 30,454.76 0.00% 31,755.66 31,755.66 0.00%
所有者权益合
583,327.13 330,186.66 76.67% 562,942.59 325,883.15 72.74%
计
公司在本次交易完成前后，上市公司 2014 年度及 2015 年 1-9 月主要经营状况变
动情况如下：
单位：万元
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2015 年 1-9 月 2014 年度
项目 交易后 交易后
交易前 增长率 交易前 增长率
（备考） （备考）
营业收入 1,666,979.58 1,113,777.58 49.67% 2,146,997.86 1,381,803.38 55.38%
营业成本 1,343,705.78 906,856.65 48.17% 1,715,723.70 1,116,808.00 53.63%
销售费用 199,363.34 124,277.03 60.42% 268,774.30 166,010.43 61.90%
管理费用 30,003.79 23,868.24 25.71% 42,356.54 33,556.75 26.22%
财务费用 24,287.81 17,819.40 36.30% 27,467.72 17,256.44 59.17%
营业利润 47,281.99 24,963.70 89.40% 70,865.73 34,746.77 103.95%
利润总额 46,116.35 23,356.33 97.45% 69,625.58 32,894.86 111.66%
净利润 26,553.87 10,472.84 153.55% 42,871.51 17,082.50 150.97%
归属于母公
27,406.17 11,325.13 141.99% 43,857.72 18,068.72 142.73%
司的净利润
（二）本次交易对上市公司股本结构的影响
假设本次发行股份购买资产完成，不考虑发行股份募集配套资金，则发行前后公司
股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
商业集团 12,733.84 24.49% 12,733.84 12.82%
中兆投资管理有限公司 5,200.09 10.00% 5,200.09 5.23%
银座商城 3,904.17 7.51% 43,725.45 44.01%
山东世贸中心 1,966.69 3.78% 9,261.38 9.32%
鲁商物产 967.33 1.86% 967.33 0.97%
鲁商集团 - - 228.19 0.23%
其他股东 27,234.55 52.37% 27,234.55 27.41%
合计 52,006.66 100.00% 99,350.83 100.00%
十三、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
鉴于银座股份拟发行股份购买本公司享有所有权的零售类资产和/
或持有的公司股权等股权类资产，作为本次交易的交易对方，本公司
关于认购上市 现作出如下承诺与保证：一、本公司不存在《上市公司收购管理办法》
交易对方 公司股份的承 第六条规定的下列情形：1.利用上市公司的收购损害被收购公司及其
诺函 股东的合法权益；2.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状
态；3.最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；4.最近三年
有严重的证券市场失信行为；5.法律、行政法规规定以及中国证监会
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认定的不得收购上市公司的其他情形。二、本公司及本公司的主要管
理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
作为银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易项目的交易对方，本公司现承诺：
1、本公司及本公司下属子公司、分公司将及时向上市公司提供本
次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本公司及本公司下属子公司、分公司向参与本项目事宜的各中
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
交易对方 声明
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本公司及本公司下属子公司、分公司为本次交易所出具的说明及确认
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。本公司同意对本公司及本公司下属子公司、分公司所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
3、如本项目因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公司拥有权
益的股份。
本公司作为银座股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易项目的交易对方，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员承诺：
交易对方及其
本公司/本人自 2013 年 1 月 1 日至本承诺出具日，不存在受到行政处
董监高等主要
交易对方 罚、刑事处罚的情形，不存在重大诉讼、仲裁的情况；不存在未按期
管理人员的诚
偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形；亦不
信情况的声明
存在正在进行中的或潜在的针对本公司/本人的违法违规行为进行立案
调查或侦查的行政或司法程序。
交易对方银座商城、山东世界贸易中心、鲁商集团对其出售的标
交易对 的资产的权属是否存在瑕疵及瑕疵情况作出相应声明及承诺：
方、商业 （一）关于零售业务资产的声明与承诺
集团（商 1、本公司依法享有拟出售给银座股份的零售业务资产的所有权，
业集团系 除本承诺函第二、（三）部分声明的情形外权属清晰，不存在重大权属
银座商城 关于本次重大 纠纷，不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，过户或者转移不存
控股股 资产重组标的 在法律障碍。
东、鲁商 资产权属之 2、本公司拟出售给银座股份的零售业务资产中，除本承诺函第二、
集团的控 承诺函 （三）部分声明的情形外不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益
股股东、 或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形，
山东世贸 无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。
中心的托 3、本公司拟出售给银座股份的零售业务资产涉及的分公司不存在
管单位） 影响其合法存续的情形，不存在导致分公司受到第三方请求或政府主
管部门重大处罚的事实，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面
17
的重大风险。
4、本公司保证上述状况持续至该等零售业务资产交付/转移登记
至银座股份名下。
承诺：如前述声明被证明为不真实或因上述资产存在任何瑕疵而
导致本次交易完成后的银座股份遭受任何损失的，则作为零售业务资
产原所有权人，本公司将在上述损失确定后三十日内，现金、等额补
偿银座股份因此受到的全部损失。
（二）关于股权类资产的声明与承诺
1、本公司已履行了本次股权类资产对应公司《公司章程》规定的
全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司作为股东所
应当承担的义务及责任的行为，不存在导致本公司作为股权类资产所
有者及拟出售公司股权的股东主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
2、本公司拟出售给银座股份的股权类的资产不存在质押、抵押、
其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻
结、查封、拍卖之情形；无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全
措施的情形。
3、本公司拟出售股权类资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的
情形；权属清晰，不存在重大权属纠纷，不存在导致股权类资产受到
第三方请求或政府主管部门重大处罚的事实；亦不存在重大诉讼、仲
裁或其他形式的纠纷；股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产
生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。
4、本公司同意拟出售股权类资产涉及的公司的其他股东将其持有
的股权置入银座股份用于认购银座股份向其发行的股份，并放弃优先
购买权。
5、本公司保证上述状况持续至该等股权登记至银座股份名下。
承诺：如前述声明被证明为不真实或因标的资产存在任何瑕疵而
导致本次交易完成后的银座股份及/或标的公司遭受任何损失的，则作
为标的资产原所有权人、标的公司原股东本公司将在上述损失确定后
三十日内现金、等额补偿银座股份及/或标的公司因此受到的全部损失。
（三）关于标的资产对应的房屋所有权、土地使用权及租赁经营
权的声明与承诺
承诺：如因银座商城总部零售行业资产房屋所有权权属瑕疵，或
因股权类资产对应公司的房屋所有权、土地使用权权属瑕疵导致本次
交易完成后的银座股份遭受任何损失的；因银座商城总部零售行业资
产租赁经营权瑕疵，或因股权类资产对应公司的租赁经营权瑕疵导致
本次交易完成后银座股份就该房屋范围内的零售业务持续经营遭受任
何损失的，本公司将在上述损失确定后三十日内现金、等额补偿银座
股份因此受到的全部损失。
承诺：如因股权类资产对应公司的上述经营场所消防问题导致本
次交易完成后的银座股份遭受任何损失的，本公司将在上述损失确定
后三十日内现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失。
交易对方共同的控股股东/托管单位商业集团就上述交易对方的声
明与承诺事项作出承诺，承诺其对银座商城对本项目作出的关于资产
权属情况的承诺中，银座商城、鲁商集团、山东世贸中心就标的资产
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权属瑕疵、租赁经营权瑕疵、权属限制作出的承诺的全部义务承担连
带责任。
本公司/本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连
带的法律责任。
交易对方 关于提供资料
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
/上市公 真实、准确和
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉
司 完整的承诺函
嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份。
本公司作为银座股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易（下称“本次交易”）的交易对方，本公司承诺：
一、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起
36 个月内不得转让。
二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
关于股份锁定
交易对方 本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个
期的承诺函
月。
三、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与
中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监
管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公
司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
四、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
山东聚赢 本公司/本人作为银座股份发行股份购买资产并募集配套资金暨
产业基金 关联交易（下称“本次交易”）的募集资金认购方，本公司承诺：
合伙企业 一、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起
（有限合 36 个月内不得转让。
关于股份锁定
伙）、山东 二、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与
期的承诺函
省经济开 中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监
发投资公 管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公
司和自然 司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
人辛军 三、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
一、针对本公司及本公司所控制的其他企业未来拟从事或实质性
获得与银座集团股份有限公司（下称上市公司）同类业务或商业机会，
且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质
性或潜在同业竞争的情况：1、本公司或本公司下属直接或间接控股企
上市公司 业未来将不从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公
控股股 避免同业竞争 司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可
东、交易 的承诺 能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企
对方 业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子
公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；但是，满足下
列条件的除外：地方政府特定地块或项目招标或出让、转让条件中对
投标人或受让人有特定要求时，若上市公司不具备而其控制方具备该
等条件，可由该控制方作为投标人或受让人取得特定地块或参与项目
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招标。该控制方应当在达到交易目的后的适当时间内将该业务转让给
上市公司。2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与
上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或
间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接
控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业
务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股
子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；3、倘若上市公司有意发
展商品零售业务以外的其他业务，而该等拟发展的业务与本公司及下
属企业已有业务构成竞争，如上市公司提出收购本公司已有的该等业
务，本公司同意按照公允的价格和条件将该等业务转让给银座股份，
或者以其他双方均能接受的公平方式将该等业务的控制权转让给上市
公司，以免构成同业竞争；4、本次交易完成后，原先已由上市公司托
管但未纳入本次交易标的的其余商业零售业务，仍将按照原有《委托
经营管理协议》的约定托管予上市公司；本公司将确保银座商城严格
履行《委托经营管理协议》的约定；若《委托经营管理协议》约定的
托管期限到期时，在上市公司尚不具备收购银座商城下属的其余零售
门店业务及资产条件时，则商业集团将确保银座商城延长《委托经营
管理协议》的托管期限；5、本公司仍将积极推进除本次交易标的以外
的其余商业零售业务纳入上市公司，相关工作承诺于《委托经营管理
协议》所约定的托管期内或托管期结束后两年内完成；如上述交易未
能经上市公司股东大会审议通过或未能获得相关监管部门的批准，则
该等商业零售业务将继续由上市公司实施托管或转让给第三方，以避
免损害上市公司利益；6、本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交
易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，与其他股东平等
地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，
不损害上市公司和其他股东的合法权益。
二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何
条款而遭受或产生的损失或开支，本公司将予以全额赔偿。
三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司或本公司下属直
接或间接控股企业作为上市公司控股股东期间持续有效。
本公司对规范关联交易作出如下承诺：
一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制的其他企
业与本次交易完成后银座集团股份有限公司（下称上市公司）及将来
所控制的企业之间产生重大关联交易事项，对于不可避免发生的关联
业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照
交易对 公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文
方、上市 规范关联交易 件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行
公司控股 的承诺 信息披露义务。
股东 二、本公司保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过
影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
三、本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关
联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，
由本公司承担赔偿责任。
20
本次重大资产重组完成后，本公司将保证银座集团股份有限公司
交易对 （下称银座股份）在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，
方、上市 保持上市公司 保证银座股份保持健全有效的法人治理结构，保证银座股份的股东大
公司控股 独立性的承诺 会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规
股东 范性文件以及银座股份《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，
不受本公司的干预。
鉴于银座集团股份有限公司（下称银座股份）拟发行股份购买本
公司享有所有权的的零售类资产和/或持有的公司股权等股权类资产，
作为本次交易的交易相对方，本公司现作出如下承诺与保证：
一、本公司拟注入上市公司的资产与保留在本公司的其他业务存
在经营往来。
关于规范关联
二、本公司保证拟注入上市公司的资产与本公司的其他业务之间
交易对方 方资金占用的
的经营往来是正常的经营性关联资金往来，不存在非经营性资金占用
承诺
的情形。
三、本公司保证上述关联往来款在上市公司对于本次资产重组的
第二次董事会召开前清理完毕。
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，
由本公司承担赔偿责任。
本次交易对方银座商城、山东世贸中心及鲁商集团作为上市公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方，就本次交
易与上市公司向购买的标的资产有关的所有未决诉讼及潜在诉讼纠纷
作出如承诺如下：
交易对方 诉讼赔偿承诺
因未决诉讼及潜在诉讼纠纷的法律风险而导致本次交易完成后的
银座股份遭受任何损失的，则作为本次交易的交易对方，本公司将在
上述损失确定后三十日内，现金、等额补偿银座股份因此受到的全部
损失。
公司全体董事、高级管理人员为了保障公司填补回报措施能够得
到切实履行，作出承诺如下：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
上市公司 关于保障公司 不采用其他方式损害公司利益；
董事、高 填补回报措施 （二）对本人的职务消费行为进行约束；
级管理人 切实履行的承 （三）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
员 诺 （四）由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
（五）未来本人如参与公司股权激励计划，设置的行权条件应与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
交易对方就本次重大资产重组相关债权债务转移事项出具如下承
诺：
关于债权人同 如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向
交易对方
意函的承诺 上市公司/标的资产主张权利而导致上市公司/标的资产受到损失的，交
易对方将承担全部责任，并将在上述损失确定后三十日内现金、等额
补偿银座股份及/或标的公司因此受到的全部损失。
21
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，
及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次重组构成关联交易。本报告书在提交董事会、股东大会审议时，独立董事已就
该事项发表了独立意见。独立财务顾问和法律顾问已对本报告书出具了独立财务顾问核
查意见和法律意见书。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方对相关议
案回避表决。
（三）股东大会通知程序及网络投票安排
公司在审议本次交易方案的股东大会召开前 15 日发出股东大会通知，并提前发布
提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。
在审议本次交易的股东大会上，公司通过上海证券交易所交易系统向 A 股股东提
供网络投票平台，股东可通过交易系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。同
时，公司单独统计除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东投票情况。
（四）本次发行股份的限售期承诺
本次重组各交易对方已出具《承诺函》，承诺：
“本公司作为银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易项目的交易对方，本公司承诺：
一、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
22
让。
二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市
公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
三、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新
监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成
后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应
遵守上述承诺。
四、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
本次交易募集资金认购方出具《承诺函》，承诺：
“本公司/本人作为银座股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称
“本次交易”）的募集资金认购方，本公司承诺：
一、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
二、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新
监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成
后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应
遵守上述承诺。
三、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
（五）确保交易定价公平、公允
本次重组交易各方已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确
保本次重组的定价公平、公允。为本次重组提供审计的会计师事务所和提供评估的资产
评估机构均具有证券期货从业资格。公司独立董事对本次重组涉及的评估定价的公允性
发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问对本次重组的实施过程、资产过
户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（六）其他保护投资者权益的措施
23
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披露和申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重组的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及本次重组的交易对方还承诺，如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该
上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监
事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（七）本次重组对上市公司当期每股收益的影响
本次交易前，上市公司 2014 年度实现的基本每股收益为 0.35 元/股。根据会计师
出具的备考财务报表，假设上市公司于 2014 年 1 月 1 日为基准日完成对标的公司的合
并，并考虑募集配套资金的影响，上市公司 2014 年度实现的基本每股收益为 0.38 元/
股，本次交易会增厚即期回报。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本和净资产规模均有一定
幅度的增长。本次配套募集资金主要用于临沂鲁商中心项目和枣庄薛城店项目以及补充
公司流动资金，预计本次募投项目建成后将大幅提升公司营业收入和净利润水平。由于
募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的
情况下，若重组之后公司盈利水平较重组前未能产生相应幅度增长，本次重大资产重组
仍然存在摊薄即期回报的可能。同时，如果上市公司或标的资产业绩出现下滑，也可能
会摊薄即期回报。
为保障此次重大资产重组及募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提
高未来的回报能力，保障中小投资者的利益，根据证监会对摊薄即期回报有关事项的指
导意见，公司拟采取以下措施：
1、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
24
为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，结合公司实际情况，制
定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的
规定。
本次配套募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定，开设募
集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，保证募集资金按本次募投项目用途使用，
并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险。
2、提高募集资金使用效率
本次重组配套募集资金主要用于临沂鲁商中心项目、枣庄薛城店项目、支付本次重
组的中介机构费用，以及补充公司流动资金，本次募投项目具备较好的市场前景及盈利
能力，公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证。本次募集资金到位后，
在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高对募集资金的使用效率，加快募投
项目的建设进度，使其尽快产生效益，为股东带来回报。
3、提高公司经营管理能力
在本次募集资金投资项目进入营运前，公司将大力拓展现有业务，提高公司盈利水
平，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次重大资产重组并募集配
套资金对投资者回报摊薄的风险；同时，公司将抓紧对募集资金投资项目的建设，提升
公司经营业绩，有效防范由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
4、完善利润分配制度，强化投资者的回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司的实际情况，
制定了公司《未来三年（2016 年－2018 年）股东回报规划》。本次重大资产重组并募
集配套资金发行完成后，公司将严格遵照《未来三年（2016 年－2018 年）股东回报规
划》及《公司章程》，切实保障投资者利益，强化对投资者的回报。
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
25
权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下
承诺：
“（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
（二）对本人的职务消费行为进行约束；
（三）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来本人如参与公司股权激励计划，设置的行权条件应与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。”
26
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重组可能取消或终止及交易标的重新定价的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。
可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大
资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次
交易被暂停、中止或取消的可能；
2、本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机构的报批工作等可能对本次交易
方案造成影响的情况，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重
大影响；
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求
不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本
次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请
投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资
者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次重组的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得山东省国资委对本次交易
方案的批准、取得上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准
等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终
成功实施存在一定的审批风险。
截至本报告书签署之日，本次重组所需相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准
27
均为本次交易的前提条件，本次交易能否以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险，提请广大投资者注意投资风险。
三、员工持股计划风险
本次交易方案中，拟募集配套资金总金额为 122,777.99 万元，募集配套资金发行
股份数量不超过 15,945.19 万股，其中由员工持股计划认购不超过 4,651.00 股，合计
认购金额不超过 122,777.99 万元，占本公司交易完成后（包括配套募集资金）总股本
不超过 5%。截至本报告书签署之日，员工持股计划尚未正式成立，上市公司董事会已
根据中国证监会有关规定，提出员工持股计划草案并提交股东大会表决，且提交股东大
会表决的日期不迟于银座股份审议本次重大资产重组正式方案股东大会之日。本员工持
股计划初步明确了每个员工的认购金额，若有员工实际未参与认购，不影响其他员工认
购承诺的效力。因此，员工持股计划若出现部分员工违约，并不影响其他员工的认购，
但有可能影响本次员工持股计划的认购总金额；若员工持股计划未能及时成立，则会影
响本次员工持股计划的实施进程，进而对本次配套募集资金产生影响。
四、不能按计划完成配套资金募集的风险
本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于银座商城枣庄薛城店项目、临沂鲁商
中心项目、支付本次重组的中介机构费用以及补充标的资产营运资金，提高本次资产重
组的绩效。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，以及配套募集资金认购
方违约、员工持股计划未设立等原因，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失
败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等
债务性融资方式解决收购标的资产的现金支付等资金需求。以自有资金或采用银行贷款
等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
五、重组整合风险
通过本次交易，银座商城旗下主要零售业务将纳入上市公司。公司拟根据发展战略
对拟注入资产开展一系列的后续整合。相关资产未来如何通过上市公司平台进行发展，
是否能够与上市公司现有业务板块产生预期的协同效应，尚存在一定的不确定性。因此，
28
公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。
此外，本次交易完成后，公司的经营业务及规模进一步扩大，资产管理难度加大，
优秀人才的需求进一步提高，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面
临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织
架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营
成本上升，资源整合的协同效益难以得到显著体现，从而使得重组效果低于预期。
六、行业经营风险
（一）宏观经济波动风险
商业零售业与国内宏观经济波动关联较为紧密，宏观经济的景气程度对我国居民的
可支配收入、消费需求和商品价格具有重大影响，并进而影响商业零售业的整体盈利水
平。近年来，我国宏观经济增速放缓导致消费市场景气度有所下滑，社会消费品增速持
续放缓，2014 年社会消费品零售总额 262,394 亿元，比上年名义增长 12.0%，增幅比
2013 年回落 1.1 个百分点，意味着 2014 年社会消费品零售总额增速是 2004 年以来最
低，自 2011 年以来社会消费品零售总额名义增速已连续 4 年下滑。同时，尽管我国坚
持经济结构转型、支持百货零售业发展的政策导向未发生改变，但由于市场消费需求导
向的变化，使百货零售业、特别是定位较为高端的百货零售商业企业抵御宏观经济周期
波动的能力有所降低。宏观经济走势存在的较多不确定因素，给重组后的上市公司带来
一定的经营风险。
（二）行业竞争风险
现阶段，我国百货零售业的行业集中度依然较低，市场竞争较为激烈。近年来，国
际上大型零售商业企业加速进入我国零售业市场，以其先进的管理方式和营运理念，完
善的国际采购和全球配送体系给国内百货零售企业带来了冲击；同时，国内同行业大型
百货零售企业也在加快跨区域、跨业态扩张步伐，区域内竞争日趋激烈。本次拟收购的
标的资产业务集中在“银座”品牌具有较强竞争力的山东省内，但仍不排除未来国内外竞
争对手越来越多进入所处区域市场，进而对标的资产在区域内的市场份额和竞争地位造
成不利影响。
（三）行业业态创新及顾客消费习惯改变的风险
29
零售行业中，从事零售业务活动的基本单位和具体场所是店铺，根据销售重点不同，
零售行业分成不同的商业零售业态。近年来随着社会的发展和进步，居民的生活方式和
消费观念在不断发生变化，零售业中新兴业态的不断涌现，购物中心、城市综合体、奥
特莱斯及网络购物等新兴零售业态发展迅猛，上述趋势将可能打破现有零售市场的分配
格局，分取现有零售业态的市场份额。特别是近年来网络消费分流加速，带动消费者购
物习惯发生变化，对整个行业产生较大影响。根据中国电子商务研究中心发布的《2014
年度中国电子商务市场数据监测报告》，2014 年，中国电子商务市场交易规模达 13.4
万亿元，同比增长 31.4%；其中，网络零售市场交易规模 2.82 万亿元，同比增长 49.7%。
虽然公司定位相对高端，与电子商务的主流定位存在差异化经营空间，并已在购物中心
等新型业态有所布局，但随着市场竞争日益加剧和竞争格局的快速变化，公司仍面临因
行业业态创新及顾客消费习惯改变导致市场份额丧失或经营业绩下滑的风险。
（四）经营区域集中度风险
上市公司是区域性龙头企业，受行业客观发展规律等因素的影响，跨省区开设新门
店的成本较高，消费者的消费习惯及文化差异较大，消费者对外来品牌认同和接受需要
一定时间，因此，上市公司零售业务主要集中于山东省内。本次拟注入的标的资产也集
中于山东省内。因此，本次重组完成后，上市公司在山东省区域内的业务集中度进一步
提升，预计本次重组完成后，上市公司山东省内的商业零售业务占上市公司营业收入的
比例将达到 97%以上。这一方面有利于上市公司完善省内销售布局的优化，但另一方
面，如果未来山东省内竞争加剧或经营环境发生不利变化，则将导致公司面临较大的经
营风险。因此，本公司存在经营区域集中的风险。
七、标的资产经营风险
（一）商品定位的风险
标的资产经营的商品品种多、数量大，商品品种、价格是否符合所在区域顾客的实
际需要及支付能力，能否根据所在区域顾客需求变化及时调整商品定位，将直接关系到
标的资产盈利水平及经营成果。
（二）成本风险
标的资产成本风险主要包括采购成本、人力成本及租金成本的上涨带来的风险。
30
标的资产经销模式下的商品采购数量较大，销售周转快，且该部分商品在实现最终
销售前由标的资产承担跌价风险，因此能否有效控制采购成本、提高存货周转率将直接
影响到公司的经营成本和价格竞争力，进而影响到公司的盈利能力。
标的资产属于劳动力密集型产业，人力成本占总成本的比重较高。近年来，随着我
国社会的不断发展，国家劳动用工制度改革的不断推行，致使我国境内人力资源成本出
现了较大幅度的上升，对标的资产的成本控制带来了较大挑战。
近年来，标的资产所在城市土地房屋价格及租金水平出现较大幅度的增长。标的资
产房屋租赁比例较高，市场租金的提升，对标的资产的盈利能力产生了一定程度的负面
影响。
（三）安全经营风险
标的资产从事商业零售业务，客流量大、商品摆放密集，特别是超市业态的经营场
所多处于半地下，如果管理不当或由于意外的人为因素及自然灾害因素，很容易发生火
灾或其他事故，从而给公司的经营带来较大的影响。
（四）自有房产权属瑕疵风险
本次交易标的资产所包括的土地使用权共计 44 宗，面积总计 583,221.86 平方米，
其中 7 宗土地存在土地使用权人尚未转移至标的公司之情形，面积总计 56,263.77 平方
米，占全部自有土地比例为 9.65%。本次拟注入资产中零售业务自有房屋已取得房产证
的房产共 80 宗，面积总计 434,145.74 平方米（建筑面积）。除已取得房产证的房产外，
银座商城玉函分公司房产为从鲁商置业收购的房产，尚未办理完成房屋产权证明。
标的资产及交易对方已采取一定的保障措施（具体参见本报告书“第四章 标的资
产基本情况”之“二十二、标的资产使用的土地及房产情况”），自有房产权属瑕疵不
会对标的资产持续经营造成重大影响，也不会本次交易构成重大障碍。但如果因该等瑕
疵造成上市公司纠纷，有可能给公司造成损失。
（五）租赁经营场所稳定性风险
截至本报告书出具之日，标的资产共从外部租赁房屋 39 处，租赁面积合计
882,604.63 平方米。这些经营场所大部分位于门店所在城市的商业中心区域，如果出
租方因出租上述经营场所的权利存在瑕疵或因竞争对手支付更高的租金而单方面违约，
31
将对公司当地零售业务的持续经营产生较大影响。如果出现租赁期满无法续租的情况，
则有可能存在导致公司短时间内无法正常经营、给公司造成损失的风险。公司签订正式
租赁协议前会对资产权属、权利限制等情况进行尽职调查，并通过较长的租赁协议期限、
约定出租方违约条款等措施，努力降低经营场所稳定性风险。
就目前标的资产已租赁的房屋，部分房屋存在应取得但未提供房屋所有权证之情形，
存在该情形的租赁房屋面积占标的资产全部租赁房屋面积的比例约为 38.08%，对应门
店收入占 2014 年标的资产总收入及净利润比例约为 20%。标的资产与该等房屋出租人
均签订了相应的租赁合同或相关协议并约定了违约责任，且标的资产已采取一定的措施
保障租赁权利（具体参见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二十二、标的资
产使用的土地及房产情况”），如果因该等瑕疵造成上市公司发生纠纷甚至短时间内无
法存续经营的情况，将给公司造成损失。
（六）门店选址风险
门店的选址对零售企业的经营极为重要，在此过程中需要考虑周边商业繁华程度、
客流量、交通状况、周边聚集的消费群体及其消费水平与消费偏好、同行业竞争形势等
诸多的复杂因素，店面选址一旦出现失误，不仅会使既定的目标市场定位难以实现，而
且由于投资较大，将给标的资产带来较大的经营风险和损失。
（七）标的资产经营效率下降风险
本次注入标的资产为百货零售行业，对资产运营效率要求较高。根据会计师出具的
模拟合并财务数据，标的资产应收账款周转率（次/年）2013 年及 2014 年分别为 47.04
和 37.67，存货周转率（次/年）分别为 17.21 和 16.31，总资产周转率（次/年）分别为
1.80 和 1.76。报告期内标的资产运营效率有所下降，主要是因为受零售行业总体下滑
的影响，存货及应收账款周转效率降低。
八、标的资产业绩下滑风险
本次注入的标的资产为百货零售行业，受宏观经济及其他因素影响，行业整体出现
盈利能力下行趋势。根据商务部监测数据，2014 年全国 5000 家重点零售企业销售额
增长 6.3%，较上年回落 2.6 个百分点。全国 50 家重点大型零售企业商品零售额累计同
比下降 0.7%，较 2013 年全年增速下滑 10.2 个百分点；全年累计零售额同比下降的企
32
业家数为 38 家，较 2013 年增加 23 家。主要商品品类零售额也呈现全年下滑态势:食
品类、服装类、化妆品类、日用品类、金银珠宝类、家电类零售额全年累计同比增速分
别为 1.5%、0.9%、2.1%、3.6%、-9.5%和 0.4%，较上年同期增速变动分别为-10.3、
-3.2、-7.1、-3.9、-36.8、-13.6 个百分点。
本次注入的标的资产为零售行业资产和业务，受宏观经济及其他因素影响，盈利能
力呈现下滑态势。根据经审计模拟合并财务数据，本次拟注入上市公司的标的资产 2013、
2014 年度及 2015 年 1-9 月营业收入分别为 1,043,067.03 万元、1,001,014.16 万元及
752,011.59 万元，净利润分别为 24,419.62 万元、24,940.15 万元及 15,350.19 万元。
2014 年营业收入较 2013 年下降 4.03%，净利润小幅上升 2.13%。受宏观经济和行业
因素影响，虽然标的公司将努力加强管理、提高效率来应对宏观经济及行业不景气带来
的不利因素影响，但仍有可能出现拟注入资产盈利能力不强乃至业绩下滑对上市公司造
成不利影响。
九、标的资产财务风险
本次交易的标的资产所处行业为百货零售行业，该行业受宏观经济环境影响敏感度
较高，在宏观经济下行的形势下，可能会对企业的偿债能力造成影响。标的资产 2013
年末、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日资产负债率分别为 72.05%，66.42%和 61.59%，
处于较高水平，虽然报告期间标的资产逐渐减少关联方往来，资产负债率有所下降，但
如果公司经营状况发生重大不利变化，可能存在一定的偿债风险。
十、募集配套资金投资项目实施风险
公司本次向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟用于银座商城枣庄店薛城
店项目、临沂鲁商中心项目、支付本次重组的中介机构费用，及补充公司流动资金。公
司董事会在选择募投项目时，充分考虑了行业未来发展趋势、公司未来发展战略、公司
现有主营业务情况及公司现有团队的管理水平。针对上述募投项目，公司结合各部门意
见，对项目的可行性、必要性、实施进度、经济效益测算等方面进行了分析和论证，力
求募投项目的实施有利于公司的长远发展，与公司发展战略相符合。但是，近年来公司
所处行业市场变化较快，市场竞争格局及经营模式交替更新，在项目实施过程中，公司
33
计划的募投项目面临着经营模式变化、市场环境变化、政策环境变化等诸多不确定因素，
可能会影响募投项目的实施进度、投资成本及投资收益率等指标，从而对公司的经营业
绩产生不利影响。
34
目录
公司声明 ........................................................................................................................................................2
交易对方声明 ................................................................................................................................................3
重大事项提示 ................................................................................................................................................4
一、本次交易方案概要.........................................................................................................................4
二、本次交易标的资产价格.................................................................................................................5
三、发行股份购买资产.........................................................................................................................5
四、发行股份配套募集资金.................................................................................................................9
五、资产减值补偿安排.......................................................................................................................10
六、标的资产评估作价情况...............................................................................................................11
七、本次交易构成重大资产重组.......................................................................................................11
八、本次交易不构成借壳上市...........................................................................................................13
九、本次交易构成关联交易...............................................................................................................13
十、本次重组的决策和审批程序.......................................................................................................14
十一、独立财务顾问的保荐机构资格...............................................................................................14
十二、本次交易对上市公司的影响...................................................................................................15
十三、本次重组相关方所作出的重要承诺.......................................................................................16
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...............................................................................22
重大风险提示 ..............................................................................................................................................27
一、本次重组可能取消或终止及交易标的重新定价的风险 ...........................................................27
二、本次重组的审批风险...................................................................................................................27
三、员工持股计划风险.......................................................................................................................28
四、不能按计划完成配套资金募集的风险.......................................................................................28
五、重组整合风险 ..............................................................................................................................28
六、行业经营风险 ..............................................................................................................................29
七、标的资产经营风险.......................................................................................................................30
八、标的资产业绩下滑风险...............................................................................................................32
九、标的资产财务风险.......................................................................................................................33
十、募集配套资金投资项目实施风险...............................................................................................33
目录 ..............................................................................................................................................................35
释义 ..............................................................................................................................................................39
第一章 本次交易概况 ................................................................................................................................42
一、本次交易背景 ..............................................................................................................................42
二、本次交易目的 ..............................................................................................................................43
三、本次交易的决策过程...................................................................................................................44
四、本次交易具体情况.......................................................................................................................45
五、本次交易对上市公司的影响.......................................................................................................51
第二章 上市公司基本情况.........................................................................................................................56
一、公司基本情况 ..............................................................................................................................56
35
二、历史沿革情况 ..............................................................................................................................57
三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况 .......................................................................59
四、主营业务发展情况.......................................................................................................................60
五、最近三年及一期的主要财务数据及指标 ...................................................................................61
六、控股股东及实际控制人情况.......................................................................................................62
七、公司最近三年合规状况...............................................................................................................63
第三章 交易对方基本情况.........................................................................................................................64
一、交易对方之一：银座商城...........................................................................................................64
二、交易对方之二：山东世贸中心...................................................................................................77
三、交易对方之三：鲁商集团...........................................................................................................83
四、交易对方之间的关联关系及一致行动关系 ...............................................................................86
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .......................................................88
六、交易对方及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 ...............................................88
七、交易对方及其主要管理人员诚信情况.......................................................................................89
第四章 标的资产基本情况.........................................................................................................................90
一、标的资产概况 ..............................................................................................................................90
二、银座商城总部资产.....................................................................................................................111
三、济南银座 ....................................................................................................................................120
四、北园银座 ....................................................................................................................................128
五、济南购物广场 ............................................................................................................................135
六、长清银座 ....................................................................................................................................143
七、日照银座 ....................................................................................................................................149
八、济宁银座 ....................................................................................................................................157
九、济宁购物广场 ............................................................................................................................168
十、滕州银座 ....................................................................................................................................175
十一、枣庄银座 ................................................................................................................................182
十二、临清银座 ................................................................................................................................190
十三、高唐银座 ................................................................................................................................196
十四、安丘银座 ................................................................................................................................202
十五、平邑银座 ................................................................................................................................208
十六、银座电器 ................................................................................................................................213
十七、临沂居易置业 ........................................................................................................................220
十八、莱芜置业 ................................................................................................................................228
十九、山东银座配送 ........................................................................................................................233
二十、曲阜银座配送 ........................................................................................................................241
二十一、山东世贸中心相关土地、房产及物业设备 .....................................................................246
二十二、标的资产使用的土地及房产情况.....................................................................................247
第五章 本次交易发行股份情况...............................................................................................................266
一、本次交易具体方案.....................................................................................................................266
二、发行股份购买资产.....................................................................................................................267
三、发行股份募集配套资金.............................................................................................................268
四、本次交易对上市公司的影响.....................................................................................................270
五、期间损益归属 ............................................................................................................................271
第六章 标的资产的评估及定价情况.......................................................................................................273
36
一、本次交易评估的总体情况.........................................................................................................273
二、本次交易评估的具体情况.........................................................................................................273
三、本次发行股份定价依据及公平合理性.....................................................................................289
五、交易标的定价依据及公平合理性.............................................................................................292
六、董事会对本次交易评估事项的意见.........................................................................................296
七、独立董事对本次交易评估事项的意见.....................................................................................297
第七章 募集配套资金基本情况...............................................................................................................298
一、本次募集配套资金概况.............................................................................................................298
二、募集资金采取锁价方式发行情况.............................................................................................299
三、上市公司前次募集资金情况.....................................................................................................299
四、募集配套资金认购对象基本情况.............................................................................................300
五、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 .............................................................................305
六、配套募集资金管理和使用的内部控制制度 .............................................................................314
七、本次募集配套资金失败的补救措施.........................................................................................320
第八章 本次交易合同的主要内容...........................................................................................................321
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ...........................................................321
二、《资产减值补偿协议》的主要内容...........................................................................................325
三、《股份认购协议》的主要内容...................................................................................................327
第九章 本次交易的合规性分析...............................................................................................................330
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 .........................................................................330
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 .....................................................................338
三、本次交易符合《重组办法》、《适用意见第 12 号》及相关解答的规定...............................342
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形 ....................................................................................................................................................342
第十章 管理层讨论与分析.......................................................................................................................344
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .....................................................344
二、本次交易拟购买资产行业特点和经营情况讨论与分析 .........................................................350
三、标的资产财务状况及经营成果分析.........................................................................................373
四、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .....................................388
五、本次交易完成后上市公司的业务发展战略及规划 .................................................................393
六、本次交易对上市公司的其他影响.............................................................................................397
第十一章 财务会计信息 ..........................................................................................................................399
一、标的资产模拟合并财务报表.....................................................................................................399
二、上市公司备考财务报表.............................................................................................................401
三、本次交易未编制上市公司备考盈利预测报告和标的资产模拟现金流量表 .........................403
第十二章 同业竞争与关联交易...............................................................................................................404
一、本次交易前后的同业竞争情况及解决措施 .............................................................................404
二、本次交易关联交易情况及解决措施.........................................................................................409
第十三章 本次交易对公司治理机制的影响...........................................................................................433
一、本次交易完成后上市公司的治理结构.....................................................................................433
二、本次交易完成后上市公司的独立性.........................................................................................435
三、近三年利润分配情况及本次交易完成后的利润分配情况 .....................................................436
第十四章 风险因素 ..................................................................................................................................440
一、本次重组可能取消或终止或重新定价的风险 .........................................................................440
37
二、本次重组的审批风险.................................................................................................................440
三、员工持股计划风险.....................................................................................................................441
四、不能按计划完成配套资金募集的风险.....................................................................................441
五、重组整合风险 ............................................................................................................................441
六、行业经营风险 ............................................................................................................................442
七、标的资产经营风险.....................................................................................................................443
八、标的资产业绩下滑风险.............................................................................................................445
九、标的资产财务风险.....................................................................................................................446
十、募投项目实施风险.....................................................................................................................446
十一、经营资质到期无法续期的风险.............................................................................................447
十二、股票投资风险 ........................................................................................................................447
第十五章 其他重要事项 ..........................................................................................................................448
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控
制人或其他关联人提供担保的情形.................................................................................................448
二、本次交易对公司负债结构的影响.............................................................................................448
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易 .................................................................................448
四、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................................................................449
五、公司股票停牌前股价未发生异动的说明 .................................................................................453
六、保护投资者合法权益的安排.....................................................................................................453
七、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .................................................................................458
第十六章 对本次交易的结论性意见.......................................................................................................459
一、独立董事对本次交易出具的结论性意见 .................................................................................459
二、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 .........................................................................461
三、律师对本次交易出具的结论性意见.........................................................................................462
第十七章 本次交易相关证券服务机构...................................................................................................464
一、独立财务顾问 ............................................................................................................................464
二、法律顾问 ....................................................................................................................................464
三、审计机构 ....................................................................................................................................464
四、资产评估机构 ............................................................................................................................464
第十八章 上市公司及相关专业机构声明...............................................................................................465
一、全体董事声明 ............................................................................................................................466
二、独立财务顾问声明.....................................................................................................................467
三、法律顾问声明 ............................................................................................................................468
四、审计机构声明 ............................................................................................................................469
五、资产评估机构声明.....................................................................................................................470
第十九章 备查文件及地点.......................................................................................................................471
一、备查文件 ....................................................................................................................................471
二、备查地点 ....................................................................................................................................471
38
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：
银座股份/上市公司/公司/ 指 银座集团股份有限公司
本公司
银座商城 指 山东银座商城股份有限公司，本次重组交易对方之一
山东世贸中心 指 山东世界贸易中心，本次重组交易对方之一
鲁商集团 指 鲁商集团有限公司，本次重组交易对方之一
商业集团/集团 指 山东省商业集团有限公司
本次重组/本次交易 指 银座股份向银座商城、山东世贸中心及鲁商集团发行
股份购买标的资产的交易
本报告书/本次重组报告 指 上市公司于2016年3月15日公告的《银座集团股份有
书 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》
银座商城总部 指 银座商城管理总部、银座商城总店、玉函店、洪楼店、
珠宝分公司和烟草分公司
济南银座 指 济南银座商城有限责任公司
北园银座 指 济南银座北园购物广场有限公司
济南购物广场 指 济南银座购物广场有限公司
长清银座 指 济南长清银座购物广场有限公司
日照银座 指 日照银座商城有限公司
济宁银座 指 济宁银座商城有限公司
济宁购物广场 指 济宁银座购物广场有限责任公司
济宁银座汶上店 指 济宁银座商城有限公司汶上购物购物广场
济宁银座兖州店 指 济宁银座商城有限公司兖州分公司
济宁银座嘉祥店 指 济宁银座商城有限公司嘉祥分公司
济宁银座邹城店 指 济宁银座商城有限公司邹城分公司
济宁银座泗水店 指 济宁银座商城有限公司泗水分公司
济宁银座微山店 指 济宁银座商城有限公司微山分公司
滕州银座 指 滕州银座商城有限公司
滕州银座大同路店 指 滕州银座商城有限公司大同路分公司
滕州银座解放路店 指 滕州银座商城有限公司解放路分公司
枣庄银座 指 枣庄银座商城有限公司
枣庄银座华山店 指 枣庄银座商城有限公司华山购物广场
枣庄银座台儿庄店 指 枣庄银座商城有限公司台儿庄分公司
枣庄银座峄城店 指 枣庄银座商城有限公司峄城分公司
枣庄银座民生路店 指 枣庄银座商城有限公司民生路分公司
临清银座 指 临清银座购物广场有限公司
高唐银座 指 高唐银座购物广场有限公司
安丘银座 指 安丘银座商城有限公司
39
平邑银座 指 平邑银座购物广场有限公司
银座电器 指 山东银座电器有限责任公司
临沂居易置业 指 临沂居易置业有限公司
万基置业 指 济南万基置业有限公司
莱芜置业 指 莱芜银座置业有限公司
山东银座配送 指 山东银座配送有限公司
曲阜银座配送 指 曲阜银座配送有限公司
统一银座 指 山东统一银座商业有限公司
临淄银座 指 淄博临淄银座商城有限责任公司
银座物流 指 山东银座物流有限公司
鲁商物产 指 鲁商物产有限公司
富源投资 指 山东富源投资有限公司
林工商 指 山东省林工商总公司
拟注入资产/拟购买资产/ 指 拟注入上市公司的标的公司和标的资产，具体包括：
拟收购资产/标的资产 银座商城总部与零售业相关的部分经营性资产及下
属17家子公司100%股权及临沂居易置业98%股权，
以及山东世贸中心名下拟注入上市公司的相关房屋
土地及相关物业设备
山东世贸中心位于济南市 指 指主楼地下一层至地下二层、地上二层至地上五层，
泺源大街66号房屋 东裙楼地下一层至地下二层、地下一层夹层、地上一
层至地上五层、地上六层夹层、地上七层至地上九层，
具体位置及面积以具有本次交易评估资质的评估机
构出具的评估报告记载的购买世贸中心房屋范围为
准，不包括世贸中心名下位于济南市泺源大街66号房
屋除上述范围以外的部分
银座商城总部零售业务相 指 银座商城总部与零售业务相关的经营性资产，包括银
关资产 座商城管理总部、位于济南市泺源大街66号的银座商
城总店（不含一期房屋及坐落土地使用权、并二期地
下停车场3,813.41平方米）、洪楼分公司、玉函分公
司、珠宝分部资产及位于滕州市大同路西侧的房屋及
座落土地使用权，具体资产范围以鲁正信评报字
（2015）第0092号《资产评估报告》记载为准
银座商城总部零售业务相关资产；本次发行股份购买
标的资产 指 的银座商城18家子公司；世贸中心名下位于泺源大街
66号的部分房屋及土地使用权并相关物业设备
本次发行股份购买的银座商城17家子公司100%股权
标的公司股权 指
及临沂居易置业98%股权
标的公司 指 本次发行股份购买的银座商城18家子公司
银座商城职工持股会 指 山东世界贸易中心银座商城职工技术协会
枣庄银座投资兴建的位于枣庄薛城区银座商城项目，
枣庄薛城店项目 指
募投项目之一
临沂鲁商地产有限公司投资兴建的位于临沂市北城
临沂鲁商中心项目 指
新区的大型商场项目，募投项目之二，临沂鲁商地产
40
有限公司为鲁商置业股份有限公司全资子公司
鲁商置业股份有限公司，为在上海证券交易所挂牌交
鲁商置业 指 易之上市公司，证券代码为600223，控股股东为商业
集团
员工持股计划 指 银座集团股份有限公司第一期员工持股计划（筹）
标的资产办理移交手续之日，由各方根据交易各方签
交易交割日 指
订之关于交割的协议或安排确定
银座股份第十届董事会2015年第九次临时会议决议
定价基准日 指
公告日，即2015年10月22日
审计基准日 指 2015年9月30日
交易对方 指 银座商城、山东世贸中心、鲁商集团
评估基准日 指 2015年6月30日
报告期 指 2013-2014年及2015年1-9月
证监会 指 中国证券监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的
相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异
41
第一章 本次交易概况
一、本次交易背景
（一）深化国有企业混合所有制改革，提升国有企业治理体系和治理能力现代化，
增强国有企业核心竞争力
2013 年11月12日，中共十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干
重大问题的决定》，明确提出要积极发展混合所有制经济，推动国有企业完善现代企业
制度。2014年6月30日，山东省国资委发布《中共山东省委山东省人民政府关于深化省
属国有企业改革完善国有资产管理体制的意见》（鲁发〔2014〕13号），文件明确要求
发展混合所有制经济，提出“按照上市公司的要求加快省属国有企业股份制改造，推动
企业整体上市或主营业务整体上市。对不具备上市条件的企业，鼓励将符合上市公司要
求的资产注入省属控股上市公司”、“引入社会资本参与省属国有企业改革。鼓励非国有
资本通过出资入股、收购股权、认购可转债等多种形式参与省属国有企业改制重组或国
有控股上市公司增发股票”、“试点探索混合所有制企业员工持股。以形成资本所有者和
劳动者利益共同体为导向，积极探索混合所有制企业员工持股的多种形式。允许员工个
人出资入股或以投资公司、股权信托、有限合伙企业等方式持股。允许省属国有企业与
外部投资者、项目团队共同出资新设混合所有制企业。鼓励企业经营管理者、核心技术
人员和业务骨干持股。”银座股份将以本次国有企业改革为契机，拟通过本次资产重组，
将优质零售业资产纳入上市公司，增强上市公司竞争力；引进战略投资者和实施上市公
司员工持股，努力推进股权多元化，推动国有企业治理体系和治理能力现代化。
（二）国家产业政策支持
2012年8月，国务院发布《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》，提
出到2020年，现代信息技术在流通领域将得到广泛应用，电子商务、连锁经营和统一
配送等成为主要流通方式，流通产业整合资源、优化配置的能力进一步增强；加强现代
流通体系建设，构建全国骨干流通网络，建设一批辐射带动能力强的商贸中心、专业市
场以及全国性和区域性配送中心；优化城市流通网络布局，有序推进贸易中心城市和商
业街建设，支持特色商业适度集聚，鼓励便利店、中小综合超市等发展，构建便利消费、
便民生活服务体系。2012年9月，国务院办公厅发布《国内贸易发展“十二五”规划》，提
42
出重点支持农产品流通、生活服务业、连锁经营企业发展和废旧商品回收体系建设；加
快金融产品创新，支持符合条件的流通企业通过设立财务公司、发行企业债券、上市融
资、发行非金融企业债务融资工具等多种方式筹措发展资金。银座股份以本次资产重组
为契机，加强企业经营管理，优化业务网络布局，加快向现代化零售百货企业方向转型
升级。
二、本次交易目的
（一）提升集团零售板块业务集中度，发挥资源整合的协同效应
本次重组前，公司受托管理银座商城旗下所有非上市商业零售业务。通过本次重组，
该等零售业务资产中大部分进入上市公司，商业集团零售业务将依托上市公司平台持续
完善并充分发挥协同效应，零售板块业务财务、人员、投资、风控一体化融合程度进一
步提高，实现市场网络、财务资源的平台共享，这将进一步推进零售主业立体化发展战
略，加快完善全省战略布局，逐步打造多业态协同发展格局。
（二）有助于消除潜在同业竞争，减少关联交易，保护中小股东利益
通过本次重大资产重组，上市公司在重组前受托管理的银座商城主要零售业务注入
上市公司。因此，本次重组有助于进一步消除商业集团及其下属非上市子公司与银座股
份可能存在的潜在同业竞争，进一步有效减少与银座股份之间的关联交易问题。本次交
易有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及
中小股东的合法权益。
（三）上市公司员工持股以及引进战略投资者，完善治理结构、推进转型升级
银座股份通过引进战略投资者和实施上市公司员工持股，以混合所有制形式实现产
权多元化，有利于建立和完善上市公司股东与经营者的利益共享、风险共担机制，有利
于建立现代企业制度，完善公司治理结构。上市公司将积极借助战略投资者外部资源与
现有产业有效嫁接，推动企业转型升级，持续优化业务结构和盈利组合；同时，通过上
市公司员工持股发挥人力资源优势，进一步强化激励约束机制，形成模式创新、平台创
业、价值创造的良好文化氛围，努力推动企业持续转型升级。
（四）增强上市公司区域市场竞争力，提升行业地位和盈利能力
43
通过本次交易，上市公司区域内市场影响力将得到显著提升，公司在省内营销网路
布局更加合理，业务渠道和客户基础进一步夯实，规模经济和协同效应日益凸显。同时，
通过优质资产注入有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，统一化的管控和协同化
的运营有助于降低经营管理成本、增强抗风险能力，提升上市公司的整体竞争实力和股
东回报水平，符合上市公司和广大投资者的利益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次重组已经履行的决策与审批程序
1、2015 年 1 月 12 日，本公司因筹划重大事项停牌；2015 年 1 月 26 日，因筹划
本次重大资产重组事项继续停牌。
2、2015 年 4 月 20 日，交易对方银座商城召开股东大会审议通过了本次重组的相
关议案；山东世贸中心召开总经理办公会审议通过了本次重组相关议案；鲁商集团召开
股东会审议通过了本次重组的相关议案。
3、2015 年 4 月 28 日上市公司第十届董事会 2015 年第四次临时会议审议通过了
本次发行股份购买资产并募集配套资金关联交易预案及相关议案。公司与交易对方签署
了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
4、2015 年 10 月 21 日，上市公司召开第十届董事会 2015 年第九次临时会议，审
议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金交易方案进行调整的议案。公司与交易
对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》。
5、2016 年 3 月 14 日，上市公司召开第十一届董事会 2016 年第二次临时会议，
审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议案。公司与交
易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》和《资产减值补偿协议》。
（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、就本次交易取得山东省国资委对于本次重组方案的批准文件。
2、上市公司股东大会批准本次交易。
44
3、中国证监会对于本次重大资产重组的核准。
四、本次交易具体情况
（一）交易方案概况
本次重组方案具体包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分：1、上
市公司向其法人股东银座商城、山东世贸中心及关联方鲁商集团发行股份购买其持有的
零售业务相关股权和资产，包括：向其法人股东银座商城发行股份购买其持有的银座商
城总部与零售业相关资产；向银座商城、山东世贸中心以及鲁商集团发行股份购买其所
持有的17家子公司100%股权及临沂居易置业98%股权，交易完成后上市公司将持有该
等子公司100%股权；向山东世贸中心购买位于济南市泺源大街66号的部分房屋及坐落
土地使用权并相关物业设备1；2、同时向员工持股计划、山东聚赢产业基金合伙企业（有
限合伙）、山东省经济开发投资公司、自然人辛军发行股份募集配套资金。本次募集配
套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行
股份购买资产的实施。
本次拟收购的标的资产主营业务为商业零售业，主要经营业态包括百货、综合超市、
购物广场以及与之相应的物流配送业务。本次交易完成后上市公司门店数量将进一步增
加，上市公司门店网络在山东省的覆盖率进一步提高，同时物流配送业务也将纳入上市
公司范围，有利于提高上市公司资产的完整性和运营效率。本次交易将会进一步提升上
市公司在山东省优势区域内的规模效应，有利于“银座”品牌商业零售资产的统一管理，
充分发挥区域间门店网络的协同效应，减少潜在同业竞争和关联交易；与此同时，标的
资产注入上市公司后，也将进一步获得资金优势和规模管理优势，有利于相应区域业务
的未来发展。
1
包括该主楼地下 1 至地下 3 层、地上 2-5 层，东裙楼地下 1 至地下 2 层、地下 1 层夹层、地上 1 层至地上 5 层、地
上 2 层夹层、地上 6 夹层、地上 7 至地上 9 层，总建筑面积 36,379.07 ㎡。具体位置及面积以鲁正信评报字（2015）
第 0093 号《资产评估报告》记载为准，不包括世贸中心名下位于济南市泺源大街 66 号房屋除上述范围以外的部分，
该房屋现由银座商城租赁并用于银座商城总店二期经营
45
46
标的资产注入上市公司后，上市公司将进一步梳理和整合二者的资产和业务，实现
经营业务的统一管理、统一决策，进一步发挥区域间门店协同效应，提升运营效率。本
次交易完成后，上市公司将持有银座商城旗下主要优质商业零售资产。未来，上市公司
的资产规模将扩大，收入结构将得到调整，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增
强。
（二）本次交易标的资产价格
根据交易双方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次
交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日
的评估结果为依据，经交易各方协商确定。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的
鲁正信评报字(2015)第 0092、0093 及 0095 号评估报告，标的资产的全部股东权益评
估值为 364,550.09 万元，经交易双方协商，标的资产整体作价金额为 364,550.09 万元。
（三）本次交易的对价支付
标的资产的交易对价将通过股权方式支付，即由上市公司向银座商城、山东世贸中
心及鲁商集团发行人民币普通股股票的方式支付。上市公司向交易对方发行股份的具体
数量以标的资产股份支付对价部分除以股份发行价格进行确定。
（四）发行股份购买资产方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为上市公司法人股东银座商城、山东世贸中心及关联方鲁商集团，本
次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会 2015 年第 9 次临时会议决议公告
日，即 2015 年 10 月 22 日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
47
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次股份发行的定价基准日为
2015 年 10 月 22 日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日公司股
票交易均价分别为 8.55 元/股、10.47 元/股及 12.39 元/股，交易均价的 90%分别为 7.70
元/股、9.42 元/股及 11.15 元/股。
根据银座股份近年的实际经营情况并结合与同行业上市公司估值的比较，并考虑银
座股份近年来的股价走势，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.70 元/股，从定价基准日至
本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
4、发行数量
根据本次交易标的资产整体作价364,550.09万元测算，本次向交易对象发行的股票
数量预计为47,344.17万股。本次最终发行股份数量以中国证监会最终核准的结果为准。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送
股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
5、本次发行股份的锁定期及上市安排
根据相关法律法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，银座商城、
山东世贸中心及鲁商集团在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，银座商城、山东世贸中心和
鲁商集团在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监
管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成
后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易
对方亦应遵守上述承诺。
（五）发行股份募集配套资金方案
为提高本次重组整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向特定投资者非公开发
48
行股份募集配套资金。具体如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为由上市公司员工持股计划以及山东聚赢产业基金合伙企业（有限合
伙）、山东省经济开发投资公司和自然人辛军。本次募集配套资金的交易对象均以现金
认购银座股份发行的股份，认购的具体股份数如下：
序号 募集配套资金交易对方 拟认购股份数量（万股） 拟认购金额（万元）
1 山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙） 8,686.53 66,886.29
2 山东省经济开发投资公司 2,267.53 17,460.00
3 自然人辛军 340.13 2,619.00
4 员工持股计划 4,651.00 35,812.70
合计 15,945.19 122,777.99
3、发行价格及发行数量
本次向特定对象募集配套资金的发行价格为公司第十届董事会 2015 年第九次临时
会议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.70 元/股。
本次交易中，拟募集配套资金总额为 122,777.99 万元，发行股份数为 15,945.19
万股，预计不超过拟购买资产交易价格的 34%。本次最终募集的配套资金总额及股份
发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
4、锁定期及上市安排
特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，
在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
5、募集资金用途
49
本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于银座商城枣庄薛城店项目、临沂鲁商
中心项目、支付本次重组的中介机构费用以及补充标的资产营运资金，提高本次资产重
组的绩效。
（六）资产减值补偿安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产之减值补偿协议》，主要安排如下：
1、本次交易标的资产出让方（乙方）承诺，补偿期届满时，经评估的标的资产的
价值，将不低于本次购买的交易作价。其中补偿期为所涉重组事项全部完成之日当年及
其后两个会计年度。
2、如果补偿期满时经评估的标的资产价值低于标的资产转让的交易作价，出让方
应向受让方进行补偿。
3、资产减值金额的确定
（1）《资产减值补偿协议》双方同意，受让方将聘请具有相应资质的资产评估机
构，在补偿期届满时对期末的标的资产进行评估，受让方将公告披露评估结果。
（2）《资产减值补偿协议》双方同意，受让方将聘请具有相应资质的会计师事务
所，对补偿期届满时的期末的标的资产进行减值测试专项审核，并出具审核报告。同时，
受让方董事会、独立董事及独立财务顾问应就减值测试发表明确意见，并公告披露减值
测试专项审核意见。
4、补偿方式
补偿人将按照本协议的约定以本次重组取得的公司股份对公司进行补偿：
（1）若标的资产减值测试专项审核报告确认标的资产期末存在减值：，补偿人应
予补偿的股份数量为：该补偿人所出让的资产份额所对应的期末减值额÷本次发行每股
价格。
（2）补偿人补偿上限为该补偿人在本次发行中取得的股份数量。
（3）补偿人需根据本协议约定需进行补偿的，公司将以总价人民币 1.00 元的价格
向补偿人回购补偿人应补偿的股份并在 10 日内予以注销。
50
（4）若受让方在补偿期限内实施转增或送股分配，则应回购注销的股份数量则应
相应调整，计算公式为：调整后应回购注销的股份数量=调整前应回购注销的股份数量
×（1+补偿期内转增或送股比例）。
（5）若受让方在补偿期限内实施现金分配，且补偿人根据本条（1）的计算需对
上市公司作出补偿，则补偿人应返还被回购注销的股份所对应的现金分配金额，计算公
式为：返还金额=补偿期间每股已分配现金股利×调整前应回购注销的股份数量。
5、协议的生效、变更、终止或解除
（1）《资产减值补偿协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之
日起成立，并在《发行股份购买资产协议》生效后生效。
（2）《资产减值补偿协议》变更应经双方协商一致，并签订书面协议后方可生效
并成为本协议一部分。如果该变更需要经过有管辖权的审批机构的批准，则该变更应自
取得该批准后生效。
（3）经本协议双方书面一致同意，可以终止《资产减值补偿协议》。
（4）《发行股份购买资产协议》解除或终止，《资产减值补偿协议》解除、终止。
五、本次交易对上市公司的影响
本次拟收购的标的资产主营业务为商业零售业，主要经营业态包括百货、综合超市、
购物广场以及与之相应的物流配送业务，标的资产的主营业务具体情况参见本报告书
“第四章标的资产基本情况”。标的资产主营业务与上市公司相同，本次交易完成后门店
数量将进一步增加，提高上市公司门店网络在山东省的覆盖率，同时物流配送业务也将
纳入上市公司范围，有利于提高上市公司资产的完整性和运营效率，并减少上市公司与
其控股股东之间的潜在同业竞争及关联交易。
（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
中天运会计师事务所对上市公司 2014 年度财务报告进行了审计，并出具了审计报
告；中天运会计师事务所对上市公司本次交易完成后的备考财务报表进行了审阅，并出
具了备考合并财务报表审阅报告。公司在本次交易完成前后，上市公司 2014 年度及
2015 年 9 月 30 日主要财务数据变动情况如下：
51
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 增长率 交易前 增长率
（备考） （备考）
流动资产 476,292.67 319,767.81 48.95% 614,790.84 447,271.36 37.45%
非流动资产 1,238,029.46 858,161.06 44.27% 1,242,266.25 855,907.43 45.14%
资产总计 1,714,322.12 1,177,928.87 45.54% 1,857,057.09 1,303,178.79 42.50%
流动负债 1,042,706.99 796,122.10 30.97% 1,154,792.05 875,120.07 31.96%
非流动负债 88,288.00 51,620.12 71.03% 139,322.44 102,175.57 36.36%
负债总计 1,130,994.99 847,742.21 33.41% 1,294,114.49 977,295.64 32.42%
归属于母公司
552,872.37 299,731.89 84.46% 531,186.93 294,127.49 80.60%
所有者权益
少数股东权益 30,454.76 30,454.76 0.00% 31,755.66 31,755.66 0.00%
所有者权益合
583,327.13 330,186.66 76.67% 562,942.59 325,883.15 72.74%
计
公司在本次交易完成前后，上市公司 2014 年度及 2015 年 1-9 月主要经营状况变
动情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度
项目 交易后 交易后
交易前 增长率 交易前 增长率
（备考） （备考）
营业收入 1,666,979.58 1,113,777.58 49.67% 2,146,997.86 1,381,803.38 55.38%
营业成本 1,343,705.78 906,856.65 48.17% 1,715,723.70 1,116,808.00 53.63%
销售费用 199,363.34 124,277.03 60.42% 268,774.30 166,010.43 61.90%
管理费用 30,003.79 23,868.24 25.71% 42,356.54 33,556.75 26.22%
财务费用 24,287.81 17,819.40 36.30% 27,467.72 17,256.44 59.17%
营业利润 47,281.99 24,963.70 89.40% 70,865.73 34,746.77 103.95%
利润总额 46,116.35 23,356.33 97.45% 69,625.58 32,894.86 111.66%
净利润 26,553.87 10,472.84 153.55% 42,871.51 17,082.50 150.97%
归属于母公
27,406.17 11,325.13 141.99% 43,857.72 18,068.72 142.73%
司的净利润
（二）本次交易对上市公司股本结构的影响
假设本次发行股份购买资产完成，不考虑发行股份募集配套资金，则发行前后公司
股权结构如下：
52
本次交易前 本次交易后
股东
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
商业集团 12,733.84 24.49% 12,733.84 12.82%
中兆投资管理有限公司 5,200.09 10.00% 5,200.09 5.23%
银座商城 3,904.17 7.51% 43,725.45 44.01%
山东世贸中心 1,966.69 3.78% 9,261.38 9.32%
鲁商物产 967.33 1.86% 967.33 0.97%
鲁商集团 - - 228.19 0.23%
其他股东 27,234.55 52.37% 27,234.55 27.41%
合计 52,006.66 100.00% 99,350.83 100.00%
（三）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
本次重组完成后，商业集团所控制的银座商城旗下零售业务大部分基本进入上市公
司，零售业务集中度进一步得到提高，相关业务的整合程度和上市公司业务的独立性进
一步得到增强，潜在同业竞争减少。本次收购完成后，不会产生新的同业竞争。
本次交易前，上市公司和标的资产均受同一实际控制人控制，上市公司与交易对方
银座商城及其下属企业之间存在采购商品等类型的关联交易；本次交易完成后，银座商
城主要商品零售业务将注入上市公司，该部分关联交易金额将显著降低，有利于上市公
司减少关联交易。
（四）本次交易不构成借壳上市
2003 年 4 月 16 日，济南市国有资产管理局（公司当时第一大股东）、山东恒坤实
业有限公司（公司当时第三大股东）与山东省商业集团总公司（公司目前控股股东山东
省商业集团有限公司的前身）签署股份转让协议，分别将持有的公司股票 1,700.00 万
股和 975.60 万股转让予山东省商业集团总公司。2003 年 8 月 8 日，中国证券登记结算
有限公司上海分公司依据山东省济南市中级人民法院协助执行通知书，将公司原第四大
股东山东广告代理公司持有的本公司社会法人股 916.08 万股（占总股份的 7.55%）司
法划转给山东恒坤实业有限公司。2003 年 8 月 22 日，山东恒坤实业有限公司与山东省
商业集团总公司签署股份转让协议，将上述司法划转的本公司 916.08 万股（占总股份
的 7.55%）转让给山东省商业集团总公司。上述股权转让完成后，山东省商业集团总公
司持有公司 3,591.68 万股股票，持股比例为 29.60%，成为公司控股股东。至此，公司
实际控制人由济南市国有资产管理局变更为山东省国资委。
53
上述控制权变更的前一个会计年度末（2002 年）的经审计资产总额为 20,036.84
万元，自上述控制权发生变更后，上市公司分别于 2003 年 8 月、2004 年 7 月向实际
控制人控制的企业购买资产，购买资产总额已超过 20,036.84 万元，且上述交易行为均
已经过证监会审核。
在本次交易中，上市公司本次发行股份购买资产不会导致上市公司实际控制权发生
变化，按照《重组办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。
（五）本次交易不会导致公司股权分布不符合上市条件
本次交易完成后，不考虑配套募集资金，公司股本总额将由 52,006.66 万股增加至
99,350.83 万股，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额
的比例不低于 10%，仍然符合交易所上市条件。
因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易完成后，公司股份
分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件的情形。
（六）本次交易构成关联交易
本次交易系上市公司向其法人股东银座商城、山东世贸中心及关联方鲁商集团发行
股份购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（七）本次交易构成重大资产重组
本次重大资产重组交易标的资产包括银座商城总部与零售业相关的部分经营性资
产；银座商城、山东世贸中心以及鲁商集团所持有的银座商城 17 家子公司 100%股权；
银座商城持有的临沂居易置业 98%股权；山东世贸中心持有的位于济南市泺源大街 66
号部分房屋及坐落土地的使用权和相关物业设备。根据《重组办法》第十四条（二）“该
非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准”的
规定，本次标的资产中山东世贸中心持有的房产不涉及负债，因此不适用《重组办法》
第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准；因该房产亦不涉及营业收入，不宜使
用《重组办法》第十二条第一款第（二）项规定的营业收入标准。因此我们采用《重组
办法》第十二条第一款第（一）项规定的总资产额作为判断标准。
根据 2014 年 12 月 31 日标的资产经审计的财务报表数据，标的资产资产总额如下
54
表所示：
序号 标的资产/公司名称 2014 年 12 月 31 日总资产（万元）
山东银座商城总部与零售业相关的部分经营性
1 280,458.77
资产
2 济南银座商城有限责任公司 47,214.39
3 济南银座北园购物广场有限公司 15,267.85
4 济南银座购物广场有限公司 20,745.64
5 济南长清银座购物广场有限公司 6,102.88
6 高唐银座购物广场有限公司 1,944.11
7 临清银座购物广场有限公司 2,899.84
8 济宁银座商城有限公司 25,002.53
9 济宁银座购物广场有限责任公司 18,300.31
10 平邑银座购物广场有限公司 979.49
11 安丘银座商城有限公司 3,239.82
12 日照银座商城有限公司 22,779.84
13 滕州银座商城有限公司 12,600.67
14 枣庄银座商城有限公司 12,240.56
15 山东银座配送有限公司 97,852.80
16 山东银座电器有限责任公司 36,243.69
17 曲阜银座配送有限公司 23,210.03
18 临沂居易置业有限公司 116,453.00
19 莱芜银座置业有限公司 19,335.28
20 山东世贸中心相关土地、房产及物业设备 31,967.49
合计 794,838.99
本次重大资产标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具
评估报告所确认评估值为依据，且经各方协商后确定。标的资产的评估基准日为 2015
年 6 月 30 日。根据评估师出具的评估报告，本次交易标的资产评估值为 364,550.09
万元，低于标的资产总资产 794,838.99 万元，因此以 794,838.99 万元作为拟购买资产
的资产总额。
根据上市公司 2014 年 12 月 31 日经审计财务报表，上市公司最近一个会计年度总
资产金额为 1,303,178.79 万元，拟购买资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度
总资产金额的比例超过 50%，因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大
资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的
情形，因此本次交易需要提交中国证监会审核。
55
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
发行人名称 ： 银座集团股份有限公司
英文名称 ： Silver Plaza Group Co., Ltd.
曾用名称 ： 银座渤海集团股份有限公司、渤海集团股份有限公司等
注册资本 ： 52,006.66 万元
住所 ： 山东省济南市泺源大街中段
法定代表人 ： 张文生
成立时间 ： 1984 年 11 月
上市时间 ： 1994 年 5 月
股票简称 ： 银座股份
股票代码 ： 600858
股票上市地 ： 上海证券交易所
董事会秘书 ： 张美清
联系电话 ： 0531-86988888、83175518
传真 ： 0531-86966666
互联网址 ： www.yinzuostock.com
经营范围 ： 预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批
发兼零售；卷烟、雪茄烟零售；图书期刊及音像制品出租
零售；三类：6822-1 角膜接触镜及及护理用液销售；保
健食品；（以上项目有效期限以许可证为准）；对外投资及
管理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金
交电、家用电器及电子产品、首饰加工及销售；国内广告
业务；备案范围进出口业务；会议、展览服务；房屋场地
租赁；仓储（不含易燃易爆化学危险品）服务；物业管理
（凭资质证书经营）；停车服务；代收电话费、水电费、
有线电视费。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
56
方可开展经营活动）。
二、历史沿革情况
（一）设立、上市情况
银座股份前身为成立于 1984 年 10 月 26 日的济南渤海贸易公司。1990 年 4 月 21
日，经山东省济南市供销合作社联合社以（90）济供字第 13 号文《关于同意成立“济南
渤海广告公司”的批复》，公司更名为“济南渤海广告公司”。1992 年 4 月 6 日经山东省工
商局以（92）鲁工商企核字第 011 号文《山东省工商行政管理局企业登记核准函》核
准，公司更名为山东渤海广告股份有限公司。
1993 年 2 月 13 日，山东省体改委以鲁体改生字（1993）第 47 号文《关于同意组
建山东渤海（集团）股份有限公司的批复》批准组建山东渤海集团股份有限公司，经山
东省工商行政管理局核准注册后领取 3700001807027 号《企业法人营业执照》，股本
总额为 1,005.70 万元。1993 年 3 月 22 日，国家经济体制改革委员会以体改生（1993）
51 号《关于山东渤海集团股份有限公司继续进行股份制试点的批复》，确认公司为继续
进行股份制试点的社会募集公司，向社会募集完成后，公司股本变为 6,003.75 万股。
1994 年 4 月 21 日，经中国证监会“证监发审字（1994）18 号”文件批准，公司 2,970
万股个人股上市。1994 年 5 月 6 日，公司股票在上交所挂牌交易。
（二）上市前后股本演变过程
1994 年 7 月，公司向全体股东按 10:3 比例配股。除流通股外，其他股东均放弃配
股权，公司实际配股 891 万股，公司股本总额变更为 6,894.75 万股。
1995 年 6 月，公司以 1994 年末的总股本为基数，向全体股东每 10 股送 1 股，公
司股本总额变更为 7,584.17 万股。
1997 年 5 月，公司以 1996 年末的总股本为基数，向全体股东每 10 股送 2 股、转
增 4 股，公司股本总额变更为 12,134.67 万股。
2006 年 5 月，公司完成了股权分置改革。
2007 年 11 月 5 日，经中国证监会证监发行字[2007]337 号文件核准，公司向全体
57
股东按 10:3 的比例配股，实际配售 3,537.57 万股，公司股本增加至 15,672.24 万股。
2008 年 7 月 11 日，公司以 2007 年 12 月 31 日总股本 15,672.24 万股为基数，向
全体股东每 10 股送 3 股转增 2 股，派发现金红利 0.34 元（含税）。本次利润分配及资
本公积金转增股本实施后，公司总股本增至 23,508.36 万股。
2009 年 12 月 15 日，中国证监会以证监许可[2009]1381 号文《关于核准银座集团
股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 8,000 万股新股。
2010 年 2 月 10 日，天恒信对公司新增注册资本的实收情况出具了鲁天恒信验报字
[2010]12001 号验资报告。公司本次向特定投资者发行的 53,842,260 股新增股份的登
记及限售手续于 2010 年 3 月 4 日由中登公司上海分公司办理完成。该次非公开发行股
份完成后，公司的注册资本变更为 28,892.59 万元。
2012 年 4 月，公司依据 2011 年度股东大会通过的《2011 年度利润分配预案》，以
2011 年 12 月 31 日的总股本 28,892.59 万股为基数，每 10 股转增 8 股并派发现金红利
0.30 元（含税）。本次利润分配及资本公积金转增股本实 施后，公司总股本增至
52,006.66 万股。
（三）目前股份结构
1、公司股本结构
截至 2015 年 9 月 30 日，银座股份股本结构如下：
股份性质 股份数量（万股） 股份比例
一、有限售条件流通股份 - -
其中：境内法人持股 - -
境内自然人持股 - -
二、无限售条件流通股份 52,006.66 100%
其中：人民币普通股 52,006.66 100%
三、股份总额 52,006.66 100%
2、公司前十大股东
截至 2015 年 9 月 30 日，银座股份前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 商业集团 12,733.84 24.49%
2 中兆投资管理有限公司 5,200.09 10.00%
3 银座商城 3,904.17 7.51%
58
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
4 山东世界贸易中心 1,966.69 3.78%
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通
5 1,455.22 2.80%
保险产品－005L－CT001 沪
6 齐鲁证券有限公司 1,394.22 2.68%
7 山东省巨能投资有限公司 1,191.66 2.29%
中国工商银行－博时精选股票证券投资基
8 999.96 1.92%
金
9 鲁商物产有限公司 967.33 1.86%
10 上海证券有限责任公司 819.35 1.58%
合计 30,632.53 58.91%
注：上述前十大股东中，银座商城和鲁商物产有限公司系商业集团控股子公司，山东世贸中心为商业集团受托
管理公司，和商业集团同属由山东省国资委监管并履行出资人职责的国有独资公司，由山东省国资委实际控制。此
外，银座股份股东中，山东富源投资有限公司亦为商业集团所实际控制的公司，因此商业集团、银座商城、鲁商物
产、山东世贸中心、山东富源投资有限公司系一致行动人；截至 2015 年 9 月 30 日，商业集团及其一致行动人合计
持有发行人 37.96%股份。
三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
银座股份的控股股东为山东省商业集团有限公司，实际控制人为山东省人民政府国
有资产监督管理委员会。最近三年银座股份未发生控股权变更情况。
（二）最近一次控制权变动情况
2003 年 4 月 16 日，济南市国有资产管理局（公司当时第一大股东）、山东恒坤实
业有限公司（公司当时第三大股东）与山东省商业集团总公司（公司目前控股股东山东
省商业集团有限公司的前身）签署股份转让协议，分别将持有的公司股票 1,700.00 万
股和 975.60 万股转让予山东省商业集团总公司。
2003 年 8 月 8 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司依据山东省济南市中级
人民法院协助执行通知书，将公司原第四大股东山东广告代理公司持有的本公司社会法
人股 916.08 万股（占总股份的 7.55%）司法划转给山东恒坤实业有限公司。2003 年 8
月 22 日，山东恒坤实业有限公司与山东省商业集团总公司签署股份转让协议，将上述
司法划转的本公司 916.08 万股（占总股份的 7.55%）转让给山东省商业集团总公司。
上述股权转让完成后，山东省商业集团总公司持有公司 3,591.68 万股股票，持股
比例为 29.60%，成为公司控股股东。至此，公司实际控制人由济南市国有资产管理局
变更为山东省国资委。
59
（三）最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未进行重大资产重组。
四、主营业务发展情况
银座股份系山东省规模最大的商业零售企业之一，在山东省内具有较强的影响力和
竞争力。
公司零售主业坚持以立体化发展战略为指导，坚持模式创新，扩张早期形成了 “百
货+超市”发展模式，近年来大力打造和拓展“一站式”家庭娱乐购物中心，加快业态升级，
提升购物体验。在各区域多门店、多业态并举，积极探索更加细分的业态差异化错位经
营，形成了多业态协同发展局面。
区域布局方面，公司不断完善山东省内各地市及县级市场布局，进一步做精、做透、
做专山东市场，同时积极拓展河北等周边省份市场。
截至 2015 年 9 月 30 日，银座股份旗下拥有的门店覆盖山东省 13 个地市和河北等
周边省份，门店总数达 111 家；此外，公司托管的山东银座商城股份有限公司下属零售
门店 46 家。
最近三年公司亦从事少量商品房开发业务，主要系公司济南振兴街 Shopping Mall
项目附带建设的商品房。
银座股份近三年（经审计）及一期（未经审计）主营业务收入按行业划分情况如下：
单位：万元
行业名称 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
商业 962,552.44 1,307,644.79 1,330,578.15 1,207,665.10
房地产 89,824.74 4,182.42 28,231.61 95,951.68
合计 1,052,377.18 1,311,827.21 1,358,809.76 1,303,616.78
银座股份近三年（经审计）及一期（未经审计）主营业务收入按区域划分情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
济南市 254,993.09 286,158.19 318,216.41 359,048.71
淄博市 146,357.05 203,742.02 209,907.25 183,907.59
潍坊市 64,253.81 88,035.04 63,096.42 59,633.09
60
菏泽市 52,856.82 66,659.75 67,996.18 59,343.46
泰安市 96,331.16 140,219.42 144,319.75 143,371.37
东营市 115,548.51 162,904.91 168,542.55 153,868.24
临沂市 57,554.05 79,524.25 76,815.51 69,656.60
滨州市 84,172.88 113,386.13 122,075.94 110,117.27
莱芜市 31,269.18 42,987.68 44,012.76 44,069.49
德州市 28,638.47 39,571.14 41,177.05 36,826.48
威海市 6,872.72 10,680.09 14,228.11 10,943.77
聊城市 9,709.38 14,407.88 14,457.78 2,926.01
青岛市 57,563.40 - - -
河北地区 46,256.66 63,550.71 73,964.06 69,904.72
合计 1,052,377.18 1,311,827.21 1,358,809.76 1,303,616.78
五、最近三年及一期的主要财务数据及指标
银座股份近三年（经审计）及一期（未经审计）主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
资产总额 1,177,928.87 1,303,178.79 1,246,738.42 1,174,902.30
负债总额 847,742.21 977,295.64 934,297.30 884,660.80
归属于母公司所
299,731.89 294,127.49 279,699.24 256,626.71
有者权益合计
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 1,113,777.58 1,381,803.38 1,421,787.62 1,353,604.99
营业利润 24,963.70 34,746.77 41,494.18 45,223.42
利润总额 23,356.33 32,894.86 41,954.93 46,667.61
归属于母公司所
11,325.13 18,068.72 26,712.99 35,012.22
有者净利润
经营活动产生的
-920.28 150,320.44 95,478.09 66,827.88
现金流量净额
银座股份近三年（经审计）及一期（未经审计）主要财务指标如下：
2015 年 9 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 2012 年 12 月 31
项目
日 日 31 日 日
资产负债率 71.97% 74.99% 74.94% 75.30%
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
综合毛利率 18.58% 19.18% 18.71% 18.91%
扣除非经常性 基本 0.22 0.35 0.51 0.67
损益前每股收
益（元/股） 稀释 0.22 0.35 0.51 0.67
扣除非经常性 基本 0.25 0.35 0.48 0.64
损益后每股收 稀释 0.25 0.35 0.48 0.64
61
益（元/股）
注：上表中各指标具体计算方法如下：
资产负债率=总负债÷总资产
基本每股收益=归属于母公司股东净利润÷加权平均股份总数
稀释每股收益=归属于母公司股东净利润÷(加权平均股份总数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普
通股的加权平均数)
六、控股股东及实际控制人情况
（一）产权控制关系
公司产权控制关系如下：
（二）控股股东概况
公司名称 ： 山东省商业集团有限公司
公司类型 ： 有限责任公司（国有独资）
注册资本 ： 122,000.00 万元
住所 ： 山东省济南市历下区山师东路 4 号
法定代表人 ： 王仁泉
成立日期 ： 1992 年 11 月 26 日
注册号 ： 91370000163055647M
主要经营业务 ： 在法律法规规定的范围内对外投资与管理。
（三）实际控制人概况
62
报告期内，公司实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
七、公司最近三年合规状况
上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情况，不存在受到刑事处罚的情况。
63
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方之一：银座商城
（一）公司基本情况
公司名称 山东银座商城股份有限公司
法定代表人 张建军
注册地址 济南市泺源大街66号
注册资本 4亿元
设立日期 1997年9月29日
营业执照注册号 370000018051648
在本店内零售卷烟、雪茄烟；图书期刊零售；音像制品零售；普通货运；
Ⅲ类医疗器械：6822-1角膜接触镜及护理用液销售（塑形角膜接触镜除
外）；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零
售。（以上项目有效期限以许可证为准）。日用品、服装鞋帽、纺织品、
经营范围 五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品、珠宝首饰、家具、电子
设备、办公用品、皮革制品、计生用品（不含药品）、蔬菜、鲜活肉、蛋
的批发、零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁；仓储
及配送服务（不含化学危险品）；停车场服务。（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革情况
1、银座商城的设立
银座商城系经山东省体改委鲁体改函字【1997】172 号文批准，由山东世贸中心、
银座商城职工技术协会、中国轻骑集团等 9 家法人单位作为主发起人，以发起设立方式
组建的股份有限公司。其中，山东世贸中心以其所属的、位于山东世贸中心一期的百货
商城（银座商城前身）的评估值 20,000 万元的房产出资，其他 8 家发起人以货币出资。
银座商城于 1997 年 9 月 29 日在山东省工商局注册登记，设立时股份总额为 4 亿
元人民币，股本结构如下表：
股东名称 股数（万股） 占总股本比例（%）
山东世贸中心 20,000 50
银座商城职工技术协会1 13,500 33.75
中国轻骑摩托车集团有限公司 3,000 7.5
中国建筑第八工程局 1,500 3.75
山东省财政国债服务中心 500 1.25
1
银座商城职工技术协会系经山东省民政厅于 1997 年 9 月 12 日核准成立，具有法人资格的社会团体法人，持有鲁民
社团证字第 0948 号《社会团体法人登记证》，业务主管部门为山东省商业集团有限公司。
64
山东省糖酒茶叶公司 500 1.25
山东省食品公司 500 1.25
山东小鸭集团有限责任公司 400 1
山东泉城大酒店 100 0.25
合计 40,000 100.00
2、银座商城的历次股份演变
①2001 年 12 月，经银座商城 2001 年临时股东大会决议及山东省经济体制改革办
公室鲁体改企字【2001】121 号《关于同意确认山东银座商城股份有限公司变更股权
的批复》确认，山东小鸭集团有限责任公司将其所持银座商城 400 万股股权协议转让
给山东省生化药品公司，转让价款为每股 1 元；因泉城大酒店已被撤销并划转给山东世
贸中心，将泉城大酒店所持 100 万元股权转给山东世贸中心；“中国轻骑摩托车集团公
司”更名为“中国轻骑集团有限公司”。上述变更后，公司股东及持股情况如下表：
股东名称 股数（万股） 占总股本比例（%）
山东世贸中心 20,100 50.25
银座商城职工技术协会 13,500 33.75
中国轻骑集团有限公司 3,000 7.5
中国建筑第八工程局 1,500 3.75
山东省财政国债服务中心 500 1.25
山东省糖酒茶叶公司 500 1.25
山东省食品公司 500 1.25
山东省生化药品公司 400 1
合计 40,000 100.00
②2005 年 6 月 15 日，“山东省生化药品公司”更名为“山东福瑞达医药集团公司”
2005 年 7 月，根据山东省财政厅《关于山东银座商城股份有限公司部分法人股划
转山东省经济开发投资公司的批复》（鲁财国股【2003】57 号）、山东省发改委鲁体改
企字【2005】29 号《关于同意确认山东银座商城股份有限公司变更股东的批复》确认
及银座商城股东会决议通过，山东省财政国债服务中心将其持有的银座商城 500 万股
国有法人股权全部划转给山东省经济开发投资公司。本次股权划转后，公司股东及持股
情况如下表：
股东名称 股数（万股） 占总股本比例（%）
山东世贸中心 20,100 50.25
银座商城职工技术协会 13,500 33.75
中国轻骑集团有限公司 3,000 7.5
中国建筑第八工程局 1,500 3.75
山东省经济开发投资有限公司 500 1.25
65
山东省糖酒茶叶公司 500 1.25
山东省食品公司 500 1.25
山东福瑞达医药集团公司 400 1
合计 40,000 100.00
③2007 年 2 月，天津市第一中级人民法院作出（2001）津一中执字第 948 号、950
号-955 号、969 号《民事裁定书》，裁定将中国轻骑集团有限公司持有的银座商城 3,000
万股股份，按照评估值 3,524 万元抵偿给中国兵器装备集团有限公司，后又根据申请人
中国兵器装备集团有限公司申请，天津市第一中级人民法院作出（2001）津一中执字
第 948 号、950 号-955 号、969 号《协助执行通知书》，通知银座商城协助将上述股权
过户到山东省永信投资咨询有限公司名下。2007 年 7 月 16 日经司法划转，山东省永信
投资咨询有限公司承继全部中国轻骑集团有限公司所持的银座商城 7.5%，即 3,000 万
股股份。上述股权转让已经济南市国资委济国资改【2006】90 号《关于同意中国轻骑
集团有限公司与中国兵器装备集团公司签订<以物抵债协议>的批复》同意。
2007 年 7 月 16 日，山东省永信投资咨询有限公司经股东会决议同意，将持有的银
座商城 3,000 万股份转让给上海方辰投资有限公司。
上述股权转让后，公司股东及持股情况如下表：
股东名称 股数（万股） 占总股本比例（%）
山东世贸中心 20,100 50.25
银座商城职工技术协会 13,500 33.75
上海方辰投资有限公司 3,000 7.5
中国建筑第八工程局 1,500 3.75
山东省经济开发投资有限公司 500 1.25
山东省糖酒茶叶公司 500 1.25
山东省食品公司 500 1.25
山东福瑞达医药集团公司 400 1
合计 40,000 100.00
④2008 年 4 月 8 日，“中国建筑第八工程局”因改制，名称变更为“中国建筑第八工
程局有限公司”
2008 年 4 月 10 日，山东福瑞达医药集团公司与山东世界贸易中心签署《股权转让
协议》，以每股 1 元的价格向后者转让其持有的银座商城 400 万股股份。同年 8 月 20
日，山东省国资委作出鲁国资产权函【2008】133 号《关于山东银座商城股份有限公
司国有产权转让的批复》，原则同意山东福瑞达医药集团有限公司将其持有的银座商城
66
1%国有产权，即 400 万股股份协议转让给山东世贸中心。
2008 年 12 月 30 日，山东省国资委作出鲁国资产权函【2008】224 号《关于进一
步明确山东银座商城股份有限公司国有股权持有单位的批复》，山东世贸中心将其持有
的银座商城 20,000 万股股份转让给商业集团。
上述变更完成后，公司股东及持股情况如下表：
股东名称 股数（万股） 占总股本比例（%）
商业集团 20,000 50
银座商城职工技术协会 13,500 33.75
上海方辰投资有限公司 3,000 7.5
中国建筑第八工程局有限公司 1,500 3.75
山东世贸中心 500 1.25
山东省经济开发投资公司 500 1.25
山东省糖酒茶叶公司 500 1.25
山东省食品公司 500 1.25
合计 40,000 100.00
⑤2009 年 4 月 3 日，上海方辰投资有限公司住所由上海市卢湾区马当路 477 号
B207F 室变更为：山东省临沂市临沭县常林西大街 8 号，同时变更名称为“山东方辰投
资有限公司”。
上述变更后，公司股东及持股情况如下表：
股东名称 股数（万股） 占总股本比例（%）
商业集团 20,000 50
银座商城职工技术协会 13,500 33.75
山东方辰投资有限公司 3,000 7.5
中国建筑第八工程局有限公司 1,500 3.75
山东世贸中心 500 1.25
山东省经济开发投资公司 500 1.25
山东省糖酒茶叶公司 500 1.25
山东省食品公司 500 1.25
合计 40,000 100.00
⑥山东省国资委于 2010 年 1 月 15 日作出鲁国资规划函【2010】8 号《关于同意
山东省商业集团总公司收购山东银座商城股份有限公司其他股东股权事宜的批复》，批
复如下：一、同意商业集团出资收购银座商城除商业集团外其他股东所持股份；二、要
规范股权收购行为，依法依规进行审计评估工作，合理确定收购价格；三、请及时办理
国有资产产权变更登记、工商变更登记等手续。依据该批复，临沂天恒信资产评估有限
67
公司对商业集团收购银座商城其他股东股权行为涉及的银座商城股东全部权益在 2009
年 6 月 30 日的市场价值进行了评估，作出临天恒信评报字（2010）第 1018 号《资产
评估报告》。该《资产评估报告》于 2010 年 5 月 14 日在山东省国资委备案。
2010 年 2 月 2 日，“山东省商业集团总公司”公司类型由全民所有制变更为有限责
任公司（国有独资），公司名称变更为“山东省商业集团有限公司”。
2010 年 6 月 9 日，商业集团与山东方辰投资有限公司签署《股权转让合同》，以每
股 2.245 元受让山东方辰投资有限公司持有的银座商城 3,000 万股股份，支付转让价款
6,735 万元。本次股权转让后，山东方辰投资有限公司不再是银座商城股东。
2010 年 6 月 10 日，商业集团与银座商城职工技术协会签署《股份转让协议》，以
每股 2.32 元受让后者持有的银座商城 7,339.25 万股股份（占银座商城职工技术协会所
持全部银座商城股份 54.36%），支付转让价款 17,027.06 万元。
2010 年 8 月 2 日，商业集团与中国建筑第八工程局有限公司签署《股权转让协议》，
以每股 2.32 元的价格受让中国建筑第八工程局有限公司持有的全部银座商城 1,500 万
股股份，支付转让价款 3,480 万元。本次股权转让后，中国建筑第八工程局有限公司不
再是银座商城股东。
2010 年 8 月 12 日，商业集团与山东省经济开发投资有限公司签署《股权转让协议》，
以每股 2.245 元价格受让山东省经济开发投资公司持有的全部银座商城 500 万股股份，
支付转让价款 1,122.50 万元。本次股权转让后，山东省经济开发投资公司不再是银座
商城股东。
上述变更后，公司股东及持股情况如下表：
股东名称 股数（万股） 占总股本比例（%）
商业集团 32,339.25 80.85
银座商城职工技术协会 6,160.75 15.40
山东世贸中心 500 1.25
山东省糖酒茶叶公司 500 1.25
山东省食品公司 500 1.25
合计 40,000 100.00
⑦2010 年 12 月 10 日，商业集团与银座商城职工持股会签署《股份转让协议》，
受让银座商城职工技术协会持有的银座商城 1,544.10 万股股份（占银座商城职工技术
68
协会所持全部银座商城股份 25.06%），支付转让价款 2,801.004 万元。经山东省国资委
作出鲁国资产权函【2010】139 号《关于协议转让山东银座商城股份有限公司国有股
权的批复》同意，2010 年 12 月 24 日，商业集团与山东世贸中心、山东省林工商总公
司签署《股份转让协议》，商业集团将所持有的银座商城 7,000 万股股份转让给山东世
贸中心，转让价格为 1 元每股，将所持有的银座商城 13,880 万股股份转让给山东省林
工商总公司，转让价格为 2.245 元每股。
2010 年 12 月 24 日，山东省食品公司、山东省糖酒茶叶公司分别与商业集团签署
《股份转让协议》，将各自持有的银座商城 500 万股股份以 1 元每股的价格转让给商业
集团。本次股权转让后，山东省食品公司、山东省糖酒茶叶公司均不再是银座商城股东。
上述股权转让后，公司股东及持股情况如下表：
股东名称 股数（万股） 占总股本比例（%）
商业集团 14,003.35 35.01
山东省林工商总公司 13,880 34.70
山东世贸中心 7,500 18.75
银座商城职工技术协会 4,616.65 11.54
合计 40,000 100.00
⑧根据银座商城书面说明及银座商城股东名册，2010 年以来银座商城职工技术协
会陆续办理股权转让至商业集团的手续。
截至本报告书出具日，公司股东及持股情况如下表：
股东名称 股数（万股） 占总股本比例（%）
商业集团 14,668.60 36.67
山东省林工商总公司 13,880 34.70
山东世贸中心 7,500 18.75
银座商城职工技术协会 3,951.40 9.88
合计 40,000 100.00
（三）主要业务发展状况和主要财务数据
银座商城自成立以来，主营业务一直为商业零售业务。最近两年（经审计）及一期
（未经审计）合并口径的主要财务数据如下：
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
/2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度
总资产（万元） 1,612,772.65 1,580,982.21 1,476,319.51
总负债（万元） 1,491,928.21 1,465,423.02 1,362,714.68
69
归属母公司的所有者
120,844.44 94,842.50 92,503.49
权益（万元）
营业收入（万元） 1,034,079.10 1,274,459.26 1,323,590.64
利润总额（万元） 13,777.77 7,754.59 13,110.24
净利润（万元） 7,344.61 -1,209.81 1,441.78
（四）产权及股权控制关系
银座商城的控股股东是商业集团，实际控制人为山东省国资委。银座商城产权控制
关系如下：
70
（五）下属企业情况
截至本报告书出具日，除本次拟注入上市公司的 18 家子公司外，银座商城其他下属企业情况如下：
序 企业名 公司类
注册号 住所 成立日期 注册资本 经营范围
号 称 型
山东省内的呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电话信
息和互联网信息服务）（有效期限以许可证为准）；普通货运
（有效期限以许可证为准）；计算机软件开发及网络技术服务；
电子科技技术开发、推广、转让、咨询；计算机网络布线；国
济南市高新
山东银 内广告业务；批发、零售：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配
其他有 区新泺大街 2007 年
座信息 4,000 万元 方乳粉）；非专控农产品，计算机及网络产品，日用品，日用
1 370100200080224 限责任 888 号东楼 02 月 06
科技有 人民币 百货，针纺织品，服装鞋帽，工艺品，珠宝首饰，玉器，体育
公司 10 层、11 层 日
限公司 用品，办公设备及用品，化妆品，家具，陶瓷制品，照相器材，
办公区
家用电器，电子产品，建材，计生用品；仓储服务（不含危险
化学品）；企业营销策划；企业管理咨询；会务服务；摄影服
务；市场调查；机电设备安装工程（不含特种设备）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山东银 设计、制作、发布国内广告业务、代理国内广告业务；企业形
其他有
座广告 济南市泺源 2001 年 3 100 万元 象策划及新产品营销策划；市场调查及企业管理信息咨询服务
2 370000018066767 限责任
有限公 大街 66 号 月 15 日 人民币 （不含中介）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
公司
司 可开展经营活动）。
山东银 有限责 济南市历下
座久信 任公司 区转山西路 2001 年
3,333 万
3 房地产 370100400006051 (台港澳 7 号银座怡 10 月 12 房地产开发、经营。（凭资质证经营）。
元人民币
开发有 与境内 景园入口商 日
限公司 合资) 场
泰安锦
泰安市泰山 2005 年 卷烟、雪茄烟零售（限分支机构经营）。(有效期限以许可证
玉斋食 有限责 100 万元
4 370900018021127 区迎暄大街 12 月 19 为准)。无。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
品有限 任公司 人民币
路南 17 号 日 开展经营活动）。
公司
71
泰安银
座放心 泰安市泰山 2003 年
有限责 300 万元 主食加工销售（有效期至 2013 年 4 月 13 日）。（依法须经
5 早餐工 370900018009544 区省庄华益 05 月 06
任公司 人民币 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
程有限 路南首 日
公司
山东银 济南市历下
其他有 2006 年
福珠宝 区泺源大街 400 万元 批发、零售：铂金、黄金、白银、宝石、珍珠、翡翠、晶石饰
6 370100000043648 限责任 09 月 19
金行有 66 号山东银 人民币 品，钟表，工艺品。（未取得专项许可的项目除外）。
公司 日
限公司 座商城六楼
山东银
其他有 2007 年
座物流 济南市泺源 3,000 万元 仓储（不含危险品），场地租赁。（依法须经批准的项目，经
7 370000000000148 限责任 12 月 26
有限公 大街 66 号 人民币 相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司 日
司
建筑材料、装饰材料、家具、厨房用品、卫生洁具、灯具、五
淄博银 金交电、家用电器、通讯器材（不含卫星地面发射设备）、床
其他有 2005 年
座家居 张店区新村 500 万元 上用品、针纺织品、日用百货、工艺品（不含文物）、健身器
8 370300018516171 限责任 07 月 15
有限公 西路 29 号 人民币 材、汽车美容用品、木材（不含木片）销售；场地租赁；家装
公司 日
司 设计；开办市场；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构经营）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
建材、家具、厨房用具、卫生间用具、灯具、五金交电、通讯
威海银 设备（无线电发射设备除外）、床上用品、家用电器、工艺品、
其他有 威海市环翠 2006 年
座家居 500 万元 体育用品、日用品、汽车美容用品、宠物用品、化妆品、卫生
9 371000018020567 限责任 区青岛北路 03 月 06
有限公 人民币 用品、日用杂货、塑料制品的批发、零售；场地租赁；家政服
公司 88 号 日
司 务；开办市场。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
装饰材料、家具、厨房用品、卫生洁具、灯具、五金交电、家
临沂银
其他有 临沂市兰山 2009 年 用电器、非专控通讯器材、床上用品、针纺织品、工艺礼品（不
座家居 500 万元
10 371302000000228 限责任 区金源路 07 月 16 含金银制品）、健身器材、汽车装饰用品的销售；兼营：场地
有限公 人民币
公司 159 号 日 租赁、家庭服务、物业服务（依法须经批准的项目，经相关部
司
门批准后方可开展经营活动）。
滨州银 有限责 滨州市黄河 2010 年 500 万元 建筑材料、装饰材料、家具、厨房用品、卫生洁具、灯具、五
11 371600000000730
座家居 任公司 五路 399 号 08 月 11 人民币 金交电、家用电器、非控通讯器材、床上用品、针纺织品、百
72
有限公 (国有控 日 货（不含食品、药品、危险品）、日用品、工艺品、健身器材、
司 股) 汽车美容用品的销售；场地租赁及家政服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
在本店内零售卷烟、雪茄烟（仅限分支机构经营）（烟草专卖
零售许可证有效期限以许可证为准）。批发、零售：建筑装饰
青岛银
其他有 青岛市市南 2009 年 材料、家具、厨房用品、卫生洁具、灯具、五金交电、家用电
座家居 1,000 万元
12 370200020000980 限责任 区香港中路 06 月 11 器、通讯器材（不含地面卫星接收设备）、床上用品、针纺织
有限公 人民币
公司 93 号 日 品、日用百货、工艺品、健身器材、场地租赁、家政服务、物
司
业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
潍坊高新区
批发、零售：建筑装饰材料、家具、厨房用品、卫生洁具、灯
潍坊银 健康东街
其他有 2010 年 具、五金交电、家用电器、通讯器材、床上用品、针纺织品、
座家居 8888 号亿丰 1,000 万元
13 370726000000382 限责任 06 月 11 日用百货、工艺品、健身器材、场地租赁、家政服务、物业管
有限公 时代广场 人民币
公司 日 理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
司 （一期）
动）。
A1,A2 座
装饰材料（不含危化品）、家具、厨房用品、卫生洁具、灯具、
济宁银
五金交电、家用电器、通讯器材（不含国家有专项规定的商品）、
座家居 其他有 2011 年
济宁市太白 500 万元 床上用品、针纺织品、工艺礼品（不含国家有专项规定的商品）、
14 有限公 370800000000527 限责任 07 月 21
东路 51 号 人民币 健身器材、汽车装饰用品、日用杂品的销售；场地租赁；家庭
司 公司 日
服务；物业服务（凭资质证书经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
徐州市云龙 日用品、服装、鞋帽、针纺织品、五金交电、化工产品、工艺
徐州银 有限责
区大同街 2012 年 品、珠宝、首饰、家具、电子设备、办公用机械、皮革制品销
座商城 任公司 2,000 万元
15 320300000265715 125 号天成 07 月 06 售；场地租赁。预包装食品兼散装食品批发与零售；卷烟、雪
有限公 （法人 人民币
国贸中心 日 茄烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
司 独资）
1-112 展经营活动）。
有限责
大庆银 黑龙江省大
任公司 2012 年
座商城 庆市萨尔图 对银座商城的投资、建设。（依法须经批准的项目，经相关部
16 230600100018107 （非自 06 月 21 500 万元
有限公 区人民东路 门批准后方可开展经营活动）。
然人投 日
司 28 号
资或控
73
股的法
人独资）
服装鞋帽、日用品、纺织品、文化用品、办公用品、体育用品
有限责
及器材、皮革制品、珠宝首饰、工艺品、照相器材、通信设备、
任公司
安阳银 电子产品、五金交电、家用电器、家具销售；卷烟、雪茄烟零
（非自 安阳市文峰
座商城 2011 年 售、黄金、钟表眼镜、玩具、装饰品、预包装食品兼散装食品，
17 410500000019488 然人投 区彰德路 1,000 万元
有限公 12 月 7 日 乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期限为自 2015 年 03 月
资或控 101 号
司 24 日至 2018 年 03 月 23 日）、场地租赁。（以上经营范围涉
股的法
及国家法律、行政法规规定须审批方可经营的项目，未获审批
人独资）
前不得经营）。
有限责
许可经营项目：预包装食品零售（凭有效许可证经营）。一般
任公司
洛阳银 经营项目：日用百货、服装鞋帽、纺织品、钟表、体育用品、
（非自 洛阳市涧西 2010 年
座商城 五金交电、化工产品（不含易燃、易爆、易制毒危险品）、工
18 410300011014259 然人投 区景华路 46 10 月 25 1,000 万元
有限公 艺美术品、黄金珠宝首饰、家具、电子设备、办公用品、通讯
资或控 号东方广场 日
司 器材、照相器材、家用电器、皮革制品的批发、零售；场地租
股的法
赁。
人独资）
零售：卷烟、雪茄烟（许可证有效期至 2018 年 12 月 03 日止）
酒水、预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）
有限责 （许可证有效期至 2016 年 09 月 10 日止），保健食品，食用
任公司 农产品所列肉、禽、蛋、水产品类食品，服装鞋帽、日用品、
鹤壁银
（非自 鹤壁市山城 纺织品，化妆品及卫生用品，文化、办公、体育及器材，皮革
座商城 2010 年 8
19 410600000001111 然人投 区红旗街中 1,000 万元 制品，计生用品，珠宝首饰、工艺品及收藏品，照相器材、通
有限公 月 19 日
资或控 段地王广场 信设备、电子产品、五金交电、家用电器、家具，图书（许可
司
股的法 证有效期至 2018 年 03 月 30 日止）、音像制品；现场制作、
人独资） 糕点制售；场地租赁；商品展销会服务；物业管理服务（法律、
法规禁止的不得经营，法律、法规规定应经审批的，未获批准
前不得经营）。
濮阳银 濮阳市京开 销售：服装鞋帽、纺织品、针织品、香水、化妆品、个人卫生
其他有
座商城 大道与胜利 2008 年 用品、清洁卫生设备、用具、用品；日用百货、家具及家具用
20 410900101019880 限责任 1,000 万元
有限公 路交叉口东 11 月 7 日 品、玩具、体育用品、办公用品、图书报刊、音像制品、照相
公司
司 南角 器材、望远镜、五金交电、化工产品（不含危险品）、工艺美
74
术品、金银首饰、电子设备、皮革制品、通讯器材；自行车、
电动车、摩托车及相关配件；健身器材、计生用品（不含药品）、
预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳品）、农产
品、食品现场加工及服装、鞋、家具、家电、钟表维修；金银
首饰维修、翻新；场地租赁；停车场服务及商业信息咨询服务。
（法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）。
批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳
粉）（食品流通许可证有效期至 2016 年 3 月 28 日）；批发、
零售：纺织、服装及日用品、文具用品、体育用品、首饰、工
艺品、其他文化用品、其他化工产品（不含危险化学品）、五
邢台银
其他有 邢台市桥东 金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯及广播电
座商城 2007 年 4 1,000 万元
21 130500000006309 限责任 区中兴东大 视设备、电子产品、保健食品、卷烟、雪茄烟的零售、电脑成
有限公 月 16 日 人民币
公司 街 198 号 像、美甲服务、服装裁剪、6822-1 隐形眼镜及护理液（烟草
司
专卖零售许可证有效期至 2018 年 12 月 31 日；卫生许可证有
效期至至 2016 年 4 月 24 日；医疗器械许可证有效期至 2017
年 7 月 28 日）（法律、行政法规、国务院禁止经营的除外，
限制经营的待取得许可证后方可经营）。
零售卷烟、雪茄烟（有效期限以许可证为准）；国内正版音像
制品出租，零售（有效期限以许可证为准）；国内正版图书销
售、出租（有效期限以许可证为准）；各类小包装食盐零售（有
效期限以许可证为准）；批发兼零售预包装食品、散装食品，
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）(有效期限以许可证为准)；日用
烟台银
其他有 2009 年 百货、服装鞋帽、纺织品、五金交电、化工产品（不含化学危
座商城 莱山区迎春 1,000 万元
22 370613000000177 限责任 03 月 05 险品）、电子设备、办公用品、皮草制品、箱包、钟表眼镜、
有限公 大街 188 号 人民币
公司 日 家用电器、家具、工艺美术品（不含文物）、汽车用品、办公
司
设备、文化体育用品及器材、通讯器材（不含地面卫星接受及
无线发射装置）的销售；日用品修理；黄金珠宝销售及服务；
普通货物（不含危险品）仓储服务；摄影扩印、电脑成像，自
有场地租赁,停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
淄博临 其他有 淄博市张店 2008 年 3,500 万元 日用百货、纺织品、服装、鞋帽、五金交电、化工产品（不含
23 370300000000597
淄银座 限责任 区柳泉路 07 月 04 人民币 危险、易制毒化学品）、通讯器材（不含卫星地面接收设施）、
75
商城有 公司 128 号 日 工艺美术品（不含文物）、家具、自行车销售（依法须经批准
限责任 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司
有限责
任公司
信阳银 零售预包装食品兼散装食品、乳制品；食盐零售；日用品、服
（非自 信阳市东方
座商城 2011 年 7 装鞋帽、纺织品、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、
24 411500000011271 然人投 红大道与中 1,000 万元
有限公 月 22 日 工艺美术品、珠宝首饰、家俱、电子设备、办公用品、皮革制
资或控 山路交叉口
司 品销售；场地租赁。
股的法
人独资）
北京银 北京市东城
其他有 酒店管理；投资管理；企业形象策划；技术培训；信息咨询（不
座酒店 区东四十条 2006 年 3 1,000 万
25 110101009448661 限责任 含中介服务）；物业管理；承办展览展示；餐饮管理；市场调
管理有 24 号青蓝大 月 30 日 元
公司 查。
限公司 厦 403 室
济南万
其他有 2002 年
基置业 济南市泺源 房地产开发与经营；房地产信息咨询；房屋租赁；物业管理。
26 370100000027042 限责任 12 月 16 1,000 万元
有限公 大街 66 号 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司 日
司
76
二、交易对方之二：山东世贸中心
（一）公司基本情况
公司名称 山东世界贸易中心
法定代表人 王来明
注册地址 济南市泺源大街66号
注册资本 30,618万元
设立日期 1993年11月06日
营业执照注册号 91370000163069782L
普通货物运输；（以下限分支机构经营）许可证范围内餐饮服务及食品
销售、电子游戏、公共洗浴、保龄球经营；图书期刊、音像制品及电子
出版物零售。（有效期限以许可证为准）。日用品、服装鞋帽、纺织品、
计算机及软件、家具、办公设备、花卉、电子设备、工艺美术品（不含
经营范围：
金饰品）销售；批准范围内的进出口业务；房屋租赁；仓储、配送服务
（不含危险化学品），服装洗涤缝补；组织文化艺术交流；设计、制作、
代理、发布广告；承办展览展示；会议服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革情况
1、山东世贸中心的设立及历次股份演变
（1）山东世贸中心的设立
山东世贸中心原名“山东省商业大厦”，系经山东省人民政府（92）鲁改函 114 号文
批准成立，具有法人资格的全民所有制企业。1993 年 10 月 28 日，山东省商业大厦取
得了 2337010075202 号《国有资产产权登记表》，经审定，初始国有资本总额 1,480
万元，均为全民企业单位投入资金。
山 东 省 商 业 大 厦 于 1993 年 11 月 6 日 在 山 东 省 工 商 局 注 册 登 记 ， 取 得
316306978-2-1 的营业执照。
（2）山东世贸中心的历史沿革
①1995 年，企业名称变更
根据山东省商业大厦商厦办字【1995】第 9 号《关于将“山东世界贸易中心”作为山
东省商业大厦第二名称的申请》，山东省人民政府于 1995 年 12 月 29 日作出鲁证字
【1995】209 号批复，同意山东省商业大厦更名为“山东世界贸易中心”。
77
②1997 年 7 月，注册资本增加
1997 年 7 月 20 日，山东省商业集团总公司作出鲁商业字【1997】197 号《关于
同意变更注册资本的批复》，同意山东世贸中心增加注册资本 29,138 万元，资金来源由
山东世贸中心资本公积金转增，变更后注册资本为 30,618 万元。经山东省商业审计师
事务所鲁商社审验字（1997）第 32 号《验资报告》审验，山东省商业集团总公司累计
出资 30,618 万元已缴足。1997 年 9 月 29 日，山东世贸中心就上述增加注册资本事宜
办理了工商登记。
③2005 年 12 月，产权划转
2005 年 12 月，依据山东省国资委鲁国资企改函【2005】90 号文批复、鲁国资产
权函【2005】151 号批复及鲁商办字【2005】181 号《关于无偿划转山东世界贸易中
心国有产权的通知》，商业集团对山东世贸中心合计 37,713 万元国有出资及权益无偿划
转给山东省国资委，山东世贸中心出资人由商业集团变更为山东省国资委，同时，山东
省国资委暂委托商业集团经营管理山东世贸中心。2005 年 12 月 20 日，山东世贸中心
就本次产权无偿划转事宜办理了企业国有资产变动产权登记及工商变更登记。
截至本报告书出具日，山东世贸中心的股本结构未再发生变化。
2、山东世贸中心受托管理情况
山东世贸中心目前由商业集团接受国资委委托管理。
（三）主要业务发展状况和主要财务数据
山东世贸中心的主营业务为酒店业、文化休闲业、旅游业及其他服务业。最近两年
（经审计）及一期（未经审计）合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
/2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度
总资产 1,302,984,31 1,058,710.90 783,905.42
总负债 1,396,700.96 1,070,066.91 861,348.84
归属母公司的所有
-94,224.18 -86,301.32 -64,369.32
者权益
营业收入 124,717.62 207,459.87 122,344.58
利润总额 -17,961.04 2,809.13 -15,249.82
净利润 -18,117.12 273.90 -15,227.38
78
（四）产权及股权控制关系
（五）下属企业
截至本报告书出具日，山东世贸中心下属企业情况如下：
79
序 企业名 公司类 成立日 注册资
注册号 住所 经营范围
号 称 型 期 本
木材销售及加工，零售：预包装食品（不含乳制品）（以上经营范围有效期限
济南市
山东银 有限责 2003 以许可证为准）；建筑材料、装饰材料、家具、厨房用品、卫生洁具、灯具、
天桥区 1,000
座家居 3701050000029 任公司 年 04 五金交电，家用电器、非专控通讯器材、床上用品、针纺织品、百货、日用品、
1 北园大 万元人
有限公 03 (国有 月 15 工艺品、健身器材、汽车美容用品的销售；场地租赁；家庭服务；物业管理服
街 408 民币
司 控股) 日 务（凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
号
营活动）。
山东银
济南市 2004 物业管理；建筑装饰工程、水电暖安装工程、地基与基础工程、园林绿化工程
座物业 其他有 300 万
3701000000448 历下区 年 12 施工（凭资质证经营）及技术咨询服务；社会经济咨询；家庭服务；建筑物清
2 管理有 限责任 元人民
40 泺源大 月 17 洁服务；房产中介服务；企业形象策划；停车场服务；展览服务。（依法须经
限责任 公司 币
街 66 号 日 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司
山东银 住宿，餐饮服务；卷烟、雪茄烟零售；美容美发。（以上项目有效期限以许可
2000
座泉城 济南市 1,500 证为准）。饮食服务技术培训，商品展览服务，信息咨询服务（不含国家专项
3700000180632 有限责 年 08
3 大酒店 南门大 万元人 审批项目），干洗服务；停车场服务；国内广告业务；日用品、五金交电、建
40 任公司 月 15
有限公 街2号 民币 筑材料、针纺织品、服装、鞋帽、工艺美术品的销售；房屋租赁。（依法须经
日
司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
有限责
住宿、公共浴室、美容美发、游泳馆、卡拉 OK 服务，特大型餐馆（含凉菜、
任公司
含裱花蛋糕、含生食海产品、西餐类制售、冷热饮品制售），卷烟、雪茄烟零
山东银 (非自 1999
济南市 12,000 售，棋牌室，台球室，健身房（以上限分支机构经营）；对旅游业、饭店餐饮
座旅游 3700000180476 然人投 年 12
4 泺源大 万元人 业、娱乐业的投资及管理，企业管理及社会经济咨询服务，五金交电及电子产
集团有 43 资或控 月 16
街 66 号 民币 品、纺织、服装及日用品、家具、首饰、工艺品及收藏品、文具用品的销售，
限公司 股的法 日
房屋租赁，会展服务，进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
人 独
后方可开展经营活动）。
资)
木材销售及加工，零售：预包装食品（不含乳制品）（以上经营范围有效期限
济南市
山东银 有限责 2003 以许可证为准）；建筑材料、装饰材料、家具、厨房用品、卫生洁具、灯具、
天桥区 1,000
座家具 3701050000029 任公司 年 04 五金交电，家用电器、非专控通讯器材、床上用品、针纺织品、百货、日用品、
5 北园大 万元人
有限公 03 （国有 月 15 工艺品、健身器材、汽车美容用品的销售；场地租赁；家庭服务；物业管理服
街 408 民币
司 控股） 日 务（凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
号
营活动）。
80
济南市 殡葬服务及丧葬用品生产、销售（有效期限以许可证为准）。日用百货、服装
山东福 2001
长清区 1,000 鞋帽、纺织品、五金交电、计算机及软件、日用杂货（不含烟花爆竹）、家具、
寿园发 3700000180708 有限责 年 12
6 孝里镇 万元人 办公设备、花卉、电子设备、工艺美术品（不含金饰品）的销售；树木种植、
展有限 27 任公司 月 29
龙泉官 民币 销售；石材加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
公司 日
庄村南 经营活动）。
小型餐馆（中餐类制售、不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）(有效期
泰安银 2007
其他有 泰安市 100 万 至 2014 年 01 月 5 日)，在本店内零售卷烟、雪茄烟（有效期至 2014 年 12 月
座佳驿 3709022280198 年 04
7 限责任 青年路 元人民 31 日），住宿（有效期至 2013 年 8 月 27 日）。(有效期限以许可证为准)。日
酒店有 83 月 23
公司 16 号 币 用百货销售，物业管理服务，房屋租赁。（涉及许可证经营的无许可证不得经
限公司 日
营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
临沂银 临沂市 2007 住宿（按许可证核准的有效期限经营）；食堂（主食、热菜）经营预包装酒水
其他有 100 万
座佳驿 3713020180097 兰山区 年 05 （按许可证核准的有效期限经营）；卷烟、雪茄烟零售（按许可证核准的有效
8 限责任 元人民
酒店有 48 通达路 月 24 期限经营）。（需经许可经营的，须凭许可证经营）(有效期限以许可证为准)。
公司 币
限公司 109 号 日 房屋租赁；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
青岛海 有限责
青岛高
景（国 任公司 1992 建设经营大酒店及相应的其他服务项目（含产权式公寓开发经营），会议服务，
科技工
际）大 3702124000015 （台港 年 12 730 万 房屋租赁，停车场服务，以下项目限分公司经营：宾馆、理发厅、美容厅、公
9 业园（高
饭店发 45 澳与境 月 26 美元 共浴室、游泳馆、特大型餐馆、彩扩服务、健身体育设施及场地租赁。（以上
新区）山
展有限 内 合 日 范围需经许可经营的，凭许可证经营）。
东头
公司 资）
山东省 济南市 1999
100 万
1 名优产 3701000000000 全民所 历下区 年 10 许可经营项目：一般经营项目：承办会议、商品展览、展销；商品信息咨询服
元人民
0 品汇展 99 有制 泺源大 月 21 务。（未取得专项许可的项目除外）。
币
中心 街 66 号 日
预包装食品的批发兼零售（有效期限以许可证为准）；饮料[碳酸饮料（汽水）
山东朝 济南市
有限责 2009 类、其他饮料类、蛋白饮料类、果汁及蔬菜汁类]的生产（有效期限以许可证为
能福瑞 高新区 5,000
1 3701270000024 任公司 年 07 准）（限分支机构经营）；生物及食品科技的技术开发、转让及咨询服务；货
达生物 新泺大 万元人
1 65 (国有 月 13 物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项
科技公 街 989 民币
控股) 日 目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
司 号四层
展经营活动）。
81
82
三、交易对方之三：鲁商集团
（一）基本情况
公司名称： 鲁商集团有限公司
法定代表人： 王仁泉
注册地址： 济南市历下区山师东路4号
注册资本： 42,300万元
设立日期： 2005年10月26日
营业执照注册号： 370000018086150
在法律法规规定范围内对外投资；房地产开发（凭资质证书经营）；许可
范围内的设备安装工程施工及建筑设计（不含前置许可项目）；商业人才
培训及技术咨询；商品进出口业务；日用品、服装鞋帽、纺织品、五金
交电、工艺美术品、金银首饰、家具、电子产品、办公用品、皮革制品、
经营范围：
体育用品、文具用品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备（不含无线
电发射器材）、房屋租赁、仓储及配送服务（不含化学危险品）；家用电
器及办公设备的维修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
（二）历史沿革
1、鲁商集团的设立
鲁商集团原名“山东银座投资集团有限责任公司”，系经山东省国资委鲁国资企改函
【2005】32 号文批准，由山东省国资委作为其国有资本出资人，委托山东省商业集团
总公司进行经营管理的国有独资公司。公司于 2005 年 10 月 26 日在山东省工商局注册
登记，经山东中大会计师事务所有限公司中大会验字（2005）795 号《验资报告》审
验确认，设立时注册资本 7,730 万元已缴足，出资形式为货币。
2、鲁商集团的历史沿革
①2008 年，企业类型及名称变更
根据山东省国资委鲁国资企改函【2008】111 号《关于山东银座集团投资有限责任
公司国有产权无偿划转山东省商业集团总公司的批复》，自 2008 年 1 月 1 日起，将山
东省国资委持有的山东银座集团投资有限责任公司 100%国有出资及其享有的权益无
偿划转为山东省商业集团总公司持有。经国家工商总局（国）名称变核内字【2008】
第 863 号《企业名称变更核准通知书》核准，2008 年 11 月 27 日，山东银座投资集团
有限责任公司更名为：“鲁商集团有限公司”。2008 年 11 月 27 日，公司就企业类型及
名称变更办理了工商登记。
83
②2009 年 1 月，增加注册资本
2005 年 11 月 18 日，山东省国资委作出鲁国资产权函【2005】133 号《关于划转
山东省农村经济开发投资公司等两家企业国有产权的批复》，以 2004 年 12 月 31 日为
基准日，分别将山东省农村经济开发投资公司 14,544.92 万元国有出资及其享有的权益
和山东永兴集团有限公司 13,584.91 万元国有出资及其享有的权益划转给山东银座集
团投资有限责任公司。根据山东省国资委【2008】111 号批复，鲁商集团出资人由山东
省国资委变更为山东省商业集团总公司。经中天恒会计师事务所有限责任公司山东分所
中天恒鲁验字（2009）第 001 号《验资报告》审验，山东省商业集团总公司累计出资
21,290.5 万元已缴足。2009 年 1 月 19 日，鲁商集团就上述增加注册资本事宜办理了
工商登记。
③2010 年 12 月，增加注册资本
2010 年 12 月 3 日，山东省商业集团有限公司召开办公会，同意引入山东世贸中心
向鲁商集团投资 29,833.5 万元，将鲁商集团注册资本由 21,290.5 万元增至 42,300 万
元，其余增资额 8,824 万元增加公司资本公积。2010 年 12 月 20 日，山东省国资委作
出鲁国资规划函【2010】201 号批复，同意引入山东世贸中心参与鲁商集团增资扩股。
经山东中大会计师事务所有限公司中大会验字（2010）187 号《验资报告》审验，山
东世贸中心新增注册资本 21,009.5 万元已缴足，出资形式为货币。
2010 年 12 月 27 日，公司就上述增加注册资本事宜办理了工商登记。
本次股权转让后，公司股东及持股情况如下表：
股东名称 股数（万股） 占总股本比例（%）
山东省商业集团有限公司 21,290.50 50.33
山东世贸中心 21,009.50 49.67
合计 42,300.00 100.00
截至本报告书出具日，鲁商集团的股本结构未再发生变化。
（三）主要业务发展状况和主要财务数据
鲁商集团主要从事山东省国资的投资开发业务。鲁商集团最近两年（经审计）及一
期（未经审计）的主要财务数据如下：
单位：万元
84
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
/2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度
总资产 155,535.54 149,885.58 161,686.31
总负债 113,461.23 104,996.22 104,189.62
归属母公司的所有
26,094.66 57,837.84 27,989.85
者权益
营业收入 4,139.97 8,326.30 10,209.01
利润总额 -2,029.09 -644.44 -2,679.25
净利润 -2,150.66 -64.78 -2,260.11
（四）产权及股权控制关系
（五）下属企业
截至本报告书出具日，鲁商集团下属企业情况如下：
1、山东泉城大酒店
公司名称 山东泉城大酒店
法定代表人 王来明
注册地址 济南市历下区南门大街2号
注册资本 500万元人民币
设立日期 2009年02月10日
营业执照注册号 370000000000951
许可证规定范围内的餐饮服务；住宿、理发、美容服务（以上项目
有效期限以许可证为准）。会议及展览服务，经济信息咨询服务，
经营范围
国内广告业务房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
2、山东银座文化产业发展有限公司
85
公司名称 山东银座文化产业发展有限公司
法定代表人 田俊
注册地址 济南市泺源大街1号
注册资本 1,000万元
设立日期 2007年10月24日
营业执照注册号 370000000000033
许可范围的餐饮服务；KTV包房；预包装食品零售（限分支机构经
营）。（以上项目有效期限以许可证为准）。会议服务、广告业务，动
经营范围 漫产品开发；办公用品及体育用品、工艺品及收藏品、化妆品的销
售；房屋及设备租赁；停车服务；物业管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、山东省通利商业管理服务中心
公司名称 山东省通利商业管理服务中心
法定代表人 张志强
注册地址 济南市山师东路4号218房间
注册资本 50万元人民币
设立日期 2009年02月10日
营业执照注册号 370100000038933
企业管理的咨询服务及培训。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）。
四、交易对方之间的关联关系及一致行动关系
（一）交易对方与上市公司及其主要股东的关联关系
1、银座商城
（1）与上市公司的关联关系
银座商城为上市公司持股 5%以上股东。截至本重组报告书出具之日，其持有银座
股份 3,904.17 万股，持股比例为 7.51%。
（2）与上市公司控股股东、持股 5%以上股东的关联关系
银座商城为上市公司控股股东商业集团所实际控制的公司（商业集团直接持有银座
商城 36.67%股权，并通过托管企业山东世贸中心持有银座商城 18.75%股权）。
（3）与上市公司实际控制人的关联关系
银座商城为上市公司实际控制人山东省国资委所控制的公司，山东省国资委间接控
制银座商城 90.12%的股权，具体如下：
86
2、山东世贸中心
（1）与上市公司的关联关系
山东世贸中心为上市公司股东。截至本重组报告书出具之日，其持有银座股份
1,966.69 万股，持股比例为 3.78%。
（2）与上市公司控股股东、持股 5%以上股东的关联关系
山东世贸中心为上市公司控股股东商业集团受山东省国资委委托管理的企业，受其
实际控制。此外，山东世贸中心持有上市公司持股 5%以上股东中的银座商城 18.75%
股权，且如上文所述与银座商城同为商业集团同一控制下的公司。
（3）与上市公司实际控制人的关联关系
山东世贸中心为上市公司实际控制人山东省国资委全资控股企业。
3、鲁商集团
（1）与上市公司的关联关系
鲁商集团与上市公司均为商业集团同一控制下的公司。鲁商集团与商业集团的控制
关系如下：
87
（2）与上市公司控股股东、持股 5%以上股东的关联关系
如上图所述，鲁商集团为上市公司控股股东商业集团的控股子公司。
此外，鲁商集团与持有上市公司持股 5%以上股东中的银座商城同为商业集团同一
控制下的公司。
（3）与上市公司实际控制人的关联关系
如上图所述，鲁商集团为上市公司实际控制人山东省国资委所实际控制人的公司。
（二）交易对方之间的关联关系及一致行动关系
本次重组的交易对方银座商城、山东世贸中心及鲁商集团均为上市公司控股股东同
一控制下的公司，具有一致行动关系。
此外，山东世贸中心分别持有银座商城和鲁商集团 18.75%和 49.67%的股权。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，交易对方银座商城、鲁商集团及世贸中心未直接向上市公
司推荐董事或者高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
根据交易对方银座商城、山东世贸中心及鲁商集团出具《关于交易对方及其董监高
等主要管理人员的诚信情况的声明》，截至本报告书出具之日，交易对方及其主要管理
88
人员最近五年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、交易对方及其主要管理人员诚信情况
根据交易对方银座商城、山东世贸中心及鲁商集团出具《关于交易对方及其董监高
等主要管理人员的诚信情况的声明》，截至本报告书出具之日，交易对方及其主要管理
人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到交易所纪律处分的情况。
89
第四章 标的资产基本情况
一、标的资产概况
（一）标的资产总体情况概述
为提高上市公司市场竞争力，提升公司盈利能力，本次重大资产重组拟收购交易对
方持有的百货、超市、购物中心业态下盈利能力较强的经营性资产及其部分配套资产，
具体范围包括：
银座商城总部零售业务相关资产、交易对方持有的 18 家子公司股权以及山东世贸
中心所持有的位于济南市泺源大街 66 号部分房屋及坐落土地的使用权和相关物业设备。
本次重组拟注入的相关资产具体如下：
一、银座商城总部与零售业相关的部分经营性资产
标的资产 拟收购资产具体内容
银座商城总部与零售业相关的部分经营性资产，包
银座商城总部与零售业相关的部分经
1 括银座商城管理总部、银座商城总店、洪楼分公司、
营性资产
玉函分公司
二、银座商城子公司
标的公司 拟收购股权比例
向银座商城收购 90%股权；向山东世贸中心收购
2 济南银座商城有限责任公司
10%股权
向银座商城收购 89.8%股权；向山东世贸中心收购
3 济南银座北园购物广场有限公司
10.2%股权
向银座商城收购 72%股权；向山东世贸中心收购
4 济南银座购物广场有限公司
28%股权
向银座商城收购 90%股权，收购完成后直接及间接
5 济南长清银座购物广场有限公司
持有 100%股权1
向银座商城收购 90%股权，收购完成后直接及间接
6 高唐银座购物广场有限公司
持有 100%股权2
7 临清银座购物广场有限公司 向银座商城收购 90%股权，收购完成后直接及间接
1
本次交易向银座商城直接购买长清银座 90%的股权，另因银座商城持有济南银座购物广场 72%股权、山东世贸中
心持有济南银座购物广场 28%股权，本次交易同时购买银座商城、山东世贸中心持有的济南银座购物广场 100%股
权，故本次交易后银座股份将直接持有长清银座 90%股权，通过持有济南银座购物广场 100%股权而间接持有长清
银座 10%股权，故最终本次交易系购买长清银座 100%股权；
2
本次交易向银座商城直接购买高唐银座 90%的股权，另因银座商城持有济南银座购物广场 72%股权、山东世贸中
心持有济南银座购物广场 28%股权，本次交易同时购买银座商城、山东世贸中心持有的济南银座购物广场 100%股
权，故本次交易后银座股份将直接持有高唐银座 90%股权，通过持有济南银座购物广场 100%股权而间接持有高唐
银座 10%股权，故最终本次交易系购买高唐银座 100%股权；
90
持有 100%股权1
向银座商城收购 90%股权；向鲁商集团收购 10%
8 济宁银座商城有限公司
股权
向银座商城收购 90%股权；向鲁商集团收购 10%
9 济宁银座购物广场有限责任公司
股权
向银座商城收购 90%股权；向山东世贸中心收购
10 平邑银座购物广场有限公司
10%股权
向银座商城收购 90%股权；向山东世贸中心收购
11 安丘银座商城有限公司
10%股权
向银座商城收购 90%股权；向山东世贸中心收购
12 日照银座商城有限公司
10%股权
向银座商城收购 90%股权；向山东世贸中心收购
13 滕州银座商城有限公司
10%股权
向银座商城收购 90%股权；向鲁商集团收购 10%
14 枣庄银座商城有限公司
股权
15 山东银座配送有限公司 向银座商城收购 100%股权
向银座商城收购 10%股权，收购完成后将直接及间
16 山东银座电器有限责任公司
接持有 100%股权2
17 曲阜银座配送有限公司 向银座商城收购 100%股权
向银座商城收购 98%股权，收购完成后将直接及间
18 临沂居易置业有限公司
接持有 100%股权3
19 莱芜银座置业有限公司 向银座商城收购 100%股权
三、山东世贸中心土地房产及物业设备
山东世贸中心位于济南市泺源大街 66 号的房
20 山东世贸中心相关土地、房产及物业设备 屋所有权及坐落土地的使用权、相关物业设备
4
（二）标的资产业务剥离和整合情况
本次重大资产重组的标的资产范围包括银座商城总部与零售业相关的部分经营性
资产、交易对方持有的 18 家子公司股权以及山东世贸中心所持有的位于济南市泺源大
1
本次交易向银座商城直接购买临清银座 90%的股权，另因银座商城持有济南银座购物广场 72%股权、山东世贸中
心持有济南银座购物广场 28%股权，本次交易同时购买银座商城、山东世贸中心持有的济南银座 100%股权，故本
次交易后银座股份将直接持有临清银座 90%股权，通过持有济南银座购物广场 100%股权而间接持有临清银座 10%
股权，故最终本次交易系购买临清银座 100%股权；
2
本次交易向银座商城直接购买银座电器 10%的股权，另因银座商城持有山东银座配送 100%股权，本次交易同时购
买银座商城持有的山东银座配送 100%股权，故本次交易后银座股份将直接持有银座电器 10%股权，通过持有山东
银座配送 100%股权而间接持有银座电器 90%股权，故最终本次交易系购买银座电器 100%股权。
3
本次拟注入的 18 家银座商城子公司中，临沂居易置业由银座商城持有其 98%股权，由山东银座购物中心有限公司
持有其 2%股权。山东银座购物中心有限公司为上市公司子公司。因此，本次拟收购的为临沂居易 98%的股权。本
次交易完成后，上市公司合计持有临沂居易 100%股权。
4
具体包括：包括该主楼地下 1 至地下 3 层、地上 2-5 层，东裙楼地下 1 至地下 2 层、地下 1 层夹层、地上 1 层至地
上 5 层、地上 2 层夹层、地上 6 夹层、地上 7 至地上 9 层，总建筑面积 36,379.07 ㎡。具体位置及面积以鲁正信评报
字（2015）第 0093 号《资产评估报告》记载为准，不包括世贸中心名下位于济南市泺源大街 66 号房屋除上述范围
以外的部分，该房屋现由银座商城租赁并用于银座商城总店二期经营
91
街 66 号部分房屋及坐落土地的使用权和相关物业设备。本次重大资产重组业务剥离和
整合的详细情况如下：
1、剥离整合前的业务分布
本次重组整合前，银座商城的主营业务包括百货、超市及购物中心业态零售业务和
非零售业务。除本次收购范围山东省内零售业务部分相关资产及子公司外，银座商城业
务还包括部分盈利能力不足的山东省内商业零售子公司、山东省外零售业务子公司和非
零售业务资产。具体包括：
（1）百货、超市、购物中心业态资产及相关资产
序号 公司名称 业务内容
银座商城总部资产
包括银座商城管理总部、银座商城总店、洪楼分公司、
1 山东银座商城总部资产 玉函分公司、珠宝分公司、烟草分公司，经营门店包
括银座商城总店、银座商城洪楼店和银座商城玉函店
本次重组范围内山东省内银座商城零售业务子公司
下设经十一路分公司、七里山分公司、马鞍山购物广
2 济南银座商城有限责任公司 场（分公司），经营门店包括济南银座八一店、济南
银座七里山店和济南银座马鞍山店
3 济南银座北园购物广场有限公司 主要经营济南银座北园店
下设章丘分公司、曲阜分公司、东阿分公司和巨野分
4 济南银座购物广场有限公司 公司，经营门店包括济南银座章丘店、济南银座曲阜
店、济南银座东阿店和济南银座巨野店
5 济南长清银座购物广场有限公司 主要经营济南长清银座购物广场
6 高唐银座购物广场有限公司 主要经营高唐银座广场店
7 临清银座购物广场有限公司 主要经营临清银座广场店
下设汶上分公司、兖州分公司、嘉祥分公司、邹城分
公司、泗水分公司和微山分公司，经营门店包括济宁
8 济宁银座商城有限公司
银座本部店、汶上店、兖州店、嘉祥店、邹城店、泗
水店和微山店
9 济宁银座购物广场有限责任公司 主要经营济宁银座广场店
10 平邑银座购物广场有限公司 主要经营平邑银座广场店
11 安丘银座商城有限公司 主要经营安丘银座店
下设日照银座购物广场（分公司）、岚山分公司和五
12 日照银座商城有限公司 莲分公司，经营门店包括日照银座本部店、购物广场
店、岚山店和五莲店
下设大同路分公司和解放路店分公司，经营门店包括
13 滕州银座商城有限公司
滕州银座本部店、大同路店和解放路店
14 枣庄银座商城有限公司 下设枣庄银座华山购物广场（分公司）、枣庄银座台
92
儿庄购物广场（分公司）、枣庄银座峄城分公司和民
生路分公司，经营门店包括枣庄银座华山店、台儿庄
店、峄城店和民生路店
为上市公司、银座商城旗下门店部分商品提供统一采
15 山东银座配送有限公司
购、仓储及配送服务
16 山东银座电器有限责任公司 专营电器产品销售，主要依托各门店开展业务
持有部分仓储用土地使用权及房产，收入主要来源于
17 曲阜银座配送有限公司
向山东银座配送的出租收入
下设和谐广场分公司，自行开发临沂银座中心项目，
18 临沂居易置业有限公司
并运营临沂银座和谐广场店
为物业持有型公司，收入主要来源于租赁收入，包括
19 莱芜银座置业有限公司
上市公司旗下莱芜银座商城所使用的房产物业
本次重组范围外山东省内银座商城零售业务子公司
20 济南万基置业有限公司 为物业持有型公司，收入主要来源于租赁收入
由银座商城与山东金基置业发展有限公司共同出资
设立，双方各持股淄博临淄银座商城有限责任公司
21 淄博临淄银座商城有限责任公司
50%股权；持有部分土地使用权，目前无实际经营业
务，
22 山东银座物流有限公司 持有部分土地使用权，目前无实际业务经营
23 烟台银座商城有限公司 主要经营烟台市银座商城芝罘店和莱山店
山东省外银座商城零售业务子公司
24 邢台银座商城有限公司 主要经营银座商城邢台店
25 濮阳银座商城有限公司 主要经营银座商城京开店、黄河路店等门店
26 鹤壁银座商城有限责任公司 主要经营银座商城鹤壁店
27 洛阳银座商城有限责任公司 主要经营银座商城洛阳店
28 信阳银座商城有限责任公司 主要经营银座商城信阳店
29 安阳银座商城有限责任公司 主要经营银座商城安阳店
30 徐州银座商城有限公司 主要经营银座商城徐州店
31 大庆银座商城有限公司 主要经营银座商城大庆店
（2）其他业态资产
银座商城其他业态资产主要为与上市公司的百货、超市经营模式不同的银座商城相
关业务。主要包括：
序号 公司名称 业务内容
1 山东银座信息科技有限公司
2 山东银座广告有限公司 该部分公司主要运营银座内部服务及其他业态服
3 泰安锦玉斋食品有限公司 务，包括银座商城信息技术、广告业务、食品制作
4 泰安银座放心早餐工程有限公司 销售业务、房地产开发业务、酒店管理业务、珠宝
5 山东银座久信房地产开发有限公司 业务等等
6 北京银座酒店管理有限公司
93
7 山东银福珠宝金行有限公司
8 淄博银座家居有限公司
9 威海银座家居有限公司
10 临沂银座家居有限公司 主要经营银座家居各门店，银座家居主要模式为向
11 青岛银座家居有限公司 家具品牌生产商家提供平台与场地，实现品牌与消
12 潍坊银座家居有限公司 费者沟通与互动，并向家具生产企业收取租金
13 滨州银座家居有限公司
14 济宁银座家居有限公司
2、业务剥离和整合的详细情况
（1）本次重组资产及业务剥离整合的具体情况
本次重组拟将银座商城山东省内具备一定盈利能力的百货、超市、购物中心业态零
售业务相关资产注入上市公司。本次重组具体范围包括：
序号 标的资产/公司名称 收购具体内容
银座商城总部资产
银座商城总部与零售业相关的部分经营性资产，
1 山东银座商城总部资产 包括银座商城管理总部、银座商城总店、洪楼分
公司、玉函分公司
银座商城子公司
向银座商城收购 90%股权；向山东世贸中心收购
2 济南银座商城有限责任公司
10%股权
向银座商城收购 89.8%股权；向山东世贸中心收
3 济南银座北园购物广场有限公司
购 10.2%股权
向银座商城收购 72%股权；向山东世贸中心收购
4 济南银座购物广场有限公司
28%股权
向银座商城收购 90%股权，收购完成后直接及间
5 济南长清银座购物广场有限公司
接持有 100%股权1
向银座商城收购 90%股权，收购完成后直接及间
6 高唐银座购物广场有限公司
接持有 100%股权2
向银座商城收购 90%股权，收购完成后直接及间
7 临清银座购物广场有限公司
接持有 100%股权3
1
本次交易向银座商城直接购买长清银座 90%的股权，另因银座商城持有济南银座购物广场 72%股权、山东世贸中
心持有济南银座购物广场 28%股权，本次交易同时购买银座商城、山东世贸中心持有的济南银座购物广场 100%股
权，故本次交易后银座股份将直接持有长清银座 90%股权，通过持有济南银座购物广场 100%股权而间接持有长清
银座 10%股权，故最终本次交易系购买长清银座 100%股权；
2
本次交易向银座商城直接购买高唐银座 90%的股权，另因银座商城持有济南银座购物广场 72%股权、山东世贸中
心持有济南银座购物广场 28%股权，本次交易同时购买银座商城、山东世贸中心持有的济南银座购物广场 100%股
权，故本次交易后银座股份将直接持有高唐银座 90%股权，通过持有济南银座购物广场 100%股权而间接持有高唐
银座 10%股权，故最终本次交易系购买高唐银座 100%股权；
3
本次交易向银座商城直接购买临清银座 90%的股权，另因银座商城持有济南银座购物广场 72%股权、山东世贸中
心持有济南银座购物广场 28%股权，本次交易同时购买银座商城、山东世贸中心持有的济南银座购物广场 100%股
94
向银座商城收购 90%股权；向鲁商集团收购 10%
8 济宁银座商城有限公司
股权
向银座商城收购 90%股权；向鲁商集团收购 10%
9 济宁银座购物广场有限责任公司
股权
向银座商城收购 90%股权；向山东世贸中心收购
10 平邑银座购物广场有限公司
10%股权
向银座商城收购 90%股权；向山东世贸中心收购
11 安丘银座商城有限公司
10%股权
向银座商城收购 90%股权；向山东世贸中心收购
12 日照银座商城有限公司
10%股权
向银座商城收购 90%股权；向山东世贸中心收购
13 滕州银座商城有限公司
10%股权
向银座商城收购 90%股权；向鲁商集团收购 10%
14 枣庄银座商城有限公司
股权
15 山东银座配送有限公司 向银座商城收购 100%股权
向银座商城收购 10%股权，收购完成后直接及间
16 山东银座电器有限责任公司
接持有 100%股权1
17 曲阜银座配送有限公司 向银座商城收购 100%股权
向银座商城收购 98%股权，收购完成后直接及间
18 临沂居易置业有限公司
接持有 100%股权2
19 莱芜银座置业有限公司 向银座商城收购 100%股权
土地房产
山东世贸中心相关土地、房产及物业设 山东世贸中心位于济南市泺源大街 66 号房屋所有
20
备 权及坐落土地的使用权、相关物业设备3
本次重组完成后，银座商城保留盈利能力不足的部分山东省内商业零售子公司、山
东省外零售业务子公司和非零售业务资产。具体包括：
序号 公司名称 未纳入收购范围的原因
与上市公司的百货和超市经营模式相同的银座商城相关业务
珠宝分公司主要经营黄金珠宝批发交易业务，即通
1 银座商城总部珠宝分公司 过开设珠宝交易市场的方式，由各类珠宝批发商及
零售商租赁相关场地开展珠宝销售等经营活动，并
权，故本次交易后银座股份将直接持有临清银座 90%股权，通过持有济南银座购物广场 100%股权而间接持有临清
银座 10%股权，故最终本次交易系购买临清银座 100%股权；
1
本次交易向银座商城直接购买银座电器 10%的股权，另因银座商城持有山东银座配送 100%股权，本次交易同时购
买银座商城持有的山东银座配送 100%股权，故本次交易后银座股份将直接持有银座电器 10%股权，通过持有山东
银座配送 100%股权而间接持有银座电器 90%股权，故最终本次交易系购买银座电器 100%股权。
2
本次拟注入的 18 家银座商城子公司中，临沂居易置业由银座商城持有其 98%股权，由山东银座购物中心有限公司
持有其 2%股权。山东银座购物中心有限公司为上市公司子公司。因此，本次拟收购的为临沂居易 98%的股权。本
次交易完成后，上市公司合计持有临沂居易 100%股权。
3
包括该主楼地下 1 至地下 3 层、地上 2-5 层，东裙楼地下 1 至地下 2 层、地下 1 层夹层、地上 1 层至地上 5 层、地
上 2 层夹层、地上 6 夹层、地上 7 至地上 9 层，总建筑面积 36,379.07 ㎡。具体位置及面积以鲁正信评报字（2015）
第 0093 号《资产评估报告》记载为准，不包括世贸中心名下位于济南市泺源大街 66 号房屋除上述范围以外的部分，
该房屋现由银座商城租赁并用于银座商城总店二期经营
95
向珠宝分公司支付租金。该种经营模式与银座商城
目前其他以超市和百货为主要经营模式的商业零
售业务差异较大，故不纳入本次收购范围
烟草分公司主要经营国产及进口香烟等产品的销
售，目前由银座商城与统一超商（香港）控股有限
2 银座商城总部烟草分公司
公司合资成立并由统一商超控股的统一银座进行
管理，因此未纳入本次收购范围
淄博临淄银座商城有限责任公司成立于 2008 年 7
月 4 日，由银座商城与山东金基置业发展有限公
司共同出资设立，双方各持股临淄银座 50%股权，
3 淄博临淄银座商城有限责任公司
由于临淄银座系银座商城与山东金基置业的合营
公司，目前未实际经营业务，因此，本次重组方案
未将其纳入资产收购范围
山东银座物流有限公司成立于 2007 年，银座物流
自成立至今未实际经营业务，未产生任何收入，其
4 山东银座物流有限公司
持有的土地及房产与上市公司及拟注入资产经营
业务无关，因此未将其纳入资产收购范围
拥有济南银座本部三期物业，无其他业务经营，由
于银座本部三期物业尚未取得房屋所有权证，且目
5 济南万基置业有限公司
前难以预期办理房产证进度，故不纳入本次重组标
的资产范围
6 烟台银座商城有限公司
7 邢台银座商城有限公司
8 濮阳银座商城有限公司
由于该等公司盈利能力较差或处于亏损状态，如纳
9 鹤壁银座商城有限责任公司
入收购范围不利于提升上市公司资产质量和盈利
10 洛阳银座商城有限责任公司
能力，因此，本次资产重组方案未将该等公司纳入
11 信阳银座商城有限责任公司
收购范围。
12 安阳银座商城有限责任公司
13 徐州银座商城有限公司
14 大庆银座商城有限公司
与上市公司的百货和超市经营模式不同的银座商城相关业务
1 山东银座信息科技有限公司
2 山东银座物业管理有限责任公司
3 山东银座广告有限公司
4 泰安锦玉斋食品有限公司 该等公司所属行业与上市公司以百货、超市为业态
5 泰安银座放心早餐工程有限公司 的主营业务的零售行业不同，故不纳入重组范围
6 山东银座久信房地产开发有限公司
7 北京银座酒店管理有限公司
8 山东银福珠宝金行有限公司
9 淄博银座家居有限公司
家居业务业态与上市公司以百货、超市业态的主营
10 威海银座家居有限公司
业务模式不同，故不纳入重组范围
11 临沂银座家居有限公司
96
12 青岛银座家居有限公司
13 潍坊银座家居有限公司
14 滨州银座家居有限公司
15 济宁银座家居有限公司
（2）总部资产及人员剥离情况说明
①银座商城总部商业零售业资产的剥离
银座商城总部资产包括管理总部、银座商城总店，并下设洪楼分公司（运营银座商
城洪楼店）、玉函分公司（运营银座商城玉函店）、珠宝分公司、烟草分公司。本次重组
拟将管理总部、银座商城总店、洪楼分公司、玉函分公司零售业资产纳入上市公司，相
关具体情况参见本重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“（二）银座商城总部资
产”部分。珠宝分公司主要经营黄金珠宝批发交易业务，即通过开设珠宝交易市场的方
式，由各类珠宝批发商及零售商租赁相关场地开展珠宝销售等经营活动，并向珠宝分公
司支付租金，该种经营模式与银座商城目前其他以超市和百货为主要经营模式的商业零
售业务差异较大，故不纳入本次收购范围。烟草分公司主要经营国产及进口香烟产品的
销售，目前由银座商城与统一超商（香港）控股有限公司合资成立并由统一商超控股的
统一银座进行管理，因此未纳入本次收购范围。
对于银座商城总部的资产剥离，本次重组根据相关交易明细将银座商城总部中百货、
超市业态相关资产、负债、人员纳入到上市公司，其他资产、负债、人员保留在银座商
城，并相应地划分收入、成本、费用。
②商业预付购物卡的处理方案
本次重组前，银座卡为商业集团发行的集团购物卡，可以在商业集团下属企业内刷
卡消费。根据山东省商务厅下发的《山东省商务厅关于公布单用途商业预付卡首批备案
企业的通知》（鲁商务秩序字（2013）235 号），商业集团为经备案的商业预付卡的发
卡企业。本次重组前，商业集团与银座商城签订了《“银座卡”管理协议》，协议约定，
银座商城为商业集团发行的商业预付卡的售卡企业，银座商城应于收讫“银座卡”销售款
项后，尽快向商业集团支付，商业集团同意银座商城在“银座卡”回款额度内保留一定的
资金规模，优先满足银座商城在日常经营过程中实际发生的刷卡消费资金规模。
97
根据本次重组方案，本次重组完成后，由于银座商城主要零售业务资产进入上市公
司，因此商业集团与银座商城解除《“银座卡”管理协议》，并与上市公司签订附条件生
效的《购物卡管理协议》，协议约定，重组完成后，商业集团委托上市公司为购物卡的
售卡企业。银座股份应于收讫“银座卡”销售款项后，尽快向商业集团支付，商业集团同
意银座股份在“银座卡”回款额度内保留不超过 5 亿元的资金规模，优先保证上市公司在
未来日常经营过程中实际发生的刷卡消费资金规模及供应商结算。
根据目前的预付卡处理方案，本次重组完成以后，商业集团委托上市公司为银座购
物卡的独家售卡企业，该委托范围包括但不限于银座预付卡的销售、消费、充值、挂失、
换卡、延期、退卡、资金管理等业务。上市公司售卡后取得的资金，将由上市公司专户
管理，计入上市公司银行存款科目，并贷记其他应付款（应付商业集团）。上市公司每
日及时结算使用预付卡消费的金额，从专户中将消费金额转至各门店账户，相应减少应
付商业集团的其他应付款科目余额。
根据中华人民共和国商务部令第 9 号公布《单用途商业预付卡管理办法（试行）》、
山东省商务厅下发的《山东省商务厅关于公布单用途商业预付卡首批备案企业的通知》
（鲁商务秩序字（2013）235 号），集团发卡企业是指发行在本集团内使用的单用途卡
的集团母公司。集团是指由同一企业法人绝对控股的企业法人联合体。售卡企业是指集
团发卡企业或品牌发卡企业指定的承担单用途卡销售、充值、挂失、换卡、退卡等相关
业务的本集团或同一品牌特许经营体系内的企业。
商业集团作为经备案的商业预付卡的发卡企业，属于集团发卡企业。商业集团采取
集团发卡形式，主要是基于银座卡在商业集团内业务板块统一使用的考虑。银座商城及
银座股份所有的零售业务为商业集团业务的一部分，将商业集团作为发卡企业，有利于
银座卡业务的统一管理及其用途的拓展。
因银座购物卡发行后，在零售业的使用比例较大，且因上市公司面临与供货商结算
等资金需求，商业集团同意在银座购物卡销售款 5 亿元（含 5 亿）额度内，由上市公司
长期无息滚动循环使用。上市公司每月与商业集团结算售卡金额，专户滚动余额大于 5
亿元部分，须转至商业集团预付卡管理账户。该 5 亿元额度为商业集团及上市公司综合
考虑银座预付卡发售及使用情况，并考虑门店结算周期后确定：2014 年银座商城各门
店内客户使用购物卡消费金额及售卡金额月平均均低于 5 亿元，银座商城各门店供应商
98
货款信用期约为 15-40 天；保留 5 亿元无息滚动使用额度，能够满足上市公司日常经营
中实际发生的刷卡资金及与供应商结算之需求。
③借款及融资的剥离
本次重组将银座商城总部银行借款、应付票据、融资性往来款留在银座商城，相应
发生的银行借款利息、手续费等由银座商城承担。
④收入、费用剥离
本次重组将银座商城管理总部、银座商城总店、洪楼分公司、玉函分公司等相关资
产、负债纳入本次拟注入资产模拟报表；对于银座商城管理总部，在相关人员、资产、
负债完成划分后相应划分其收入、成本、费用，并根据对银座股份托管银座商城托管费
用进行划分，具体划分标准及会计处理参见“3、银座商城总部零售业务的划分”。
⑤银座商城总部相关房产的剥离
由于银座商城“济房权证历字第 017877 号”房屋对应的“历下国用（1999）第
0100017 号”系山东世贸中心所有，土地性质系划拨用地，预计上述资产权属瑕疵在
短期内无法解决，因此本次重组标的资产不包括该房产。
⑥银座商城总部人员剥离
根据本次重组员工安置方案：本次人员安置所涉及的与银座商城总部零售资产相关
员工，将根据“人随资产走”的原则，与银座股份重新签订劳动合同并依法办理有关社会
保险的接续工作。银座商城总部保留部分与留存的其他资产相关的必要员工，该有关员
工继续按照原劳动合同履行相关权利义务。
3、银座商城总部各会计科目的划分及相关会计处理
①总部资产划分的会计处理
根据本次重组方案，与银座商城纳入本次标的资产范围的各门店单独核算的资产、
负债、收入、成本及费用均进入上市公司。并将管理总部零售业务相关的资产、负债、
收入、成本及费用（未单独核算）按一定标准划分进入上市公司拟收购范围，具体各科
目划分标准如下图所示：
99
科目大类 科目名称 划分标准
拨入存款为维持零售业务正常经营所必需的流动资
银行存款
金。
纳入与零售业务相关的往来，包括：管理总部自身的
分公司往来（此部分不计提坏账准备）、重组范围内拟
其他应收款
纳入上市公司的子公司往来、上市公司往来、其他与
零售业相关的职工借款及社保公积金等。
长期股权投资 仅纳入重组框架范围内的公司股权投资。
纳入与零售业务相关的资产，主要为与拟上市办公用
资产类 固定资产 资产（包含办公设备、运输设备、电子设备等）以及
属于零售业务的房产物业。
累计折旧 上述纳入重组范围内的固定资产对应的累计折旧。
将与零售业相关的无形资产均纳入上市公司，相应累
无形资产
计摊销也一并纳入。
主要包括银座三期（即租赁万基置业房产）装修费用
长期待摊费用
等。
为纳入重组范围内的其他应收款坏账准备乘以所得税
递延所得税资产
率计算得出。
根据本次重组方案，金融性负债不进入标的资产范围，
借款
因此借款均未进入本次标的资产范围。
公司的应付票据为融资性票据，贴现资金用途同借款，
应付票据
因此均未进入本次标的资产范围。
进入本次重组标的资产范围的零售业务对相应的职工
应付职工薪酬
薪酬。
由于山东银座商城股份有限公司具有独立的纳税主
负债类
应交税费 体，银座商城总部的相关税费仍应由原纳税主体承担，
因此均未进入本次标的资产范围。
应付股利 与零售业务无关，均未进入本次标的资产范围。
纳入与零售业务相关的往来，包括：管理总部自身的
分公司往来、重组范围内拟纳入上市公司的子公司往
其他应付款
来、上市公司往来、其他（包含与零售业务相关的质
保金、装修工程设备款、物管费等）。
管理总部收入为供应商系统维护收费和网络资源使用
费。与本次交易零售业务相关的供应商系统维护收费，
收入类 收入
纳入标的资产范围。网络资源使用费与零售业务无关，
因此未进入标的资产范围。
营业税金及附加系对上述纳入重组范围的收入对应税
营业税金及附加
金计算得出。
将管理总部中与本次交易零售业务相关的销售费用纳
费用类
入上市公司，主要包括业务宣传费、租赁费、折旧费
销售费用
等，其中业务宣传费按拟纳入上市面积与非上市公司
业务的面积进行分配纳入；租赁费为商城店一期营业
100
楼租赁费用、租入万基置业房产租赁费；折旧费为纳
入重组范围内营业用固定资产对应的折旧费用。
将管理总部中与本次交易零售业务相关的管理费用纳
入上市公司。管理总部管理费用主要包括职工薪酬、
财产保险费用、折旧费、房产税、土地使用税、无形
资产摊销等。其中职工薪酬根据员工安置方案将拟进
入上市公司员工相关职工薪酬纳入；财产保险费用对
管理费用
重组范围内资产对应的保险纳入；折旧费纳入重组范
围内固定资产扣除营业用资产后相应资产对应的折旧
费；房产税、土地使用税纳入重组范围内房屋建筑物
及土地对应税金；无形资产摊销纳入重组范围内无形
资产对应摊销；
根据本次重大资产重组方案，对银座商城总部零售业务相关资产负债、收入成本费
用的划分均遵循合理的原则，与零售业务直接相关资产负债、收入、成本及费用均纳入
标的资产范围，对于无法直接划分的科目，均采用合理的划分手段进行划分。
由于银座一期的土地房产不纳入本次标的资产范围，但银座商城总部零售资产持续
经营需要依赖于该土地房产，因此根据市场租赁价格对划分出来的资产模拟计提相应经
营所需的租赁费。
②注入资产的会计处理
注入资产中的 18 家子公司股权及银座商城零售业务同属商业集团控制且独立计算
成本费用和所产生的收入，符合企业会计准则关于企业合并的定义，因此按照同一控制
下的企业合并进行处理，在合并当期编制合并财务报表时，对合并资产负债表的期初数
进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一
直存在。
③对财务数据的影响
本次重组对银座商城总部及其子公司零售业业务的收入和成本费用进行划分；由于
在报告期期初，纳入重组范围的零售业资产已被上市公司托管经营，执行与上市公司相
同的会计政策，与同行业和同类资产无重大差异，但由于解除托管协议而预计发生的费
用与实际托管费用的差额，对购买资产的净利润产生影响，预计增加标的资产净利润金
额 2013、2014 年度及 2015 年 1-9 月分别约为 1,079.20 万元、1,343.52 万元及 959.76
万元。
101
由于目前银座商城租赁山东世贸中心拟注入的相关房产，山东世贸中心将该等房产
注入到拟上市公司后，预计发生的折旧费用与实际发生的租赁费的差额，对净利润产生
影响，2013、2014 年度及 2015 年 1-9 月增加净利润金额分别约 934.99 万元、934.99
万元及 701.24 万元。
银座商城总部所有的相关银座一期房产土地等物业，不纳入本次重组范围。因此在
对银座总部经营性零售资产进行剥离时，模拟计算相应租赁费，对净利润产生影响，
2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月减少净利润金额分别为 1688.68 万元、1699.43 万
元及 1443.17 万元。
以上三项对 2013、2014 年度及 2015 年 1-9 月模拟合并财务报表净利润影响分别
为 325.51 万元、579.08 万元及 217.83 万元。
（三）主要经营、盈利模式
1、标的资产经营模式
上市公司本次拟收购的标的资产包括银座商城总部直接持有的商业零售资产，山东
世界贸易中心的房产、土地，以及济南银座、北园银座等 18 家银座商城控股子公司股
权。本次拟收购标的资产主营业务为商业零售业，经营业态包括百货、综合超市、购物
中心以及与之相应的物流配送等资产。
百货店是指在一个大建筑物内，根据不同商品部门设销售区，开展进货、管理、运
营，满足顾客对时尚商品多样化选择需求的零售业态；综合超市是指采取自选销售方式、
以销售大众化实用品为主，较大限度满足顾客日常性需求的零售业态。针对百货业务与
超市业务客流重叠度高、二者对客户需求互补性明显的特点，通过“百货+超市”模式，
可以有效提升商圈的客流量以及客流间协同；购物中心是近年来兴起的新型零售业态，
指多种零售店铺、服务设施集中在由企业有计划地开发、管理、运营的一个建筑物或一
个区域内，向消费者提供综合性服务的商业集合体。购物中心相比于传统的百货、超市
业态，具有规模体量大、功能多样化、经营模式灵活等优势，可以满足顾客吃喝玩乐“一
站式消费”需求。本次拟收购标的资产中，临沂银座和谐广场店属于购物中心业态。
（1）百货业态下主要经营模式和业务流程
①代销模式
102
代销模式指与供应商（品牌商家）签订相关协议，由标的资产为品牌商家提供经营
场所和经营所需物业设施，并由标的资产进行统一规划、统一管理、统一收款、统一培
训等，但具体业务由品牌商家自行经营。在代销模式下，在商品实现最终销售前归品牌
商家所有，标的资产不承担商品的跌价损失等风险。代销模式的主要优点为盈利稳定、
经营风险低、管理相对简单，不存在库存商品，资金占用少，且方便标的资产通过实施
品牌考核等方式对联营品牌进行动态管理，不断实现品牌组合的优选，提高运营效率。
代销模式是标的资产百货业态较为普遍的经营模式，标的资产大部分百货业务均采取代
销模式。
②经销模式
经销模式指由标的资产向供应商采购商品，商品验收入库后作为库存商品管理，标
的资产承担商品所有权上的风险和报酬。经销模式下，商场的利润来源为进销差价。
经销模式的主要优势在于拥有经营控制权，通过自主采购和自主销售，控制价格、
品类、商品结构，在日趋激烈的市场竞争中取得差异化优势。此外，经销模式能够获得
全部经销利润，扩大标的资产的利润空间。
③租赁模式
租赁模式指百货将其经营范围内的部分经营场所出租给商户进行经营，百货不参与
商户的经营活动，只定期收取租金，并负责一般的物业管理和设施维护。租赁模式在百
货业态下主要适用于餐饮、生活娱乐等商户，引入上述商业形态可以配合标的资产的其
他零售业务，满足顾客多样化的消费需求，有效吸引客流并提升消费体验。
（2）超市业态下主要经营模式和业务流程
①超市业态代销模式
超市业态代销模式指供应商根据协议将商品交付超市代销，在商品实现最终销售前
所有权仍归供应商所有，超市根据实际销售情况按月向供应商支付货款，超市不承担存
货风险。
②超市业态经销模式
103
超市业态经销模式指由超市向供应商采购商品，商品验收入库后作为库存商品管理，
商品所有权归超市所有，超市承担商品所有权上的风险和报酬。
③超市业态租赁模式
超市业态租赁模式指超市将其经营范围内的部分经营场所出租给商户进行经营，超
市不参与商户的经营活动，只定期收取租金，并负责一般的物业管理和设施维护。租赁
模式在超市业态下主要适用于餐饮、生活娱乐等商户。
（3）购物中心业态下主要经营模式和业务流程
本次拟收购标的资产中的临沂银座和谐广场店属于购物中心业态，相比于传统的百
货、超市业态，其具有规模体量大、入驻商户更为多样化的特点。在经营模式方面，相
比于传统的百货、超市经营模式，临沂银座和谐广场店更大比例的采用租赁模式引入商
户，并且对租赁商户也实行统一的物业管理、运营维护、宣传推广等，租赁商户按照实
际租赁使用的面积交付保底租金、宣传推广费和物业管理费，同时双方约定销售额的一
定比例为提成租金，若提成租金高于保底租金、宣传推广费之和，则商户应补充缴纳高
出部分的提成租金（逐月结算）。
2、标的资产盈利模式
（1）百货业态盈利模式
①在代销模式下，标的资产一方面按照品牌商家实际使用的经营面积收取固定的物
业费用，另一方面根据其实际销售额的一定比例获取利润，具体执行的扣率由双方协商
确定，不同品牌、不同店铺间均有所差异。
②经销模式指由标的资产向供应商采购商品，商品验收入库后作为库存商品管理，
标的资产承担商品所有权上的风险和报酬。经销模式下，商场的利润来源为进销差价。
③租赁模式指百货将其经营范围内的部分经营场所出租给商户进行经营，百货不参
与商户的经营活动，只定期收取租金，并负责一般的物业管理和设施维护。
（2）超市业态盈利模式
①超市业态代销模式
104
超市业态代销模式分为普通代销及成本代销两种，普通代销模式下由供应商自行管
理库存，标的资产按照实际销售额的一定比例获取利润，具体执行的扣率由双方协商确
定；成本代销模式下由超市进行库存管理，银座超市按照当月实际销售数量以及合同约
定的采购单价进行结算，超市的利润来源为进销差价。
②超市业态经销模式
超市业态经销模式下，超市向供应商采购商品，商品验收入库后作为库存商品管理，
商品所有权归超市所有，超市承担商品所有权上的风险和报酬经销模式下，超市的利润
来源为进销差价。
③超市业态租赁模式
超市业态租赁模式下，超市将其经营范围内的部分经营场所出租给商户进行经营，
超市不参与商户的经营活动，盈利模式主要来源于定期收取的租金。
（3）购物中心业态盈利模式
购物中心业态的盈利模式主要包括三个方面：
第一，租赁商户根据与购物中心签订的《合作协议》 按照实际租赁使用的面积交
付保底租金；
第二，对于相关租赁商户，购物中心对其实施统一的物业管理、运营维护、宣传推
广服务。租赁商户根据相关约定向购物中心支付宣传推广费和物业管理费；
第三，购物中心与租赁商户根据双方约定销售额的一定比例为提成租金，若提成租
金高于保底租金、宣传推广费之和，则商户应补充缴纳高出部分的提成租金（逐月结算）。
（四）重大未决诉讼、行政处罚、资金占用、为关联方提供担保情况
1、重大未决诉讼
截至本重组报告书出具之日，本次标的资产中不存在金额重大的未决诉讼事项。
本次交易对方银座商城、山东世贸中心及鲁商集团作为上市公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的交易对方，就本次交易与上市公司向购买的标的资产有关
的所有未决诉讼及潜在诉讼纠纷作出如下承诺：
105
“因上述未决诉讼及潜在诉讼纠纷的法律风险而导致本次交易完成后的银座股份
遭受任何损失的，则作为本次交易的交易对方，本公司将在上述损失确定后三十日内，
现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失。”
2、行政处罚情况
根据标的公司的说明及提供的相关文件资料，标的资产自 2013 年 1 月 1 日至目前
受到的处罚金额在 20,000 元以上的行政处罚具体情况如下：
序号 处罚部门 被处罚对象 行政处罚原因 处罚结果
滕州市公安 经营场所未经消防安全检查 责令停产停业，并处罚
1 滕州银座总店
消防大队 擅自营业 款 240,000 元
台儿庄市工
2 商行政管理 枣庄银座台儿庄店 销售不合格茶叶 罚款 20,000 元
局
台儿庄市工
3 商行政管理 枣庄银座台儿庄店 有奖销售涉及违法宣传 罚款 90,000 元
局
枣庄市公安
枣庄银座商城有限 责令停止施工，并处罚
4 消防支队薛 未经消防设计审核擅自施工
公司 款 240,000 元
城区大队
枣庄工商部 枣庄银座商城有限
5 商标侵权 罚款 20,000 元
门 公司华山购物广场
济南市质量
6 技术监督管 济南银座 销售不合格商品 罚款 150,000 元
理局
济南市国家 2012-2013 年度存在漏缴税
7 北园银座 罚款 26,397.69 元
税务稽查局 款
日照市公安
8 消防支队岚 日照银座岚山店 违反消防法规 罚款 50,000 元
山区分队
济南市质量
销售未取得《全国工业产品 罚款 50000 元; 没收
9 技术监督管 济南银座七里山店
生产许可证》的产品 违法所得 160.80 元
理局
济南市市中
济南银座商城有限
区食品药品
10 责任公司七里山分 销售不合格商品 罚款 20,000 元
监督管理局
公司
部门
济南市市中 济南银座商城有限
11 区行政管理 责任公司七里山分 涉嫌虚假宣传 罚款 50,000 元
局 公司
106
序号 处罚部门 被处罚对象 行政处罚原因 处罚结果
济南市市中 济南银座商城有限
销售食品内九制梅肉内掺有 没收违法所得 2.8 元，
12 区食品药品 责任公司七里山分
异物、杂物 处罚款 20000 元
监督管理局 公司
根据标的公司提供的说明及相关文件资料，上述行政处罚均已完结，各门店已就就
上述被处罚事项认真自查、整改，嗣后未再发生该类违法情形。
3、非经营性资金占用
截至本重组报告书出具日，拟注入的标的资产与关联方不存在非经营性资金占用。
4、关联方担保情况
截至本重组报告书出具日，拟注入资产不存在为关联方提供违规担保的情形。
（五）其他事项说明
1、合法合规情况
根据标的资产历次注册资本变更的相关资料以及交易对方银座商城、山东世贸中心
和鲁商集团出具的《关于拟注入资产权属情况的承诺》，标的资产不存在因出资瑕疵而
影响其合法存续的情形。
截至本重组报告书签署日，标的资产不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情况。
2、债权债务转移情况
（1）银座商城总部之债权债务安排
①银座商城总部非经营性负债
根据本次重组方案，银座商城总部非经营性资产、负债，包括银行借款、应付票据、
融资性往来款将保留在银座商城，因此不涉及债务转移情况。但根据银座商城就相关融
资与融资方签署的借款合同等有关合同的约定，部分借款合同条款中存在银座商城主要
经营性资产的出售需取得相关银行及其他债权人对于本次资产重组的同意之相关条款，
就截至 2015 年 12 月 31 日所存在的需取得债权人同意的所有债务，银座商城已经发出
本次重组之通知。截至本报告书出具日，银座商城已取得全部债权人就本次交易之同意
107
函。就 2015 年 12 月 31 日之后或有新增或继续滚存的非经营性负债，银座商城正在就
本次重大资产重组事项与债权人进行积极沟通。
②银座商城总部经营性债务情况
本次交易完成后，交易标的资产对应经营性债务将随有关之合同权利义务的整体转
移，转移至银座股份。银座商城已经向前述主要经营性负债债权人发出合同权利义务整
体转让之《通知》，并已取得截至 2015 年 12 月 31 日经营性负债总额 85.61%的债权人
同意函，就未取得同意函的债务，及 2015 年 12 月 31 日后，或有新增、或继续滚存的
经营性负债，银座商城正在就本次重大资产重组事项与债权人进行积极沟通；
③债权安排
根据本次重组方案，银座商城总部之债权分两部分，一部分是不纳入本次标的资产
范围内的债权，该部分债权留在银座商城，不发生转让；另一部分是纳入本次标的资产
范围内的相关零售业务资产债权（主要是与相关零售资产有关之应收账款），该部分债
权在本次重组完成后将转让至银座股份，就此，银座商城已向截至 2015 年 12 月 31 日
之全部相关零售资产债权人发出本次资产重组及债权转让之《通知》，就 2015 年 12 月
31 日之后新增债权，银座商城将在标的资产交割之前完成告知。
（2）标的公司之债权债务安排
本次拟注入上市公司的 18 家公司系由上市公司收购其股权方式取得，相关公司资
产和债务一并纳入上市公司，相关债权债务主体不发生变更，仍由相关子公司享有和承
担，但鉴于本次交易完成后，标的公司控股股东发生变化，为充分保障债权人之利益，
适当履行与债权人签署的有关合同，就借款合同条款中约定公司股东发生变化时需取得
相关银行及其他债权人对于本次资产重组的同意的借款，18 家标的公司已向截至 2015
年 12 月 31 日之银行借款、应付票据、融资性往来款之相关债权人发出《关于资产重
组与股权转让的通知》，截至重组报告书出具之日，已取得同意函之债务占全部债务的
金额比例为 100%。就 2015 年 12 月 31 日之后或有新增或继续滚存的负债，标的公司
及交易对方正在就本次重大资产重组事项与债权人进行积极沟通。
（3）山东世贸中心出售房地产有关债权债务安排
本次交易，世贸中心拟出售房地产，但所有世贸中心之债权债务均留在世贸中心，
108
债务人仍为世贸中心，不发生变更。但鉴于本次交易之世贸中心拟出售房地产系世贸中
心重大资产，为充分保障债权人之利益，适当履行与债权人签署的有关合同，世贸中心
已向合同中约定重大资产出售需债权人同意之债权人发出《关于资产重组与股权转让的
通知》，世贸中心已向截至 2015 年 12 月 31 日所有需取得债权人同意的债务，发出《关
于资产重组与股权转让的通知》，截至本报告书出具日，取得同意函之债务金额比例为
100%。就 2015 年 12 月 31 日之后新增债务，山东世贸中心正在就本次重大资产重组
事项与债权人进行积极沟通。
（4）未取得债权人同意函的债务转移安排
根据本次交易相关协议，就本次交易之纳入银座股份的银座商城债务，如任何未向
出让方出具债务转移同意函的债权人在交割日后，不同意债务转移，继续向银座商城主
张债权的，银座商城在清偿债权后书面通知银座股份，银座股份在接到通知后三十日内
向银座商城支付银座商城已清偿债权数额。
公司将继续就本次重大资产重组事项与债权人进行沟通。同时，交易对方已经出具
承诺，如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向上市公司主张权
利而导致上市公司受到损失的，交易对方将承担全部责任，并向上市公司予以足额补偿。
3、抵押、质押、担保等或有债务的安排
（1）银座商城总部相关经营性资产的抵押、质押、担保等或有债务的安排
①抵押、质押
截至本重组报告书出具日，标的资产中银座商城总部相关零售资产无抵押、质押情
况。
②担保（不包括抵押、质押）
根据本次重组方案，银座商城所提供的担保将保留在银座商城，因此不涉及担保主
体转移情况，但由于本次重组将导致银座商城主要经营性资产被上市公司收购，资产类
别发生变化，因此为充分保障债权人之利益，适当履行与债权人签署的有关合同，银座
商城已向所有截至 2015 年 12 月 31 日其作为担保方之债务的债权人发出《关于资产重
组与股权转让的通知》，截至本报告书出具日，取得同意函的金额比例为 100%。2015
109
年 12 月 31 日之后或有新增的担保债务，银座商城正在就本次重大资产重组事项与债
权人进行积极沟通。
（2）18 家银座商城子公司之抵押、质押、担保等或有债务安排
根据本次重组方案，本次交易标的资产中 18 家银座商城子公司系股权转让，截至
本重组报告书出具日，标的公司之股权不存在抵押、质押之情形。
截至本重组报告书出具日，18 家银座商城子公司中临沂居易置业、山东银座配送、
济宁银座、济宁购物广场、山东银座电器等有关资产存在为标的资产内部公司债务抵押、
质押等情况，同时银座电器等公司存在为其他标的资产内部公司债务提供担保。根据本
次重组方案，本次拟注入上市公司的 18 家银座商城子公司系由上市公司收购其股权方
式取得，相关子公司资产和债务一并纳入上市公司，抵押、质押、保证之担保人不发生
变更；但鉴于本次交易完成后，标的公司控股股东发生变化，为充分保障债权人之利益，
适当履行与债权人签署的有关合同，有关标的公司已向截至 2015 年 12 月 31 日其作为
抵押、质押、担保等所有债权人发出《关于资产重组与股权转让的通知》，截至本报告
书出具日，取得同意函的金额比例为 100%。就 2015 年 12 月 31 日之后或有新增的债
务，银座商城正在就本次重大资产重组事项与债权人进行积极沟通。
（3）公司将继续就本次重大资产重组事项与相关债权人进行沟通。同时，交易对
方已经出具承诺，如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向上市
公司主张权利而导致上市公司受到损失的，交易对方将承担全部责任，并向上市公司予
以足额补偿。
4、拟注入资产报批事项
本次拟注入上市公司的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
许可等需要有关报批事项。
5、安全及环保情况
本次拟注入上市公司的标的资产一方遵守国家相关的安全经营方面的管理规定，另
一方面自身也建立了完善的安全管理体系。报告期内，标的公司的经营活动符合有关安
全生产的法律法规，未发生重大安全事故。
110
本次拟注入上市公司的标的资产主要从事商业零售业务，不属于重污染行业。报告
期内标的资产的经营活动符合有关环境保护的法律法规规定，未发生重大环境污染事故，
亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。
二、银座商城总部资产
（一）基本情况
1、主营业务概况
银座商城总部包括管理总部、银座商城总店、洪楼分公司、玉函分公司、珠宝分公
司、烟草分公司等职能部门及分公司。组织结构图如下：
本次重组拟将银座商城总部的管理总部部分资产、银座商城总店、洪楼分公司、玉
函分公司注入上市公司，烟草分公司及珠宝分公司保留在银座商城。本次拟注入上市公
司的银座商城总部资产具体情况如下：
①管理总部
管理总部设有总经理办公室、人力资源本部、财务信息本部、物业本部、审计内控
部、珠宝分部等部门。统管公司的人力、财务、信息、审计监察等工作。是公司各门店
各项工作的指导和统筹部门，是公司战略的实施部门。根据本次重组方案，对于管理总
部的剥离，本次重组将根据交易明细划分，将管理总部零售业经营性资产、负债、人员
纳入到上市公司、非零售业资产负债、人员留在银座商城，相应地划分收入、成本、费
用。
②银座商城总店
111
银座商城总店于 1996 年 6 月 22 日开业，是集购物、休闲、餐饮、服务于一体的
一家大型购物中心，建筑面积 10 余万多平方米，经营 15 万余种国内外名优精品，内
部环境优雅，设施先进，营业大楼全部实行智能化管理并设有多项配套服务项目。
③洪楼分公司
洪楼分公司于 2008 年 9 月 28 日正式开业，是山东银座商城股份有限公司的第 49
家门店，位于济南市历城区洪楼广场西侧，处于商业网点集中、居民密集的繁华商业黄
金地段，经营面积 3.7 万平方米，经营 10 万余种国内外名优精品。
④玉函分公司
玉函分公司是商业集团投资建设的全民健身广场项目的重要组成部分，是银座零售
业结合 Shopping mall 模式精心打造的一处集购物、餐饮、娱乐、休闲、文化体验于一
体的现代化大型高档时尚百货店，于 2010 年 12 月 31 日开业，整体面积 8 万多平方米、
经营品类 15 万余种，汇集国内外众多一线著名品牌。玉函店经营定位为“高档、时尚、
运动、休闲”，经营理念强调健康、运动的元素、突出时尚、时髦的主题。
2、取得经营资质情况
公司
序号 证照名称 许可证号 颁发单位 许可项目 有效期
名称
2014 年 4 月 10
鲁卫公证字（2014）第
1 卫生许可证 济南市卫生局 商场公共场所 日至 2017 年 2
370100-000002 号
月 27 日
2013 年 11 月 25
烟草专卖零 许可证号 济南市历下区 卷烟零售、雪茄烟
2 日至 2018 年 11
售许可证 370102206431 烟草专卖局 零售
银座 月 24 日
商城 许可范围：零售预
济南市历下区 2014 年 9 月 9
总店 食品流通许 许可证编号： 包装食品兼散装食
3 工商行政管理 日至 2017 年 9
可证 SP3701021410601706 品，乳制品（含婴
局 月8日
幼儿配方乳粉）
图书期刊、音像制 2015 年 11 月 19
出版物经营 济南市历下区
4 新出发济字 7A02252 号 品及电子出版物零 日至 2019 年 12
许可证 文化局
售 月 31 日
2012 年 8 月 10
鲁公证卫字 2012 第 济南市历城区
1 卫生许可证 商场、公共场所 日至 2016 年 8
370112-000389 号 卫生局
月9日
2013 年 12 月 6
烟草专卖零 许可证号 济南市历城区 在本店内零售卷
2 日至 2016 年 9
售许可证 370112205531 烟草专卖局 烟、雪茄烟
月 30 日
银座 Ⅲ类；6822-1 角膜
商城 医疗器械经 2014 年 6 月 9
济南市食品药 接触镜及护理用液
洪楼 3 营企业许可 鲁 016082 号 日至 2019 年 6
品监督管理局 （塑形角膜接触镜
店 证 月8日
除外）
食盐零售许 小包装食盐、畜牧 2014 年 1 月 1
4 许可证号：JYX14-0410 济南市盐务局
可证 盐 日至 2016 年 12
112
月 31 日
经营方式：批发兼
济南市工商行 零售；经营项目： 2014 年 8 月 21
食品流通许 许可证编号：
5 政管理局历城 预包装食品兼散装 日至 2017 年 8
可证 SP3701121120000345
分局 食品；乳制品（含 月 21 日
婴幼儿配方乳品）
济南市历城区 2016 年 1 月 4
出版物经营 新出发（济）零字第 图书、报刊零售、
6 文化广电新闻 日至 2022 年 2
许可证 370112014 号 音像制品零售
出版局 月1日
济南市历下区 2015 年 12 月 2
鲁卫公证字 2011 第
1 卫生许可证 卫生和计划生 商场、公共场所 日至 2019 年 12
370102-000328 号
育局 月1日
经营方式：批发兼
济南市工商行 零售；经营项目： 2013 年 9 月 1
食品流通许 许可证编号：
2 政管理局历下 预包装食品兼散装 日至 2016 年 8
可证 SP3701021020000134
分局 食品；乳制品（含 月 31 日
婴幼儿配方乳品）
预包装食品（含冷
藏冷冻食品）销售，
预包装食品（不含
冷藏冷冻食品）销
售，散装食品（含
冷藏冷冻食品）销
济南市历下区 2015 年 11 月 12
食品经营许 JY13701020000083 售，散装食品（不
3 食品药品监督 日-2020 年 11 月
可证 （1-1） 含冷藏冷冻食品）
银座 管理局 11 日
销售，特殊医疗用
商城 途配方食品，婴幼
玉函 儿配方乳品，其他
店
婴幼儿配方乳品，
热食类食品售制，
自制饮品售制
2013 年 6 月 17
食盐零售许 小包装食盐、畜牧
4 许可证号：JY13-0070 济南市盐务局 日至 2016 年 6
可证 盐
月6日
2013 年 4 月 1
出版物经营 新出发（济）零字第 济南市历下区 图书期刊零售、音
5 日至 2017 年 5
许可证 37A02141 号 文化局 像制品零售
月 30 日
Ⅲ类；6822-1 角膜
医疗器械经 2011 年 3 月 12
山东省食品药 接触镜及护理用液
6 营企业许可 鲁 012947 号 日至 2016 年 3
品监督管理局 （塑形角膜接触镜
证 月 11 日
除外）
2012 年 3 月 28
烟草专卖零 许可证号 济南市历下区 在本店内零售卷
7 日至 2017 年 2
售许可证 370102209365 烟草专卖局 烟、雪茄烟
月 14 日
截至本重组报告书出具日，银座商城总部标的资产相关经营资质均已覆盖其全部需
取得的经营资质业务。
3、收入构成及主要客户
银座商城总部纳入本次标的资产范围的相关零售资产 2013 年度、2014 年度和
2015 年 1-9 月分别实现营业收入 314,905.02 万元、287,403.68 万元和 207,593.46 万
元。按照收入类别划分，银座商城总部零售资产收入的构成如下：
113
单位：万元
2015 年 1-9
项目 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比
月
主营业务收入 199,174.87 95.94% 276,137.31 96.08% 304,753.12 96.78%
其他业务收入 8,418.59 4.06% 11,266.37 3.92% 10,151.89 3.22%
合计 207,593.46 100.00% 287,403.68 100.00% 314,905.02 100.00%
注：上述财务数据均经过审计
标的资产主要从事百货、超市等零售业务，主营业务收入主要为零售收入，其他业
务收入主要为收取商户促销费、活动费等收入。标的资产的客户主要为个人消费者，较
为分散，不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情况，不存在严重依赖
于少数客户的情况。
4、成本构成及主要供应商
银座商城总部纳入本次标的资产范围的相关零售资产 2013 年度、2014 年度和
2015 年 1-9 月营业成本分别为 248,393.25 万元、222,924.89 万元和 161,562.37 万元。
银座商城总部零售资产的营业成本主要为百货和超市货物的采购成本，其他业务成本主
要为促销、活动所需的材料成本。按照类别划分，银座商城总部零售资产成本的构成如
下：
单位：万元
2015 年 1-9
项目 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比
月
主营业务成本 161,562.07 100.00% 222,924.65 100.00% 248,392.71 100.00%
其他业务成本 0.30 0.00% 0.25 0.00% 0.54 0.00%
合计 161,562.37 100.00% 222,924.89 100.00% 248,393.25 100.00%
注：上述财务数据均经过审计
报告期内银座商城总部零售资产前 5 大供应商的采购情况如下：
单位：万元
序号 2015 年 1-9 月前五大供应商名称 采购金额 占比
1 山东银座电器有限责任公司 12,661.68 7.84%
2 欧莱雅(中国)有限公司 3,395.00 2.10%
3 青岛传承国际商贸有限公司 6,717.18 4.16%
114
4 青岛宝瑞纳体育用品有限公司 3,201.34 1.98%
5 雅诗兰黛(上海)商贸有限公司 2,666.91 1.65%
合计 28,642.11 17.73%
序号 2014 年前五大供应商名称 采购金额 占比
1 山东银座电器有限责任公司 15,620.38 7.01%
2 青岛传承国际商贸有限公司 5,773.30 2.59%
3 山东银福珠宝金行有限公司 4,639.02 2.08%
4 古驰（中国）贸易有限公司 4,362.55 1.96%
5 欧莱雅(中国)有限公司 4,028.38 1.81%
合计 34,423.63 15.44%
序号 2013 年前五大供应商名称 采购金额 占比
1 山东银座电器有限责任公司 20,359.27 8.20%
2 山东银福珠宝金行有限公司 6,363.67 2.56%
3 古驰（中国）贸易有限公司 5,847.52 2.35%
4 青岛传承国际商贸有限公司 4,984.02 2.01%
5 周生生珠宝(山东)有限公司 4,337.81 1.75%
合计 41,892.29 16.87%
报告期内前五大供应商中，山东银座电器有限责任公司为银座商城下属子公司，为
银座商城内部为上市公司及银座商城各门店提供电器类别商品的供应商；银福珠宝金行
有限公司为银座商城关联方，银座商城持有其 50%股份。除上述关联关系外，报告期
内标的资产董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买
资产 5%以上股份的股东与前五名供应商无其他关联关系。
（四）主要财务指标
1、主要财务指标（模拟报表）
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，银座商城总部纳入本次标的资产
范围的相关零售资产最近两年及一期模拟报表的财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 309,815.50 280,458.80 308,363.88
负债总额 178,156.72 156,477.13 196,352.00
净资产 131,658.78 123,981.67 112,011.88
115
归属于母公司的所有者权益 131,658.78 123,981.67 112,011.88
资产负债率（%） 57.50% 55.79% 63.68%
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 207,593.46 287,403.68 314,905.02
营业利润 10,249.35 14,586.42 15,440.06
利润总额 10,258.85 14,546.88 15,558.59
净利润 7,677.11 10,905.80 11,651.16
净利率 3.70% 3.79% 3.70%
归属于母公司的净利润 7,677.11 10,905.80 11,651.16
模拟报表为银座商城总部零售资产从银座商城进行剥离后的财务报表，假设剥离工
作在 2013 年 1 月 1 日即已经完成。具体剥离过程参见“第四章标的资产基本情况”之“一、
（二）标的资产业务剥离和整合情况”部分。
银座商城总部零售资产营业收入 2014 年较 2013 年减少 27,501.34 万元，同比下
降 8.73%，主要是受零售业整体环境影响，正常经营形势波动所致。2014 年银座商城
总部零售资产净利润为 10,905.80 万元，较 2013 年度减少 745.36 万元，下降 6.40%，
下降幅度低于营业收入下降幅度，主要是 2014 年度利息费用较 2013 年减少所致。2014
年财务费用较 2013 年减少 3,065.25 万元，下降 55.90%。
2、非经常性损益
根据银座商城总部零售资产的经审计财务报告，报告期内其非经常性损益情况如下
表：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 -2.92 -10.92 -0.46
计入当期损益的政府补助 4.83 149.17 185.00
计入当期损益的对非金融企业
228.02 231.48
收取的资金占用费
除上述各项之外的其他营业外
7.59 -177.79 -66.00
收入和支出
小计 9.51 188.48 350.02
减：所得税影响数 2.38 47.12 87.50
非经常性损益净额 7.13 141.36 262.51
116
报告期内银座商城总部零售资产计入当期损益的政府补助主要是电力需求侧管理
专项资金及公共建筑节能改造资金，其他营业外收入主要为收取商户和供应商的违约金，
其他营业外支出主要为员工、供应商奖励支出等。银座商城总部零售资产报告期内的非
经常性损益占净利润的比例相对较小，对净利润影响较小。
（五）主要资产、负债及对外担保情况
1、主要资产
（1） 固定资产情况
银座商城总部零售资产的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具和电
子设备等，截至 2015 年 9 月 30 日，银座商城总部零售资产的固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值
房屋及建筑物 103,618.65 16,378.93 - 87,239.72
机器设备 5,411.46 4,014.83 - 1,396.63
运输工具 800.43 748.26 - 52.17
电子设备 7,232.32 5,781.27 - 1,451.05
其他设备 5,177.66 2,368.19 - 2,809.47
合计 122,240.52 29,291.48 - 92,949.04
（2）土地使用权、房屋建筑物及租赁情况
土地使用权、房屋建筑物及租赁情况具体参见“第四章 标的资产基本情况”之“二十
二、标的资产使用的土地及房产情况”。
（3）商标等其他资产
银座商城、上市公司及其子公司等所使用的商标权，均为银座商城及其控股股东商
业集团持有。根据本次资产重组安排，因商业集团在上市公司及本次标的资产范围之外
尚有其他使用银座商标的业务，因此本次标的资产不包括该部分商标资产，其经营所需
商标均由银座商城及商业集团统一管理。其中，银座商城及商业集团所拥有的与标的资
产零售业务相关的商标使用权情况如下：
序 商标
商标文字或图形 类别 注册有效期（截至）
号 权人
117
1 商业集
14 5/13/2024
团
商业集
2 14 5/13/2024
团
银座商
3 35 5/20/2020
城
银座商
4 35、14 6/20/2022， 1/27/2026
城
商业集
5 18,14 4/27/2020,1/13/2020
团
银座商
6 35 12/6/2021
城
商业集 43,42,30,44,40,37,32,36
7 均为 2020 年
团 39,38,24,25,41,10
商业集
8 11 2/13/2020
团
商业集 32,42,9,40,41,44,37,36
9 2019 年-2020 年
团 38,14,42,30,24
商业集
10 42,32,25 2019 年-2020 年
团
商业集 40,32,11,24,44,30,38,41
11 2019 年-2021 年
团 42,37
商业集 28,8,21,41,29,31,24,20,3
12 2019 年-2021 年
团 16,
商业集 31,7,6,45,19,22,20,12,5,1
13 2019 年-2023 年
团 16,2,4,34,13,28,17,29
商业集
14 10 12/13/2019
团
118
商业集
15 9 2/20/2020
团
银座商 3、8、20、21、24、25、
16 2020 年-2021 年
城 29、30、32
银座商
17 14 1/27/2026
城
银座商
18 35 5/6/2020,6/13/2023
城
本次交易中，为了保障标的资产业务运营完整性的需要，经银座商城、商业集团与
上市公司协商确定，双方就上述商标签署了附条件生效的《商标使用许可合同》，约定
在《发行股份购买资产协议》生效后，将上述商标以普通使用许可的方式无偿授权给上
市公司在本次交易的标的资产使用，本次交易完成后标的资产将拥有经营业务所需的商
标之使用权。
2、主要负债情况
根据根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，截至 2015 年 9 月 30 日，
银座商城总部零售业务的负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
应付账款 24,714.98 13.87%
预收款项 85.59 0.05%
应付职工薪酬 927.05 0.52%
应交税费 243.86 0.14%
其他应付款 151,682.05 85.14%
流动负债合计 177,653.53 99.72%
递延收益 493.91 0.28%
递延所得税负债 9.29 0.01%
非流动负债合计 503.19 0.28%
负债合计 178,156.72 100.00%
银座商城总部零售资产的负债构成主要为应付账款和其他应付款。
（1）应付账款
银座商城总部零售资产的应付账款主要为应付供应商的货款。
119
（2）其他应付款
银座商城总部零售资产的其他应付款主要由卖场集中收银而应付商户的销货款，收
取商户的押金保证金和与本次交易标的资产内部关联方的往来款项等构成。
3、资产抵押、质押情况
济南银座商城有限责任公司与中国农业银行股份有限公司济南和平支行签署了《最
高额抵押合同》，分别以银座商城持有的滕州银座商城 9 处房产（产权证号：腾房权证
城区字第 50860001 号、50860002 号、50860003 号、50860004 号、50860005 号、
50860006 号、50860007 号、50860008 号、50860009 号）及 2 宗土地使用权（证号：
腾国用（2009）第 135 号、第 136 号）作抵押，担保的最高债权余额分别为 87,573,413.2
元、15,861,849.78 元。
截至 2015 年 9 月 30 日，除以上抵押外，银座商城进入本次标的资产范围内资产
不存在抵押、质押之权利限制情况。
截至本重组报告书出具之日，上述抵押已经全部解除。
（六）现任董事、监事及高级管理人员的安排
本次重组交易完成后，本次交易标的资产，将由上市公司统一管理，银座商城现有
董事、监事和高级管理人员，均保留在银座商城。
三、济南银座
（一）历史沿革
济南银座系于 2002 年 7 月，经济南市市中区商业网点办公室（以下简称“市中区商
网办”）和银座商城共同投资 200 万元设立的有限责任公司。根据山东中大会计师事务
所有限公司 2002 年 7 月 8 日出具的中大会验字（2002）738 号《验资报告》，经审验，
市中区商网办出资 102 万元、银座商城出资 98 万元已缴足，出资形式均为货币。
经济南银座 2004 年第 1 次临时股东会决议决定同意，2004 年 9 月 10 日，山东世
贸中心、银座商城、市中区商网办签署《股权转让协议》，市中区商网办将其持有的济
南银座股份 102 万元（占济南银座注册资本 51%）全部转让给山东世贸中心，相应权
120
利义务一并转让。转让后股东增加注册资本至 1,000 万元，其中山东世贸中心将 2 万元
股份转让给银座商城，持有济南银座 100 万元股份；银座商城追加投资 800 万元后，
持有济南银座 90%股份。根据山东中大会计师事务所有限公司 2004 年 2 月 26 日出具
的中大会验字（2004）529 号《验资报告》，经审验，银座商城缴纳的新增注册资本 800
万元已到位，出资形式为货币，变更后济南银座累计注册资本实收金额为 1,000 万元。
（二）股权结构和产权控制关系
（三）主营业务概况
1、基本情况
名称 济南银座商城有限责任公司
注册号 370100000010213
公司类型 其他有限责任公司
住所 济南市市中区英雄山路 15 号
法定代表人 史萌萌
成立日期 2002 年 7 月 18 日
注册资本 1,000 万元人民币
国内版图书、期刊、电子出版物零售（有效期以许可证为准）；停车服务；批发、
零售：I 类医疗器械产品，百货，服装鞋帽，纺织品，五金、交电，工艺美术品，
家具，电子设备，非专控通讯器材，办公用品，皮革制品；制造、维修：服装，鞋
帽，家具，家电；黄金饰品零售、维修、翻新；场地租赁；非专控农副产品的收购、
经营范围
加工，零售；国内广告业务；税控收款机的销售、安装及售后服务。批发兼零售：
预包装食品，散装食品，音像制品零售，在本店内零售卷烟、雪茄烟，房屋租赁（以
上限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
2、取得经营资质情况
公司名称 序号 证照名称 许可证号 颁发单位 许可项目 有效期
鲁卫公证字
2014 年 12 月 19 日
济南银座（八 （2010）第 济南市市中
1 卫生许可证 商场、公共场所 至 2018 年 12 月 18
一店） 370103-000250 区卫生局
日
号
121
许可证号：新出 经营范围：国内版
出版物经营 济南市市中 2013 年 3 月 26 日至
2 发（市中）零字 图书、期刊、电子
许可证 区文化局 2018 年 3 月 31 日
第 37A01150 号 出版物、零售
Ⅲ类；6822-1 角
医疗器械经 济南市食品
膜接触镜及护理 2014 年 3 月 18 日至
3 营企业许可 鲁 015828 号 药品监督管
用液（塑形角膜接 2019 年 3 月 17 日
证 理局
触镜除外）
鲁卫公证字
济南银座经
（2013）第 济南市市中 2013 年 6 月 14 日至
十一路分公 1 卫生许可证 商场、公共场所
370103-000103 区卫生局 2017 年 61 月 13 日
司（八一店）
号
经营方式：零售
济南市市中 经营项目：预包装 自 2015 年 07 月 22
食品流通许 SP3701031506
1 区食品药品 食品兼散装食品； 日至 2018 年 07 月
可证 00325L
监督管理局 乳制品（含婴幼儿 21 日
配方乳粉）
济南市市中 自 2014 年 01 月 01
烟草专卖零 在本店内零售卷
2 370103208407 区烟草专卖 日至 2018 年 12 月
售许可证 烟、雪茄烟
局 31 日
济南银座七 新出发（市中） 国内版图书、期
出版物经营 济南市市中 2013 年 3 月 19 日
里山店 3 零字第 刊、音像制品零售
许可证 区文化局 2017 年 03 月 31 日
37A01156 号 *
鲁卫公证字
2013 年 07 月 25 日
（2009）第 济南市市中
4 卫生许可证 商场、公共场所 至 2017 年 7 月 24
370103-000167 区卫生局
日
号
白酒、葡萄酒、啤
酒类流通备 济南市市中 2015 年 9 月 10 日
5 370102200024 酒、黄酒、果露酒、
案登记表 区商务局 -2016 年 9 月 10 日
进口酒、其他酒
预包装食品兼散
济南市工商
食品流通许 3710103110000 装食品：乳制品 2013 年 4 月 23 日至
1 行政管理局
可证 338 （含婴幼儿配方 2016 年 4 月 22 日
市中分局
奶粉）
济南市市中
烟草专卖零 卷烟零售、雪茄烟 2014 年 1 月 1 日至
2 370103208747 区烟草专卖
济南银座马 售许可证 零售 2018 年 12 月 31 日
局
鞍山店
出版物经营 济南市市中 国内图书、期刊、 2013 年 3 月 22 日至
3 37A01068
许可证 区文化局 音像制品、零售 2018 年 3 月 31 日
食盐零售许 济南市盐业 小包装食盐、畜牧 2014 年 1 月 1 日至
4 JYX14-0058
可证 局 盐 2016 年 12 月 31 日
济南市市中 2014 年 1 月 23 日至
5 卫生许可证 370103000007 商场、公共场所
区卫生局 2018 年 1 月 22 日
截至本重组报告书出具日，济南银座八一店由济南银座及济南银座经十一路分公司
共同经营，济南银座下各门店相关经营资质均已覆盖其全部需取得经营资质的业务。
3、收入构成及主要客户
济南银座 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月分别实现营业收入 91,880.02 万
元、90,186.25 万元和 61,401.84 万元。按照收入类别划分，济南银座收入的构成如下：
单位：万元
项目 2015 年 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比
122
1-9 月
主营业务收入 58,566.76 95.38% 86,521.63 95.94% 88,909.12 96.77%
其他业务收入 2,835.08 4.62% 3,664.62 4.06% 2,970.90 3.23%
合计 61,401.84 100.00% 90,186.25 100.00% 91,880.02 100.00%
注：上述财务数据均经过审计
济南银座主要从事百货、超市等零售业务，主营业务收入主要为零售收入，其他业
务收入主要为收取商户的促销费、活动费等收入。标的资产的客户主要为个人消费者，
较为分散，不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情况，不存在严重依
赖于少数客户的情况。
4、成本构成及主要供应商
济南银座 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月营业成本分别为 74,597.99 万元、
73,160.72 万元和 49,811.46 万元，均为主营业务成本。济南银座的营业成本主要为百
货和超市货物的采购成本。
报告期内济南银座前 5 大供应商的采购情况如下：
单位：万元
序号 2015 年 1-9 月前五大供应商名称 采购金额 占比
1 山东银座电器有限责任公司 4,781.57 9.60%
2 北京周大福珠宝金行有限公司 1,639.67 3.29%
青岛传承国际商贸有限公司济南分
3 1,169.11 2.35%
公司
4 山东银座商城股份有限公司 986.83 1.98%
5 金龙珠宝有限公司 889.97 1.79%
合计 9,467.16 19.01%
序号 2014 年前五大供应商名称 采购金额 占比
1 山东银座电器有限责任公司 8,899.73 12.16%
青岛传承国际商贸有限公司济南分
2 1,567.53 2.14%
公司
3 北京周大福珠宝金行有限公司 1,453.70 1.99%
4 阿迪达斯体育(中国)有限公司 1,277.51 1.75%
5 山东力威经贸有限公司 714.36 0.98%
合计 13,912.83 19.02%
序号 2013 年前五大供应商名称 采购金额 占比
123
1 山东银座电器有限责任公司 4,426.54 5.93%
青岛传承国际商贸有限公司济南分
2 1,926.53 2.58%
公司
3 阿迪达斯体育(中国)有限公司 1,149.80 1.54%
4 深圳市金龙珠宝首饰有限公司 802.41 1.08%
5 周大福珠宝金行(苏州)有限公司 778.59 1.04%
合计 9,083.87 12.18%
报告期内济南银座前五大供应商中，山东银座电器有限责任公司为银座商城下属子
公司，为银座商城内部为上市公司及银座商城各门店提供电器类别商品的供应商；山东
银座商城股份有限公司主要为银座商城管理总部之珠宝分部（纳入本次标的资产范围），
为银座商城内部提供珠宝类别商品的供应商。除上述关联关系外，报告期内标的资产董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上
股份的股东与前五名供应商无其他关联关系。
（四）主要财务指标及利润分配情况
1、主要财务指标
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，济南银座最近两年及一期财务数
据如下：
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 50,230.15 47,214.39 47,844.26
负债总额 23,480.05 22,071.72 25,284.06
净资产 26,750.09 25,142.68 22,560.20
归属于母公司的所有者权益 26,750.09 25,142.68 22,560.20
资产负债率（%） 46.74% 46.75% 52.85%
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 61,401.84 90,186.25 91,880.02
营业利润 2,135.32 3,428.31 3,493.51
利润总额 2,144.79 3,441.64 3,521.72
净利润 1,607.42 2,582.48 2,635.89
净利率 2.62% 2.86% 2.87%
归属于母公司的净利润 1,607.42 2,582.48 2,635.89
124
济南银座 2014 年营业收入较 2013 减少 1,693.77 万元，小幅下降 1.84%；2014
年净利润较 2013 年减少 53.41 万元，小幅下降 2.03%，主要是受零售行业整体环境影
响，正常的经营形势波动所致。
2、非经常性损益
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，济南银座在报告期内非经常性损
益情况如下表：
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
非流动资产处置损益合计 -0.13 -0.81 -0.27
计入当期损益的政府补助 - 5.00 -
除上述各项之外的其他营业外
9.60 9.15 28.48
收入和支出
小计 9.47 13.34 28.21
减：所得税影响数 2.37 3.33 7.05
非经常性损益净额 7.10 10.00 21.15
2014 年济南银座计入当期损益的政府补助为节能补贴。报告期内的其他营业外收
入主要为收入商户和供应商违约金，其他营业外支出主要为员工奖励支出。济南银座报
告期内的非经常性损益占净利润的比例相对较小，对净利润影响较小。
3、利润分配情况
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，济南银座在报告期内利润分配情
况具体如下：
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
上期末未分配利润 22,977.35 20,653.12 18,280.83
加：本期归属于母公司所有者的
1,607.42 2,582.48 2,635.89
净利润
减：提取法定盈余公积 - 258.25 263.59
对所有者的分配 - - -
期末未分配利润 24,584.77 22,977.35 20,653.12
（五）下属公司情况
125
截至本报告书出具日，济南银座下属 3 家分公司：
名称 济南银座商城有限责任公司七里山分公司
注册号 370100100046231
住所 济南市市中区英雄山路 161 号
法定代表人 卢新学
成立日期 2009 年 09 月 01 日
批发兼零售：预包装食品，散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳品）；在本店内零
售卷烟、雪茄烟；国内版图书、期刊、音像制品零售（按许可证核准的经营期限经
营）；批发、零售：百货，服装鞋帽，纺织品，五金、交电，工艺美术品，家具，
经营范围 电子设备，非专控通讯器材，办公用品，皮革制品，一类医疗器械产品；制造、维
修：服装、鞋帽，家具，家电；黄金饰品的零售、维修、翻新；场地租赁；非专控
农副产品的收购、零售；国内广告业务；税控收款机的销售、安装及售后服务；停
车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
名称 济南银座商城有限责任公司马鞍山购物广场
注册号 370100300026783
住所 济南市市中区马鞍山路（经十路至经十一路段）
法定代表人 李春丽
成立日期 2010 年 01 月 26 日
国内版图书、期刊、音像制品零售；零售：预包装食品兼散装食品；乳制品（含婴
幼儿配方乳粉），卷烟、雪茄烟。（以上项目有效期以许可证为准）；批发、零售：
百货，服装鞋帽，纺织品，五金，交电，工艺美术品，电子设备，非专控通讯器材，
经营范围
办公用品，皮革制品；制造、维修：服装、鞋帽、家具、家电；黄金饰品零售、维
修、翻新；场地租赁；非专控农副产品的零售；国内广告业务；停车服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
名称 济南银座商城有限责任公司经十一路分公司
注册号 370100100053370
住所 济南市市中区马鞍山路（经十路至经十一路段）
法定代表人 史萌萌
成立日期 2013 年 07 月 10 日
批发、零售：I 类医疗器械产品，百货，服装鞋帽，纺织品，五金、交电，工艺美
术品，家具，电子设备，非专控通讯器材，办公用品，皮革制品；制造、维修：服
经营范围 装，鞋帽，家具，家电；黄金饰品零售、维修、翻新；场地租赁；非专控农副产品
的零售；国内广告业务；税控收款机的销售、安装及售后服务；房屋租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）主要资产、负债及对外担保情况
1、主要资产情况
126
（1） 固定资产情况
济南银座的固定资产主要包括机器设备、运输工具和电子设备等，截至 2015 年 9
月 30 日，济南银座的固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值
机器设备 1,685.76 1,101.34 - 584.42
运输工具 29.11 24.36 - 4.75
电子设备 658.30 549.85 - 108.45
其他设备 511.96 371.14 - 140.82
合计 2,885.12 2,046.68 - 838.44
（2）土地使用权、房屋建筑物及租赁情况
土地使用权、房屋建筑物及租赁情况具体参见“第四章 标的资产基本情况”之“二十
二、标的资产使用的土地及房产情况”。
2、主要负债情况
根据根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，截至 2015 年 9 月 30 日，
济南银座的负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
短期借款 10,600.00 45.30%
应付账款 6,818.49 29.04%
预收款项 163.86 0.70%
应付职工薪酬 369.44 1.57%
应交税费 706.83 3.01%
应付利息 16.79 0.07%
其他应付款 4,781.84 20.37%
流动负债合计 23,457.24 99.90%
递延所得税负债 22.81 0.10%
负债合计 23,480.05 100.00%
济南银座的负债构成主要为短期借款、应付账款和其他应付款。
（1）短期借款
127
济南银座截至 2015 年 9 月 30 日的短期借款，包括工商银行泺源分行提供的短期
担保借款 3,000 万元，担保人为山东银座电器有限责任公司，借款起始日为 2015 年 7
月 8 日，借款期限为 12 个月；及农业银行和平支行提供的金额分别为 5,000 万元（借
款起始日 2015 年 2 月 16 日）及 2,600 万元（借款起始日为 2015 年 3 月 16 日）的短
期担保借款，由银座商城所持有的滕州银座商城房产提供抵押担保，借款期限均为 10
个月。
（2）应付账款
济南银座的应付账款主要为应付供应商及服务提供商的货款。
（3）其他应付款
济南银座的其他应付款主要由商场的应付工程款和应付房屋租赁费、收取商户的押
金保证金、因卖场集中收银而产生的应付商户的代收款和本次交易标的资产内部关联方
往来款等组成。
3、资产抵押、质押及担保情况
截至 2015 年 9 月 30 日，济南银座资产不存在抵押、质押及担保等权利限制情形。
四、北园银座
（一）历史沿革
北园银座系于 2002 年 7 月由银座商城、济南市天桥区商业网点管理办公室（以下
简称“天桥区商网办”）共同投资设立的有限责任公司。根据山东天元有限责任会计师事
务所 2002 年 7 月 25 日出具的鲁天元会验字【2002】第 382 号《验资报告》，经审验，
银座商城出资 98 万元，天桥区商网办出资 102 万元已缴足，出资形式均为货币。
2002 年 8 月，经北园银座股东一致决定，天桥区商网办将所持有的北园银座 102
万元股权以每股 1 元之股价格转让给山东世贸中心，该价格为双方协商一致的结果。
2006 年 7 月，根据北园银座股东会决议，同意增加注册资本（实收资本）800 万
元，由银座商城缴付。根据山东中大会计师事务所有限公司 2002 年 7 月 8 日出具的中
128
大会验字（2002）738 号《验资报告》，经审验，银座商城二期出资 800 万元已缴足，
出资形式为货币。
（二）股权结构和产权控制关系
（三）主营业务概况
1、基本情况
名称 济南银座北园购物广场有限公司
注册号 370105000002938
公司类型 其他有限责任公司
住所 济南市天桥区北园大街 439 号
法定代表人 唐治宝
成立日期 2002 年 8 月 6 日
注册资本 1,000 万元人民币
鹿茸、鹿鞭、蛇粉的销售；在本店内零售卷烟、雪茄烟；国内版图书、音像制品出
租、零售；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的零售（以上经
营范围有效期限以许可证为准）；批发、零售：保健食品、百货、针纺织品、服装
经营范围 鞋帽、钟表、眼镜、化妆品、避孕套、文具用品、体育用品、饰品、工艺美术品、
照像器材、家用电器、计算机、软件及计算机辅助设备、非专控通讯器材、五金、
花卉；场地租赁；停车场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、取得经营资质情况
序号 证照名称 许可证号 颁发单位 许可项目 有效期
鲁卫公证字（2009） 济南市天桥区 2013 年 8 月 20 日至
1 卫生许可证 商场、公共场所
第 370105-000046 号 卫生局 2017 年 8 月 19 日
许可证号：新出发 经 营 范 围：国内版图
出版物经营许 济南市天桥区 2013 年 8 月 29 日至
2 （济）零字第 书、音像制品出租、零
可证 文化局 2016 年 3 月 31 日
37A04030 号 售
经营方式：零售；经营
许可证编号： 济南市工商行
食品流通许可 项目：预包装食品兼散 2014 年 8 月 6 日至
3 SP37010511100010 政管理局天桥
证 装食品；乳制品（含婴 2017 年 8 月 6 日
98 分局
幼儿配方乳品）
烟草专卖零售 许可证号 济南市天桥区 2014 年 3 月 3 日至
4 卷烟零售、雪茄烟零售
许可证 370105200005 烟草专卖局 2019 年 3 月 2 日
陆生野生动物 鲁野经字（济南）第 2015 年 2 月 23 日至
5 济南市林业局 鹿茸、鹿鞭、蛇粉
或其产品经营 0201 号 2016 年 2 月 23 日
129
许可证
白酒、啤酒、葡萄酒、
酒类流通备案 济南市天桥区 2015 年 9 月 7 日至
6 370104100122 进口酒、果露酒、黄酒、
登记证 商务局 2016 年 9 月 7 日
其他酒
截至本重组报告书出具日，北园银座陆生野生动物或其产品经营许可证正在续期之
中，续期不存在法律障碍。北园银座相关经营资质均已覆盖其全部需取得经营资质的业
务。
3、收入构成及主要客户
北园银座 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月分别实现营业收入 46,056.06 万
元、42,336.14 万元和 31,226.82 万元。按照收入类别划分，北园银座收入的构成如下：
单位：万元
2015 年
项目 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比
1-9 月
主营业务收入 30,186.06 96.67% 40,905.46 96.62% 44,735.79 97.13%
其他业务收入 1,040.76 3.33% 1,430.69 3.38% 1,320.27 2.87%
合计 31,226.82 100.00% 42,336.14 100.00% 46,056.06 100.00%
注：上述财务数据均经过审计
北园银座主要从事百货、超市等零售业务，主营业务收入主要为零售收入，其他业
务收入主要为收取商户的促销费、活动费等收入。标的资产的客户主要为个人消费者，
较为分散，不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情况，不存在严重依
赖于少数客户的情况。
4、成本构成及主要供应商
北园银座 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月营业成本分别为 38,801.77 万元、
35,408.10 万元和 26,247.90 万元，均为主营业务成本。济南银座的营业成本主要为百
货和超市货物的采购成本。
报告期内北园银座前 5 大供应商的采购情况如下：
单位：万元
序号 2015 年 1-9 月前五大供应商名称 采购金额 占比
1 山东银座电器有限责任公司 5,861.71 22.33%
2 上海豫园黄金珠宝集团有限公司 891.51 3.40%
130
3 山东银座商城股份有限公司 690.35 2.63%
4 绫致时装销售(天津)有限公司 531.86 2.03%
青岛传承国际商贸有限公司济南分
5 522.01 1.99%
公司
合计 8,497.44 32.37%
序号 2014 年前五大供应商名称 采购金额 占比
1 山东银座电器有限责任公司 7,749.10 21.89%
2 绫致时装销售(天津)有限公司 709.61 2.00%
3 上海豫园黄金珠宝集团有限公司 685.24 1.94%
4 山东银福珠宝金行有限公司 661.53 1.87%
青岛传承国际商贸有限公司济南分
5 491.32 1.39%
公司
合计 10,296.80 29.08%
序号 2013 年前五大供应商名称 采购金额 占比
1 山东银座电器有限责任公司 8,944.24 23.05%
2 上海老庙黄金销售有限公司 827.93 2.13%
3 绫致时装销售(天津)有限公司 814.30 2.10%
4 山东银福珠宝金行有限公司 778.81 2.01%
5 山东银座商城股份有限公司 553.66 1.43%
合计 11,918.94 30.72%
报告期内银座商城总部资产前五大供应商中，山东银座电器有限责任公司为银座商
城下属子公司，为银座商城内部为上市公司及银座商城各门店提供电器类别商品的供应
商；银福珠宝金行有限公司为银座商城关联方，银座商城持有其 50%股份；山东银座
商城股份有限公司主要为银座商城总部之珠宝分部（纳入本次标的资产范围），为银座
商城内部提供珠宝类别商品的供应商。除上述关联关系外，报告期内标的资产董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的
股东与前五名供应商无其他关联关系。
（四）主要财务指标及利润分配情况
1、主要财务指标
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，北园银座最近两年及一期财务数
据如下：
单位：万元
131
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 13,687.47 15,267.85 15,586.41
负债总额 5,269.59 8,395.31 10,758.04
净资产 8,417.88 6,872.53 4,828.37
归属于母公司的所有者权益 8,417.88 6,872.53 4,828.37
资产负债率（%） 38.50% 54.99% 69.02%
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 31,226.82 42,336.14 46,056.06
营业利润 2,059.98 2,617.58 2,809.64
利润总额 2,065.45 2,726.29 2,852.04
净利润 1,545.35 2,044.16 2,137.81
净利率 4.95% 4.83% 4.64%
归属于母公司的净利润 1,545.35 2,044.16 2,137.81
北园银座营业收入 2014 年营业收入为 42,336.14 万元，较 2013 年下降 8.08%；
净利润为 2,044.16 万元，较 2013 年下降 4.38%，主要是受零售行业整体环境影响，
正常经营形势波动所致。
2、非经常性损益
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，北园银座在报告期内非经常性损
益情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益合计 -0.05 -4.97 -1.13
计入当期损益的政府补助 5.80 27.98 6.78
除上述各项之外的其他营业外
-0.28 85.70 36.75
收入和支出
小计 5.47 108.71 42.40
减：所得税影响数 1.74 27.18 10.60
非经常性损益净额 3.73 81.53 31.80
注：上述财务数据均经过审计
132
报告期内北园银座计入当期损益的政府补助主要为节能补贴，其他营业外收入主要
为收取商户和供应商的违约金，其他营业外支出主要为对员工的奖励以及违约金支出。
北园银座报告期内的非经常性损益占净利润的比例相对较小，对净利润影响较小。
3、利润分配情况
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，北园银座在报告期内利润分配情
况具体如下：
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
上期末未分配利润 5,207.62 3,367.87 1,443.85
加：本期归属于母公司所有者的
1,545.35 2,044.16 2,137.81
净利润
减：提取法定盈余公积 - 204.42 213.78
对所有者的分配 - - -
期末未分配利润 6,752.97 5,207.62 3,367.87
（五）下属公司情况
截至本报告书出具日，北园银座无下属公司。
（六）主要资产、负债及对外担保情况
1、主要资产情况
（1） 固定资产情况
北园银座的固定资产主要为电子设备等，截至 2015 年 9 月 30 日，北园银座的固
定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值
电子设备 455.97 348.62 - 107.34
合计 455.97 348.62 - 107.34
（2）土地使用权、房屋建筑物及租赁情况
土地使用权、房屋建筑物及租赁情况具体参见“第四章 标的资产基本情况”之“二十
二、标的资产使用的土地及房产情况”。
133
2、主要负债情况
根据根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，截至 2015 年 9 月 30 日，
北园银座的负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
应付账款 4,059.75 77.04%
预收款项 111.33 2.11%
应付职工薪酬 198.16 3.76%
应交税费 380.29 7.22%
其他应付款 516.54 9.80%
流动负债合计 5,266.07 99.93%
递延所得税负债 3.53 0.07%
非流动负债合计 3.53 0.07%
负债合计 5,269.59 100.00%
注：上述财务数据均经过审计
北园银座的负债构成主要为应付账款和其他应付款等。
（1）应付账款
北园银座的应付账款主要为应付供应商及服务提供商的款项。
（2）其他应付款
北园银座的其他应付款主要由收取商户的押金保证金、应付装修工程款和因集中收
银而产生的应付商户的代收款等组成。
3、资产抵押、质押及担保情况
截至 2015 年 9 月 30 日，北园银座作为担保方的借款余额为 4,840 万元，被担保
方为山东银座电器有限责任公司，借款银行为中国工商银行股份有限公司济南泺源支行，
借款起始日为 2015 年 9 月 16 日，借款期限为 12 个月。
除以上担保外，北园银座资产不存在抵押、质押及担保等权利限制情形。
134
五、济南购物广场
（一）历史沿革
济南购物广场系于 1999 年 7 月由银座商城、山东世贸中心共同出资设立的有限责
任公司。根据山东济南审计师事务所 1999 年 7 月 10 日出具的济审事验字（1999）第
1156 号《验资报告》，经审验，山东世贸中心出资 200 万元，银座商城出资 1,800 万元
已缴足，其中山东世贸中心出资为货币，银座商城出资为实物资产 800 万元，预付账
款（泉城广场租赁费）1,000 万元。
2001 年 11 月 1 日，济南购物广场召开 2001 年度临时股东大会，决议公司注册资
本由 2,000 万元增加至 7,000 万元。根据山东振泉有限责任会计师事务所 2002 年 3 月
28 日出具的鲁振会验字（2002）102 号《验资报告》，经审验，济南购物广场申请增加
注册资本 5,000 万元已缴足，其中，山东世贸中心出资 500 万元，出资形式为货币；
银座商城出资 4,500 万元，出资形式为固定资产，相关资产已经山东三鑫房地产评估咨
询有限公司评估，并于 2002 年 3 月 28 日被出具鲁三鑫房估字（2002）第 020 号房地
产估价报告。
2006 年 10 月 12 日，济南购物广场召开股东会，决议通过公司注册资本由 7,000
万元变更为 2,500 万元。根据山东中大会计师事务所有限公司 2006 年 10 月 13 日出具
的中大会验字（2006）1252 号《验资报告》，经审验，济南购物广场已减少实收资本
4,500 万元，为银座商城相应实物出资，变更后实收资本为 2,500 万元。
（二）股权结构和产权控制关系
（三）主营业务概况
1、基本情况
135
名称 济南银座购物广场有限责任公司
注册号 370100000034965
公司类型 有限责任公司(国有控股)
住所 济南市历下区泺源大街 99 号
法定代表人 张文生
成立日期 1999 年 07 月 15 日
注册资本 2,500 万元人民币
经营范围 批发零售贸易；场地租赁。（未取得专项许可的项目除外）
2、取得经营资质情况
公司名称 序号 证照名称 许可证号 颁发单位 许可项目 有效期
鲁卫公证字【2015】
章丘市卫生 2015 年 11 月 3 日至
1 卫生许可证 第 370181-010214 商场
局 2019 年 11 月 2 日
号
烟草专卖零 许 可 证 号 章丘市烟草 卷烟零售、雪茄 2014 年 2 月 24 日至
2
售许可证 370181206829 专卖局 烟零售 2019 年 2 月 23 日
许可证号：新出发 章 丘 市 文 化 经营范围：图
出版物经营 2012 年 7 月 27 日至
3 （ 章 ） 零 字 第 广电新闻出 书、刊物、杂志
许可证 2017 年 2 月 28 日
37A07F083 号 版局 零售
经营方式：批发
兼零售，经营项
许 可 证 编 号 ： 济南市工商
食品流通许 目：预包装食品 2013 年 6 月 7 日至
4 SP370181102000 行政管理局
可证 兼散装食品，乳 2016 年 6 月 7 日
章丘分公司 0051 章丘分局
制品（含婴幼儿
配方乳粉）
食盐零售许 许 可 证 号 ： 济南市盐务 2014 年 1 月 1 日至
5 定量包装食盐
可证 0108-01205 局章丘分局 2016 年 12 月 31 日
章丘市文化
音像制品经 2011 年 3 月 15 日至
6 编号：37A07Y006 广电新闻出 音像制品零售
营许可证 2016 年 3 月 14 日
版局
Ⅲ 类 ； 6822-1
医疗器械经 济南市食品 角膜接触镜及
2014 年 3 月 31 日至
7 营企业许可 鲁 012070 号 药品监督管 护理用液（塑形
2019 年 3 月 30 日
证 理局 角膜接触镜除
外）
鲁 曲 卫 公 证 字 曲阜市卫生
公共场所卫 2012 年 7 月 24 日至
1 （2012）第 00131 和计划生育 商场
生许可证 2016 年 7 月 23 日
号 局
白酒、啤酒、葡
酒类流通备 济宁市商务 备案于 2/28/2011，
2 370805200016 萄酒（凭许可证
案登记表 局 长期有效
经营）
食盐零售许 曲阜市盐务 2014 年 1 月 1 日至
3 济盐零许 0131 小包装食盐
可证 局 2016 年 12 月 31 日
烟草专卖零 许 可 证 号 曲阜市烟草 卷烟零售、雪茄 2014 年 1 月 1 日至
曲阜分公司 4
售许可证 370881203581 专卖局 烟零售 2018 年 12 月 31 日
6822-1 角膜接
医疗器械经 山东省食品
鲁宁食药监械经营 触镜及护理用 2015 年 10 月 29 日
5 营企业许可 药品监督管
许 20150182 号 液（塑性角膜接 -2020 年 10 月 28 日
证 理局
触镜除外
许可范围：零售
食品流通许 许 可 证 编 号 ： 曲阜市工商 2010 年 7 月 26 日至
预包装食品兼
6 SP370881101000
可证 行政管理局 散装食品，乳制 2016 年 7 月 25 日
7593
品（含婴幼儿配
136
方乳粉）
鲁东卫公字（2012） 东阿县卫生 2012 年 7 月 20 日至
1 卫生许可证 商品经营
第 L 000073 号 局 2016 年 7 月 10 日
烟草专卖零 许 可 证 号 东阿县烟草 卷烟零售、雪茄 2014 年 1 月 1 日至
2
售许可证 371524203321 专卖局 烟零售 2018 年 12 月 31 日
许可证号：东新出 经营范围：图
出版物经营 东阿县新闻 2014 年 3 月 31 日至
3 发（图）零字第 书、报刊、音像
东阿分公司 许可证 出版管理局 2018 年 3 月 31 日
37P06011 号 制品零售
许可范围：零售
许 可 证 编 号 ： 预包装食品，散
食品流通许 东阿县工商 2010 年 9 月 7 日至
4 SP371524101000 装食品，乳制品
可证 行政管理局 2016 年 9 月 6 日
7359 （含婴幼儿配
方乳粉）
鲁卫公证字（2008）
公共场所卫 巨野县卫生 公共场所－商 2012 年 6 月 23 日至
1 第 371724-001228
生许可证 局 场游戏厅 2016 年 6 月 22 日
号
2014 年 12 月 18 日
烟草专卖零 许 可 证 号 巨野县烟草 卷烟零售、雪茄
2 至 2019 年 12 月 17
售许可证 371724207158 专卖局 烟零售
日
许可证号：出发 经营范围：图
巨野分公司 出版物经营 巨野县文化 2014 年 3 月 31 日至
3 （ 鲁 ） 零 字 第 书、报刊、音像
许可证 体育局 2018 年 3 月 31 日
37R5043 号 制品零售
许可范围：零售
许 可 证 编 号 ： 巨野县食品 预包装食品，散
食品流通许 2011 年 5 月 10 日至
4 SP371724111001 药品监督管 装食品，乳制品
可证 2017 年 5 月 9 日
8594 理局 （含婴幼儿配
方乳粉）
截至本重组报告书出具日，济南购物广场标的资产相关经营资质均已覆盖其全部需
取得的经营资质业务。
3、收入构成及主要客户
济南购物广场 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月分别实现营业收入 49,258.30
万元、48,733.71 万元和 34,660.39 万元。按照收入类别划分，济南购物广场收入的构
成如下：
单位：万元
2015 年
项目 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比
1-9 月
主营业务收入 33,501.20 96.66% 46,951.96 96.34% 47,584.90 96.60%
其他业务收入 1,159.19 3.34% 1,781.76 3.66% 1,673.40 3.40%
合计 34,660.39 100.00% 48,733.72 100.00% 49,258.30 100.00%
注：上述财务数据均经过审计
济南购物广场主要从事百货、超市等零售业务，主营业务收入主要为零售收入，其
他业务收入主要为收取商户的促销费、活动费等收入。客户主要为个人消费者，较为分
137
散，不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情况，不存在严重依赖于少
数客户的情况。
4、成本构成及主要供应商
济南购物广场 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月营业成本分别为 41,425.80
万元、40,589.79 万元和 29,130.87 万元，均为主营业务成本。济南购物广场的营业成
本主要为百货和超市货物的采购成本。
报告期内济南购物广场前 5 大供应商的采购情况如下：
单位：万元
序号 2015 年 1-9 月前五大供应商名称 采购金额 占比
青岛传承国际商贸有限公司济南分
1 1,711.07 5.87%
公司
2 绫致时装销售(天津)有限公司 820.82 2.82%
3 百丽国际鞋业（青岛）有限公司 719.27 2.47%
4 巨野缘成珠宝首饰有限公司 617.37 2.12%
5 山东宏图三胞科技发展有限公司 599.87 2.06%
合计 4,468.40 15.34%
序号 2014 年前五大供应商名称 采购金额 占比
青岛传承国际商贸有限公司济南分
1 4,470.53 11.01%
公司
2 绫致时装销售(天津)有限公司 2,603.78 6.41%
3 山东银福珠宝金行有限公司 1,880.66 4.63%
4 百丽国际鞋业（青岛）有限公司 1,279.61 3.15%
5 济南靓之星商贸有限公司 953.97 2.35%
合计 11,188.55 27.56%
序号 2013 年前五大供应商名称 采购金额 占比
青岛传承国际商贸有限公司济南分
1 3,799.78 9.17%
公司
2 绫致时装销售(天津)有限公司 2,827.70 6.83%
3 山东银福珠宝金行有限公司 2,540.70 6.13%
4 百丽国际鞋业（青岛）有限公司 1,122.50 2.71%
5 山东新德赛贸易有限公司 1,105.77 2.67%
合计 11,396.45 27.51%
138
报告期内济南购物广场总部资产前五大供应商中，银福珠宝金行有限公司为银座商
城关联方，银座商城持有其 50%股份。除上述关联关系外，报告期内标的资产董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份
的股东与前五名供应商无其他关联关系。
（四）主要财务指标及利润分配情况
1、主要财务指标
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，济南购物广场最近两年及一期财
务数据如下：
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 19,448.76 20,745.64 16,473.07
负债总额 7,221.30 9,897.32 7,868.31
净资产 12,227.47 10,848.32 8,604.76
归属于母公司的所有者权益 12,227.47 10,848.32 8,604.76
资产负债率（%） 37.13% 47.71% 47.76%
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 34,660.39 48,733.72 49,258.30
营业利润 1,828.19 3,027.53 2,739.01
利润总额 1,879.63 3,026.73 2,757.81
净利润 1,379.14 2,243.57 2,022.75
净利率 3.98% 4.60% 4.11%
归属于母公司的净利润 1,379.14 2,243.57 2,022.75
济南购物广场 2014 年营业收入为 48,733.72 万元，较 2013 年有小幅下降，主要
是受零售行业整体环境影响，正常经营形势波动所致。2014 年净利润为 2,243.57 万元，
较 2013 年度有小幅上升，主要是因为 2014 年济南购物广场运营效率有所提高，营业
成本降低所致。
2、非经常性损益
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，济南购物广场在报告期内非经常
性损益情况如下表：
139
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益合计 -0.86 -0.65 -0.97
计入当期损益的政府补助 50.00 - 16.00
除上述各项之外的其他营业外
2.30 -0.15 3.76
收入和支出
小计 51.45 -0.80 18.80
减：所得税影响数 13.14 6.33 5.11
非经常性损益净额 38.30 -7.13 13.69
报告期内济南购物广场的其他营业外收入主要为收取商户和供应商的违约金，其他
营业外支出主要为员工奖励支出、违约金支出等。济南购物广场报告期内的非经常性损
益占净利润的比例相对较小，对净利润影响较小。
3、利润分配情况
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，济南购物广场在报告期内利润分
配情况具体如下：
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
上期末未分配利润 7,117.72 5,098.51 3,278.03
加：本期归属于母公司所有者的
1,379.14 2,243.57 2,022.75
净利润
减：提取法定盈余公积 - 224.36 202.27
对所有者的分配 - - -
期末未分配利润 8,496.86 7,117.72 5,098.51
（五）下属公司情况
截至本报告书出具日，济南购物广场下属 4 家分公司：
名称 济南银座购物广场有限公司曲阜分公司
注册号 370881119018383
住所 曲阜市春秋路与大同路交叉口西南角
法定代表人 顾伟
成立日期 2007 年 8 月 17 日
零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；烟、图书报刊、音乐
经营范围
制品零售（有效期限以许可证为准）。蔬菜水果、粮油、日用百货、服装鞋帽、家
140
具、纺织品、五金交电、计算机及软件、办公设备、电子设备、花卉、工艺美术
品（不含文物字画）、金银首饰、禽蛋零售；儿童娱乐设施出租；场地租赁；洗涤
服务；摄影及扩印服务；日用品修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
名称 济南银座购物广场有限公司东阿分公司
注册号 371524100000026
住所 东阿县阿胶街与中心街交叉路口西北角
法定代表人 王占亭
成立日期 2007 年 12 月 10 日
预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；图书、报刊、音像
制品零售；凭《烟草专卖零售许可证》经营烟草制品零售业务。（有效期限以许可
证为准）日用百货、服装鞋帽、家具、纺织品、五金交电、计算机及软件、办公
经营范围
设备、电子设备、花卉、工艺美术品、金银首饰零售；洗涤服务、儿童娱乐设施
出租、场地租赁、摄影及扩印、日用品修理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
名称 济南银座购物广场有限公司巨野分公司
注册号 371724300000198
住所 巨野县人民路中段新华路西
法定代表人 鲁凤举
成立日期 2008 年 5 月 19 日
零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉；烟 食盐 国内版图书、
报刊、杂志零售（有效期限以许可证为准）。批发零售：日用百货 服装鞋帽 家具
经营范围 纺织品 五金交电 计算机及软件 办公用品 电子用品 花卉 工艺美术品 金银首
饰； 零售：洗涤服务 场地租赁；摄影及扩印；日用品修理（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
名称 济南银座购物广场有限公司章丘分公司
注册号 370181100006226
住所 章丘市双山大街鲁宏大道交界口
法定代表人 张林涛
成立日期 2008 年 08 月 05 日
预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售；零售卷烟、
雪茄烟；定量包装食盐；图书、刊物、杂志零售；III 类：6822-1 角膜接触镜及护
理用液（塑形角膜接触镜除外）；音像制品零售（以上项目在审批机关批准的经营
经营范围 期限内经营） 日用百货，服装鞋帽，眼镜，钟表，家具，纺织品，五金交电，计
算机及软件，办公设备，电子设备，花卉，工艺美术品，金银首饰，洗涤服务，
健身器材的销售；场地租赁，摄影及彩扩印，日用品修理。（须经审批的，未获批
准前不得经营）
141
（六）主要资产、负债及对外担保情况
1、主要资产情况
（1） 固定资产情况
济南购物广场的固定资产主要为运输工具、电子设备等，截至 2015 年 9 月 30 日，
济南购物广场的固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值
运输工具 0.55 0.52 - 0.03
电子设备 75.22 67.74 - 7.49
其他设备 790.15 639.37 - 150.78
合计 865.92 707.62 - 158.29
（2）土地使用权、房屋建筑物及租赁情况
土地使用权、房屋建筑物及租赁情况具体参见“第四章 标的资产基本情况”之“二十
二、标的资产使用的土地及房产情况”。
2、主要负债情况
根据根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，截至 2015 年 9 月 30 日，
济南购物广场的负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
应付账款 4,989.63 69.10%
预收款项 0.89 0.01%
应付职工薪酬 226.61 3.14%
应交税费 458.31 6.35%
其他应付款 1,543.53 21.37%
流动负债合计 7,218.98 99.97%
递延所得税负债 2.32 0.03%
非流动负债合计 2.32 0.03%
负债合计 7,221.30 100.00%
注：上述财务数据均经过审计
142
济南购物广场的负债构成主要为应付账款和其他应付款等。
（1）应付账款
济南购物广场的应付账款主要为应付供应商及服务提供商的货款。
（2）其他应付款
济南购物广场的其他应付款主要为应付工程款、应付房屋租赁费、收取商户的保证
金和押金，以及因集中收银而产生的对商户的代收款项等。
3、资产抵押、质押及担保情况
截至 2015 年 9 月 30 日，济南购物广场资产不存在抵押、质押及担保等权利限制
情形。
六、长清银座
（一）历史沿革
长清银座系于 2006 年 8 月由济南购物广场和银座商城共同出资设立的有限责任公
司。根据山东天平信有限责任会计师事务所 2006 年 8 月 10 日出具的鲁天平信验字
（2006）214 号《验资报告》，经审验，济南购物广场出资 50 万元、银座商城出资 450
万元已缴足，出资形式均为货币。
（二）股权机构和产权控制关系
（三）主营业务概况
1、基本情况
名称 济南长清银座购物广场有限公司
注册号 370113000001953
143
公司类型 其他有限责任公司
住所 济南市长清区大学路 1088 号明珠新世纪广场商贸中心
法定代表人 张小宁
成立日期 2006 年 8 月 21 日
注册资本 500 万元
许可经营项目：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的零售；
书刊零售；音像制品零售；在本店内零售卷烟、雪茄烟。（以上项目在审批机关批
准的经营期限内经营）一般经营项目：保健品（不含食品）、纺织、服装、日用品、
经营范围 体育用品及器材、机械设备、五金交电、电子产品（不含小轿车、卫星地面接收
设施、信息安全产品、文物）的批发、零售；花卉；洗染服务；修理与维护（不
含汽车）；场地租赁；摄影及扩印（不含印刷）、验光配镜。(须经审批的，未获批
准前不得经营)
2、取得经营资质情况
序号 证照名称 许可证号 颁发单位 许可项目 有效期
鲁卫公证字（2012）第 济南市长清区卫生 2012 年 5 月 28 日至
1 卫生许可证 商场
370113-000097 号 局 2016 年 5 月 27 日
烟草专卖零售 济南市长清区烟草 在本店内零售 2011 年 5 月 16 日至
2 许可证号 370113203631
许可证 专卖局 卷烟、雪茄烟 2016 年 5 月 15 日
经营范围：书
出版物经营许 许可证号：新出发（长） 济南市长清区文化 2014 年 4 月 25 日至
3 刊零售、影像
可证 零字第 37A06005 号 广电新闻出版局 2017 年 3 月 15 日
制品
经营方式：零
售；经营项目：
食品流通许可 许可证编号： 济南市工商行政管 预包装食品兼 2013 年 9 月 2 日至
4
证 SP3701131010000268 理局长清分局 散装食品；乳 2016 年 9 月 1 日
制品（含婴幼
儿配方乳品）
酒类流通备案 长清区经信局（商 白酒、其他酒
5 370107200005 -
登记表 务局） 等
截至本重组报告书出具日，长清银座相关经营资质均已覆盖其全部需取得的经营资
质业务。
3、收入构成及主要客户
长清银座 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月分别实现营业收入 13,347.35 万
元、9,405.33 万元和 6,848.63 万元。按照收入类别划分，长清银座收入的构成如下：
单位：万元
2015 年
项目 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比
1-9 月
144
主营业务收入 6,552.67 95.68% 9,006.67 95.76% 12,934.06 96.90%
其他业务收入 295.96 4.32% 398.66 4.24% 413.29 3.10%
合计 6,848.63 100.00% 9,405.33 100.00% 13,347.35 100.00%
注：上述财务数据均经过审计
长清银座主要从事百货、超市等零售业务，主营业务收入主要为零售收入，其他业
务收入主要为收取商户的促销费、活动费等收入。客户主要为个人消费者，较为分散，
不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情况，不存在严重依赖于少数客
户的情况。
4、成本构成及主要供应商
长清银座 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月营业成本分别为 11,141.26 万元、
7,847.97 万元和 5,749.62 万元，均为主营业务成本。长清银座的营业成本主要为百货
和超市货物的采购成本。
报告期内长清银座前 5 大供应商的采购情况如下：
单位：万元
序号 2015 年 1-9 月前五大供应商名称 采购金额 占比
1 济南尊诚商贸有限公司 347.34 6.04%
2 山东沂源乡村园食品有限公司 177.38 3.09%
3 济南鑫雷家电有限公司 170.44 2.96%
4 山东济南烟草有限公司 146.60 2.55%
5 济南盈澳商贸有限公司 132.26 2.30%
合计 974.02 16.94%
序号 2014 年前五大供应商名称 采购金额 占比
1 济南鑫雷家电有限公司 395.81 5.04%
2 济南尊诚商贸有限公司 266.98 3.40%
3 山东金鲁源食品有限公司 160.29 2.04%
4 沂南县和信食品有限公司 137.23 1.75%
5 济南荣真商贸有限公司 99.45 1.27%
合计 1,059.76 13.50%
序号 2013 年前五大供应商名称 采购金额 占比
1 济南鑫雷家电有限公司 535.20 4.80%
2 济南尊诚商贸有限公司 425.33 3.82%
3 兖州市阳光贸易有限公司 214.72 1.93%
145
4 山东金鲁源食品有限公司 210.67 1.89%
5 济南盈澳商贸有限公司 195.46 1.75%
合计 1,581.38 14.19%
报告期内标的资产董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或
持有拟购买资产 5%以上股份的股东与前五名供应商无关联关系。
（四）主要财务指标及利润分配情况
1、主要财务指标
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，长清银座最近两年及一期财务数
据如下：
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 6,420.22 6,102.88 5,327.85
负债总额 2,027.75 2,017.25 1,627.94
净资产 4,392.47 4,085.63 3,699.91
归属于母公司的所有者权益 4,392.47 4,085.63 3,699.91
资产负债率（%） 31.58% 33.05% 30.56%
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 6,848.63 9,405.33 13,347.35
营业利润 408.15 515.86 964.78
利润总额 409.77 518.54 968.47
净利润 306.84 385.71 724.25
净利率 4.48% 4.10% 5.43%
归属于母公司的净利润 306.84 385.71 724.25
长清银座 2014 年营业收入及净利润较 2013 年均有大幅下降，其中营业收入减少
3,942.02 万元，下降 29.53%；净利润减少 338.54 万元，下降 46.74%，主要是长清银
座于 2014 年因租约停止，而关闭了地上一层的百货超市，造成收入和净利润均有较大
下降。
2、非经常性损益
根据中天运会计师事务所出具经审计财务报告，长清银座在报告期内非经常性损益
情况如下表：
146
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益合计 - - -
计入当期损益的政府补助 - - -
除上述各项之外的其他营业外
1.62 2.69 3.69
收入和支出
小计 1.62 2.69 3.69
减：所得税影响数 0.41 0.67 0.92
非经常性损益净额 1.22 2.01 2.77
报告期内长清银座的其他营业外收入主要为收取商户和供应商的违约金，其他营业
外支出主要为员工奖励支出。长清银座报告期内的非经常性损益占净利润的比例较小，
对净利润影响较小。
3、利润分配情况
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，长清银座在报告期内利润分配情
况具体如下：
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
上期末未分配利润 3,273.06 2,925.91 2,274.09
加：本期归属于母公司所有者的
306.84 385.71 724.25
净利润
减：提取法定盈余公积 - 38.57 72.42
对所有者的分配 - - -
期末未分配利润 3,579.89 3,273.06 2,925.91
（五）下属公司情况
截至本报告书出具日，长清银座无下属公司。
（六）主要资产、负债及对外担保情况
1、主要资产情况
（1） 固定资产情况
147
长清银座的固定资产主要为电子设备等，截至 2015 年 9 月 30 日，长清银座的固
定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值
电子设备 108.85 97.01 - 11.84
其他设备 130.06 112.02 - 18.04
合计 238.91 209.03 - 29.88
（2）土地使用权、房屋建筑物及租赁情况
土地使用权、房屋建筑物及租赁情况具体参见“第四章 标的资产基本情况”之“二十
二、标的资产使用的土地及房产情况”。
2、主要负债情况
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，截至 2015 年 9 月 30 日，长清
银座的负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
应付账款 1,360.28 67.08%
预收款项 1.02 0.05%
应付职工薪酬 54.49 2.69%
应交税费 (1.85) -0.09%
其他应付款 612.85 30.22%
流动负债合计 2,026.80 99.95%
递延所得税负债 0.96 0.05%
非流动负债合计 0.96 0.05%
负债合计 2,027.75 100.00%
长清银座的负债构成主要为应付账款和其他应付款等。
（1）应付账款
长清银座的应付账款主要为应付供应商及服务提供商的货款。
（2）其他应付款
148
长清银座的其他应付款主要为应付房屋租赁费、应付装修工程款、收取商户的保证
金和押金，以及因集中收银产生的应付商户的代收款项等。
3、资产抵押、质押及担保情况
截至 2015 年 9 月 30 日，长清银座资产不存在抵押、质押及担保等权利限制情形。
七、日照银座
（一）历史沿革
日照银座系于 2004 年 10 月由银座商城和山东世贸中心共同投资设立的有限公司，
设立时企业名称为：日照银座购物广场有限公司。根据日照正阳会计师事务所 2004 年
10 月 29 日出具的正阳会验（2004）213 号《验资报告》，经审验，银座商城出资 900
万元，山东世贸中心出资 100 万元已缴足，出资形式均为货币。
2005 年 11 月，经日照东港工商局核发（日）名称变核【内】字【2005】第 088
号《企业名称变更核准通知书》，同意日照银座购物广场有限公司名称变更为日照银座
商城有限公司。
（二）产权控制关系
（三）主营业务概况
1、基本情况
名称 日照银座商城有限公司
注册号 371102018016339
公司类型 其他有限责任公司
住所 日照市北京路中段
法定代表人 李振湖
成立日期 2004 年 10 月 30 日
149
注册资本 1,000 万元
书刊零售、音像制品零售（凭出版物经营许可证经营，有效期限以许可证为准）；
零售预包装食品兼散装食品（现场制售），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭食品
流通许可证经营，有效期以许可证为准）；在本店内零售卷烟、雪茄烟（凭烟草专
卖零售许可证经营，有效期限以许可证为准）；保健食品经营（凭保健食品经营登
经营范围 记表经营，有效期限以许可证为准）；商场（凭公共场所卫生许可证经营，有效期
限以许可证为准）；批发零售:工艺美术品、日用百货、金银饰品、文化用品、花卉、
通讯器材、汽车用品、照相器材、五金交电、服装、鞋帽、纺织品；洗涤服务、场
地租赁、摄影扩印、日用品修理、儿童娱乐服务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2、取得经营资质情况
公司
序号 证照名称 许可证号 颁发单位 许可项目 有效期
名称
2013 年 8 月 14
鲁日卫公证字(2012)第 日照市卫生
1 卫生许可证 商场 日至 2016 年 5
8214 号 局
月 16 日
日照市东港 白酒、啤酒、葡萄 于 9/19/2006 完
酒类流通备
2 371101200007 区贸易办公 酒、黄酒、果露酒、 成备案，长期有
案登记表
室 进口酒、其他酒 效
日照市食品 预包装食品销售， 2015 年 12 月 15
食品经营许
3 JY13711020009581 药品监督管 散装食品销售，婴 日至 2020 年 12
可证
理局 幼儿配方乳粉 月 14 日
日照
日照市东港 2014 年 1 月 1
商城 烟草专卖零 卷烟零售、雪茄烟
4 许可证号 371102208682 区烟草专卖 日至 2018 年 12
售许可证 零售
局 月 31 日
日照市东港 2014 年 1 月 2
出版物经营 新出发（东）零字第 经营范围：书刊零
5 区文化体育 日至 2018 年 3
许可证 37101052 号 售，音像制品零售
新闻出版局 月 31 日止
零售预散装食品兼
日照市工商 2013 年 1 月 10
食品流通许 许可证编号： 散装食品，乳制品
6 行政管理局 日至 2016 年 1
可证 SP3711021310062091 （含婴幼儿配方乳
东港分局 月9日
粉）
2013 年 5 月 8
鲁岚卫公证字（2013）第 岚山区卫生
1 卫生许可证 商场 日至 2016 年 5
1510 号 局
月7日
第二类医疗 日照市食品 2015 年 6 月 24
岚山 备案编号：鲁日食药监械 Ⅱ类：6866 医用高
2 器械经营备 药品监督管 至 2016 年 6 月
分公 经营备 20150121 号 分子材料及制品
案凭证 理局 24 日
司
白酒、啤酒、黄酒、 备案于
酒类流通备 日照市岚山
3 371102200650 葡萄酒、果露酒、 2012.12.3，长期
案登记表 区商务局
进口酒等 有效
4 保健食品经 (岚保)登记 2015 第 014 日照市岚山 - 2015.6.26-2016
150
营登记表 号 区食品药品 .6.25
监督管理局
日照市岚山 2014 年 1 月 1
烟草专卖零 卷烟零售、雪茄烟
5 许可证号 371103202844 区烟草专卖 日至 2018 年 12
售许可证 零售
局 月 31 日
许可范围：零售预
日照市工商 2011 年 3 月 24
食品流通许 许可证编号： 包装食品兼散装食
6 行政管理局 日至 2017 年 3
可证 SP3711031110016100 品，乳制品（含婴
岚山分局 月 23 日
幼儿配方乳粉）
日照市岚山 2012 年 9 月 28
出版物经营 许可证号：新出发（岚） 经营范围：书刊零
7 区文化体育 日至 2016 年 9
许可证 零字第 37L02026 号 售
局 月 28 日
日照市岚山 2012 年 9 月 29
音像制品经 经营范围：音像制
8 编号：371103-2016 区文化体育 日至 2018 年 9
营许可证 品零售
局 月 29 日
2012 年 4 月 1
鲁日卫公证字(2010)第 东港区卫生
1 卫生许可证 商场 日至 2016 年 3
93545 号 局
月 31 日
日照市东港 2014 年 1 月 1
烟草专卖零 卷烟零售、雪茄烟
2 许可证号 371102207837 区烟草专卖 日至 2018 年 12
售许可证 零售
局 月 31 日
日照 日照市东港 2014 年 1 月 2
出版物经营 新出发（东）零字第 书刊零售（经营范
银座 3 区文化体育 日至 2018 年 3
许可证 37L01011 号 围）
购物 新闻出版局 月 31 日止
广场 零售预包装食品兼
日照市工商 2013 年 5 月 15
食品流通许 许可证编号： 散装食品，乳制品
4 行政管理局 日至 2016 年 5
可证 SP3711021010020530 （含婴幼儿配方乳
东港分局 月 14 日
粉）
日照市东港 2010 年 1 月 1
音像制品经 音像制品零售（经
5 编号：37L01005 区文化体育 日至 2017 年 3
营许可证 营范围）
局 月 31 日
五莲县卫生 2015 年 1 月 4
公共场所卫 鲁莲卫公证字（2015）第
1 和计划生育 商场 日至 2019 年 1
生许可证 371121－150001 号
局 月3日
2014 年 9 月 10
烟草专卖零 五莲县烟草 卷烟零售、雪茄烟
2 许可证号 371121203828 日至 2018 年 12
五莲 售许可证 专卖局 零售
月 31 日
分公
许可范围：零售预
司 五莲县食品 2015 年 1 月 16
食品流通许 许可证编号： 包装食品兼散装食
3 药品监督管 日至 2018 年 1
可证 SP3711211510033240 品，乳制品（含婴
理局 月 15 日
幼儿配方乳粉）
出版物经营 许可证号：新出发（莲） 日照市文化 经营范围：出版物 2014 年 5 月 28
4
许可证 零字第 37L03048 号 市场管理执 零售 日至 2019 年 3
151
法局 月 31 日
2014 年 4 月 1
食盐零售许 许可证号： 日照市盐务 许可范围：在本店
5 日至 2017 年 3
可证 371121019070 局五莲分局 内销售入口食盐
月 31 日
截至本重组报告书出具日，日照银座相关经营资质均已覆盖其全部需取得的经营资
质业务。
3、收入构成及主要客户
日照银座 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月分别实现营业收入 53,811.21 万
元、55,661.43 万元和 43,824.75 万元。按照收入类别划分，日照银座收入的构成如下：
单位：万元
2015 年
项目 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比
1-9 月
主营业务收入 41,142.27 93.88% 52,362.48 94.07% 50,738.59 94.29%
其他业务收入 2,682.48 6.12% 3,298.95 5.93% 3,072.61 5.71%
合计 43,824.75 100.00% 55,661.43 100.00% 53,811.21 100.00%
注：上述财务数据均经过审计
日照银座主要从事百货、超市等零售业务，主营业务收入主要为零售收入，其他业
务收入主要为收取商户的促销费、活动费等收入。客户主要为个人消费者，较为分散，
不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情况，不存在严重依赖于少数客
户的情况。
4、成本构成及主要供应商
日照银座 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月营业成本分别为 43,544.72 万元、
44,962.20 万元和 35,540.23 万元，均为主营业务成本。日照银座的营业成本主要为百
货和超市货物的采购成本。
报告期内日照银座前 5 大供应商的采购情况如下：
单位：万元
序号 2015 年 1-9 月前五大供应商名称 采购金额 占比
1 日照万福祥商贸有限公司 1,414.09 3.98%
2 山东银座商城股份有限公司 1,312.22 3.69%
152
3 绫致时装销售(天津)有限公司 1,071.73 3.02%
4 日照市金爵王珠宝有限公司 1,002.30 2.82%
5 临沂亨得利商贸有限公司 839.02 2.36%
合计 5,639.35 15.87%
序号 2014 年前五大供应商名称 采购金额 占比
1 山东银座商城股份有限公司 1,485.17 3.30%
2 绫致时装销售(天津)有限公司 1,423.04 3.16%
3 日照市金爵王珠宝有限公司 1,404.92 3.12%
4 临沂亨得利商贸有限公司 1,247.20 2.77%
5 山东日照烟草有限公司 1,091.08 2.43%
合计 6,651.41 14.79%
序号 2013 年前五大供应商名称 采购金额 占比
1 日照市金爵王珠宝有限公司 1,687.37 3.88%
2 山东日照烟草有限公司 1,598.85 3.67%
3 山东银座商城股份有限公司 1,498.23 3.44%
4 绫致时装销售(天津)有限公司 1,480.22 3.40%
5 临沂亨得利商贸有限公司 1,234.32 2.83%
合计 7,498.99 17.22%
报告期内日照银座前五大供应商中，山东银座商城股份有限公司为日照银座母公司
银座商城管理总部之珠宝分部（纳入本次标的资产范围），主要为日照银座供应珠宝黄
金等货物。除上述关联关系外，报告期内标的资产董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东与前五名供应商无其他
关联关系。
（四）主要财务指标及利润分配情况
1、主要财务指标
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，日照银座最近两年及一期财务数
据如下：
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 22,370.42 22,779.84 18,556.69
负债总额 9,396.97 11,725.93 10,825.28
净资产 12,973.46 11,053.92 7,731.41
153
归属于母公司的所有者权益 12,973.46 11,053.92 7,731.41
资产负债率（%） 42.01% 51.48% 58.34%
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 43,824.75 55,661.43 53,811.21
营业利润 2,529.56 4,334.19 4,241.44
利润总额 2,569.37 4,425.84 4,251.72
净利润 1,919.54 3,322.50 3,164.14
净利率 4.38% 5.97% 5.88%
归属于母公司的净利润 1,919.54 3,322.50 3,164.14
日照银座 2015 年 1-9 月份净利率为 4.38%，较 2014 年度和 2013 年度有所下滑，
主要是销售费用中的能源费用和物业费用上涨所致。
2、非经常性损益
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，日照银座在报告期内非经常性损
益情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益合计 -0.23 -1.26 -0.46
计入当期损益的政府补助 - - -
除上述各项之外的其他营业外
40.03 92.90 10.75
收入和支出
小计 39.81 91.65 10.29
减：所得税影响数 9.95 22.91 2.57
非经常性损益净额 29.85 68.73 7.71
报告期内日照银座的其他营业外收入主要为收取商户和供应商的违约金，其他营业
外支出主要为员工奖励支出。日照银座报告期内的非经常性损益占净利润的比例相对较
小，对净利润影响较小。
3、利润分配情况
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，日照银座在报告期内利润分配情
况具体如下：
单位：万元
154
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
上期末未分配利润 9,063.58 6,073.33 3,225.60
加：本期归属于母公司所有者的
1,919.54 3,322.50 3,164.14
净利润
减：提取法定盈余公积 - 332.25 316.41
对所有者的分配 - - -
期末未分配利润 10,983.12 9,063.58 6,073.33
（五）下属公司情况
截至本报告书出具日，日照银座下属 3 家分公司：
名称 日照银座商城有限公司岚山分公司
注册号 371103100000375
住所 日照市岚山区岚山中路与观海路交汇处
法定代表人 安亮
成立日期 2010 年 12 月 03 日
出版物零售（有效期限以出版物经营许可证为准）、音像制品零售（有效期限音像
制品经营许可证经营），散装食品、预包装食品、冷冻冷藏食品、粮食及其制品、
糕点加工销售（有效期限以食品流通许可证为准），在本店内零售卷烟、雪茄烟（有
效期限以烟草专卖零售许可证为准），保健食品经营（有效期限以保健食品经营登
经营范围
记表为准）（有效期限以公共场所卫生许可证为准）。批发零售:工艺美术品、日用
百货、、金银饰品、文化用品、花卉、通讯器材、汽车用品、照相器材、五金交电、
服装、鞋帽、纺织品、猪牛羊肉；洗涤服务、场地租赁、摄影扩印、日用品修理、
儿童娱乐服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
名称 日照银座商城有限公司五莲分公司
注册号 371121300008536
住所 山东省日照市五莲县富强路与北京路交汇处
法定代表人 张晓明
成立日期 2014 年 06 月 26 日
零售预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、食盐、卷烟、雪茄烟
及出版物；工艺美术品、日用百货、金银饰品、文化用品、花卉、通讯器材、汽
经营范围 车用品、照相器材、音像制品、五金交电、服装、鞋帽、纺织品的销售；提供洗
涤服务、儿童娱乐服务；场地租赁；摄影扩印；日用品修理。（有限期限以许可证
为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
名称 日照银座商城有限公司购物广场
注册号 371102119007222
住所 山东省日照市海曲西路 155 号
法定代表人 周恒波
155
成立日期 2005 年 12 月 21 日
书刊零售（凭出版物经营许可证经营，有效期限以许可证为准），音像制品零售（凭
音像制品零售经营许可证经营，有效期限以许可证为准）；零售预包装食品兼散装
食品，乳制品（含婴幼儿配方奶粉）（凭有效食品流通许可证经营有效期以许可证
为准）；在本店内零售卷烟、雪茄烟（凭烟草专卖零售许可证经营，有效期限以许
经营范围
可证为准）（公共场所卫生许可证经营，有效期限以许可证为准）。销售:工艺美术
品、日用百货、金银饰品、文化用品、花卉、通讯器材、汽车用品、照相器材、
五金交电、服装鞋帽、纺织品；洗涤服务、场地租赁、摄影扩印、日用品修理；
儿童娱乐服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）主要资产、负债及对外担保情况
1、主要资产情况
（1） 固定资产情况
日照银座的固定资产主要为电子设备等，截至 2015 年 9 月 30 日，日照银座的固
定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值
机器设备 116.35 74.41 - 41.93
运输工具 34.61 14.83 - 19.78
电子设备 174.91 129.57 - 45.34
其他设备 635.45 441.67 - 193.77
合计 961.31 660.48 - 300.83
（2）土地使用权、房屋建筑物及租赁情况
土地使用权、房屋建筑物及租赁情况具体参见“第四章 标的资产基本情况”之“二十
二、标的资产使用的土地及房产情况”。
2、主要负债情况
根据根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，截至 2015 年 9 月 30 日，
日照银座的负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
应付账款 5,977.38 63.61%
应付职工薪酬 198.32 2.11%
156
应交税费 369.29 3.93%
其他应付款 2,851.97 30.35%
流动负债合计 9,396.97 100.00%
负债合计 9,396.97 100.00%
注：上述财务数据均经过审计
日照银座的负债构成主要为应付账款和其他应付款等。
（1）应付账款
日照银座的应付账款主要为应付供应商的货款。
（2）其他应付款
日照银座的其他应付款主要为应付房屋租赁费、收取的商户保证金和押金、因集中
收银产生的应付商户的代收款项以及应付装修工程款等。
3、资产抵押、质押及担保情况
截至 2015 年 9 月 30 日，日照商城资产不存在抵押、质押及担保等权利限制情形。
八、济宁银座
（一）历史沿革
济宁银座系于 2007 年 1 月由银座商城、张美清共同出资设立的有限责任公司。根
据济宁仁诚有限责任会计师事务所 2007 年 1 月 6 日出具的济仁会师验字（2007）001
号《验资报告》，经审验，银座商城出资 650 万元、张美清出资 350 万元已缴足，出资
形式均为货币。
2007 年 8 月 20 日，济宁银座召开 2007 年第 1 次临时股东会，决议同意股东张美
清将其持有的 350 万元公司股权（占注册资本的 35%）全部转让，其中 250 万元转让
给银座商城，100 万元转让给山东银座集团投资有限责任公司，对山东银座集团投资有
限责任公司受让的 100 万元，银座商城同意该转让并放弃优先购买该股权的权利。2007
年 9 月 4 日，济宁银座就上述股权转让办理了工商变更登记。
（二）产权控制关系
157
（三）主营业务概况
1、基本情况
名称 济宁银座商城有限公司
注册号 370802228015172
公司类型 有限责任公司
住所 济宁市太白东路 51 号
法定代表人 郭磊
成立日期 2007 年 1 月 10 日
注册资本 1,000 万元
卷烟零售、雪茄烟零售；零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳
粉）；图书报刊音像制品零售；保健食品经营；（以上项目有效期以许可证为准）：
日用百货、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、金银首饰、工
艺美术品（不含文物及国家专营专控商品）、家具、微机及耗材、电子设备、办公
经营范围
设备及用品、皮革制品、化妆品、家用电器、钟表眼镜、通讯器材（不含国家专
控产品）、健身器材、照相摄像器材的销售，彩扩、电脑成像、裁剪、会展的服务、
柜台租赁、蔬菜、水果、鸡蛋的销售；停车的服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、取得经营资质情况
公司 序 证照名
许可证号 颁发单位 许可项目 有效期
名称 号 称
济宁市任 2015 年 6 月
卫生许 鲁济任卫公证字（2015）第
1 城区卫生 商场 17 日至 2019
可证 GH15D010 号
局 年 6 月 16 日
酒类流 济宁市任 2014 年 9 月
白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、
2 通备案 370802201066 城区商务 6 日至 2017
济宁 进口酒
登记表 局 年9月5日
银座
2014 年 1 月
食盐零
济宁市盐 1 日至 2016
3 售许可 济盐零许 0001 小包装食盐
务局 年 12 月 30
证
日
4 济宁市 济任食药监健备案[2015]第 济宁市任 保健食品 2015 年 2 月
158
保健食 0070 号 城区食品 12 日至 2016
品经营 药品监督 年 2 月 11 日
备案表 管理局
济宁市任 2014 年 1 月
出版物
许可证号：新出发（鲁）零 城区文化 经营范围：图书报刊音像制品 1 日至 2016
5 经营许
字第 37H01035 号 广电新闻 零售 年 12 月 31
可证
出版局 日
医疗器
济宁市食 Ⅲ类；6822-1 角膜接触镜及护 2014 年 1 月
械经营
6 鲁 084213 号 品药品监 理用液（塑形角膜接触镜除 6 日至 2019
企业许
督管理局 外） 年1月5日
可证
烟草专 济宁市市 2014 年 3 月
7 卖零售 许可证号 370802203455 中区烟草 卷烟零售、雪茄烟零售 25 日至 2019
许可证 专卖局 年 3 月 24 日
济宁市工
食品流 许可范围：零售预包装食品兼 2013 年 4 月
许可证编号： 商行政管
8 通许可 散装食品，乳制品（含婴幼儿 29 日至 2016
SP3708021010009846 理局市中
证 配方乳粉） 年 4 月 28 日
分局
2012 年 11
卫生许 鲁卫证字（2012）第 汶上县卫 月 8 日至
1 许可范围：商场
可证 370830000088 号 生局 2016 年 11
月7日
食品流 汶上县食 许可范围：批发兼零售预包装 2014 年 4 月
许可证编号：
2 通许可 品药品监 食品，批发兼零售散装食品， 14 日至 2017
SP3708301110010327
证 督管理局 乳制品（含婴幼儿配方乳粉） 年 4 月 13 日
出版物 2013 年 3 月
许可证号：新出发（汶）零 汶上县新
济宁 3 经营许 经营范围：图书音像制品 19 日至 2017
字第 CBW－017 号 闻出版局
银座 可证 年3月
汶上 音像制 汶上县文 2013 年 3 月
新出发（鲁）零字第 HA-03
店 4 品经营 化广电新 图书音像制品 19 日至 2017
号
许可证 闻出版局 年 3 月 18 日
酒水流 汶上县商 2015 年 4 月
5 通许可 370813230169 务综合执 白酒、啤酒、红酒 20 日至 2016
备案 法大队 年 4 月 20 日
2014 年 1 月
烟草专
汶上县烟 1 日至 2018
6 卖零售 许可证号 370830204422 卷烟零售、雪茄烟零售
草专卖局 年 12 月 31
许可证
日
济宁市兖 2014 年 7 月
济宁 卫生许 鲁兖卫公证字（2011）第
1 州区卫生 许可范围：商场 8 日至 2018
银座 可证 370882-300213 号
局 年7月7日
兖州
食品流 许可证编号：SP（2014） 济宁市兖 许可范围：零售预包装食品兼 2014 年 5 月
店 2
通许可 370882000056 州区食品 散装食品，乳制品（含婴幼儿 16 日至 2017
159
证 药品监督 配方乳粉） 年 5 月 15 日
管理局
2014 年 1 月
食盐零 济宁市盐
1 日至 2016
3 售许可 兖盐零许城区 0158 务局兖州 小包装食盐
年 12 月 31
证 分局
日
2014 年 1 月
烟草专
兖州市烟 1 日至 2018
4 卖零售 许可证号 370882204897 卷烟零售、雪茄烟零售
草专卖局 年 12 月 31
许可证
日
2015 年 5 月
出版物 兖州市文
9 日至 2018
5 经营许 新出发（鲁）零字第 039 号 化广电新 图书报刊、音像制品出租零售
年 12 月 31
可证 闻出版局
日
2013 年 7 月
卫生许 鲁嘉卫公证字（2012）第 嘉祥县卫
1 商场 1 日至 2017
可证 0490 号 生局
年 6 月 30 日
食品流 嘉祥县工 许可范围：零售预包装食品兼 2015 年 7 月
许可证编号：
2 通许可 商行政管 散装食品，乳制品（含婴幼儿 13 日至 2018
SP3708291210020488
证 理局 配方乳粉） 年 7 月 12 日
音像制 嘉祥县文 2016 年 1 月
3 品经营 37H09055 化广电新 经营范围：音像制品零售 18 日至 2020
许可证 闻出版局 年 1 月 17 日
济宁
2014 年 1 月
银座 烟草专
嘉祥县烟 1 日至 2018
嘉祥 4 卖零售 许可证号 370829205859 卷烟零售、雪茄烟零售
草专卖局 年 12 月 31
店 许可证
日
2012 年 12
酒类流
济宁市商 月 17 日至
5 通备案 370812200397 白酒、葡萄酒
务局 2015 年 12
登记表
月 16 日
2014 年 1 月
食盐零
嘉祥县盐 1 日至 2016
6 售许可 嘉盐零许 JZ0001 小包装食盐
务局 年 12 月 31
证
日
2013 年 7 月
卫生许 鲁邹卫公证字（2013）第 邹城市卫
1 商场（店） 30 日至 2017
可证 01945 号 生局
济宁 年 7 月 29 日
银座 食品流 邹城市工 许可范围：零售预包装食品兼 2015-08-20
许可证编号：
邹城 2 通许可 商行政管 散装食品，乳制品（含婴幼儿 至
SP3708831210024445
店 证 理局 配方乳粉） 2018-08-19
出版物 许可证号：新出发（鲁）零 邹城市文 经营范围：图书报刊音像制品 2015 年 3 月
3
经营许 字第 H05134 号 化广电新 零售 31 日至 2016
160
可证 闻出版局 年 5 月 31 日
食盐零 2014-01-01
邹城市盐
4 售许可 邹盐零许 1021 小包装食盐 至
务局
证 2016-12-31
酒类流 2015 年 9 月
邹城市商
5 通备案 邹 0683 零售预包装食品，乳制品 21 日至 2016
务局
登记证 年 9 月 21 日
2014 年 1 月
烟草专
邹城市烟 1 日至 2018
6 卖零售 许可证号 370883207721 卷烟零售、雪茄烟零售
草专卖局 年 12 月 31
许可证
日
2013 年 7 月
卫生许 鲁泗卫证字（2013）第 0069 泗水县卫
1 商场 29 日至 2017
可证 号 生局
年 7 月 28 日
食品流 泗水县工 许可范围：零售预包装食品兼 2013 年 2 月
许可证编号：
2 通许可 商行政管 散装食品，乳制品（含婴幼儿 20 日至 2016
SP3708311310031555
证 理局 配方乳粉） 年 2 月 19 日
出版物 泗水县文 2013 年 1 月
济宁 许可证号：新出发零字第 经营范围：图书、报刊、电子
3 经营许 化广电新 31 日至 2016
银座 H110075 号 出版物、音像制品零售
可证 闻出版局 年 3 月 15 日
泗水
2014 年 1 月
店 食盐零
泗水县盐 1 日至 2016
4 售许可 泗盐零许 0034 小包装食盐
务局 年 12 月 31
证
日
2014 年 1 月
烟草专
泗水县烟 1 日至 2018
5 卖零售 许可证号 370831204347 卷烟零售、雪茄烟零售
草专卖局 年 12 月 31
许可证
日
2014 年 6 月
卫生许 鲁微卫公字（2014）第 14 微山县卫
1 商场 25 日至 2018
可证 A0616 号 生局
年 6 月 24 日
食品流 微山县工 许可范围：零售预包装食品兼 2013 年 8 月
许可证编号：
2 通许可 商行政管 散装食品，乳制品（含婴幼儿 29 日至 2016
SP3708261310017529
证 理局 配方乳粉） 年 8 月 28 日
济宁
出版物 微山县文 2014 年 4 月
银座 许可证号：新出发（鲁）零 经营范围：图书、报刊、音像
3 经营许 化广电新 29 日至 2018
微山 字第 H06063 号 制品零售
可证 闻出版局 年 3 月 15 日
店
食盐零 2013 年 8 月
微山县盐
4 售许可 370808040302 小包装食盐 1 日至 2016
务局
证 年 7 月 31 日
烟草专 2014 年 4 月
微山县烟
5 卖零售 许可证号 370826204659 卷烟零售、雪茄烟零售 22 日至 2018
草专卖局
许可证 年 12 月 31
161
日
截至本重组报告书出具日，嘉祥店的酒类流通备案登记正在续期之中，续期不存在
法律障碍。济宁银座相关经营资质均已覆盖其全部需取得的经营资质业务。
3、收入构成及主要客户
济宁银座 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月分别实现营业收入 74,836.58 万
元、71,696.59 万元和 46,725.56 万元。按照收入类别划分，济宁银座收入的构成如下：
单位：万元
2015 年
项目 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比
1-9 月
主营业务收入 43,647.10 93.38% 67,966.23 94.80% 72,310.09 96.62%
其他业务收入 3,095.47 6.62% 3,730.36 5.20% 2,526.49 3.38%
合计 46,742.56 100.00% 71,696.59 100.00% 74,836.58 100.00%
注：上述财务数据均经过审计
济宁银座主要从事百货、超市等零售业务，主营业务收入主要为零售收入，其他业
务收入主要为收取商户的促销费、活动费等收入。客户主要为个人消费者，较为分散，
不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情况，不存在严重依赖于少数客
户的情况。
4、成本构成及主要供应商
济宁银座 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月营业成本分别为 62,937.14 万元、
58,951.85 万元和 38,373.87 万元，均为主营业务成本。济宁银座的营业成本主要为百
货和超市货物的采购成本。
报告期内济宁银座前 5 大供应商的采购情况如下：
单位：万元
序号 2015 年 1-9 月前五大供应商名称 采购金额 占比
青岛传承国际商贸有限公司济南分
1 1,588.76 4.14%
公司
2 东营市亨得利钟表有限公司 1,224.35 3.19%
3 山东济宁金宇黄金珠宝有限公司 1,149.33 3.00%
4 山东银座电器有限责任公司 1,146.76 2.99%
162
5 山东银座商城股份有限公司 884.53 2.31%
合计 5,993.73 15.62%
序号 2014 年前五大供应商名称 采购金额 占比
1 山东济宁金宇黄金珠宝有限公司 1,926.13 3.27%
2 东营市亨得利钟表有限公司 1,820.96 3.09%
3 山东银座电器有限责任公司 1,703.53 2.89%
青岛传承国际商贸有限公司济南分
4 1,596.12 2.71%
公司
5 山东银福珠宝金行有限公司 1,412.77 2.40%
合计 8,459.51 14.35%
序号 2013 年前五大供应商名称 采购金额 占比
1 山东银座电器有限责任公司 2,141.89 3.40%
2 山东银福珠宝金行有限公司 2,018.98 3.21%
3 东营市亨得利钟表有限公司 1,954.19 3.10%
4 山东济宁金宇黄金珠宝有限公司 1,633.00 2.59%
青岛传承国际商贸有限公司济南分
5 1,526.66 2.43%
公司
合计 9,274.72 14.74%
报告期内济宁银座前五大供应商中，山东银座电器有限责任公司为银座商城下属子
公司，为银座商城内部为上市公司及银座商城各门店提供电器类别商品的供应商；银福
珠宝金行有限公司为银座商城关联方，银座商城持有其 50%股份；山东银座商城股份
有限公司主要为银座商城管理总部之珠宝分部（纳入本次标的资产范围），为银座商城
内部提供珠宝类别商品的供应商。除上述关联关系外，报告期内标的资产董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东
与前五名供应商无其他关联关系。
（四）主要财务指标及利润分配情况
1、主要财务指标
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，济宁银座最近两年及一期财务数
据如下：
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 19,897.42 25,002.53 21,388.56
163
负债总额 18,783.78 23,095.65 19,794.68
净资产 1,113.64 1,906.89 1,593.88
归属于母公司的所有者权益 1,113.64 1,906.89 1,593.88
资产负债率（%） 94.40% 92.37% 92.55%
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 46,742.56 71,696.59 74,836.58
营业利润 (809.01) 714.08 (744.69)
利润总额 (793.25) 771.59 -421.97
净利润 (793.25) 313.01 -650.13
净利率 -1.70% 0.44% -0.87%
归属于母公司的净利润 (793.25) 313.01 -650.13
济宁银座 2013 年营业利润均为负，主要是 2013 年济宁银座开业之初，发生了金
额为 726.51 万元开办费支出的影响。2014 年济宁银座营业收入较 2013 年减少 3，
139.99 万元，下降 4.20%，主要是零售行业宏观环境影响，正常经营形势波动所致。
2015 年 1-9 月营业利润为负，主要是由于受行业环境影响销售收入持续下滑，而销售
费用中的物业和租赁费有所上升，以及济宁银座 2014 年发生的房屋装修支出（长期待
摊费用）在 2015 年摊销所致。
2、非经常性损益
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，济宁银座在报告期内非经常性损
益情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益合计 -1.38 - -
计入当期损益的政府补助 10.43 81.35 302.80
除上述各项之外的其他营业外
6.71 -23.84 19.91
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
- 833.04 -
损益项目
小计 15.76 890.55 322.72
减：所得税影响数
非经常性损益净额 15.76 890.55 322.72
164
报告期内济宁银座的政府补助主要是财政扶持基金，其他营业外收入主要为收取商
户和供应商的违约金，其他营业外支出主要为违约金支出和员工奖励支出。济宁银座报
告期内的非经常性损益占净利润的比例相对较小，对净利润影响较小。
3、利润分配情况
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，济宁银座在报告期内利润分配情
况具体如下：
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
上期末未分配利润 581.66 299.94 950.08
加：本期归属于母公司所有者的
-793.25 313.01 -650.13
净利润
减：提取法定盈余公积 - 31.30 -
对所有者的分配 - - -
期末未分配利润 -211.59 581.66 299.94
（五）下属公司情况
截至本报告书出具日，济宁银座下属 4 家分公司：
名称 济宁银座商城有限公司汶上购物广场
注册号 370830300000589
住所 济宁市汶上县圣泽大街东段
法定代表人 史延勇
成立日期 2008 年 12 月 02 日
在烟草专卖零售许可证、食品流通许可证、出版物经营许可证核准范围内经营（有
效期以许可证为准）；日用百货、食盐零售、 服装鞋帽、纺织品、五金交电化工
（不含化学危险品）、金银首饰、工艺美术品（不含文物及国家专营专控商品）、
经营范围 家具、微机及耗材、电子设备、办公设备及用品、皮革制品、化妆品、家用电器、
钟表眼镜、通讯器材（不含国家专控产品）、健身器材、照相摄像器材的销售；彩
扩、电脑成像、服装干洗、裁剪的服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
名称 济宁银座商城有限公司兖州分公司
注册号 370882300002187
住所 济宁市兖州区建设中路与龙桥南路交汇处东南角
法定代表人 蔡泽君
成立日期 2011 年 03 月 30 日
165
卷烟、雪茄烟的销售；小包装食盐的零售；零售预包装食品兼散装食品，乳制品
（含婴幼儿配方乳粉）；图书报刊零售；音像制品零售；商场经营。（以上项目涉
及许可的须凭许可证或批准文件经营）***（有效期限以许可证为准）。日用百货、
服装鞋帽、纺织品、五金交电、金银首饰、工艺美术品、家具、微机及耗材、电
经营范围 子设备、办公设备及用品、皮革制品、化妆品、家用电器、钟表眼镜、通讯器材
（不含无线电发射设备）、健身器材、照相摄像器材的销售；彩扩、电脑成像、服
装干洗、剪裁的服务；会展服务；柜台租赁；蔬菜、水果、鸡蛋的销售。（以上项
目涉及许可的须凭许可证或批准文件经营）***（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
名称 济宁银座商城有限公司嘉祥分公司
注册号 370829300005102
住所 济宁市嘉祥县呈祥路中段路南
法定代表人 李同雪
成立日期 2012 年 07 月 12 日
前置许可经营项目：卷烟、雪茄烟的销售；小包装食盐的零售；零售预包装食品
兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；图书报刊零售；音像制品零售。
一般经营项目：日用百货、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含危险品）、金
银首饰、工艺美术品（不含文物及国家专营专控商品）、家具、微机及耗材、电子
经营范围
设备、办公设备及用品、皮革制品、化妆品、家用电器、钟表眼镜、通讯器材（不
含国家专控产品）、健身器材、照相摄像器材的销售，彩扩、电脑成像，裁剪、会
展的服务；柜台租赁；蔬菜、水果、鸡蛋的销售。（涉及许可经营的须凭许可证或
批准文件经营）。
名称 济宁银座商城有限公司邹城分公司
注册号 370883300008320
住所 济宁市邹城市东滩路 1869 号
法定代表人 史延勇
成立日期 2012 年 11 月 08 日
前置许可经营项目：卷烟、雪茄烟的销售（须凭烟草专卖零售许可证经营）；零售
预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）须凭食品流通许可证经营）；
图书报刊零售（凭有效出版物经营许可证经营）；音像制品零售（凭有效出版物经
营许可证经营）；公共场所卫生许可证有效期至 2017 年 7 月 29 日。
一般经营项目：日用百货、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含危险品）、金
经营范围
银首饰、工艺美术品（不含文物及国家专营专控商品）、家具、微机及耗材、电子
设备、办公设备及用品、皮革制品、化妆品、家用电器、钟表眼镜、通讯器材（不
含国家专控产品）、健身器材、照相摄像器材的销售，彩扩、电脑成像；裁剪、会
展的服务；柜台租赁；蔬菜、水果、鸡蛋的销售。（以上经营范围涉及许可经营的
须凭许可证或批准文件经营）。
（六）主要资产、负债及对外担保情况
166
1、主要资产情况
（1） 固定资产情况
济宁银座的固定资产主要为电子设备等，截至 2015 年 9 月 30 日，济宁银座的固
定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值
机械设备 327.69 204.71 - 122.99
运输工具 10.85 10.31 - 0.54
电子设备 516.02 392.27 - 123.74
其他设备 1,149.48 693.60 - 455.89
合计 2,004.05 1,300.89 - 703.16
（2）土地使用权、房屋建筑物及租赁情况
土地使用权、房屋建筑物及租赁情况具体参见“第四章 标的资产基本情况”之“二十
二、标的资产使用的土地及房产情况”。
2、主要负债情况
根据根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，截至 2015 年 9 月 30 日，
济宁银座的负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
短期借款 5,000.00 26.62%
应付账款 8,492.50 45.21%
应付职工薪酬 163.27 0.87%
应交税费 82.87 0.44%
应付利息 7.43 0.04%
其他应付款 5,037.72 26.82%
流动负债合计 18,783.78 100.00%
负债合计 18,783.78 100.00%
济宁银座的负债构成主要为短期借款、应付账款和其他应付款等。
（1）短期借款
167
济宁银座的短期借款为中国银行股份有限公司济宁红星东路支行提供的抵押借款，
借款起始日为 2015 年 3 月 19 日，借款期限为 314 天，抵押物为济宁银座购物广场有
限责任公司房屋和土地使用权。
（2）应付账款
济宁银座的应付账款主要为应付供应商及服务提供商的货款。
（3）其他应付款
济宁银座的其他应付款主要为应付装修工程款、应付房屋租赁费、收取商户的保证
金、因集中收银而产生的应付商户的代收款项等。
3、资产抵押、质押及担保情况
截至 2015 年 9 月 30 日，济宁银座为济宁购物广场 3,000 万元短期借款提供担保。
除以上担保外，济宁银座其他资产不存在抵押、质押及担保等权利限制情形。
九、济宁购物广场
（一）历史沿革
济宁购物广场系于 2008 年 5 月由银座商城和鲁商集团共同出资设立的有限责任公
司。根据山东天恒信有限责任会计师事务所 2008 年 5 月 8 日出具的【2008】天恒信验
内字 2029 号《验资报告》，经审验，银座商城出资 1,350 万元、鲁商集团有限公司出
资 150 万元已缴足，出资形式均为货币。
（二）股权结构和产权控制关系
（三）主营业务概况
1、基本情况
168
名称 济宁银座购物广场有限责任公司
注册号 370800000000107
公司类型 有限责任公司
住所 济宁市太白中路 26 号
法定代表人 高新房
成立日期 2008 年 5 月 13 日
注册资本 1,500 万元
卷烟零售、雪茄烟零售（有效期限以许可证为准）；零售预包装食品兼散装食品，
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期限以许可证为准）；小包装食盐零售（有效期
限以许可证为准）；图书报刊音像制品零售（以效期限以许可证为准）；非专控农副
产品收购；日用百货、服装鞋帽、纺织品、金银首饰、五金交电化工（不含危化品）、
工艺美术品（不含文物及国家有专项规定的商品）、家具、微机及耗材、电子设备、
经营范围
办公设备及用品、皮革制品的批发零售；化妆品、家用电器、钟表眼镜、通讯器材
（不含国家专控商品）、一类医疗器械、健身器材、照相摄像器材的销售；普通劳
保用品的销售；家电的销售、维修；彩扩、电脑成像、服装干洗、剪裁服务；会展
服务；场地租赁、停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
2、取得经营资质情况
公司
序号 证照名称 许可证号 颁发单位 许可项目 有效期
名称
济宁市任 2014 年 7 月 14
鲁济任卫公证字（2014）
1 卫生许可证 城区卫生 商场 日至 2018 年 7
第 GH14 D020 号
局 月 13 日
济宁市工 许可范围：零售预包装
2013 年 4 月 8
食品流通许 许可证编号： 商行政管 食品兼散装食品，乳制
2 日至 2016 年 4
可证 SP3708021010008610 理局市中 品（含婴幼儿配方乳
月7日
分局 粉）
济宁市任
2014 年 1 月 1
出版物经营 许可证号：新出发（鲁）零 城区文化 经营范围：图书、报刊、
济宁 3 日 至 2016 年
许可证 字第 37H01021 号 广电新闻 音像制品零售
购物 12 月 31 日
出版局
广场
2014 年 1 月 1
食盐零售许 济宁市盐
4 济盐中零许 0310 小包装食盐零售 日 至 2016 年
可证 务局
12 月 31 日
济宁市市 2014 年 3 月 20
烟草专卖零
5 许可证号 370802206872 中区烟草 卷烟零售、雪茄烟零售 日至 2019 年 3
售许可证
专卖局 月 19 日
济宁市食 6822-1 角膜接触镜及 2015 年 8 月 20
医疗器械经 鲁宁食药监械经营许
6 品药品监 护理用液（塑性角膜接 日-2020 年 8 月
营许可证 20150120 号
督管理局 触镜除外） 19 日
169
截至本重组报告书出具日，济宁银座购物广场相关经营资质均已覆盖其全部需取得
的经营资质业务。
3、收入构成及主要客户
济宁购物广场 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月分别实现营业收入 30,099.18
万元、25,414.88 万元和 15,491.01 万元。按照收入类别划分，济宁购物广场收入的构
成如下：
单位：万元
2015 年
项目 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比
1-9 月
主营业务收入 14,353.90 92.66% 23,931.85 94.16% 28,920.89 96.09%
其他业务收入 1,137.11 7.34% 1,483.02 5.84% 1,178.29 3.91%
合计 15,491.01 100.00% 25,414.88 100.00% 30,099.18 100.00%
注：上述财务数据均经过审计
济宁购物广场主要从事百货、超市等零售业务，主营业务收入主要为零售收入，其
他业务收入主要为收取商户的促销费、活动费等收入。客户主要为个人消费者，较为分
散，不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情况，不存在严重依赖于少
数客户的情况。
4、成本构成及主要供应商
济宁购物广场 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月营业成本分别为 24,936.41
万元、20,384.05 万元和 12,512.96 万元，均为主营业务成本。济宁购物广场的营业成
本主要为百货和超市货物的采购成本。
报告期内济宁购物广场前 5 大供应商的采购情况如下：
单位：万元
序号 2015 年 1-9 月前五大供应商名称 采购金额 占比
1 山东济宁金宇黄金珠宝有限公司 1,826.14 14.59%
青岛传承国际商贸有限公司济南分
2 793.13 6.34%
公司
3 百丽国际鞋业（青岛）有限公司 642.76 5.14%
4 绫致时装销售(天津)有限公司 621.14 4.96%
170
5 济南古希尼服饰有限公司 416.10 3.33%
合计 4,299.26 34.36%
序号 2014 年前五大供应商名称 采购金额 占比
1 山东济宁金宇黄金珠宝有限公司 2,204.80 10.82%
2 山东银福珠宝金行有限公司 850.67 4.17%
青岛传承国际商贸有限公司济南分
3 845.47 4.15%
公司
4 绫致时装销售(天津)有限公司 761.24 3.73%
5 东营市亨得利钟表有限公司 651.79 3.20%
合计 5,313.97 26.07%
序号 2013 年前五大供应商名称 采购金额 占比
1 山东济宁金宇黄金珠宝有限公司 2,515.33 8.84%
2 山东银福珠宝金行有限公司 1,171.83 3.41%
3 绫致时装销售(天津)有限公司 1,020.53 3.39%
青岛传承国际商贸有限公司济南分
4 863.18 3.05%
公司
5 东营市亨得利钟表有限公司 700.18 2.61%
合计 6,271.05 21.31%
报告期内济宁购物广场前五大供应商中，银福珠宝金行有限公司为银座商城关联方，
银座商城持有其 50%股份。除上述关联关系外，报告期内标的资产董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东与前
五名供应商无其他关联关系。
（四）主要财务指标及利润分配情况
1、主要财务指标
根据中天运会计师事务所出具的审计报告，济宁购物广场最近两年及一期财务数据
如下：
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 16,530.62 18,300.31 18,706.01
负债总额 17,013.23 18,751.25 19,719.40
净资产 -482.60 -450.94 -1,013.39
归属于母公司的所有者权益 -482.60 -450.94 -1,013.39
171
资产负债率（%） 102.92% 102.46% 105.42%
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 15,491.01 25,414.88 30,099.18
营业利润 -41.36 713.72 171.75
利润总额 -40.52 752.42 311.12
净利润 -31.66 562.45 225.02
净利率 -0.20% 2.21% 0.75%
归属于母公司的净利润 -31.66 562.45 225.02
注：上述财务数据均经过审计
济宁购物广场 2014 年营业收入较 2013 年减少 4,684.30 万元，下降 15.56%，主
要是受零售行业整体环境影响，正常经营形势波动所致。在营业收入下降的情况下，
2014 年净利润较 2013 年仍增加 337.43 万元，增长 149.96%，主要是 2014 年销售费
用中的对前期的装修支出摊销（长期待摊费用）较 2013 年有所降低，从而销售费用降
低所致。
2、非经常性损益
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，济宁购物广场在报告期内非经常
性损益情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益合计 -0.097 0.13 0.04
计入当期损益的政府补助 137.34
除上述各项之外的其他营业外
0.94 38.57 1.99
收入和支出
小计 0.84 38.70 139.37
减：所得税影响数 1.26 9.67 34.84
非经常性损益净额 -0.42 29.02 104.52
报告期内济宁购物广场 2013 年计入当期损益的政府补助为当地政府发放的财政扶
持资金。报告期内的其他营业外收入主要为收取商户和供应商的违约金，其他营业外支
出主要为员工奖励支出。济宁购物广场报告期内的非经常性损益占净利润的比例相对较
小，对净利润影响较小。
3、利润分配情况
172
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，济宁购物广场在报告期内利润分
配情况具体如下：
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
上期末未分配利润 -1,950.94 -2,513.39 -2,738.42
加：本期归属于母公司所有者的
-31.66 562.45 225.02
净利润
减：提取法定盈余公积 - - -
对所有者的分配 - - -
期末未分配利润 -1,982.60 -1,950.94 -2,513.39
（五）下属公司情况
截至本报告书出具日，济宁购物广场无下属公司。
（六）主要资产、负债及对外担保情况
1、主要资产情况
（1） 固定资产情况
济宁银座的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输工具及电子设备等，截至
2015 年 9 月 30 日，济宁银座的固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值
房屋建筑物 15,314.66 2,708.42 - 12,606.24
机械设备 744.72 702.22 - 42.50
运输工具 12.02 6.28 - 5.74
电子设备 41.35 39.28 - 2.07
其他设备 305.02 260.89 - 44.13
合计 16,417.77 3,717.09 - 12,700.68
（2）土地使用权、房屋建筑物及租赁情况
土地使用权、房屋建筑物及租赁情况具体参见“第四章 标的资产基本情况”之“二十
二、标的资产使用的土地及房产情况”。
2、主要负债情况
173
根据根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，截至 2015 年 9 月 30 日，
济宁购物广场的负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
短期借款 3,000.00 17.63%
应付账款 2,937.12 17.26%
应付职工薪酬 201.36 1.18%
应交税费 -81.83 -0.48%
应付利息 6.05 0.04%
其他应付款 10,950.52 64.36%
流动负债合计 17,013.23 100.00%
负债合计 17,013.23 100.00%
注：上述财务数据均经过审计
济宁购物广场的负债构成主要为短期借款，应付账款和其他应付款。
（1）短期借款
济宁购物广场的短期账款为济宁银行股份有限公司开发区支行提供的保证借款，借
款起始日为 2014 年 10 月 8 日，借款期限为 12 个月，担保方为山东银座商城股份有限
公司和济宁银座商城有限公司。
（2）应付账款
济宁购物广场的应付账款主要为应付供应商及服务提供商的货款。
（3）其他应付款
济宁购物广场的其他应付款主要为本次交易标的资产内部应付关联方的往来款。
3、资产抵押、质押及担保情况
截至 2015 年 9 月 30 日，济宁购物广场已将济宁市房权证中区字第 2010009064
号房屋所有权证登记房产的地上一至四层及济宁国用（2010）第 0802100085 号土地
使用权抵押给中国银行股份有限公司济宁红星东路支行。
174
2015 年 3 月 19 日，济宁银座与中国银行股份有限公司济宁红星东路支行签订《流
动资金借款合同》，借款金额为人民币 5,000 万元，借款期限 314 天。
2013 年 6 月 25 日，济宁购物广场与中国银行股份有限公司济宁红星东路支行签订
《最高额抵押合同》，合同编号为 2013 年济中银司抵字银座 1 号，约定济宁购物广场
以自有房地产（抵押物为：济宁市房权证中区字第 2010009064 号房屋所有权证登记房
产的地上一至四层及济宁国用（2010）第 0802100085 号土地使用权）为济宁银座与
中国银行股份有限公司济宁红星东路支行于 2013 年 6 月 25 日至 2016 年 6 月 25 日期
间签订的借款、授信业务合同中济宁银座的义务提供担保，被担保债权最高额为 7,870
万元。
除以上抵押情形外，济宁购物广场资产不存在其他抵押、质押及担保等权利限制情
形。
十、滕州银座
（一）历史沿革
滕州银座系于 2004 年 11 月由银座商城、山东世贸中心共同出资设立的有限责任
公司。根据山东舜天信诚会计师事务所 2004 年 11 月 3 日出具的山东舜天信诚会验字
【2004】第 234 号《验资报告》，经审验，银座商城出资 900 万元、山东世贸中心出资
100 万元已缴足，出资形式均为货币。
（二）股权结构和产权控制关系
（三）主营业务概况
1、基本情况
名称 滕州银座商城有限公司
175
注册号 370481018016657
公司类型 有限责任公司
住所 滕州市大同路
法定代表人 王军
成立日期 2004 年 11 月 4 日
注册资本 1,000 万元
超级市场零售；场地租赁。（法律法规禁止的不得经营，应该审批的，未获审批前
经营范围
不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、取得经营资质情况
公
司 序
证照名称 许可证号 颁发单位 许可项目 有效期
名 号
称
公共场所
滕 鲁卫公证字（2012）第 2013 年 8 月 19 日至
1 卫生许可 滕州市卫生局 商场
州 370481-000259 号 2016 年 7 月 18 日
证
银
出版物经 许可证号：新出发（枣） 枣庄市文化广 经营范围：国内版图 2013 年 9 月 11 日至
座 2
营许可证 零字第 06030 号 电新闻出版局 书、音像制品 2017 年 3 月 31 日
公共场所
鲁卫公证字（2012）第 2012 年 8 月 31 日至
1 卫生许可 滕州市卫生局 商场
370481-000302 号 2016 年 8 月 30 日
证
许可范围：零售预包
装食品兼散装食品， 2013 年 12 月 23 日
食品流通 许可证编号： 滕州市工商行
2 乳制品（含婴幼儿配 至 2016 年 12 月 22
许可证 SP3704811310042145 政管理局
滕 方乳粉）（保健食品 日
州 除外）
大 食盐零售 2014 年 1 月 1 日至
3 许可证号：60380 枣庄市盐务局 食盐
同 许可证 2016 年 12 月 31 日
路 烟草专卖
滕州市烟草专 卷烟零售、雪茄烟零 2014 年 1 月 1 日至
店 4 零售许可 许可证号 370481209673
卖局 售 2018 年 12 月 31 日
证
酒类流通 经营品种：白酒、啤
编号：滕酒登记字（2012） 2013 年 9 月 2 日至
5 备案登记 滕州市商务局 酒、葡萄酒、黄酒、
370406200115 号 2017 年 8 月 7 日
证 进口酒
出版物经 许可证号：新出发（枣） 枣庄市文化广 经营范围：音像、国 2013 年 3 月 19 日至
6
营许可证 零字第 06059 号 电新闻出版局 内版图书 2017 年 3 月 31 日
滕 公共场所
鲁卫公证字（2013）第 2013 年 6 月 4 日至
州 1 卫生许可 滕州市卫生局 商场
370481-000261 号 2017 年 6 月 3 日
解 证
放 酒类流通 滕酒登记字（2013） 白酒、啤酒、葡萄酒、 2015 年 6 月至 2017
2 滕州市商务局
路 备案登记 370406200288 号 黄酒、果露酒、进口 年6月
176
店 证 酒、散装酒
许可范围：零售预包
装食品兼散装食品，
食品流通 许可证编号： 滕州市工商行 2013 年 5 月 15 日至
3 乳制品（含婴幼儿配
许可证 SP3704811310034104 政管理局 2016 年 5 月 14 日
方乳粉）（保健食品
除外）
烟草专卖
滕州市烟草专 卷烟零售、雪茄烟零 2014 年 1 月 1 日至
4 零售许可 许可证号 370481212500
卖局 售 2018 年 12 月 31 日
证
食盐零售 2014 年 1 月 1 日至
5 61110 枣庄市盐务局 食盐
许可证 2016 年 12 月 31 日
出版物经 许可证号：新出发（枣） 枣庄市文化广 经营范围：音像、国 2013 年 4 月 22 日至
6
营许可证 零字第 06007 号 电新闻出版局 内版图书 2017 年 3 月 31 日
截至本重组报告书出具日，滕州银座相关经营资质均已覆盖其全部需取得的经营资
质业务。
3、收入构成及主要客户
滕州银座 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月分别实现营业收入 32,385.42 万
元、31,251.96 万元和 21,427.58 万元。按照收入类别划分，滕州银座收入的构成如下：
单位：万元
2015 年
项目 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比
1-9 月
主营业务收入 20,607.70 96.17% 29,973.22 95.91% 31,342.47 96.78%
其他业务收入 819.88 3.83% 1,278.74 4.09% 1,042.95 3.22%
合计 21,427.58 100.00% 31,251.96 100.00% 32,385.42 100.00%
注：上述财务数据均经过审计
滕州银座主要从事百货、超市等零售业务，主营业务收入主要为零售收入，其他业
务收入主要为收取商户的促销费、活动费等收入。客户主要为个人消费者，较为分散，
不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情况，不存在严重依赖于少数客
户的情况。
4、成本构成及主要供应商
177
滕州银座 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月营业成本分别为 27,256.59 万元、
25,916.85 万元和 17,983.23 万元。滕州银座的营业成本主要为百货和超市货物的采购
成本。按照类别划分，滕州银座成本的构成如下：
单位：万元
2015 年
项目 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比
1-9 月
主营业务成本 17,983.23 100.00% 25,916.76 100.00% 27,256.20 100.00%
其他业务成本 0.00 0.00% 0.09 0.00% 0.39 0.00%
合计 17,983.23 100.00% 25,916.85 100.00% 27,256.59 100.00%
注：上述财务数据均经过审计
报告期内滕州银座前 5 大供应商的采购情况如下：
单位：万元
序号 2015 年 1-9 月前五大供应商名称 采购金额 占比
1 山东银座电器有限责任公司 1,455.04 8.09%
2 滕州市红枫叶商贸有限公司 1,008.94 5.61%
青岛传承国际商贸有限公司济南分
3 733.00 4.08%
公司
4 绫致时装销售(天津)有限公司 729.00 4.05%
5 周大生珠宝股份有限公司 544.36 3.03%
合计 4,470.33 24.86%
序号 2014 年前五大供应商名称 采购金额 占比
1 滕州市红枫叶商贸有限公司 974.84 3.76%
2 绫致时装销售(天津)有限公司 852.44 3.29%
3 周大生珠宝股份有限公司 757.63 2.92%
4 山东银福珠宝金行有限公司 735.07 2.84%
青岛传承国际商贸有限公司济南分
5 578.21 2.23%
公司
合计 3,898.19 15.04%
序号 2013 年前五大供应商名称 采购金额 占比
1 山东银座电器有限责任公司 3,123.35 12.05%
2 山东银福珠宝金行有限公司 1,030.53 3.98%
3 绫致时装销售(天津)有限公司 841.53 3.25%
4 周大生珠宝股份有限公司 831.53 3.21%
5 滕州市红枫叶商贸有限公司 582.78 2.25%
178
合计 32,385.42 24.73%
报告期内滕州银座前五大供应商中，山东银座电器有限责任公司为银座商城下属子
公司，为银座商城内部为上市公司及银座商城各门店提供电器类别商品的供应商；银福
珠宝金行有限公司为银座商城关联方，银座商城持有其 50%股份；除上述关联关系外，
报告期内标的资产董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有
拟购买资产 5%以上股份的股东与前五名供应商无其他关联关系。
（四）主要财务指标及利润分配情况
1、主要财务指标
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，滕州银座最近两年及一期财务数
据如下：
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 11,496.22 12,600.67 11,477.74
负债总额 5,297.88 6,778.82 6,692.37
净资产 6,198.35 5,821.86 4,785.37
归属于母公司的所有者权益 6,198.35 5,821.86 4,785.37
资产负债率（%） 46.08% 53.80% 58.31%
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 21,427.58 31,251.96 32,385.42
营业利润 516.04 1,378.93 1,388.30
利润总额 512.04 1,388.33 1,395.05
净利润 376.49 1,036.49 1,041.93
净利率 1.76% 3.32% 3.22%
归属于母公司的净利润 376.49 1,036.49 1,041.93
滕州银座 2014 营业收入年较 2013 年减少 1,133.46 万元，小幅下降 3.50%，主要
是受零售行业整体环境影响，正常经营形势波动所致。
2、非经常性损益
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，滕州银座在报告期内非经常性损
益情况如下表：
179
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益合计 - -0.03 -3.73
计入当期损益的政府补助 0.50 0.44 -
除上述各项之外的其他营业外
-4.50 8.99 10.48
收入和支出
小计 -4.00 9.40 6.75
减：所得税影响数 -1.00 2.35 1.69
非经常性损益净额 -3.00 7.05 5.06
报告期内滕州银座的其他营业外收入主要为收取商户和供应商的违约金，其他营业
外支出主要为对员工的奖励支出。滕州银座报告期内的非经常性损益占净利润的比例相
对较小，对净利润影响较小。
3、利润分配情况
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，滕州银座在报告期内利润分配情
况具体如下：
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
上期末未分配利润 4,339.67 3,406.83 2,469.10
加：本期归属于母公司所有者的
376.49 1,036.49 1,041.93
净利润
减：提取法定盈余公积 - 103.65 104.19
对所有者的分配 - - -
期末未分配利润 4,716.16 4,339.67 3,406.83
（五）下属公司情况
截至本报告书出具日，滕州银座下属 2 家分公司。
名称 滕州银座商城有限公司大同路分公司
注册号 370481100001188
住所 山东省滕州市大同路西侧
法定代表人 王军
成立日期 2009 年 06 月 17 日
超级市场零售；场地租赁。（以上项目法律法规法规禁止的不得经营，涉及前置许
经营范围
可的凭法定有效的许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
180
展经营活动）。
名称 滕州银座商城有限公司解放路分公司
注册号 370481100002845
住所 滕州市解放路中段
法定代表人 丛爱民
成立日期 2013 年 05 月 09 日
受公司委托从事公司经营范围内的：零售预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴
幼儿配方乳粉）（保健食品除外）（在食品流通许可证范围内经营）；在本店内零售
卷烟、雪茄烟（在烟草专卖零售许可证范围内经营）；国内版图书、音像制品经营
经营范围 （在出版物经营许可证有范围内经营）；食盐零售（在食盐零售许可证范围内经
营）。销售：针纺织品、服装鞋帽、日用杂品、体育用品、文具用品、五金交电、
家用电器、珠宝首饰（不含文物）、电子产品（不含卫星广播电视地面接收设施）；
场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）主要资产、负债及对外担保情况
1、主要资产情况
（1） 固定资产情况
滕州银座的固定资产主要为电子设备等，截至 2015 年 9 月 30 日，滕州银座的固
定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值
机械设备 879.56 729.61 - 149.95
运输工具 41.03 38.98 - 2.05
电子设备 285.43 234.89 - 50.54
其他设备 582.26 478.44 - 103.82
合计 1,788.28 1,481.92 - 306.35
（2）土地使用权、房屋建筑物及租赁情况
土地使用权、房屋建筑物及租赁情况具体参见“第四章 标的资产基本情况”之“二十
二、标的资产使用的土地及房产情况”。
2、主要负债情况
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，截至 2015 年 9 月 30 日，滕州
银座的负债情况如下：
181
单位：万元
项目 金额 占比
应付账款 3,410.23 64.37%
应付职工薪酬 113.35 2.14%
应交税费 10.88 0.21%
其他应付款 1,763.41 33.29%
流动负债合计 5,297.88 100.00%
负债合计 5,297.88 100.00%
滕州银座的负债构成主要为应付账款和其他应付款。
（1）应付账款
滕州银座的应付账款主要为应付供应商及服务提供商的货款。
（3）其他应付款
滕州银座的其他应付款主要为应付装修工程款、应付房屋租赁费、收取商户的保证
金和因集中收银产生的应付商户的代收款项。
3、资产抵押、质押及担保情况
截至 2015 年 9 月 30 日，滕州银座资产不存在抵押、质押及担保等权利限制情形。
十一、枣庄银座
（一）历史沿革
枣庄银座系于 2009 年 12 月由银座商城、鲁商集团共同出资设立的有限责任公司。
根据山东旭正有限责任会计师事务所 2009 年 11 月 25 日出具的鲁旭会验字（2009）第
320 号《验资报告》，经审验，银座商城出资 900 万元、鲁商集团出资 100 万元已缴足，
出资形式均为货币。
（二）股权结构和产权控制关系
182
（三）主营业务概况
1、基本情况
名称 枣庄银座商城有限公司
注册号 370400000000841
公司类型 有限责任公司（国有控股）
住所 枣庄市薛城区黄河中路 177 号
法定代表人 王军
成立日期 2009 年 12 月 16 日
注册资本 1,000 万元
日用百货、五金交电、儿童玩具、服装鞋帽销售；以下限分公司经营：卷烟、食品、
医疗器材、音像制品、图书。（以上涉及许可的，未取得专项许可的，凭许可证或
经营范围
批准审定的范围经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、取得经营资质情况
公
司
序号 证照名称 许可证号 颁发单位 许可项目 有效期
名
称
鲁卫公证字（2014） 枣庄市市中 2014 年 1 月 22 日至
1 卫生许可证 商场
第 G0011 号 区卫生局 2018 年 1 月 21 日
枣 许可范围：零售
庄 许可证编号： 枣庄市工商 预包装食品兼散
食品流通许可 2010 年 4 月 14 日至
银 2 SP370402101000986 行政管理局 装食品，乳制品
证 2016 年 4 月 13 日
座 0 市中分局 （含婴幼儿配方
华 乳粉）
山 枣庄市市中
烟草专卖零售 许可证号 卷烟零售、雪茄 2014 年 1 月 1 日至
购 3 区烟草专卖
许可证 370402204521 烟零售 2018 年 12 月 31 日
物 局
广 枣庄市文化 经营范围：国内
出版物经营许 许可证号：新出发（枣） 2012 年 11 月 23 日至
场 4 广电新闻出 版图书、音像制
可证 零字第 01128 号 2016 年 12 月 31 日
版局 品
5 酒类流通备案 370402200527 枣庄市市中 酒类 长期有效
183
登记证 区酒类管理
办公室
食盐零售许可 枣庄市盐务 2014 年 1 月 1 日至
6 许可证号：10254 食盐
证 局 2016 年 12 月 31 日
许可范围：批发
兼零售预包装食
许可证编号： 枣庄市工商
食品流通许可 品，批发兼零售 2013 年 3 月 28 日至
1 SP370405101000688 行政管理局
证 散装食品，乳制 2016 年 3 月 27 日
5 台儿庄分局
枣 品（含婴幼儿配
庄 方乳粉）
银 鲁卫公证字（2015） 枣庄市台儿
2 卫生许可证 商场 2015-5-4 至 2019-5-3
座 第 0032 号 庄区卫生局
台 枣庄市台儿
烟草专卖零售 许可证号 卷烟零售、雪茄 2014 年 1 月 1 日至
儿 3 庄区烟草专
许可证 370405202245 烟零售 2018 年 12 月 31 日
庄 卖局
店 枣庄市文化 经营范围：国内
出版物经营许 许可证号：新出发（枣） 2014 年 5 月 29 日至
4 广电新闻出 版图书、音像制
可证 零字第 04022 号 2017 年 3 月 31 日
版局 品
食盐零售许可 枣庄市盐务 2014 年 2 月 25 日至
5 许可证号：50087 食盐
证 局 2016 年 12 月 31 日
峄卫公证字（2012） 枣庄市峄城 2012 年 11 月 8 日至
1 卫生许可证 商场
第 1-0123 号 区卫生局 2016 年 11 月 7 日
许可证编号： 枣庄市峄城 许可范围：零售
食品流通许可 2014 年 10 月 27 日至
2 SP370404111000765 区食品药品 预包装食品，零
证 2017 年 10 月 26 日
枣 8 监督管理局 售散装食品
庄 枣庄市峄城
烟草专卖零售 许可证号 卷烟零售、雪茄 2014 年 1 月 1 日至
银 3 区烟草专卖
许可证 370404202546 烟零售 2018 年 12 月 31 日
座 局
峄 枣庄市峄城
出版物经营许 新出发（峄）零字第 国内版图书 音 2015-5-15 至
城 4 区文化广电
可证 02001 号 像制品零售 2018-5-15
店 新闻出版局
白酒、啤酒、葡
酒类流通备案 峄酒登记字（2015） 枣庄市峄城 萄酒、黄酒、果
5 2015-9-9 至 2018-9
登记证 370103100002 号 区商务局 露酒、进口酒、
其他酒等
枣 许可范围：批发
庄 许可证编号： 枣庄市薛城 兼零售预包装食
食品流通许可 2014 年 11 月 27 日至
银 1 SP370403141002240 区食品药品 品兼散装食品，
证 2017 年 11 月 26 日
座 5 监督管理局 乳制品（含婴幼
民 儿配方乳粉）
生 枣庄市薛城 卷烟零售、雪茄
烟草专卖零售 许可证号 2014 年 12 月 4 日至
路 2 区烟草专卖 烟零售、罚没烟
许可证 370403204264 2018 年 12 月 31 日
店 局 草制品零售
184
公共场所卫生 薛城区卫生 2015-6-25 至
3 370403044 购物场所、商场
许可证 局 2019-6-24
食盐零售许可 枣庄市盐务 2014-1-1 至
4 20660 食盐
证 局 2016-12-31
枣庄市薛城
出版物经营许 许可证号：新出发（枣） 经营范围：国内 2014 年 12 月 9 日至
5 区文化广电
可证 零字第 05017 号 版图书、音像 2017 年 3 月 31 日
新闻出版局
截至本重组报告书出具日，枣庄银座相关经营资质均已覆盖其全部需取得的经营资
质业务。
3、收入构成及主要客户
枣庄银座 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月分别实现营业收入 31,932.72 万
元、30,290.85 万元和 20,736.27 万元。按照收入类别划分，枣庄银座收入的构成如下：
单位：万元
2015 年
项目 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比
1-9 月
主营业务收入 19,722.21 95.11% 28,771.03 94.98% 30,736.42 96.25%
其他业务收入 1,014.06 4.89% 1,519.82 5.02% 1,196.30 3.75%
合计 20,736.27 100.00% 30,290.85 100.00% 31,932.72 100.00%
注：上述财务数据均经过审计
枣庄银座主要从事百货、超市等零售业务，主营业务收入主要为零售收入，其他业
务收入主要为收取商户的促销费、活动费等收入。客户主要为个人消费者，较为分散，
不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情况，不存在严重依赖于少数客
户的情况。
4、成本构成及主要供应商
枣庄银座 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月营业成本分别为 27,149.82 万元、
25,595.59 万元和 17,720.80 万元。枣庄银座的营业成本主要为百货和超市货物的采购
成本。按照类别划分，枣庄银座成本的构成如下：
单位：万元
2015 年
项目 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比
1-9 月
主营业务成本 17,720.77 100.00% 25,595.59 100.00% 27,149.82 100.00%
185
其他业务成本 0.03 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
合计 17,720.80 100.00% 25,595.59 100.00% 27,149.82 100.00%
注：上述财务数据均经过审计
报告期内枣庄银座前 5 大供应商的采购情况如下：
单位：万元
序号 2015 年 1-9 月前五大供应商名称 采购金额 占比
1 山东银座电器有限责任公司 1,099.04 6.20%
2 山东花语花开珠宝首饰有限公司 860.74 4.86%
3 山东枣庄烟草有限公司 562.16 3.17%
4 绫致时装销售(天津)有限公司 469.98 2.65%
5 北京周大福珠宝金行有限公司 440.27 2.48%
合计 3,432.19 19.37%
序号 2014 年前五大供应商名称 采购金额 占比
1 山东银座电器有限责任公司 1,694.78 6.62%
2 枣庄鑫源电器有限公司 820.90 3.21%
3 山东花语花开珠宝首饰有限公司 793.56 3.10%
4 绫致时装销售(天津)有限公司 696.87 2.72%
5 深圳市裕鑫珠宝有限公司 654.62 2.56%
合计 4,660.73 18.21%
序号 2013 年前五大供应商名称 采购金额 占比
1 山东银座电器有限责任公司 1,603.89 6.27%
2 深圳市花语花开珠宝首饰有限公司 1,279.37 5.00%
3 深圳市粤豪珠宝有限公司 1,164.85 4.55%
4 枣庄鑫源电器有限公司 862.70 3.37%
5 深圳市裕鑫珠宝有限公司 769.39 3.01%
合计 5,680.20 22.19%
报告期内枣庄银座前五大供应商中，山东银座电器有限责任公司为银座商城下属子
公司，为银座商城内部为上市公司及银座商城各门店提供电器类别商品的供应商。除上
述关联关系外，报告期内标的资产董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东与前五名供应商无其他关联关系。
（四）主要财务指标及利润分配情况
1、主要财务指标
186
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，枣庄银座最近两年及一期财务数
据如下：
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 15,384.42 12,240.56 13,264.61
负债总额 14,894.48 11,286.65 12,334.00
净资产 489.94 953.92 930.62
归属于母公司的所有者权益 489.94 953.92 930.62
资产负债率（%） 96.82% 92.21% 92.98%
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 20,736.27 30,290.85 31,932.72
营业利润 -529.69 157.46 499.62
利润总额 -523.58 177.63 508.31
净利润 -463.98 23.30 344.95
净利率 -2.24% 0.08% 1.08%
归属于母公司的净利润 -463.98 23.30 344.95
枣庄银座 2014 年营业收入年较 2013 年减少 1,641.87 万元，下降 5.14%，主要是
受零售行业经营环境影响，正常经营形势波动所致。2015 年 1-9 月枣庄银座净利润为
负，主要是受到枣庄民生店开办费的影响。
2、非经常性损益
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，枣庄银座在报告期内非经常性损
益情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益合计 - - -
计入当期损益的政府补助 5.00 20.00 10.05
除上述各项之外的其他营业外
1.11 0.17 -1.36
收入和支出
小计 6.11 20.17 8.69
减：所得税影响数 1.53 5.04 2.17
非经常性损益净额 4.58 15.12 6.52
187
枣庄银座 2015 年 1-9 月的政府补助收入为财政扶持企业发展资金，2014 及 2013
年政府补助为税费返还，其他营业外收入主要为收取商户和供应商的违约金，其他营业
外支出主要为对员工的奖励支出。枣庄银座报告期内的非经常性损益占净利润的比例相
对较小，对净利润影响较小。
3、利润分配情况
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，枣庄银座在报告期内利润分配情
况具体如下：
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
上期末未分配利润 -46.08 -69.38 -414.34
加：本期归属于母公司所有者的
-463.98 23.30 344.95
净利润
减：提取法定盈余公积 - - -
对所有者的分配 - - -
期末未分配利润 -510.06 -46.08 -69.38
（五）下属公司情况
截至本报告书出具日，枣庄银座下属 4 家分公司：
名称 枣庄银座商城有限公司华山购物广场
注册号 370402100000078
住所 山东省枣庄市中区建华西路 76 号
法定代表人 王军
成立日期 2010 年 02 月 09 日
零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；在本店内零售卷烟、
雪茄烟（有效期限以许可证为准）；国内版图书、音像制品销售。日用百货、五金
经营范围
交电、儿童玩具、服装鞋帽销售；场地租赁；食盐销售（有效期限以许可证为准）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
名称 枣庄银座商城有限公司台儿庄分公司
注册号 370405100000276
住所 山东省枣庄市台儿庄区华兴路西首
法定代表人 王军
成立日期 2010 年 07 月 15 日
批发兼零售预包装食品，批发兼零售散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零
经营范围
售卷烟、雪茄烟；国内版图书、音像制品零售；食盐零售（以上有效期以许可证
188
为准）。日用百货、五金交电、儿童玩具、服装鞋帽销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
名称 枣庄银座商城有限公司峄城分公司
注册号 370404300000485
住所 山东省枣庄市峄城区坛山路与沿河路交界处
法定代表人 王军
成立日期 2011 年 01 月 30 日
零售预包装食品，零售散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭食品流通许可
证经营，有效期限以许可证为准）；卷烟、雪茄烟零售（凭烟草专卖零售许可证经
营，有效期限以许可证为准）；国内版图书销售（凭出版物经营许可证经营，有效
经营范围
期限以许可证为准）；音像制品零售（凭音像制品零售经营许可证经营，有效期限
以许可证为准。）日用百货、五金交电、儿童玩具、服装鞋帽销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
名称 枣庄银座商城有限公司民生路分公司
注册号 370403100000728
住所 山东省枣庄市新城区民生路 999 号（新城区黄山路西侧雁荡山路东）
法定代表人 杨永富
成立日期 2014 年 12 月 15 日
日用百货、五金交电、儿童玩具、服装鞋帽销售；国内版图书音像、食盐、卷烟、
雪茄烟、罚没烟草制品零售（有限期限以许可证为准）；批发兼零售预包装食品兼
经营范围
散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（六）主要资产、负债及对外担保情况
1、主要资产情况
（1） 固定资产情况
枣庄银座的固定资产主要为机械设备、运输工具及电子设备等，截至 2015 年 9 月
30 日，枣庄银座的固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值
机械设备 449.92 253.82 - 196.10
运输工具 10.32 9.80 - 0.52
电子设备 244.24 201.66 - 42.58
其他设备 573.53 340.12 - 233.41
合计 1,278.01 805.41 - 472.60
189
（2）土地使用权、房屋建筑物及租赁情况
土地使用权、房屋建筑物及租赁情况具体参见“第四章 标的资产基本情况”之“二十
二、标的资产使用的土地及房产情况”。
2、主要负债情况
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，截至 2015 年 9 月 30 日，枣庄
银座的负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
应付账款 3,203.31 21.51%
应付职工薪酬 94.81 0.64%
应交税费 221.13 1.48%
其他应付款 8,928.23 59.94%
流动负债合计 12,447.48 83.57%
递延收益 2,447.00 16.43%
负债合计 14,894.48 100.00%
枣庄银座的负债构成主要为应付账款和其他应付款。
（1）应付账款
枣庄银座的应付账款主要为应付供应商及服务提供商的货款。
（3）其他应付款
枣庄银座的其他应付款主要为应付装修工程款、应付房屋租赁费、收取商户的保证
金、因集中收银产生的对商户的代收款项和本次交易标的资产内部关联方的往来款。
3、资产抵押、质押及担保情况
截至 2015 年 9 月 30 日，枣庄银座资产不存在抵押、质押及担保等权利限制情形。
十二、临清银座
（一）历史沿革
190
临清银座系于 2007 年 2 月由济南购物广场出资 50 万元，银座商城出资 450 万元
设立的有限责任公司。根据山东舜天信诚会计师事务所有限公司聊城分所 2007 年 3 月
26 日出具的鲁舜聊验字（2007）02 号《验资报告》，经审验，济南购物广场出资 50 万
元、银座商城出资 450 万元已缴足，出资形式均为货币。
（二）股权结构和产权控制关系
（三）主营业务概况
1、基本情况
名称 临清银座购物广场有限公司
注册号 371581018007334
公司类型 其他有限责任公司
住所 临清市青年路东段南侧古楼街 777 号
法定代表人 伦志现
成立日期 2007 年 4 月 4 日
注册资本 500 万元
零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；冷热饮品加工销售；
卷烟、雪茄烟零售；图书、音像制品零售（以上经营范围凭有效期内的许可证开展
经营活动）；（有效期限以许可证为准）。蔬菜水果、水产品、日用百货、纺织品、
服装鞋帽、钟表、眼镜、化妆品、卫生用品、其他日用品、文具用品、体育用品、
经营范围 健身器材、珠宝首饰、工艺美术品（不含文物及国家专营商品）、照相器材、其他
文化类、计生用品、家用电器、计算机及耗材、软件及辅助设备、通讯设备、其他
电子设备、五金交电化工（不含危险化学品）、家具、花卉的销售；场地租赁、摄
影及扩印、日用品修理、电脑成像、洗涤服务、剪裁服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、取得经营资质情况
公
司 序
证照名称 许可证号 颁发单位 许可项目 有效期
名 号
称
临 1 公共场所 鲁临卫公证字（2012）第 临清市卫生局 许可范围：日用百 2012 年 6 月 12 日至
191
清 卫生许可 000066 号 货、服装鞋帽、针织 2016 年 6 月 11 日
银 证 纺品、家用电器、电
座 子设备、珠宝首饰、
儿童玩具、工艺类经
营销售、娱乐服务
出版物经 许可证号：新出发（聊） 临清市文化广电 经营范围：图书、音 2014 年 3 月 19 日至
2
营许可证 零字第 37P02020 号 新闻出版局 像制品零售 2018 年 3 月 31 日
许可范围：零售预包
食品流通 许可证编号： 临清市工商行政 装食品兼散装食品， 2013 年 5 月 30 日至
3
许可证 SP3715811010004758 管理局 乳制品（含婴幼儿配 2016 年 5 月 29 日
方乳粉）
2013 年 12 月 31 日
食盐零售
4 110031 临清市盐务局 食用盐 至 2016 年 12 月 31
许可证
日
烟草专卖
临清市烟草专卖 卷烟零售、雪茄烟零 2014 年 1 月 16 日至
5 零售许可 许可证号 371581205103
局 售 2018 年 12 月 31 日
证
截至本重组报告书出具日，临清银座相关经营资质均已覆盖其全部需取得的经营资
质业务。
3、收入构成及主要客户
临清银座 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月分别实现营业收入 6,221.78 万
元、6,285.14 万元和 4,678.91 万元。按照收入类别划分，临清银座收入的构成如下：
单位：万元
2015 年
项目 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比
1-9 月
主营业务收入 4,471.91 95.58% 6,022.50 95.82% 5,905.66 94.92%
其他业务收入 207.00 4.42% 262.65 4.18% 316.12 5.08%
合计 4,678.91 100.00% 6,285.14 100.00% 6221.78 100.00%
注：上述财务数据均经过审计
临清银座主要从事百货、超市等零售业务，主营业务收入主要为零售收入，其他业
务收入主要为收取商户的促销费、活动费等收入。客户主要为个人消费者，较为分散，
不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情况，不存在严重依赖于少数客
户的情况。
4、成本构成及主要供应商
192
临清银座 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月营业成本分别为 5,107.78 万元、
5,198.74 万元和 3,909.05 万元，均为主营业务成本。临清银座的营业成本主要为百货
和超市货物的采购成本。
报告期内临清银座前 5 大供应商的采购情况如下：
单位：万元
序号 2015 年 1-9 月前五大供应商名称 采购金额 占比
1 聊城梦圆黄金珠宝有限公司 432.84 11.07%
青岛传承国际商贸有限公司济南分
2 230.96 5.91%
公司
3 山东沾化瑞福麟首饰有限公司 166.38 4.26%
4 聊城市如意食品有限责任公司 103.30 2.64%
5 临清市四通商贸有限公司 100.61 2.57%
合计 1,034.08 26.45%
序号 2014 年前五大供应商名称 采购金额 占比
1 山东沾化瑞福麟首饰有限公司 637.82 12.27%
青岛传承国际商贸有限公司济南分
2 182.36 3.51%
公司
3 聊城市如意食品有限责任公司 159.67 3.07%
山东鲁花集团商贸有限公司济南分
4 66.48 1.28%
公司
5 聊城市东昌府区恒大副食有限公司 63.00 1.21%
合计 1,109.33 21.34%
序号 2013 年前五大供应商名称 采购金额 占比
1 山东沾化瑞福麟首饰有限公司 613.74 11.81%
青岛传承国际商贸有限公司济南分
2 159.25 3.06%
公司
3 济南鑫顺源商贸有限责任公司 81.66 1.57%
4 李洪恩 71.62 1.38%
5 聊城市如意食品有限责任公司 71.57 1.38%
合计 997.84 19.19%
报告期内标的资产董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或
持有拟购买资产 5%以上股份的股东与前五名供应商无关联关系。
（四）主要财务指标及利润分配情况
1、主要财务指标
193
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，临清银座最近两年及一期财务数
据如下：
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 3,057.40 2,899.84 2,440.19
负债总额 1,122.44 1,107.23 884.15
净资产 1,934.96 1,792.62 1,556.03
归属于母公司的所有者权益 1,934.96 1,792.62 1,556.03
资产负债率（%） 36.71% 38.18% 36.23%
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 4,678.91 6,285.14 6,221.78
营业利润 190.86 314.63 335.97
利润总额 190.39 315.12 336.21
净利润 142.34 236.59 255.49
净利率 3.04% 3.76% 4.11%
归属于母公司的净利润 142.34 236.59 255.49
临清银座 2014 年营业收入为 6,285.14 万元，较 2013 年有小幅增长，增长 1.02%。
净利润为 236.59 万元，较 2013 年减少 18.9 万元，降低 7.40%，主要系销售费用中的
职工薪酬较 2013 年有所增加所致。
2、非经常性损益
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，临清银座在报告期内非经常性损
益情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益合计 -1.03 -0.28 -0.75
计入当期损益的政府补助 - - -
除上述各项之外的其他营业外
0.56 0.77 0.99
收入和支出
小计 -0.47 0.49 0.25
减：所得税影响数 -0.12 0.12 0.06
非经常性损益净额 -0.35 0.37 0.18
194
报告期内临清银座的其他营业外收入主要为收取商户和供应商的违约金。临清银座
报告期内的非经常性损益占净利润的比例相对较小，对净利润影响较小。
3、利润分配情况
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，临清银座在报告期内利润分配情
况具体如下：
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
上期末未分配利润 1,160.80 947.87 717.93
加：本期归属于母公司所有者的
142.34 236.59 255.49
净利润
减：提取法定盈余公积 - 23.66 25.55
对所有者的分配 - - -
期末未分配利润 1,303.15 1,160.80 947.87
（五）下属公司情况
截至本报告书出具日，临清银座无下属公司。
（六）主要资产、负债及对外担保情况
1、主要资产情况
（1） 固定资产情况
临清银座的固定资产主要为电子设备等，截至 2015 年 9 月 30 日，临清银座的固
定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值
电子设备 122.49 100.71 - 21.78
其他设备 47.46 39.08 - 8.37
合计 169.95 139.79 - 30.15
（2）土地使用权、房屋建筑物及租赁情况
土地使用权、房屋建筑物及租赁情况具体参见“第四章 标的资产基本情况”之“二十
二、标的资产使用的土地及房产情况”。
195
2、主要负债情况
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，截至 2015 年 9 月 30 日，临清
银座的负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
应付账款 798.79 71.17%
应付职工薪酬 27.40 2.44%
应交税费 15.83 1.41%
其他应付款 279.72 24.92%
流动负债合计 1,121.74 99.94%
递延所得税负债 0.69 0.06%
非流动负债合计 0.69 0.06%
负债合计 1,122.44 100.00%
注：上述财务数据均经过审计
临清银座的负债构成主要为应付账款和其他应付款。
（1）应付账款
临清银座的应付账款主要为应付供应商及服务提供商的货款。
（2）其他应付款
临清银座的其他应付款主要为应付房屋租赁费、收取商户的保证金和因集中收银产
生的应付商户的代收款项。
3、资产抵押、质押及担保情况
截至 2015 年 9 月 30 日，临清银座资产不存在抵押、质押及担保等权利限制情形。
十三、高唐银座
（一）历史沿革
高唐银座系于 2007 年 3 月由济南银座购物广场和银座商城共同投资设立的有限责
任公司。根据冠县硕丰有限责任会计师事务所 2007 年 3 月 22 日出具的冠硕丰会验字
196
【2007】003 号《验资报告》，经审验，济南银座购物广场出资 50 万元、银座商城出
资 450 万元已缴足，出资形式均为货币。
（二）股权结构和产权控制关系
（三）主营业务概况
1、基本情况
名称 高唐银座购物广场有限公司
注册号 371526018002460
公司类型 其他有限责任公司
住所 高唐县金城路天齐庙商城
法定代表人 洪海东
成立日期 2007 年 3 月 23 日
注册资本 500 万元
批发、零售：食品、饮料、副食、调料、蔬菜水果、粮油、保健品；零售：卷烟、
雪茄烟（烟草专卖零售许可证有效期自 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日）、
啤酒、白酒、红酒图书音像制品；餐饮及加工、销售：面包、蛋糕、面点（以上经
营范围凭许可证开展经营活动）（有效期限以许可证为准）。批发、零售：日用百货、
经营范围
服装鞋帽、纺织品、五金交电、计算机及软件、办公设备、电子设备、花卉、工艺
美术品（含金银首饰零售）；洗涤服务；娱乐服务；场地租赁；摄影及扩印；日用
品修理（国家有规定的从其规定）（凡涉及许可证制度的凭证经营）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、取得经营资质情况
公司名
序号 证照名称 许可证号 颁发单位 许可项目 有效期
称
高卫证字（2013）
2013 年 11 月 29
公共场所卫生 第
1 高唐县卫生局 商场 日至 2017 年 11
许可证 371526-000069
月 28 日
号
高唐银 许可证号：新出 2014 年 3 月 21
出版物经营许 高唐县文化广电新 经营范围：图书、
座 2 发（聊）零字第 日至 2018 年 3
可证 闻出版局 音像制品零售
37P08015 号 月 31 日
许可证编号： 许可范围：零售 2010 年 6 月 10
食品流通许可 高唐县工商行政管
3 SP37152610100 预包装食品兼散 日至 2016 年 6
证 理局
06319 装食品，乳制品 月 9 日
197
（含婴幼儿配方
乳粉）
许可证编号： 2011 年 11 月 9
食品流通许可 高唐县食品药品监 许可范围：零售
4 SP37152611100 日至 2017 年 11
证 督管理局 散装食品
14238 月8日
2015 年 1 月 1
食盐零售许可
5 许可证号：70108 高唐县盐务局 食用盐 日至 2016 年 12
证
月 31 日
2015 年 6 月 30
酒类流通许可 高唐县经济和信息 白酒、红酒、啤
6 371508100081 日至 2016 年 6
证 化局 酒
月 29 日
2014 年 1 月 1
烟草专卖零售 许可证号 卷烟零售、雪茄
7 高唐县烟草专卖局 日至 2018 年 12
许可证 371526203494 烟零售
月 31 日
截至本重组报告书出具日，高唐银座相关经营资质均已覆盖其全部需取得的经营资
质业务。
3、收入构成及主要客户
高唐银座 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月分别实现营业收入 5,024.19 万
元、4,747.00 万元和 3,207.59 万元。按照收入类别划分，高唐银座收入的构成如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比
主营业务收入 3,051.45 95.13% 4,512.56 95.06% 4,773.11 95.00%
其他业务收入 156.15 4.87% 234.44 4.94% 251.08 5.00%
合计 3,207.59 100.00% 4,747.00 100.00% 5,024.19 100.00%
注：上述财务数据均经过审计
高唐银座主要从事百货、超市等零售业务，主营业务收入主要为零售收入，其他业
务收入主要为收取商户的促销费、活动费等收入。客户主要为个人消费者，较为分散，
不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情况，不存在严重依赖于少数客
户的情况。
4、成本构成及主要供应商
高唐银座 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月营业成本分别为 4,107.24 万元、
3,916.84 万元和 2,672.42 万元，均为主营业务成本。高唐银座的营业成本主要为百货
和超市货物的采购成本。
报告期内高唐银座前 5 大供应商的采购情况如下：
198
单位：万元
序号 2015 年 1-9 月前五大供应商名称 采购金额 占比
1 山东省鑫意黄金珠宝有限公司 125.08 4.68%
2 济南舜德隆商贸有限公司 114.01 4.27%
3 济南盈澳商贸有限公司 91.56 3.43%
4 聊城市利英商贸有限公司 89.57 3.35%
5 济南盛德实业有限公司 56.58 2.12%
合计 476.80 17.84%
序号 2014 年前五大供应商名称 采购金额 占比
1 山东省鑫意黄金珠宝有限公司 149.45 3.82%
2 聊城市利英商贸有限公司 114.23 2.92%
3 济南盈澳商贸有限公司 101.54 2.59%
4 济南绿安食品有限责任公司 85.51 2.18%
5 聊城市和永盛商贸有限公司 75.86 1.94%
合计 526.59 13.44%
序号 2013 年前五大供应商名称 采购金额 占比
1 聊城市鑫达珠宝首饰有限公司 194.54 4.97%
2 济南盈澳商贸有限公司 114.71 2.93%
3 聊城市利英商贸有限公司 103.20 2.63%
4 济南绿安食品有限责任公司 82.71 2.11%
5 济南盛德实业有限公司 81.70 2.09%
合计 576.86 14.73%
报告期内标的资产董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或
持有拟购买资产 5%以上股份的股东与前五名供应商无关联关系。
（四）主要财务指标及利润分配情况
1、主要财务指标
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，高唐银座最近两年及一期财务数
据如下：
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 1,952.20 1,944.11 1,671.83
负债总额 684.00 716.12 563.51
199
净资产 1,268.20 1,227.99 1,108.32
归属于母公司的所有者权益 1,268.20 1,227.99 1,108.32
资产负债率（%） 35.04% 36.84% 33.71%
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 3,207.59 4,747.00 5,024.19
营业利润 53.46 159.50 246.39
利润总额 54.09 160.35 248.79
净利润 40.21 119.66 184.78
净利率 1.25% 2.52% 3.68%
归属于母公司的净利润 40.21 119.66 184.78
高唐银座 2014 年营业收入较 2013 年减少 277.19 万元，下降 5.52%，主要是受零
售行业整体环境影响，正常经营形势波动所致。2014 年净利润较 2013 年减少 65.12
万元，下降 35.24%，主要系营业收入下降，以及职工薪酬和房租费用的上涨的因素所
致。
2、非经常性损益
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，高唐银座在报告期内非经常性损
益情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益合计 -0.43 -0.23 -0.44
计入当期损益的政府补助 - - -
除上述各项之外的其他营业外
1.06 1.08 2.84
收入和支出
小计 0.63 0.85 2.40
减：所得税影响数 0.16 0.21 0.60
非经常性损益净额 0.47 0.64 1.80
报告期内高唐银座的其他营业外收入主要为收取商户和供应商的违约金。高唐银座
报告期内的非经常性损益占净利润的比例相对较小，对净利润影响较小。
3、利润分配情况
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，高唐银座在报告期内利润分配情
况具体如下：
200
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
上期末未分配利润 652.81 545.11 378.81
加：本期归属于母公司所有者的
40.21 119.66 184.78
净利润
减：提取法定盈余公积 - 11.97 18.48
对所有者的分配 - - -
期末未分配利润 693.03 652.81 545.11
（五）下属公司情况
截至本报告书出具日，高唐银座无下属公司。
（六）主要资产、负债及对外担保情况
1、主要资产情况
（1） 固定资产情况
高唐银座的固定资产主要为电子设备等，截至 2015 年 9 月 30 日，高唐银座的固
定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值
电子设备 161.71 134.31 - 27.40
其他设备 18.20 17.29 - 0.91
合计 179.91 151.60 - 28.31
（2）土地使用权、房屋建筑物及租赁情况
土地使用权、房屋建筑物及租赁情况具体参见“第四章 标的资产基本情况”之“二十
二、标的资产使用的土地及房产情况”。
2、主要负债情况
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，截至 2015 年 9 月 30 日，高唐
银座的负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
201
应付账款 566.89 82.88%
应付职工薪酬 26.09 3.81%
应交税费 -1.04 -0.15%
其他应付款 91.32 13.35%
流动负债合计 683.25 99.89%
递延所得税负债 0.74 0.11%
非流动负债合计 0.74 0.11%
负债合计 684.00 100.00%
高唐银座的负债构成主要为应付账款和其他应付款。
（1）应付账款
高唐银座的应付账款主要为应付供应商及服务提供商的货款。
（3）其他应付款
高唐银座的其他应付款主要为应付房屋租赁费、收取商户的保证金和因集中收银产
生的应付商户的代收款项。
3、资产抵押、质押及担保情况
截至 2015 年 9 月 30 日，高唐银座资产不存在抵押、质押及担保等权利限制情形。
十四、安丘银座
（一）历史沿革
安丘银座系于 2005 年 2 月由银座商城和山东世贸中心共同出资设立的有限责任公
司。根据安丘万达有限责任会计师事务所 2005 年 2 月 3 日出具的安会验字【2005】第
13 号《验资报告》，经审验，银座商城出资 900 万元，山东世贸中心出资 100 万元已
缴足，出资形式均为货币。
（二）股权结构和产权控制关系
202
（三）主营业务概况
1、基本情况
名称 安丘银座商城有限公司
注册号 370784018012865
公司类型 其他有限责任公司
住所 安丘市潍安路
法定代表人 杜勇
成立日期 2005 年 2 月 4 日
注册资本 1,000 万元
卷烟零售、雪茄烟零售；批发兼零售：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿
配方乳粉）；图书、报刊、音像制品零售；无奖类电子游戏；零售：保健食品。（有
经营范围 效期限以许可证为准）。销售：日用百货、化妆品、服装鞋帽、纺织品、五金交电、
化工（不含危险化学品）、工艺美术品、家具、电子设备、办公用品、皮革制品。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、取得经营资质情况
公
司 序 证照名
许可证号 颁发单位 许可项目 有效期
名 号 称
称
卫 生 许 安卫公字（2014）第 06010 2014 年 8 月 19 日至
1 安丘市卫生局 商场
可证 号 2018 年 8 月 18 日
烟 草 专
安丘市烟草专 卷烟零售、雪茄烟零 2014 年 1 月 1 日至
2 卖 零 售 许可证号 370784204982
卖局 售 2018 年 12 月 31 日
许可证
食 盐 零
安 2014 年 1 月 1 日至
3 售 许 可 许可证号：AQ0004 安丘市盐务局 小包装食盐
丘 2016 年 12 月 31 日
证
银
出 版 物
座 许可证号：安新出发（鲁）零 安丘市文化广 经营范围：图书报刊 2013 年 8 月 29 日至
4 经 营 许
字第 37G08045 号 电新闻出版局 音像制品零售 2016 年 3 月 31 日
可证
许可范围：批发零售
食 品 流
许可证编号： 安丘市工商行 预包装食品散装食 2013 年 6 月 12 日至
5 通 许 可
SP3707841010012974 政管理局 品（乳制品含婴幼儿 2016 年 6 月 11 日
证
配方乳粉）
截至本重组报告书出具日，安丘银座相关经营资质均已覆盖其全部需取得的经营资
质业务。
203
3、收入构成及主要客户
安丘银座 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月分别实现营业收入 8,305.83 万
元、7,976.49 万元和 5,642.75 万元。按照收入类别划分，安丘银座收入的构成如下：
单位：万元
2015 年
项目 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比
1-9 月
主营业务收入 5,332.01 94.49% 7,576.78 94.99% 7,912.41 95.26%
其他业务收入 310.74 5.51% 399.70 5.01% 393.41 4.74%
合计 5,642.75 100.00% 7,976.49 100.00% 8,305.83 100.00%
注：上述财务数据均经过审计
安丘银座主要从事百货、超市等零售业务，主营业务收入主要为零售收入，其他业
务收入主要为收取商户的促销费、活动费等收入。客户主要为个人消费者，较为分散，
不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情况，不存在严重依赖于少数客
户的情况。
4、成本构成及主要供应商
安丘银座 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月营业成本分别为 6,873.15 万元、
6,566.30 万元和 4,645.45 万元，均为主营业务成本。安丘银座的营业成本主要为百货
和超市货物的采购成本。
报告期内安丘银座前 5 大供应商的采购情况如下：
单位：万元
序号 2015 年 1-9 月前五大供应商名称 采购金额 占比
1 山东点对点珠宝有限公司 293.80 6.32%
2 山东太阳名翠世家珠宝有限公司 244.76 5.27%
3 泰安大中经贸有限公司 215.24 4.63%
4 青岛传承国际商贸有限公司 157.22 3.38%
5 安丘市明珠商贸有限公司 117.43 2.53%
合计 1,028.45 22.14%
序号 2014 年前五大供应商名称 采购金额 占比
1 山东太阳名翠世家珠宝有限公司 624.71 9.51%
2 泰安大中经贸有限公司 345.61 5.26%
204
3 安丘市明珠商贸有限公司 192.68 2.93%
4 青岛传承国际商贸有限公司 151.39 2.31%
5 浙江敦奴联合实业股份有限公司 121.15 1.85%
合计 1,435.54 21.86%
序号 2013 年前五大供应商名称 采购金额 占比
1 山东太阳名翠世家珠宝有限公司 716.37 10.42%
2 泰安大中经贸有限公司 383.78 5.58%
3 安丘市明珠商贸有限公司 221.59 3.22%
4 青岛传承国际商贸有限公司 137.45 2.00%
5 山东银座配送有限公司 137.10 1.99%
合计 1,596.29 23.23%
报告期内安丘银座前五大供应商中，银座配送为银座商城下属子公司，为银座商城
内部为上市公司及银座商城各门店提供商品采购及物流服务的供应商。除上述关联关系
外，报告期内标的资产董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或
持有拟购买资产 5%以上股份的股东与前五名供应商无其他关联关系。
（四）主要财务指标及利润分配情况
1、主要财务指标
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，安丘银座最近两年及一期财务数
据如下：
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 3,320.24 3,239.82 3,444.92
负债总额 3,682.04 3,697.52 4,014.40
净资产 -361.80 -457.69 -569.48
归属于母公司的所有者权益 -361.80 -457.69 -569.48
资产负债率（%） 110.90% 114.13% 116.53%
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 5,642.75 7,976.49 8,305.83
营业利润 125.03 142.97 206.78
利润总额 128.65 144.65 210.06
净利润 95.90 111.79 160.71
净利率 1.70% 1.40% 1.93%
205
归属于母公司的净利润 95.90 111.79 160.71
安丘银座 2014 年营业收入较 2013 年减少 329.34 万元，降低 3.97%，净利润较
2013 年减少 48.92 万元，降低 30.44%，主要系受零售行业整体环境影响，正常经营形
势波动；以及房租成本和职工薪酬成本增加所致。
2、非经常性损益
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，安丘银座在报告期内非经常性损
益情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益合计 -0.63 -0.18
计入当期损益的政府补助
除上述各项之外的其他营业外
3.62 2.31 3.46
收入和支出
小计 3.62 1.68 3.28
减：所得税影响数 0.91 0.42 0.82
非经常性损益净额 2.72 1.26 2.46
报告期内安丘银座的其他营业外收入主要为收取商户和供应商的违约金，其他营业
外支出主要为职工奖励支出。安丘银座报告期内的非经常性损益占净利润的比例相对较
小，对净利润影响较小。
3、利润分配情况
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，安丘银座在报告期内利润分配情
况具体如下：
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
上期末未分配利润 -1,457.69 -1,569.48 -1,730.19
加：本期归属于母公司所有者的
95.90 111.79 160.71
净利润
减：提取法定盈余公积 - - -
对所有者的分配 - - -
期末未分配利润 -1,361.80 -1,457.69 -1,569.48
206
（五）下属公司情况
截至本报告书出具日，安丘银座无下属公司。
（六）主要资产、负债及对外担保情况
1、主要资产情况
（1） 固定资产情况
安丘银座的固定资产主要为房屋及建筑物、电子设备等，截至 2015 年 6 月 30 日，
安丘银座的固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值
房屋及建筑物 3,754.62 2,335.49 - 1,419.13
电子设备 59.57 53.99 - 5.58
其他设备 813.93 686.05 - 127.88
合计 4,628.12 3,075.52 - 1,552.60
（2）土地使用权、房屋建筑物及租赁情况
土地使用权、房屋建筑物及租赁情况具体参见“第四章 标的资产基本情况”之“二十
二、标的资产使用的土地及房产情况”。
2、主要负债情况
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，截至 2015 年 9 月 30 日，安丘
银座的负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
应付账款 775.85 21.07%
预收款项 20.72 0.56%
应付职工薪酬 47.53 1.29%
应交税费 -12.89 -0.35%
其他应付款 2,850.84 77.43%
流动负债合计 3,682.04 100.00%
负债合计 3,682.04 100.00%
207
安丘银座的负债构成主要为应付账款和其他应付款。
（1）应付账款
安丘银座的应付账款主要为应付供应商及服务提供商的货款。
（3）其他应付款
安丘银座的其他应付款主要为应付装修工程款、应付房屋租赁费、收取商户的保证
金、因集中收银产生的应付商户的代收款项，以及本次交易标的资产内部关联方往来款
项。
3、资产抵押、质押及担保情况
截至 2015 年 9 月 30 日，安丘银座的资产不存在抵押、质押及担保等权利限制情
形。
十五、平邑银座
（一）历史沿革
平邑银座系于 2005 年 7 月由银座商城、山东世贸中心投资设立的有限公司，设立
时注册资本 500 万元。根据平邑沂蒙有限责任会计师事务所 2005 年 7 月 25 日出具的
平会验字【2005】92 号《验资报告》，经审验，银座商城、山东世贸中心出资已缴足，
出资形式均为货币。
（二）股权结构和产权控制关系
（三）主营业务概况
1、基本情况
208
名称 平邑银座购物广场有限公司
注册号 371326018001971
公司类型 有限责任公司（国有控股）
住所 平邑县城莲花山路
法定代表人 郑广明
成立日期 2005 年 8 月 8 日
注册资本 500 万元
日用百货、烟（零售）、食品、水产品、酒水、化妆品、服装鞋帽、纺织品、五金
交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（不含国家专控品）、家具、电子设备、
经营范围 办公用品、皮革制品、服装、鞋、家具的批发及销售；餐饮服务、零售；图书、电
子出版物零售（需经许可经营的，须凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、取得经营资质情况
公
司 序
证照名称 许可证号 颁发单位 许可项目 有效期
名 号
称
2014 年 11 月 26 日
卫生许可 鲁平卫公字［2014］第 0173
1 平邑县卫生局 商场 至 2016 年 11 月 25
证 号
日
烟草专卖
平邑县烟草专 卷烟零售、雪茄烟零 2014 年 1 月 1 日至
2 零售许可 许可证号 371326203971
平 卖局 售 2018 年 12 月 31 日
证
邑
许可范围：零售预包
银 食品流通 许可证编号： 平邑县工商行 2010 年 6 月 18 日至
3 装食品，零售散装食
座 许可证 SP3713261010011683 政管理局 2016 年 6 月 17 日
品
食盐零售 2014 年 6 月 1 日至
4 GL-A-0005 平邑县盐务局 食盐零售
许可证 2017 年 6 月 1 日
出版物经 许可证号：新出发（临）零 临沂市文化市 经营范围：图书、电 2014 年 4 月 25 日至
5
营许可证 字第 379007D001 号 场管理执法局 子出版物零售 2018 年 3 月 21 日
截至本重组报告书出具日，平邑银座相关经营资质均已覆盖其全部需取得的经营资
质业务。
3、收入构成及主要客户
平邑银座 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月分别实现营业收入 4,270.80 万
元、4,194.76 万元和 3,040.92 万元。按照收入类别划分，平邑银座收入的构成如下：
单位：万元
2015 年
项目 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比
1-9 月
主营业务收入 2,808.94 92.37% 3,892.91 92.80% 3,925.70 91.92%
其他业务收入 231.99 7.63% 301.86 7.20% 345.10 8.08%
合计 3,040.92 100.00% 4,194.76 100.00% 4,270.80 100.00%
209
注：上述财务数据均经过审计
平邑银座主要从事百货、超市等零售业务，主营业务收入主要为零售收入，其他业
务收入主要为收取商户的促销费、活动费等收入。客户主要为个人消费者，较为分散，
不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情况，不存在严重依赖于少数客
户的情况。
4、成本构成及主要供应商
平邑银座 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月营业成本分别为 3,353.82 万元、
3,394.35 万元和 2,465.77 万元，均为主营业务成本。平邑银座的营业成本主要为百货
和超市货物的采购成本。
报告期内平邑银座前 5 大供应商的采购情况如下：
单位：万元
序号 2015 年 1-9 月前五大供应商名称 采购金额 占比
1 临沂市百泉商贸有限公司 181.71 7.37%
2 山东临沂烟草有限公司平邑分公司 111.85 4.54%
3 张毅 77.03 3.12%
4 山东沂源乡村园食品有限公司 71.53 2.90%
5 临沂同铭食品有限公司 66.45 2.69%
合计 508.58 20.63%
序号 2014 年前五大供应商名称 采购金额 占比
1 张毅 182.88 5.39%
2 临沂市百泉商贸有限公司 75.26 2.22%
3 临沂市恒兴商务有限公司 72.25 2.13%
4 临沂同铭食品有限公司 57.91 1.71%
5 临沂市乐丰食品有限责任公司 56.22 1.66%
合计 444.52 13.10%
序号 2013 年前五大供应商名称 采购金额 占比
1 山东临沂烟草有限公司平邑分公司 189.71 5.66%
2 张毅 151.63 4.52%
3 山东蒙山食品有限公司 104.67 3.12%
4 临沂市百泉商贸有限公司 99.70 2.97%
5 临沂市恒兴商务有限公司 87.34 2.60%
合计 633.05 18.88%
210
报告期内标的资产董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或
持有拟购买资产 5%以上股份的股东与前五名供应商无关联关系。
（四）主要财务指标及利润分配情况
1、主要财务指标
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，平邑银座最近两年及一期财务数
据如下：
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 1,038.54 979.49 994.20
负债总额 707.86 765.34 947.36
净资产 330.69 214.16 46.84
归属于母公司的所有者权益 330.69 214.16 46.84
资产负债率（%） 68.16% 78.14% 95.29%
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 3,040.92 4,194.76 4,270.80
营业利润 170.96 221.29 370.29
利润总额 155.65 224.18 369.46
净利润 116.53 167.32 276.25
净利率 3.83% 3.99% 6.47%
归属于母公司的净利润 116.53 167.32 276.25
2014 年平邑银座营业收入较 2013 年减少 76.04 万元，下降 1.78%；净利润较 2013
年减少 108.93 万元，下降 39.43%，主要是受零售行业环境影响，正常经营形势导致
的营业收入下降，以及职工薪酬成本和房租成本上升所致。
2、非经常性损益
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，平邑银座在报告期内非经常性损
益情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益合计 - - -0.77
211
计入当期损益的政府补助 - - -
除上述各项之外的其他营业外
-15.30 2.89 -0.06
收入和支出
小计 -15.30 2.89 -0.83
减：所得税影响数 -3.83 0.73 -0.21
非经常性损益净额 -11.48 2.16 -0.63
报告期内平邑银座的其他营业外收入主要为收取商户和供应商的违约金，其他营业
外支出主要为职工奖励支出和违约金支出。平邑银座报告期内的非经常性损益占净利润
的比例相对较小，对净利润影响较小。
3、利润分配情况
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，平邑银座在报告期内利润分配情
况具体如下：
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
上期末未分配利润 -285.84 -453.16 -729.41
加：本期归属于母公司所有者的
116.53 167.32 276.25
净利润
减：提取法定盈余公积 - - -
对所有者的分配 - - -
期末未分配利润 -169.31 -285.84 -453.16
（五）下属公司情况
截至本报告书出具日，平邑银座无下属公司。
（六）主要资产、负债及对外担保情况
（1）固定资产情况
平邑银座的固定资产主要为电子设备等，截至 2015 年 9 月 30 日，平邑银座的固
定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值
电子设备 89.54 80.94 - 8.60
其他设备 35.78 33.78 - 2.00
212
合计 125.32 114.72 - 10.60
（2）土地使用权、房屋建筑物及租赁情况
土地使用权、房屋建筑物及租赁情况具体参见“第四章 标的资产基本情况”之“二十
二、标的资产使用的土地及房产情况”。
2、主要负债情况
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，截至 2015 年 9 月 30 日，平邑
银座的负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
应付账款 540.83 76.40%
预收款项 20.60 2.91%
应付职工薪酬 36.70 5.18%
应交税费 27.92 3.94%
其他应付款 81.80 11.56%
流动负债合计 707.86 100.00%
负债合计 707.86 100.00%
平邑银座的负债构成主要为应付账款和其他应付款。
（1）应付账款
平邑银座的应付账款主要为应付供应商及服务提供商的货款。
（3）其他应付款
平邑银座产的其他应付款主要为应付装修工程款、收取商户保证金和因集中首映产
生的应付商户的代收款项。
3、资产抵押、质押及担保情况
截至 2015 年 9 月 30 日，平邑银座资产不存在抵押、质押及担保等权利限制情形。
十六、银座电器
（一）历史沿革
213
银座电器系于 2009 年 2 月由山东银座配送和银座商城共同出资设立的有限责任公
司。根据山东中大会计师事务所有限公司 2009 年 3 月 5 日出具的中大会验字（2009）
8 号《验资报告》，经审验，山东银座配送出资 1,800 万元、银座商城出资 200 万元已
缴足，出资形式均为货币。
（二）股权结构和产权控制关系
（三）主营业务概况
1、基本情况
名称 山东银座电器有限责任公司
注册号 370000000001036
公司类型 其他有限责任公司
住所 济南市高新区经十东路以南济南出口加工区海关卡口办公楼 203 室
法定代表人 杨绪强
成立日期 2009 年 3 月 5 日
注册资本 2,000 万元
日用百货、五金交电、电子产品、办公用品、健身器材、服装鞋帽、皮革制品、炊
事用具、照相器材、文具用品、计算机及配件、家用电器、电线电缆、机械设备及
经营范围 配件、通讯终端设备的销售；家用电器、计算机、通讯终端设备的维修；场地租赁、
仓储（不含易燃易爆危险品）服务；再生资源回收。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
2、取得经营资质情况
截至本重组报告书出具日，银座电器无特许经营许可。
3、收入构成及主要客户
银座电器 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月分别实现营业收入 115,821.42
万元、128,890.85 万元和 104,020.96 万元。按照收入类别划分，银座电器收入的构成
如下：
单位：万元
214
2015 年 1-9
项目 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比
月
主营业务收入 103,705.83 99.70% 128,157.23 99.43% 115,149.19 99.42%
其他业务收入 315.13 0.30% 733.62 0.57% 672.23 0.58%
合计 104,020.96 100.00% 128,890.85 100.00% 115,821.42 100.00%
注：上述财务数据均经过审计
银座电器主要从事电器销售业务，依托于银座集团旗下的百货、超市等零售物业，
主营业务收入主要为向银座集团旗下的关联方百货、超市销售电器取得的收入，及部分
依托于百货、超市等的电器零售收入，其他业务收入主要为收取商户的促销费、活动费
等收入。
报告期内银座电器前 5 大客户的销售情况如下：
单位：万元
序号 2015 年 1-9 月前五大客户名称 销售金额 占比
1 山东银座商城股份有限公司 12,325.67 11.85%
2 银座集团股份有限公司 10,038.34 9.65%
3 滨州银座商城有限公司 6,896.53 6.63%
4 东营银座商城有限公司 6,581.77 6.33%
5 济南银座北园购物广场有限公司 5,685.86 5.47%
合计 41,528.17 39.92%
序号 2014 年前五大客户名称 销售金额 占比
1 银座集团股份有限公司 18,281.45 14.18%
2 山东银座商城股份有限公司 16,119.40 12.51%
3 东营银座商城有限公司 10,585.91 8.21%
4 滨州银座商城有限公司 9,769.30 7.58%
5 济南银座商城有限责任公司 9,016.78 7.00%
合计 63,772.84 49.48%
序号 2013 年前五大客户名称 销售金额 占比
1 银座集团股份有限公司 21,665.07 18.71%
2 山东银座商城股份有限公司 20,282.61 17.51%
3 东营银座商城有限公司 11,203.93 9.67%
4 滨州银座商城有限公司 11,121.69 9.60%
5 济南银座北园购物广场有限公司 9,103.72 7.86%
合计 73,377.02 63.35%
215
银座电器为银座商城下属子公司，主要为银座商城内部为上市公司及银座商城各门
店提供电器类别商品的供应商，因此报告期内银座电器前五大客户均为上市公司、银座
商城及其子公司。
4、成本构成及主要供应商
银座电器 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月营业成本分别为 109,235.14 万
元、122,085.20 万元和 100,457.06 万元，主要为主营业务成本。银座电器的营业成本
主要为电器产品的采购成本。
2015 年 1-9
项目 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比
月
主营业务成本 100,457.06 100% 122,085.20 100% 109,203.81 99.97%
其他业务成本 - 0% - 0% 31.33 0.03%
合计 100,457.06 100% 122,085.20 100% 109,235.14 100%
报告期内银座电器前 5 大供应商的采购情况如下：
单位：万元
序号 2015 年 1-9 月前五大供应商名称 采购金额 占比
重庆海尔家电销售有限公司济南分
1 6,896.90 6.87%
公司
2 山东亿维信息科技有限公司 6,815.27 6.78%
3 山东日日顺电器有限公司 5,512.56 5.49%
4 鲁商物产有限公司机电设备分公司 4,492.18 4.47%
5 山东捷瑞物流有限公司 3,261.44 3.25%
合计 26,978.35 26.86%
序号 2014 年前五大供应商名称 采购金额 占比
重庆海尔家电销售有限公司济南分
1 6,746.56 5.53%
公司
2 山东日日顺电器有限公司 5,381.93 4.41%
3 鲁商物产有限公司机电设备分公司 3,297.32 2.70%
4 山东大明电器有限公司 2,080.51 1.70%
重庆新日日顺家电销售有限公司济
5 2,070.22 1.70%
南分公司
合计 19,576.54 16.04%
序号 2013 年前五大供应商名称 采购金额 占比
重庆海尔家电销售有限公司济南分
1 6,938.85 6.35%
公司
216
2 山东日日顺电器有限公司 6,441.83 5.90%
青岛海信电器股份有限公司济南经
3 3,194.17 2.92%
营分公司
重庆新日日顺家电销售有限公司济
4 2,190.51 2.01%
南分公司
5 博西家用电器（中国）有限公司 1,899.83 1.74%
合计 20,665.19 18.92%
报告期内标的资产董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或
持有拟购买资产 5%以上股份的股东与前五名供应商无关联关系。
（四）主要财务指标及利润分配情况
1、主要财务指标
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，银座电器最近两年及一期财务数
据如下：
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 40,008.45 36,243.69 32,143.02
负债总额 29,566.13 26,512.86 24,948.73
净资产 10,442.32 9,730.83 7,194.29
归属于母公司的所有者权益 10,442.32 9,730.83 7,194.29
资产负债率（%） 73.90% 73.15% 77.62%
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 104,020.96 128,890.85 115,821.42
营业利润 947.23 3,366.71 3,014.91
利润总额 949.18 3,371.64 3,020.97
净利润 711.49 2,536.54 2,265.06
净利率 0.68% 1.97% 1.96%
归属于母公司的净利润 711.49 2,536.54 2,265.06
注：上述财务数据均经过审计
银座电器 2014 年营业收入为 128,890.85 万元，较 2013 年增加 13,069.43 万元，
增长 11.28%；2014 年净利润为 2,536.54 万元，较 2013 年增加 271.48 万元，增长 11.99%。
217
2015 年 1-9 月银座电器净利率较 2014 年和 2013 年有所下滑，主要是因为 2015 年上
半年银座电器增加了流动资产借款 5,000 万元，从而财务费用增加较多。
2、非经常性损益
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，银座电器在报告期内非经常性损
益情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益合计 -0.06 -0.42 -
计入当期损益的政府补助 - - -
除上述各项之外的其他营业外
2.00 5.35 6.06
收入和支出
小计 1.94 4.93 6.06
减：所得税影响数 0.49 1.23 1.52
非经常性损益净额 1.46 3.70 4.55
注：上述财务数据均经过审计
报告期内银座电器的其他营业外收入主要为收取商户和供应商的违约金，其他营业
外支出主要为对员工的奖励支出。银座电器报告期内的非经常性损益占净利润的比例相
对较小，对净利润影响较小。
3、利润分配情况
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，银座电器在报告期内利润分配情
况具体如下：
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
上期末未分配利润 6,915.77 4,632.88 2,594.33
加：本期归属于母公司所有者的
711.49 2,536.54 2,265.06
净利润
减：提取法定盈余公积 - 253.65 226.51
对所有者的分配 - - -
期末未分配利润 7,627.26 6,915.77 4,632.88
218
（五）下属公司情况
截至本报告书出具日，银座电器无下属公司。
（六）主要资产、负债及对外担保情况
1、交易标的主要资产权属
（1）固定资产情况
银座电器的固定资产主要为机器设备、电子设备等，截至 2015 年 9 月 30 日，银
座电器的固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值
机器设备 47.90 5.26 - 42.64
电子设备 167.42 124.19 - 43.23
其他设备 6.04 4.67 - 1.38
合计 221.36 134.11 - 87.25
（2）土地使用权、房屋建筑物及租赁情况
土地使用权、房屋建筑物及租赁情况具体参见“第四章 标的资产基本情况”之“二十
二、标的资产使用的土地及房产情况”。
2、主要负债情况
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，截至 2015 年 9 月 30 日，银座
电器的负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
短期借款 11,840.00 40.05%
应付票据 12,871.84 43.54%
应付账款 3,675.65 12.43%
预收款项 91.61 0.31%
应付职工薪酬 167.01 0.56%
应交税费 -10.23 -0.03%
其他应付款 930.26 3.15%
流动负债合计 29,566.13 100.00%
219
负债合计 29,566.13 100.00%
银座电器的负债构成主要为短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款。
（1）短期借款
银座电器短期借款约均为银行流动资金借款，其中包括从中国工商银行股份有限公
司济南泺源支行取得的流动资金借款 4840 万元，借款期限为 12 个月，借款起始日为
2015 年 9 月 16 日，保证人为济南银座北园购物广场有限公司；从中国银行股份有限公
司济南长清支行取得的流动资金借款 5000 万元，借款起始日为 2015 年 5 月 15 日，借
款期限为 12 个月，保证人为山东银座商城股份有限公司；从北京银行股份有限公司济
南分行取得的流动资金借款 2000 万元，借款起始日为 2015 年 1 月 16 日，借款期限为
12 个月，保证人为山东银座商城股份有限公司。
（2）应付票据和应付账款
银座电器的应付票据和应付账款主要为应付供应商及服务提供商的货款。
（3）其他应付款
银座电器的其他应付款主要为应付房屋租赁费，收取供应商的保证金和本次交易标
的资产内部关联方往来。
3、资产抵押、质押及担保情况
截至 2015 年 9 月 30 日，银座电器为济南银座 3,000 万元短期借款提供担保，除
以上担保外，银座电器其他资产不存在抵押、质押及担保等权利限制情形。
十七、临沂居易置业
（一）历史沿革
临沂居易置业系于 2008 年 3 月，由日照环宇房地产开发有限公司（以下简称“日照
环宇”）和日照都市花园房地产开发有限公司（以下简称“日照都市花园”）共同投资设立
的有限责任公司。根据山东天元同泰会计师事务所有限公司 2007 年 12 月 27 日出具的
鲁天元同泰会验字（2007）第 L160 号《验资报告》，经审验，临沂居易置业注册资本
220
1,000 万元中的首期出资 200 万元已缴足，其中日照环宇缴纳出资 140 万元，日照都市
花园缴纳出资 60 万元，出资形式均为货币。
2009 年 1 月 6 日，临沂居易置业召开股东会，决议通过变更股东出资情况日照环
宇出资 3,500 万元，日照都市花园出资 1,500 万元，出资方式均为货币。公司注册资本
变更为 5,000 万元，实收资本变更为 5,000 万元。2009 年 1 月 7 日，山东鸿诚会计师
事务所有限公司出具鲁鸿会验字（2009）第 1001 号《验资报告》，经审验，临沂居易
置业第二期新增实收资本 4,800 万元已缴足，其中日照环宇出资 3,360 万元，日照都市
花园出资 1,440 万元，出资形式均为货币。
2009 年 2 月 9 日，临沂居易置业召开股东会，决议通过日照都市花园将其在临沂
居易置业的 1,500 万股股权转让给日照环宇，其他股东同意放弃优先购买权。公司类型
变更为有限责任公司（法人独资）。
2009 年 2 月 27 日，临沂居易置业召开股东会，决议通过日照环宇将其在临沂居易
置业的 1,500 万股股权转让给日照都市花园，其他股东放弃优先购买权。公司类型变更
为有限责任公司。
2009 年 3 月 9 日，临沂居易置业召开股东会，决议通过日照环宇将其在临沂居易
置业的股权 3,500 万依法转让给银座商城，日照都市花园将其在临沂置业的股权 1,500
万中的 1,400 万转让给银座商城、100 万转让给山东银座购物中心有限公司，公司其他
股东均同意放弃优先购买权。
（二）股权结构和产权控制关系
（三）主营业务概况
1、基本情况
名称 临沂居易置业有限公司
221
注册号 371300200002737
公司类型 其他有限责任公司
住所 兰山区解放路 158 号 1 号楼
法定代表人 于兆义
成立日期 2008 年 3 月 29 日
注册资本 5,000 万元
餐饮服务；批发、零售：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、
定量包装食盐、畜牧盐；零售：卷烟、雪茄烟；国内版图书零售；音像制品零售。
（以上经营项目限分支机构凭许可证经营）。（有效期限以许可证为准）。房地产开
发及经营；物业管理（以上凭资质经营）；批发、零售：日用品、百货、针纺织品、
经营范围 钟表眼镜、服装鞋帽、办公用品、文具用品、体育用品及器材、五金交电、家用电
器及电子产品、汽车配件、通讯设备、摄影器材、工艺美术品（不含文物）；家具
的销售及维修；黄金饰品、珠宝首饰的加工、零售；国内广告业务；货物及技术进
出口业务；会议、展览服务；仓储服务（不含化学危险品）；停车服务；房屋租赁
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、取得经营资质情况
序号 证照名称 许可证号 颁发单位 有效期
许可证编号：临排证字第 临沂市住房和城乡建 2011 年 5 月 6 日至 2016 年 5
1 城市排水许可证
201120110 号 设委员会 月6日
临沂市城市建筑垃 编号：临城渣核字（2011）
2 临沂市城市管理局 长期有效
圾处置核准证 011 号
临沂市兰山区食品药
3 食品流通许可证 3713021210035683 2015.07.17-2018.07.16
品监督管理局
烟草专卖零售许可 临沂市兰山区烟草专
4 371302115680 2014.01.01-2018.12.31
证 卖局
新出发（临）零字第 临沂市文化市场管理
5 出版物经营许可证 2012.09.19-2016.3.31
379Q01320 号 执法局
6 食盐零售许可证 鲁 QB04067 临沂市兰山区盐务局 2014.04.01-2017.03.31
临卫证字（2012）第 000035
7 卫生许可证 临沂市卫生局 2012.12.19-2016.12.18
号
截至本重组报告书出具日，临沂居易置业相关经营资质均已覆盖其全部需取得的经
营资质业务。
3、收入构成及主要客户
临沂居易置业 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月分别实现营业收入 57,166.66
万元、30,239.66 万元和 23,072.75 万元。按照收入类别划分，临沂居易置业收入的构
成如下：
单位：万元
2015 年
项目 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比
1-9 月
主营业务收入 21,404.00 92.77% 27,781.10 91.87% 55,480.96 97.05%
其他业务收入 1,668.75 7.23% 2,458.56 8.13% 1,685.70 2.95%
222
合计 23,072.75 100.00% 30,239.66 100.00% 57,166.66 100.00%
注：上述财务数据均经过审计
临沂居易置业的主营业务收入主要为零售收入和房地产业务收入，其他业务收入主
要为收取商户的促销费、活动费等收入。临沂居易置业零售业务收入主要来自于旗下的
百货商场（临沂银座和谐广场店），而房地产业务收入包括商品房销售收入和报告期内
的关联方物业出租收入。临沂居易置业客户主要为个人消费者，较为分散，不存在向单
个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情况，不存在严重依赖于少数客户的情况。
4、成本构成及主要供应商
临沂居易置业 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月营业成本分别为 49,021.09
万元、23,588.94 万元和 17,468.97 万元。临沂居易置业的门店运营主要为代销和租赁
模式，报告期内临沂居易置业的主营业务成本主要为销售商品房的建造成本，以及出租
投资性房地产的折旧。其他业务成本主要为促销活动的材料成本。按照类别划分，临沂
居易置业成本的构成如下：
单位：万元
2015 年
项目 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比
1-9 月
主营业务成本 17,431.65 99.79% 23,541.37 99.80% 48,986.96 99.93%
其他业务成本 37.32 0.21% 47.57 0.20% 34.13 0.07%
合计 17,468.97 100.00% 23,588.94 100.00% 49,021.09 100.00%
注：上述财务数据均经过审计
（四）主要财务指标及利润分配情况
1、主要财务指标
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，临沂居易置业最近两年及一期财
务数据如下：
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 108,822.14 116,453.00 126,021.14
负债总额 121,556.16 126,947.43 131,816.83
223
净资产 -12,734.02 -10,494.43 -5,795.69
归属于母公司的所有者权益 -12,734.02 -10,494.43 -5,795.69
资产负债率（%） 111.70% 109.01% 104.60%
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 23,072.75 30,239.66 57,166.66
营业利润 -2,228.74 -4,642.59 -4,225.59
利润总额 -2,239.60 -4,698.74 -4,207.77
净利润 -2,239.60 -4,698.74 -4,207.77
净利率 -9.71% -15.54% -7.36%
归属于母公司的净利润 -2,239.60 -4,698.74 -4,207.77
临沂居易置业主要从事房地产开发业务和门店运营业务，临沂居易置业报告期内的
主营业务收入主要为零售收入和房地产业务收入。零售业务收入主要来自于旗下的购物
中心（临沂银座和谐广场店），包括代销和租赁模式；而房地产业务收入为商品房销售
收入。临沂居易置业的营业成本主要为销售商品房的建造成本，以及出租投资性房地产
的折旧。报告期内临沂居易置业净利润为负，主要是受报告期内因房地产开发产生的财
务费用的影响。
本次重组前，根据银座商城与上市公司银座股份签订的托管协议，临沂和谐广场店
已受托由上市公司进行管理，同时商业集团亦承诺将在恰当的时候将银座商城零售业务
纳入上市公司。作为零售业务板块重要的门店之一，将临沂居易置业纳入本次标的资产
范围，有利于其依托上市公司平台持续完善并充分发挥协同效应，实现财务、人员、投
资、风控与上市公司一体化融合，并有利于上市公司消除潜在同业竞争，减少关联交易，
符合《重组办法》关于交易有利于上市公司增强持续经营能力的规定。
2、非经常性损益
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，临沂居易置业在报告期内非经常
性损益情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益合计 -7.91 - -
计入当期损益的政府补助 - 1.00 -
与公司正常经营业务无关的或
- -71.00 -
有事项产生的损益
224
除上述各项之外的其他营业外
-2.95 13.85 17.82
收入和支出
小计 -10.86 -56.15 17.82
减：所得税影响数
非经常性损益净额 -10.86 -56.15 17.82
报告期内临沂居易置业的其他营业外收入主要为收取商户和供应商的违约金入，其
他营业外支出主要为房屋销售产生的违约金支出。临沂居易置业报告期内的非经常性损
益占净利润的比例相对较小，对净利润影响较小。
3、利润分配情况
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，临沂居易置业在报告期内利润分
配情况具体如下：
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
上期末未分配利润 -15,494.43 -10,795.69 -6,587.92
加：本期归属于母公司所有者的
-2,239.60 -4,698.74 -4,207.77
净利润
减：提取法定盈余公积 - - -
对所有者的分配 - - -
期末未分配利润 -17,734.02 -15,494.43 -10,795.69
（五）下属公司情况
截至本报告书出具日，临沂居易置业下属 1 家分公司：
名称 临沂居易置业有限公司和谐广场分公司
注册号 371302100000549
住所 山东省临沂市兰山区解放路与通达路交汇处西南角解放路 158 号 1 号楼
法定代表人 曲端正
成立日期 2012 年 04 月 04 日
批发兼零售预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭许可证核准
的有效期限经营）；本区域内零售食盐（凭许可证核准的有效期限经营)；在本店
内零售卷烟、雪茄烟（凭许可证核准的有效期限经营）；图书、音像制品的零售。
物业管理（凭资质经营）；批发、零售：日用品、百货、针纺织品、钟表眼镜、服
经营范围 装鞋帽、办公用品、文具用品、体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产
品、汽车配件、通讯设备、摄影器材、工艺美术品（不含文物）；家具的销售及维
修；黄金饰品、珠宝首饰的加工、零售；国内广告业务；货物及技术进出口业务；
会议、展览服务；仓储服务（不含化学危险品）；停车服务；房屋租赁。（需经许
可经营的，须凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
225
经营活动）。
（六）主要资产、负债及对外担保情况
1、主要资产情况
（1）固定资产情况
临沂居易置业的固定资产主要为房屋建筑物、机械设备、运输设备及电子设备等，
截至 2015 年 9 月 30 日，临沂居易置业的固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值
房屋建筑物 26,488.78 3,025.48 - 23,463.31
机械设备 27.81 12.79 - 15.02
运输工具 41.05 21.06 - 19.99
电子设备 59.38 43.16 - 16.22
其他设备 321.88 156.07 - 165.81
合计 26,938.90 3,258.55 - 23,680.35
（2）土地使用权、房屋建筑物及租赁情况
土地使用权、房屋建筑物及租赁情况具体参见“第四章 标的资产基本情况”之“二十
二、标的资产使用的土地及房产情况”。
2、主要负债情况
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，截至 2015 年 9 月 30 日，临沂
居易置业的负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
短期借款 29,000.00 23.86%
应付账款 22,309.05 18.35%
预收款项 456.45 0.38%
应付职工薪酬 190.55 0.16%
应交税费 -248.47 -0.20%
应付利息 201.22 0.17%
其他应付款 44,526.36 36.63%
流动负债合计 99,535.16 81.88%
226
长期借款 21,950.00 18.06%
预计负债 71.00 0.06%
非流动负债合计 22,021.00 18.12%
负债合计 121,556.16 100.00%
临沂居易置业的负债构成主要为短期借款、长期借款、应付票据和应付账款、预收
款项、其他应付款。
（1）借款
临沂居易置业的短期借款为浙商银行股份有限公司济南分行提供的质押借款，以居
易置业的票据池作为抵押，借款起始日为 2015 年 5 月 4 日，借款期限为 6 个月。
临沂居易置业的长期借款为中国银行股份有限公司临沂兰山支行提供的固定资产
借款，以银座中心 1 号楼部分在建工程及分摊土地作为抵押，借款起始日为 2014 年 9
月 30 日，借款期限为 120 个月。
（2）应付票据和应付账款
临沂居易置业的应付票据和应付账款主要为应付工程款及设备款。
（3）预收账款
临沂居易置业的预收账款主要为预收房款。
（4）其他应付款
临沂居易置业的其他应付款主要为收取商户的保证金和本次交易标的资产内部关
联方往来。
3、资产抵押、质押及担保情况
2013 年 8 月 30 日，临沂居易置业有限公司与中国银行股份有限公司临沂兰山支行
签订《固定资产借款合同》及《抵押合同》（编号：2013 年兰山中银抵字第 036 号），
以银座中心 1 号楼部分在建工程及分摊土地及商场租金收入作为抵押，取得借款 2.97
亿元，借款期限为 120 个月。该笔借款同时由山东银座商城股份有限公司提供连带责
任担保，并签订编号为 2013 年兰山中银保字第 036 号的担保合同。
227
2015 年 5 月 4 日，居易置业从浙商银行股份有限公司济南分行借款 29,000 万元，
借款期限为 6 个月，以居易置业的票据池作为抵押。
截至 2015 年 9 月 30 日，除以上抵押外，临沂居易置业其他资产不存在抵押、质
押及担保等权利限制情况。
十八、莱芜置业
（一）历史沿革
莱芜置业系于 2005 年 10 月由银座商城、山东银座久信房地产开发有限公司（以
下简称“久信房地产”）共同出资设立的有限公司。根据山东新华有限责任会计师事务所
莱芜分所 2005 年 10 月 8 日出具的鲁新会师莱内验字【2005】第 50 号《验资报告》，
经审验，银座商城出资 800 万元，久信房地产出资 200 万元已缴足，出资形式均为货
币。
2013 年 1 月 26 日，莱芜置业召开股东会，决议同意久信房地产对外公开挂牌转让
其持有的莱芜置业 20%的股权。2014 年 2 月 27 日，久信房地产与银座商城签署（2014）
年（015）号《产权交易合同》，久信房地产将所持莱芜置业 20%股权以 1,053.60 万元
价格转让给银座商城。2014 年 3 月 13 日，山东产权交易中心就本次股权转让出具鲁产
权鉴字第 688 号《产权交易凭证（A 类）》。
就该次产权转让，久信房地产聘请北京中企华资产评估有限责任公司对莱芜置业进
行了评估。评估师对莱芜置业采用了资产基础法进行评估，评估基准日为 2012 年 11
月 30 日，根据评估师出具的评估报告，截止评估基准日 2012 年 11 月 30 日，莱芜银
座置业有限公司净资产账面价值为 1,432.18 万元，净资产评估价值为 4,728.04 万元，
增值额为 3,295.85 万元，增值率为 230.13 %。久信房地产所持有的 20%股权对应评估
值为 945.61 万元。以本次评估值作为基础，久信房地产以 1,053.60 万元的价格将所持
有的股权公开挂牌，并以 1,053.60 万元作为转让最终交易价格，为交易双方协商一致。
该次评估与本次重大资产重组评估情况差异比较如下：
单位：万元
评估基准日 净资产账面价值 评估值 评估增值 评估增值率
2012 年 11 月 30 日 1,432.18 4,728.04 3,295.85 230.13 %
228
2015 年 6 月 30 日 641.13 13,828.77 13,187.64 2,056.94%
差异 791.05 -9,100.73 -9,891.79 -1,826.81%
根据评估基准日为 2012 年 11 月 30 日的评估报告，莱芜银座持有的投资性房地产
账面价值为 1.32 亿元，评估值为 1.73 亿元，评估增值 30.71%；根据评估基准日为 2015
年 6 月 30 日的评估报告，莱芜银座持有的投资性房地产账面价值为 1.67 亿元，评估值
为 2.92 亿元，评估增值 75.13%。两次评估金额差异较大，主要是由于莱芜银座为物业
持有公司，其所持有的投资性房地产增值所导致。
（二）股权结构和产权控制关系
（三）主营业务概况
1、基本情况
名称 莱芜银座置业有限公司
注册号 371200018006483
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所 莱芜市莱城区文化南路 008 号
法定代表人 周洪波
成立日期 2005 年 10 月 11 日
注册资本 1,000 万元
房地产开发与经营管理；房地产代理业务；工程管理；日用百货、服装、鞋帽、纺
织品、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、工艺美术品（不含文物）、家具、
经营范围
电子设备、办公用品、皮革制品的批发零售；服装、鞋、家具生产销售；家电维修；
场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、取得经营资质情况
截至本重组报告书出具日，莱芜置业无特许经营许可。
3、收入构成及主要客户
229
莱芜置业 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月分别实现营业收入 1,459.47 万
元、1,459.47 万元和 1,089.58 万元，均为物业租赁收入。
4、成本构成及主要供应商
莱芜置业 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月营业成本分别为 519.50 万元、
519.50 万元和 355.91 万元，均为租赁物业的折旧成本。
（四）主要财务指标及利润分配情况
1、主要财务指标
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，莱芜置业最近两年及一期财务数
据如下：
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 18,486.32 19,335.28 20,022.00
负债总额 17,758.10 18,500.03 18,740.34
净资产 728.22 835.25 1,281.66
归属于母公司的所有者权益 728.22 835.25 1,281.66
资产负债率（%） 96.06% 95.68% 93.60%
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,089.58 1,459.47 1,459.47
营业利润 -19.36 -364.11 -301.31
利润总额 -19.36 -364.13 -301.31
净利润 -107.03 -446.42 -387.94
净利率 -9.82% -30.59% -26.58%
归属于母公司的净利润 -107.03 -446.42 -387.94
莱芜置业为物业持有公司，其持有上市公司旗下的门店莱芜银座商城的土地房产。
报告期的莱芜置业净利润为负，主要系其因前期房地产开发业务产生的财务费用较高所
致。将莱芜置业纳入标的资产，有利于上市公司所有的土地房产的完整性，并有助于上
市公司消除潜在同业竞争，减少关联交易，保护上市公司中小股东利益，符合《重组办
法》关于交易有利于上市公司增强持续经营能力的规定。
2、非经常性损益
230
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，莱芜置业在报告期内非经常性损
益情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益合计 - - -
计入当期损益的政府补助 - - -
除上述各项之外的其他营业外
- -0.02 -
收入和支出
小计 - -0.02 -
减：所得税影响数 - -0.01 -
非经常性损益净额 - -0.02 -
莱芜置业报告期内的非经常性损益占净利润的比例相对较小，对净利润影响较小。
3、利润分配情况
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，莱芜置业在报告期内利润分配情
况具体如下：
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
上期末未分配利润 -265.62 180.79 568.74
加：本期归属于母公司所有者的
-107.03 -446.41 -387.94
净利润
减：提取法定盈余公积 - - -
对所有者的分配 - - -
期末未分配利润 -372.65 -265.62 180.79
（五）下属公司情况
截至本报告书出具日，莱芜置业无下属公司。
（六）主要资产、负债及对外担保情况
1、主要资产情况
（1）固定资产情况
231
莱芜置业的固定资产主要为机械设备、运输工具及电子设备等，截至 2015 年 9 月
30 日，莱芜置业的固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值
机械设备 0.10 0.095 - 0.005
运输工具 23.59 22.41 - 1.18
电子设备 15.04 14.54 - 0.50
其他设备 3.90 3.70 - 0.20
合计 42.63 40.75 - 1.88
（2）土地使用权、房屋建筑物及租赁情况
土地使用权、房屋建筑物及租赁情况具体参见“第四章 标的资产基本情况”之“二十
二、标的资产使用的土地及房产情况”。
2、主要负债情况
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，截至 2015 年 9 月 30 日，莱芜
置业的负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
应付账款 421.32 2.37%
应付职工薪酬 17.09 0.10%
应交税费 208.87 1.18%
应付利息 4.91 0.03%
其他应付款 14,065.62 79.21%
一年内到期的非流动负债 900.00 5.07%
流动负债合计 15,617.81 87.95%
长期借款 1,800.00 10.14%
递延所得税负债 340.29 1.92%
非流动负债合计 2,140.29 12.05%
负债合计 17,758.10 100.00%
莱芜置业的负债构成主要为长期借款、应付账款和其他应付款。
（1）长期借款
232
莱芜置业长期借款为 2010 年 3 月 23 日从交通银行股份有限公司山东省分行取得
的抵押借款，以本公司所拥有的 23 块房产及对应的土地作为抵押物，期限为 10 年。
（2）应付账款
莱芜置业的应付账款主要为应付供应商及服务提供商的货款。
（3）其他应付款
莱芜置业的其他应付款主要为本次交易标的资产内部关联方往来款。
3、资产抵押、质押及担保情况
截至 2015 年 9 月 30 日，莱芜置业已将房屋（莱房权证莱城区字第 0104149 号，
第 0104156 号，第 0104177 号，第 0104179 号，第 0104180 号，第 0104182 号，第
0104187 号，第 0104189 号，第 0104192 号，第 01043086 号，第 0104309 号）和
国有土地使用权（莱芜国用 2010 第 0209 号，莱芜国用 2010 第 0231 号）抵押给交通
银行股份有限公司山东省分行，借款合同编号为 3710202010M100000000，借款金额
为人民币 5,000 万元，借款期限为 2010 年 3 月 23 日至 2020 年 3 月 22 日。
除以上抵押外，莱芜置业其他资产不存在抵押、质押及担保等权利限制情况。
十九、山东银座配送
（一）历史沿革
山东银座配送系于 2008 年 6 月由银座商城出资设立的有限责任公司。根据山东中
大会计师事务所有限公司 2008 年 6 月 5 日出具的中大会验字（2008）第 344 号《验
资报告》，经审验，银座商城出资 2,500 万元已缴足，出资形式为货币。
（二）股权结构和产权控制关系
233
（三）主营业务概况
1、基本情况
名称 山东银座配送有限公司
注册号 370000000000461
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所 山东省济南市港西路 1567 号济南市历城区花园路 101 号
法定代表人 李树京
成立日期 2008 年 6 月 12 日
注册资本 2,500 万元
普通货运、信息配载、仓储服务、货物中转；预包装食品兼散装食品、乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）的批发。（以上项目有效期限以许可证为准）。日用品、服装鞋帽、
纺织品、五金交电、工艺美术品、金银首饰、家具、电子产品、办公用品、皮革制
经营范围 品、制冷及空调设备、家用电器、农产品检测仪器、不锈钢及塑料制品、木制品、
超市推车、包装材料、安防设备、仓储设备、照明设备销售；备案证范围进出口业
务；企业形象策划，企业管理咨询服务；房屋租赁；蔬菜生产加工及农产品加工、
储藏；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、取得经营资质情况
公
司
序号 证照名称 许可证号 颁发单位 许可项目 有效期
名
称
济南高新技术 经营范围：物流服
道路运输
鲁交运管许可济字 产业开发区管 务，货物配送，货物 2012 年 6 月 5 日至
山 1 经营许可
370100700007 号 理委员会交通 配载，货运代理，信 2016 年 6 月 4 日
东 证
运输局 息服务
银
经营方式：批发；经
座 济南市工商行
营项目：预包装食品
配 食品流通 许可证编号： 政管理局高新 2015 年 9 月 23 日至
2 兼散装食品，乳制品
送 许可证 SP3701270910000155 技术产业开发 2018 年 9 月 22 日
（含婴幼儿配方乳
区分局
粉）
3、模拟合并报告
银座电器为银座商城电器零售业务的子公司，其客户为银座集团各门店，为银座商
城内较为独立的业务模块，并独立核算。而山东银座配送主营银座商城非电器类货物的
采购，主要经营超市货物的采购与批发，其客户主要为银座商城各超市门店。在集团管
理架构上银座电器与银座配送为同一层级，银座电器收入较大，为银座商城旗下重要的
孙公司。根据相关披露要求，虽然山东银座配送为银座电器的控股股东（持股 90%），
234
基于重要性原则，山东银座电器单独披露（见本章节之“十六、银座电器”）。因此本次
重组对山东银座配送编制模拟合并报告，即剔除银座电器后的山东银座配送模拟合并，
并由中天运会计师事务所出具审计报告。以下对山东银座配送的财务及业务分析均基于
该模拟合并报告。
4、收入构成及主要客户
山东银座配送 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月分别实现营业收入 228,117.41
万元、251,897.05 万元和 208,416.24 万元。按照收入类别划分，山东银座配送收入的
构成如下，其中主营业务收入为银座配送采购货物并销售至各门店的收入，其他业务收
入主要为供应商提供的返利：
单位：万元
2015 年 1-9
项目 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比
月
主营业务收入 186,699.62 89.58% 226,261.22 89.82% 205,087.73 89.90%
其他业务收入 21,716.62 10.42% 25,635.83 10.18% 23,029.69 10.10%
合计 208,416.24 100.00% 251,897.05 100.00% 228,117.41 100.00%
注：上述财务数据均经过审计
山东银座配客户主要为银座商城及银座股份旗下的各门店。
报告期内山东银座配送前 5 大客户的销售情况如下：
单位：万元
序号 2015 年 1-9 月前五大客户名称 销售金额 占比
1 银座集团股份有限公司 67,331.71 32.31%
2 淄博银座商城有限责任公司 20,119.91 9.65%
3 东营银座商城有限公司 13,817.99 6.63%
4 滨州银座商城有限公司 10,910.26 5.23%
5 泰安银座商城有限公司 9,096.61 4.36%
合计 121,276.49 58.19%
序号 2014 年前五大客户名称 销售金额 占比
1 银座集团股份有限公司 69,071.02 27.42%
2 淄博银座商城有限责任公司 22,249.91 8.83%
3 东营银座商城有限公司 15,642.45 6.21%
4 滨州银座商城有限公司 13,597.77 5.40%
235
5 泰安银座商城有限公司 10,813.26 4.29%
合计 131,374.42 52.15%
序号 2013 年前五大客户名称 销售金额 占比
1 银座集团股份有限公司 60,533.28 26.54%
2 淄博银座商城有限责任公司 19,494.37 8.55%
3 滨州银座商城有限公司 12,721.35 5.58%
4 东营银座商城有限公司 12,336.00 5.41%
5 泰安银座商城有限公司 8,171.18 3.58%
合计 113,256.18 49.65%
山东银座配送为银座商城下属子公司，主要为银座商城内部为上市公司及银座商城
各门店提供商品的供应商，因此报告期内山东银座配送前五大客户均为上市公司、银座
商城及其子公司。
4、成本构成及主要供应商
山东银座配送 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月营业成本分别为 210,557.76
万元、234,448.85 万元和 195,267.47 万元。主营业务成本主要为银座配送的采购及物
流成本，其他业务成本主要为银座配送支付各门店的促销费。
单位：万元
2015 年 1-9
项目 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比
月
主营业务成本 185,109.00 94.80% 222,078.50 94.72% 201,845.03 95.86%
其他业务成本 10,158.47 5.20% 12,370.35 5.28% 8,712.74 4.14%
合计 195,267.47 100.00% 234,448.85 100.00% 210,557.76 100.00%
注：上述财务数据均经过审计
报告期内山东银座配送前 5 大供应商的采购情况如下：
单位：万元
序号 2015 年 1-9 月前五大供应商名称 采购金额 占比
1 山东沂源乡村园食品有限公司 9,814.11 5.03%
2 山东银洋商贸有限公司 8,882.28 4.55%
3 山东东顺国际贸易有限公司 5,620.63 2.88%
4 山东满百商贸有限公司 5,317.76 2.72%
5 济南博洁经贸有限公司 4,938.28 2.53%
236
合计 34,573.06 17.71%
序号 2014 年前五大供应商名称 采购金额 占比
1 山东沂源乡村园食品有限公司 9,795.03 4.18%
2 济南博洁经贸有限公司 6,987.62 2.98%
3 济南丹惠商贸有限公司 6,208.45 2.65%
4 东顺集团股份有限公司 5,115.72 2.18%
5 联合利华服务(合肥)有限公司 5,103.24 2.18%
合计 33,210.06 14.17%
序号 2013 年前五大供应商名称 采购金额 占比
1 济南博洁经贸有限公司 7,295.04 3.46%
2 山东沂源乡村园食品有限公司 7,101.62 3.37%
3 东顺集团股份有限公司 674.78 0.32%
福建恒安集团厦门商贸有限公司济
4 5,439.26 2.58%
南经营部
5 上海雀巢产品服务有限公司 5,172.88 2.46%
合计 25,683.58 12.20%
报告期内标的资产董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或
持有拟购买资产 5%以上股份的股东与前五名供应商无关联关系。
（四）主要财务指标及利润分配情况
1、主要财务指标
根据中天运会计师事务所出具的审计报告，山东银座配送最近两年及一期财务数据
如下：
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 112,508.38 97,852.80 82,054.67
负债总额 93,747.63 81,665.36 69,131.34
净资产 18,760.74 16,187.44 12,923.33
归属于母公司的所有者权益 18,760.74 16,187.44 12,923.33
资产负债率（%） 83.33% 83.46% 84.25%
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 208,416.24 251,897.05 228,117.41
营业利润 3,233.71 4,178.79 4,339.39
利润总额 3,433.77 4,354.69 4,544.47
237
净利润 2,573.30 3,264.11 3,407.62
净利率 1.23% 1.30% 1.49%
归属于母公司的净利润 2,573.30 3,264.11 3,407.62
随着银座股份及银座商城门店规模的扩大，银座配送营业收入在报告期内也呈上升
趋势，银座配送的净利率较低，主要是因为银座配送采购货物并以成本价销售予门店，
其利润主要来源于供应商提供的返利。2014 年营业利润较 2013 年有小幅下降，主要
是由于银座配送业务增多，销售费用中的物流成本上升所致。
2、非经常性损益
根据中天运会计师事务所出具的审计报告，山东银座配送在报告期内非经常性损益
情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益合计 0.13 1.75
计入当期损益的政府补助 195.78 164.54 180.61
除上述各项之外的其他营业外
4.27 11.23 22.72
收入和支出
小计 200.05 175.90 205.08
减：所得税影响数 50.01 43.97 51.27
非经常性损益净额 150.04 131.92 153.81
报告期内山东银座配送计入当期损益的政府补助主要为济南高新区商务局授予的
商贸流通业发展扶持基金，其他营业外收入主要为收取供应商的违约金，其他营业外支
出主要为员工奖励支出。山东银座配送报告期内的非经常性损益占净利润的比例相对较
小，对净利润影响较小。
3、利润分配情况
根据中天运会计师事务所出具的审计报告，山东银座配送在报告期内利润分配情况
具体如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
上期末未分配利润 12,732.01 9,823.79 6,756.82
238
加：本期归属于母公司所有者的
2,573.30 3,264.11 3,407.62
净利润
减：提取法定盈余公积 - 355.89 340.76
对所有者的分配 - - -
期末未分配利润 15,305.31 12,732.01 9,823.79
（五）下属公司情况
截至本报告书出具日，山东银座配送有 1 家子公司，情况如下：
公司名称 潍坊银座配送有限公司
法定代表人 李树京
注册地址 山东省潍坊市潍城经济开发区 309 国道与长胜路交叉口西南角
注册资本 3,000 万元人民币
设立日期 2013 年 03 月 28 日
营业执照注册号 370700200024690
信息配载、仓储服务（不含危险品）、货物中转；批发预包装食品兼散
装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售：日用百货、服装鞋帽、
经营范围 纺织品、工艺美术品、金银首饰、电子产品、家用电器、家具、初级农
产品、办公用品、皮革制品、不锈钢及塑料制品、木制品、包装材料、
仓储设备、照明设备；自有房屋出租。
（六）主要资产、负债及对外担保情况
1、主要资产情况
（1）固定资产情况
山东银座配送的固定资产主要为房屋建筑物、机械设备、运输工具及电子设备等，
截至 2015 年 9 月 30 日，山东银座配送的固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值
房屋建筑物 23,185.49 2,462.51 - 20,722.98
机械设备 1,302.38 1,117.06 - 185.31
运输工具 383.51 345.33 - 38.18
电子设备 836.13 514.20 - 321.94
其他设备 2,352.59 1,428.25 - 924.34
合计 28,060.10 5,867.35 - 22,192.75
（2）土地使用权、房屋建筑物及租赁情况
239
土地使用权、房屋建筑物及租赁情况具体参见“第四章 标的资产基本情况”之“二十
二、标的资产使用的土地及房产情况”。
2、主要负债情况
根据中天运会计师事务所出具的审计报告，截至 2015 年 9 月 30 日，山东银座配
送的负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
短期借款 2,000.00 2.13%
应付账款 39,122.41 41.73%
预收款项 8.66 0.01%
应付职工薪酬 372.33 0.40%
应交税费 512.47 0.55%
应付利息 10.50 0.01%
其他应付款 46,831.47 49.95%
一年内到期的非流动负债 665.00 0.71%
流动负债合计 89,522.84 95.49%
递延收益 4,192.17 4.47%
递延所得税负债 32.63 0.03%
非流动负债合计 4,224.79 4.51%
负债合计 93,747.63 100.00%
山东银座配送的负债构成主要为借款、应付账款和其他应付款。
（1） 借款
山东银座配送的借款为中国工商银行股份有限公司济南泺源支行的短期借款，借款
起始日为 2015 年 8 月 27 日，借款期限为 12 个月，担保方为山东银座商城股份有限公
司。
（2） 应付账款
山东银座配送的应付账款主要为应付供应商的货款。
（3） 其他应付款
240
山东银座配送的其他应付款主要为应付租赁费、应付工程设备款、应付供应商的保
证金、代收款项及本次交易标的资产内部关联方往来。
3、资产抵押、质押及担保情况
2010 年 1 月 12 日，山东银座配送有限公司与中国工商银行股份有限公司济南泺源
支行分别签署编号为（2010 年泺源高抵字第 003A）、（2010 年泺源高抵字第 003B）的
《最高额抵押合同》,抵押物分别为在建工程及土地使用权（高新国用 2009 第 0500015
号），担保的最高债权余额分别为 6000 万元、4000 万元。
2010 年 12 月 9 日，山东银座配送有限公司与中国工商银行股份有限公司济南泺源
支行签署《固定资产借款合同》（编号：2010 年泺源固字第 002 号）；抵押贷款金额为
8,000 万元，抵押借款为 5 年。截止 2015 年 9 月 30 日，公司已经偿还 7,335.00 万元，
划分到一年内到期的非流动负债 665.00 万元。
截至 2015 年 9 月 30 日，除以上抵押外，山东银座配送资产不存在抵押、质押及
担保等权利限制情况。
二十、曲阜银座配送
（一）历史沿革
曲阜银座配送系于 2008 年 11 月由银座商城出资设立的有限责任公司。根据济宁
仲创有限责任会计师事务所 2008 年 12 月 15 日出具的济仲会验字（2008）第 112 号
《验资报告》，经审验，银座商城出资 3,000 万元已缴足，出资形式为货币。
（二）股权结构和产权控制关系
（三）主营业务概况
241
1、基本情况
名称 曲阜银座配送有限公司
注册号 370881000000152
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 曲阜市静轩东路 239 号（鲁城）
法定代表人 李树京
成立日期 2008 年 12 月 16 日
注册资本 3,000 万元
物流服务、货物配送、货物配载、货运代理、信息服务（有效期限以许可证为准）；
批发预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期限以许可证为准）。日用品、
经营范围 服装鞋帽、纺织品、工艺美术品、金银首饰、家具、电子产品、办公用品、皮革制
品销售；备案证范围进出口业务；企业形象规划；企业管理咨询服务；房屋、场地
租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、取得经营资质情况
公
司 证照名
序号 许可证号 颁发单位 许可项目 有效期
名 称
称
经营范围：物流服
曲 道路运
鲁交运管许可宁字 曲阜市道路运 务，货物配送，货物 2012 年 11 月 9 日至
阜 1 输经营
370881002802 号 输管理 配载，货运代理，信 2016 年 11 月 8 日
银 许可证
息服务。
座
食品流 许可范围：批发预包 2015 年 12 月 24 日
配 许可证编号： 曲阜市工商行
2 通许可 装食品，乳制品（含 至 2020 年 12 月 23
送 JY13708810001425 政管理局
证 婴幼儿配方乳粉）。 日
3、收入构成及主要客户
曲阜银座配送 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月分别实现营业收入 1,000.10
万元、1,000.10 万元和 750.07 万元，均为其所有的土地租赁收入。曲阜银座配送的租
赁收入均来自于山东银座配送。
4、成本构成及主要供应商
曲阜银座配送 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月营业成本分别为 0.00 万元、
0.00 万元和 0.00 万元。曲阜银座配送出土地出租外尚无其他运营业务，因此报告期内
营业成本均为 0。
（四）主要财务指标及利润分配情况
242
1、主要财务指标
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，曲阜银座配送最近两年及一期财
务数据如下：
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 22,515.44 23,210.03 20,868.86
负债总额 19,358.40 20,135.29 17,946.21
净资产 3,157.04 3,074.74 2,922.65
归属于母公司的所有者权益 3,157.04 3,074.74 2,922.65
资产负债率（%） 85.98% 86.75% 86.00%
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 750.07 1,000.10 1,000.10
营业利润 -16.36 23.42 87.56
利润总额 109.74 202.79 255.27
净利润 82.30 152.09 191.45
净利率 10.97% 15.21% 19.14%
归属于母公司的净利润 82.30 152.09 191.45
报告期内曲阜银座配送的收入均来自于将土地租赁予山东银座配送作为仓储用地，
并无其他实质业务。
2、非经常性损益
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，曲阜银座配送在报告期内非经常
性损益情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益合计 - - -
计入当期损益的政府补助 125.53 167.38 167.38
除上述各项之外的其他营业外
0.56 11.99 0.33
收入和支出
小计 126.10 179.37 167.71
减：所得税影响数 31.52 44.84 41.93
非经常性损益净额 94.57 134.53 125.78
243
报告期内曲阜银座配送的政府补助主要是当地国土部门返还的土地的补偿金。曲阜
银座配送报告期内的非经常性损益占净利润的比例相对较小，对净利润影响较小。
3、利润分配情况
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，曲阜银座配送在报告期内利润分
配情况具体如下：
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
上期末未分配利润 67.27 -77.35 -268.80
加：本期归属于母公司所有者的
82.30 152.09 191.45
净利润
减：提取法定盈余公积 - 7.47 -
对所有者的分配 - - -
期末未分配利润 149.57 67.27 -77.35
（五）下属公司情况
截至本报告书出具日，曲阜银座配送无下属公司。
（六）主要资产、负债及对外担保情况
1、主要资产情况
（1）固定资产情况
曲阜银座配送的固定资产主要为房屋建筑物、机械设备及电子设备等，截至 2015
年 9 月 30 日，曲阜银座配送的固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值
房屋建筑物 15,193.62 1,511.18 - 13,682.44
机械设备 46.30 32.05 - 14.25
电子设备 120.52 69.34 - 51.18
其他设备 8.01 5.54 - 2.46
合计 15,368.45 1,618.11 - 13,750.34
（2）土地使用权、房屋建筑物及租赁情况
244
土地使用权、房屋建筑物及租赁情况具体参见“第四章 标的资产基本情况”之“二十
二、标的资产使用的土地及房产情况”。
2、主要负债情况
根据中天运会计师事务所出具的经审计财务报告，截至 2015 年 9 月 30 日，曲阜
银座配送的负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
应付职工薪酬 3.27 0.02%
应交税费 1,166.90 6.03%
其他应付款 12,547.38 64.82%
流动负债合计 13,717.55 70.86%
递延收益 5,639.48 29.13%
递延所得税负债 1.37 0.01%
非流动负债合计 5,640.85 29.14%
负债合计 19,358.40 100.00%
曲阜银座配送的负债构成主要其他应付款和递延收益。
（1）其他应付款
曲阜银座配送的应付账款主要为应付工程款和内部资金往来。
（2）递延收益
曲阜银座配送的递延收益为已收到的当地国土管理部门返还的土地补偿金。
3、资产抵押、质押及担保情况
截至 2015 年 9 月 30 日，曲阜银座配送的资产不存在抵押、质押及担保等权利限
制情况。
245
二十一、山东世贸中心相关土地、房产及物业设备
由于银座商城二期房产系向山东世贸中心租用房屋，因此，为保证资产完整性，减
少重组后关联交易，拟将山东世贸中心名下位于济南市泺源大街 66 号部分房屋及坐落
土地的使用权1、相关物业设备一并纳入收购范围。具体情况如下。
（一）土地使用权
截至本报告书出具日，山东世贸中心拟注入资产拥有的土地使用权情况如下：
使用权 面积（平 使用权类
序号 土地证号 座落 地类 终止日期
人 米） 型
山东世 2048 年
历下国用（1999） 历下区泺源大
1 界贸易 8,707.2 商业 10 月 27 出让
第 0100016 号 街 66 号（主楼）
中心 日
山东世 历下区泺源大
历下国用（97）第 2047 年 9
2 界贸易 街 66 号（东裙 3,137.03 商业 出让
0704002 号 月5日
中心 楼）
（二）房屋所有权
截至本报告书出具日，山东世贸中心拟注入资产拥有的房屋所有情况如下：
序号 房地产证号 座落 面积（平米） 用途 登记时间
济房权证历字 历下区泺源大街 66 号 建筑 71,680.38；
1 商业 2001 年 9 月 18 日
第 030103 号 3 幢（主楼） 套内 68,891.63
历下区泺源大街 66 号
济房权证历字 建筑 26,070.49；
2 1 幢（东裙楼，总 11 商业 2011 年 11 月 8 日
第 017879 号 套内 26,070.49
层）
（三）相关物业设备
截至本报告书出具日，山东世贸中心拥有的上述土地和房产相关的物业设备主要为
房产投入运营所必需的电梯等设备。
（四）资产抵押、质押及担保情况
1
包括该主楼地下 1 至地下 3 层、地上 2-5 层，东裙楼地下 1 至地下 2 层、地下 1 层夹层、地上 1 层至地上 5 层、地
上 2 层夹层、地上 6 夹层、地上 7 至地上 9 层，总建筑面积 36,379.07 ㎡。具体位置及面积以鲁正信评报字（2015）
第 0093 号《资产评估报告》记载为准，不包括世贸中心名下位于济南市泺源大街 66 号房屋除上述范围以外的部分，
该房屋现由银座商城租赁并用于银座商城总店二期经营
246
截至本报告书出具日，山东世贸中心本次交易标的资产范围内的相关房产不存在抵
押、质押及担保等权利限制情况。
二十二、标的资产使用的土地及房产情况
（一）自有土地情况
截至本报告书出具之日，标的资产零售业务所包括的土地使用权共有 44 宗，面积
总计 583,221.86 平方米。具体如下：
序 使用 面积
实体 土地证号 座落 地类 终止日期
号 权人 （平米）
银座商城 滕国用（2009） 银座 滕州市大同路 综合
1 6,493.46 2042 年 7 月 6 日
总部 第 136 号 商城 西侧 建筑
银座商城 滕国用（2009） 银座 滕州市大同路 综合
2 752.57 2042 年 7 月 6 日
总部 第 135 号 商城 西侧 建筑
历下国用
银座商城 鲁商 济南市经十路 2048 年 8 月 16
3 （2009）第 35,385.0 营业
总部 置业 114 号 日
0100018 号
历下国用
银座商城 鲁商 济南市经十路 2048 年 8 月 16
4 （2009）第 18,100.0 营业
总部 置业 南侧（地下） 日
0100028 号
济宁国用 济宁 济宁市中区太
济宁购物 2035 年 2 月 16
5 （2010）第 购物 白路南运河路 2,954.00 商业
广场 日
02100085 号 广场 东
济宁国用 济宁 济宁市中区太
济宁购物 2035 年 2 月 16
6 （2010）第 购物 白路南运河路 7,390.8 商业
广场 日
02100086 号 广场 东
济中国用（99）
济宁购物 字第 济宁
7 任城路 494.74 商业 --
广场 08020100351 华联
号
济中国用（94）
济宁购物 济宁
8 字第 建设南路 36 号 1,174.40 商业 --
广场 华联
080299111 号
济中国用
济宁购物 （2004）字第 济宁 枣店阁北组团
9 289 住宅 --
广场 0802040249 华联 小区幼儿园
号
济中国用（99）
济宁购物 字第 济宁 运河路 2 号公
10 587.25 --
广场 08020100347 华联 建楼南第四间
号
济中国用（94）
济宁购物 济宁 建设南路赵庄
11 字第 235.40 商业 --
广场 华联 7号
080299109 号
247
薛城区燕山路
薛国用（2013） 枣庄 批发 2052 年 10 月 31
12 枣庄银座 东侧、黄河路 17,617
第 003 号 银座 零售 日
北侧
批发
安国用（2013） 安丘 商场路以南，
13 安丘银座 8,349 零售 2040 年 9 月 3 日
第 114 号 银座 潍安路以东
用地
临沂市兰山区 商务 商务金融：2048
临沂居易 临兰国用 2009 居易 解放路与通达 金 年 3 月 27 日
14 26,667.00
置业 第 0028 号 置业 路交汇处西南 融、 住宅：2078 年 3
角 住宅 月 27 日
临沂市兰山区 商务 商务金融：2049
临沂居易 临兰国用 2010 居易 解放路与通达 金 年 11 月 30 日
15 13,622.00
置业 第 0131 号 置业 路交汇处西南 融、
角 住宅
莱芜市国用 莱城区文化南
莱芜 其他
16 莱芜置业 （2010）第 路 008 号 1 幢 1,128．83 2045 年 9 月 5 日
置业 商服
0209 号 -C201
莱芜市国用 莱城区文化南
莱芜 其他
17 莱芜置业 （2010）第 路 008 号 1 幢 53.87 2045 年 9 月 5 日
置业 商服
0210 号 -C202
莱芜市国用 莱城区文化南
莱芜 其他
18 莱芜置业 （2010）第 路 008 号 1 幢 1,103.25 2045 年 9 月 5 日
置业 商服
0211 号 -101
莱芜市国用 莱城区文化南
莱芜 其他
19 莱芜置业 （2010）第 路 008 号 1 幢 84.75 2045 年 9 月 5 日
置业 商服
0212 号 -102
莱芜市国用 莱城区文化南
莱芜 其他
20 莱芜置业 （2010）第 路 008 号 1 幢 697.37 2045 年 9 月 5 日
置业 商服
0213 号 101
莱芜市国用 莱城区文化南
莱芜 其他
21 莱芜置业 （2010）第 路 008 号 1 幢 76.95 2045 年 9 月 5 日
置业 商服
0214 号 103
莱芜市国用 莱城区文化南
莱芜 其他
22 莱芜置业 （2010）第 路 008 号 1 幢 34.36 2045 年 9 月 5 日
置业 商服
0215 号 104
莱芜市国用 莱城区文化南
莱芜 其他
23 莱芜置业 （2010）第 路 008 号 1 幢 779.58 2045 年 9 月 5 日
置业 商服
0216 号 201
莱芜市国用 莱城区文化南
莱芜 其他
24 莱芜置业 （2010）第 路 008 号 1 幢 714.17 2045 年 9 月 5 日
置业 商服
0217 号 301
莱芜市国用 莱城区文化南
莱芜 其他
25 莱芜置业 （2010）第 路 008 号 1 幢 42.09 2045 年 9 月 5 日
置业 商服
0218 号 302
莱芜市国用 莱城区文化南
莱芜 其他
26 莱芜置业 （2010）第 路 008 号 1 幢 34.31 2045 年 9 月 5 日
置业 商服
0219 号 4002
莱芜市国用 莱芜 莱城区文化南 其他
27 莱芜置业 104.33 2045 年 9 月 5 日
（2010）第 置业 路 008 号 1 幢 商服
248
0220 号 5002
莱芜市国用 莱城区文化南
莱芜 其他
28 莱芜置业 （2010）第 路 008 号 1 幢 526.99 2045 年 9 月 5 日
置业 商服
0221 号 600
莱芜市国用 莱城区文化南
莱芜 其他
29 莱芜置业 （2010）第 路 008 号 1 幢 1,086.44 2045 年 9 月 5 日
置业 商服
0222 号 102
莱芜市国用 莱城区文化南
莱芜 其他
30 莱芜置业 （2010）第 路 008 号 1 幢 1,565.49 2045 年 9 月 5 日
置业 商服
0223 号 4001
莱芜市国用 莱城区文化南
莱芜 其他
31 莱芜置业 （2010）第 路 008 号 1 幢 1,499.27 2045 年 9 月 5 日
置业 商服
0224 号 5001
莱芜市国用 莱城区文化南
莱芜 其他
32 莱芜置业 （2010）第 路 008 号 1 幢 284.91 2045 年 9 月 5 日
置业 商服
0225 号 701
莱芜市国用 莱城区文化南
莱芜 其他
33 莱芜置业 （2010）第 路 008 号 1 幢 6.86 2045 年 9 月 5 日
置业 商服
0226 号 702
莱芜市国用 莱城区文化南
莱芜 其他
34 莱芜置业 （2010）第 路 008 号 1 幢 9.27 2045 年 9 月 5 日
置业 商服
0227 号 703
莱芜市国用 莱城区文化南
莱芜 其他
35 莱芜置业 （2010）第 路 008 号 1 幢 304.98 2045 年 9 月 5 日
置业 商服
0228 号 800
莱芜市国用 莱城区文化南
莱芜 其他
36 莱芜置业 （2010）第 路 008 号 1 幢 304.98 2045 年 9 月 5 日
置业 商服
0229 号 900
莱芜市国用 莱城区文化南
莱芜 其他
37 莱芜置业 （2010）第 路 008 号 1 幢 304.98 2045 年 9 月 5 日
置业 商服
0230 号 1000
莱芜市国用 莱城区文化南
莱芜 其他
38 莱芜置业 （2010）第 路 008 号 1 幢 304.98 2045 年 9 月 5 日
置业 商服
0231 号 1100
高新国用 山东
山东银座 历城区港沟镇 工业
39 （2009）第 银座 81,900 2059 年 6 月 7 日
配送 神武村 用地
0500015 号 配送
潍国用（2013） 潍坊 北宫西街以 其他 2053 年 10 月 27
潍坊银座
40 第 B110 号 银座 南、长胜路以 110,000 商服 日
配送
配送 西 用地
曲国用（2011）
曲阜 京福高速以
曲阜银座 第 2060 年 10 月 10
41 银座 东，327 国道 94,980 工业
配送 08190627091 日
配送 以北
6号
曲国用（2010）
曲阜 曲阜市 327 国
曲阜银座 第 2049 年 12 月 4
42 银座 道与京福高速 133,333 商服
配送 08190627087 日
配送 交汇处
0号
43 山东世界 历下国用 山东 历下区泺源大 8,707.2 商业 2048 年 10 月 27
249
贸易中心 （1999）第 世界 街 66 号（主楼） 日
0100016 号 贸易
中心
山东
历下区泺源大
山东世界 历下国用（97） 世界
44 街 66 号（东裙 3,137.03 商业 2047 年 9 月 5 日
贸易中心 第 0704002 号 贸易
楼）
中心
上述土地使用权中，7 宗土地存在土地使用权人尚未转移至标的资产之情形（序号
3，4，7，8，9，10，11），面积总计 56,263.77 平方米，占全部自有土地比例为 9.67%，
主要涉及银座商城总部玉函店（序号 3、4）及济宁购物广场（序号 7、8、9、10、11）。
1、银座商城总部玉函店购买鲁商置业房产情况
根据银座商城与鲁商置业签订的《商品房买卖合同》，银座商城购买座落于经十路
114 号的 B 座 1-4 层。
截至本重组报告书出具之日，以上商品房鲁商置业已完成全部建设施工所需的审批
手续，但因鲁商置业实际建设面积超过规划许可面积，尚未取得规划验收审批文件，未
取得房屋所有权证，因此暂尚未办理完成产权转移手续。目前规划验收手续及房屋所有
权证已在办理之中，济南市规划局就此出具说明，明确该项目实际建设基本符合规划要
求，可以按照有关程序办理房产证。鲁商置业预计将于 2016 年取得房屋所有权证并完
成所有权证转移。鲁商置业已对此情况出具说明，并承诺上述房屋及座落土地不存在其
他权利限制或权属纠纷。
根据《商品房买卖合同》第十二条，因出卖人原因造成该商品房不能办理产权登记
或发生债权债务纠纷的，由出卖人承担全部责任。就上述尚未取得房屋所有权证事宜，
交易相对方银座商城、银座商城控股股东商业集团均承诺，如上述房屋因不能办理房屋
所有权证并不能自鲁商置业处获得相应赔偿的，银座商城、商业集团在依法确定造成的
实际损失金额后三十日内，将向银座股份进行足额现金补偿，双方就该等补偿义务承担
连带责任。上述房产权属情况不会对玉函店的业务经营和财务状况构成重大不利影响。
2、济宁购物广场购买济宁华联土地使用权情况
济宁购物广场购买的山东济宁华联商厦股份有限公司（以下简称“济宁华联”）用以
开展经营业务的 9 处房屋的房屋所有权人已变更为济宁购物广场，但该 9 处房屋坐落的
250
5 块土地尚未办理土地使用权人变更登记，现国土资源部门登记的土地使用权人仍为济
宁华联。
就该 5 处资产，济宁购物广场与济宁华联已就其转让签订《整体资产、债权债务转
让框架协议》，济宁购物广场已经依法支付对价，并山东华联已经交付并由济宁购物广
场一直使用。该 5 宗土地所对应建造之房屋均为向外租赁房产，并非济宁购物广场主要
的自营零售业务经营场所；且该 5 宗土地面积占本次重大资产重组标的资产全部自有物
业面积总和比例为 0.54%，亦不属于济宁购物广场经营使用的主要资产。该 5 宗土地
所对应的房屋所有权，均已过户登记至济宁购物广场名下。根据《物权法》第一百四十
七条“建筑物、构筑物及其附属设施转让、互换、出资或者赠与的，该建筑物、构筑物
及其附属设施占用范围内的建设用地使用权一并处分”的规定，济宁购物广场使用上述 5
宗土地不存在实质性障碍，不影响济宁购物广场持续、稳定经营。
就此宗土地使用权转移问题，济宁市人民政府已经召开相关会议并形成【2007】
150 号《会议纪要》，纪要确认无偿将上述土地使用权划拨地性变更为出让，同时济宁
市人民政府召开相关会议并形成《会议纪要》，纪要要求核实确认就上述土地使用权规
划用途，能够补办出让手续的，按照市政府【2007】150 号《会议纪要》抓紧办理，
不能补办的，先办理变更登记手续，待拆迁改造安置时，按出让土地评估补偿。
交易对方银座商城已就上述自有物业情况作出承诺，承诺因上述情况导致本次交易
完成后银座股份就该房屋范围内的零售业务持续经营遭受任何损失的，因上述权利限制
本公司导致本次交易完成后的银座股份遭受任何损失的，交易对方将在上述损失确定后
三十日内现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失。
（二）自有房产情况
本次拟注入资产中零售业务自有房屋已取得房产证的房产共 80 宗，面积总计
434,145.74 平方米（建筑面积）。除已取得房产证房产外，银座商城玉函分公司的房产
尚未取得房产证。目前玉函分公司房产规划验收手续及房屋所有权证已在办理之中，济
南市规划局就此出具说明，明确该项目实际建设基本符合规划要求，可以按照有关程序
办理房产证。鲁商置业预计将于 2016 年取得房屋所有权证并完成所有权证转移（参见
本节“（一）自有土地情况”之“1、银座商城总部玉函店购买鲁商置业房产情况”）。
251
标的资产已取得房产证的自有房产情况如下：
序号 权证号 座落 面积（平米） 用途 发证时间 产权人
滕房权证城
滕州市大同路西 银座商
1 区字第 10,839.62 营业 2009 年 12 月 28 日
侧 城
50860001 号
滕房权证城
银座商
2 区字第 大同路西侧 1,412.55 营业 2009 年 1 月 19 日
城
50860002 号
滕房权证城
大同路西侧威展 银座商
3 区字第 650.00 营业 2009 年 1 月 19 日
商城一楼 C 区 城
50860003 号
滕房权证城
银座商
4 区字第 大同北路 1,412.55 营业 2009 年 1 月 19 日
城
50860004 号
滕房权证城
大同路西侧威展 银座商
5 区字第 650.00 营业 2009 年 1 月 19 日
商城一楼 A 区 城
50860005 号
滕房权证城
大同路西侧威展 银座商
6 区字第 650.00 营业 2009 年 1 月 19 日
商城一楼 B 区 城
50860006 号
幢号：1 号，建筑
面积 152.58 平米。
滕房权证城
滕州市火车站广 幢号：2 号，建筑 银座商
7 区字第 办公 2009 年 1 月 21 日
场北侧 面积 570.66 平米。 城
50860007 号
幢号：3 号，建筑
面积 349.86 平米。
滕房权证城
大同路西侧威展 银座商
8 区字第 2,985.29 商业 2009 年 1 月 21 日
写字楼 城
50860008 号
幢号：1 号，建筑
滕房权证城 面积 6,151.20 平
银座商
9 区字第 大同路西侧 米。幢号：2 号， 营业 2009 年 3 月 5 日
城
50860009 号 建筑面积 50.09 平
米。
济宁市房权
太白中路 30 号
证中区字第 总层数 6 层，建筑 济宁购
10 济宁华联商厦三 商业 2010 年 10 月 8 日
2010009065 面积 2,864.00 物广场
期工程
号
济宁市房权
证中区字第 运河路东，太白 总层数 10 层，建 济宁购
11 商业 2010 年 10 月 8 日
2010009064 中路 30 号 筑面积 20,000.00 物广场
号
济宁市房权 总层数 6 层，建筑
证中区字第 面积 16,098.81； 商服， 济宁购
12 太白中路 30 号 2010 年 10 月 8 日
2010009063 总层数 1 层，建筑 商服 物广场
号 面积 327.21
济宁市房权
太白中路 30 号 总层数 6 层，建筑 济宁购
13 证中区字第 综合 2010 年 10 月 8 日
南院内 面积 1,545.36 物广场
2010009062
252
号
总层数 3 层，建筑
济宁市房权 面积 749.62；总层
商业；
证中区字第 济宁市任城路 7 数 1 层，建筑面积 济宁购
14 商业； 2010 年 9 月 1 日
2010008205 号 16.34；总层数 1 物广场
商业
号 层，建筑面积
64.27
济宁市房权 总层数 1 层，建筑
证中区字第 济宁市任城路 7 面积 29.42；总层 商业； 济宁购
15 2010 年 9 月 1 日
2010008206 号 数 1 层，建筑面积 商业； 物广场
号 57.59
总层数 1 层，建筑
济宁市房权 面积 412.55；总层
商业；
证中区字第 数 1 层，建筑面积 济宁购
16 建设南路 36 号 商业； 2010 年 9 月 7 日
2010008437 69.08,；总层数 1 物广场
商业
号 层，建筑面积
146.15
总层数 1 层，建筑
济宁市房权 面积 12.58；总层
商业；
证中区字第 数 1 层，建筑面积 济宁购
17 建设南路 住宅； 2010 年 9 月 7 日
2010008438 56.40,；总层数 1 物广场
住宅
号 层，建筑面积
20.21
济宁市房权 总层数 1 层，建筑
证中区字第 面积 101.72；总层 商业； 济宁购
18 建设南路 36 号 2010 年 9 月 7 日
2010008439 数 1 层，建筑面积 商业 物广场
号 24.00,
济宁市房权 总层数 1 层，建筑
证中区字第 面积 51.74；总层 住宅； 济宁购
19 建设南路 2010 年 9 月 7 日
2010008440 数 1 层，建筑面积 住宅 物广场
号 24.64
济宁市房权
证中区字第 枣店阁北组团小 总层数 2 层，建筑 济宁购
20 教卫 2010 年 9 月 7 日
2010008441 区幼儿园 面积 417.31 物广场
号
总层数 1 层，建筑
济宁市房权 面积 95.40；总层
商业；
证中区字第 数 1 层，建筑面积 济宁购
21 建设南路 36 号 商业； 2010 年 9 月 7 日
2010008442 84.63；总层数 2 物广场
商业
号 层，建筑面积
29.60
济宁市房权
证中区字第 运河路 2 号公建 济宁购
22 建筑面积 854.9 营业 2011 年 5 月 4 日
2011803267 楼南第四间 物广场
号
安丘房权证
安丘市潍安路， 营业用 安丘银
23 城区字第 22,956.63 2013 年 5 月 2 日
安丘银座 1 号楼 房 座
0082166 号
安丘房权证
安丘市潍安路， 营业用 安丘银
24 城区字第 360 2013 年 5 月 2 日
安丘银座 3 号楼 房 座
0082167 号
253
安丘房权证
安丘市潍安路， 营业用 安丘银
25 城区字第 120 2013 年 5 月 2 日
安丘银座 4 号楼 房 座
0082168 号
安丘房权证
安丘市潍安路， 营业用 安丘银
26 城区字第 899.77 2013 年 5 月 2 日
安丘银座 2 号楼 房 座
0082169 号
临房权证兰
山区字第 兰山区银座中心 商业用 临沂居
27 20,079.44 2015 年 11 月 26 日
000442351 1 号楼 401 房 易置业
号
临房权证兰
山区字第 兰山区银座中心 商业用 临沂居
28 21,399.53 2015 年 11 月 26 日
000442352 1 号楼 501 房 易置业
号
临房权证兰
山区字第 兰山区银座中心 商业用 临沂居
29 16,851.98 2015 年 11 月 26 日
000442353 1 号楼 502 房 易置业
号
临房权证兰
山区字第 兰山区银座中心 商业用 临沂居
30 18,477.97 2015 年 11 月 26 日
000442334 1 号楼 301 房 易置业
号
临房权证兰
山区字第 兰山区银座中心 商业用 临沂居
31 19,522.53 2015 年 11 月 26 日
000442332 1 号楼 101 房 易置业
号
临房权证兰
山区字第 兰山区银座中心 商业用 临沂居
32 17,980.12 2015 年 11 月 26 日
000442333 1 号楼 201 房 易置业
号
临房权证兰
山区字第 兰山区银座中心 商业用 临沂居
33 19,581.94 2015 年 11 月 26 日
000442329 1 号楼 101 房 易置业
号
临房权证兰
山区字第 兰山区银座中心 临沂居
34 265.74 储藏室 2015 年 11 月 26 日
000442346 1 号楼 112 易置业
号
临房权证兰
山区字第 兰山区银座中心 商业用 临沂居
35 281.08 2015 年 11 月 26 日
000442343 1 号楼 111 房 易置业
号
临房权证兰
山区字第 兰山区银座中心 商业用 临沂居
36 256.55 2015 年 11 月 26 日
000442342 1 号楼 110 房 易置业
号
临房权证兰
山区字第 兰山区银座中心 商业用 临沂居
37 210.32 2015 年 11 月 26 日
000442341 1 号楼 109 房 易置业
号
38 临房权证兰 兰山区银座中心 37.11 商业用 2015 年 11 月 26 日 临沂居
254
山区字第 1 号楼 107 房 易置业
000442339
号
临房权证兰
山区字第 兰山区银座中心 商业用 临沂居
39 203.08 2015 年 11 月 26 日
000442338 1 号楼 106 房 易置业
号
临房权证兰
山区字第 兰山区银座中心 商业用 临沂居
40 190.38 2015 年 11 月 26 日
000442340 1 号楼 108 房 易置业
号
临房权证兰
山区字第 兰山区银座中心 商业用 临沂居
41 320.76 2015 年 11 月 26 日
000442357 1 号楼 212 房 易置业
号
临房权证兰
山区字第 兰山区银座中心 商业用 临沂居
42 245.06 2015 年 11 月 26 日
000442337 1 号楼 105 房 易置业
号
临房权证兰
山区字第 兰山区银座中心 商业用 临沂居
43 264.31 2015 年 11 月 26 日
000442336 1 号楼 104 房 易置业
号
临房权证兰
山区字第 兰山区银座中心 商业用 临沂居
44 320.88 2015 年 11 月 26 日
000442355 1 号楼 211 房 易置业
号
临房权证兰
山区字第 兰山区银座中心 商业用 临沂居
45 304.18 2015 年 11 月 26 日
000442358 1 号楼 213 房 易置业
号
临房权证兰
山区字第 兰山区银座中心 商业用 临沂居
46 304.18 2015 年 11 月 26 日
000442356 1 号楼 210 房 易置业
号
临房权证兰
山区字第 兰山区银座中心 临沂居
47 3,909.74 车位 2015 年 11 月 26 日
000442335 1 号楼 103 易置业
号
临房权证兰
山区字第 兰山区银座中心 临沂居
48 26,192.85 车位 2015 年 11 月 26 日
000442354 1 号楼 201 易置业
号
莱房权证莱 莱城区文化南路
莱芜置
49 城区字第 008 号 1 幢－ 9,345.12 商服 2009 年 11 月 23 日
业
0104192 号 C201
莱房权证莱 莱城区文化南路
莱芜置
50 城区字第 008 号 1 幢－ 445.93 商服 2009 年 11 月 23 日
业
0104185 号 C202
莱房权证莱 莱城区文化南路 莱芜置
51 9,133.33 商服 2009 年 11 月 23 日
城区字第 008 号 1 幢－ 业
255
0104191 号 101
莱房权证莱 莱城区文化南路
莱芜置
52 城区字第 008 号 1 幢－ 701.57 商服 2009 年 11 月 23 日
业
0104184 号 102
莱房权证莱
莱城区文化南路 莱芜置
53 城区字第 5,773.29 商服 2009 年 11 月 23 日
008 号 1 幢 101 业
0104182 号
莱房权证莱
莱城区文化南路 莱芜置
54 城区字第 637.00 商服 2009 年 11 月 23 日
008 号 1 幢 103 业
0104186 号
莱房权证莱
莱城区文化南路 莱芜置
55 城区字第 284.46 商服 2009 年 11 月 23 日
008 号 1 幢 104 业
0104187 号
莱房权证莱
莱城区文化南路 莱芜置
56 城区字第 6,453.82 商服 2009 年 11 月 27 日
008 号 1 幢 201 业
0104308 号
莱房权证莱
莱城区文化南路 莱芜置
57 城区字第 5,912.30 商服 2009 年 11 月 23 日
008 号 1 幢 301 业
0104190 号
莱房权证莱
莱城区文化南路 莱芜置
58 城区字第 348.46 商服 2009 年 11 月 23 日
008 号 1 幢 302 业
0104180 号
莱房权证莱
莱城区文化南路 莱芜置
59 城区字第 284.01 商服 2009 年 11 月 23 日
008 号 1 幢 4002 业
0104179 号
莱房权证莱
莱城区文化南路 莱芜置
60 城区字第 863.67 商服 2009 年 11 月 23 日
008 号 1 幢 5002 业
0104177 号
莱房权证莱
莱城区文化南路 莱芜置
61 城区字第 4,362.73 商服 2009 年 11 月 23 日
008 号 1 幢 600 业
0104156 号
莱房权证莱
莱城区文化南路 莱芜置
62 城区字第 4,913.71 商服 2009 年 11 月 23 日
008 号 1 幢 102 业
0104183 号
莱房权证莱
莱城区文化南路 莱芜置
63 城区字第 7,080.32 商服 2009 年 11 月 23 日
008 号 1 幢 4001 业
0104189 号
莱房权证莱
莱城区文化南路 莱芜置
64 城区字第 6,780.81 商服 2009 年 11 月 27 日
008 号 1 幢 5001 业
0104309 号
莱房权证莱
莱城区文化南路 莱芜置
65 城区字第 1,288.59 商服 2009 年 11 月 23 日
008 号 1 幢 701 业
0104153 号
莱房权证莱
莱城区文化南路 莱芜置
66 城区字第 31.03 商服 2009 年 11 月 23 日
008 号 1 幢 702 业
0104154 号
莱房权证莱
莱城区文化南路 莱芜置
67 城区字第 41.91 商服 2009 年 11 月 23 日
008 号 1 幢 703 业
0104155 号
256
莱房权证莱
莱城区文化南路 莱芜置
68 城区字第 1,379.34 商服 2009 年 11 月 23 日
008 号 1 幢 800 业
0104152 号
莱房权证莱
莱城区文化南路 莱芜置
69 城区字第 1,379.34 商服 2009 年 11 月 23 日
008 号 1 幢 900 业
0104151 号
莱房权证莱
莱城区文化南路 莱芜置
70 城区字第 1,379.34 商服 2009 年 11 月 23 日
008 号 1 幢 1000 业
0104150 号
莱房权证莱
莱城区文化南路 莱芜置
71 城区字第 1,379.34 商服 2009 年 11 月 23 日
008 号 1 幢 1100 业
0104149 号
高新区港西路
济房权证高
1567 号山东银 建筑 36,420.79， 山东银
72 字第 070465 工业 2015 年 2 月 8 日
座配送有限公司 套内 35,480.59 座配送
号
常温库 1-101
济房权证高 高新区港西路 工业 2015 年 11 月 19 日 山东银
字第 077675 1567 号山东银 座配送
73 5638.76
号 座配送有限公司 有限公
办公楼 司
潍房权证潍 潍坊市经济开发 库房 2015 年 6 月 26 日
潍坊银
74 城字第 区北宫西街 1 号 15,180
座配送
00982610 号
曲房权证曲 潍坊市经济开发 库房 2015 年 6 月 26 日
潍坊银
76 城字第 区北宫西街 2 号 11,028
座配送
02013980 号
曲房权证曲
曲阜市静轩东路 曲阜银
77 城字第 14,791.10 仓储 2014 年 11 月 15 日
239 号 2 号房 座配送
02013979 号
曲房权证曲
曲阜市静轩东路 曲阜银
78 城字第 62.81 综合 2014 年 11 月 15 日
239 号 5 号房 座配送
02013980 号
曲房权证曲
曲阜市静轩东路 曲阜银
78 城字第 126.56 综合 2014 年 11 月 15 日
239 号 4 号房 座配送
02013981 号
曲房权证曲
曲阜市静轩东路 曲阜银
79 城字第 9,415.03 仓储 2014 年 11 月 15 日
239 号 3 号房 座配送
02013982 号
曲房权证曲
曲阜市静轩东路 曲阜银
80 城字第 9,415.03 仓储 2014 年 11 月 15 日
239 号 1 号房 座配送
02013983 号
（三）租赁房产情况
截至本报告书出具之日，标的资产共从外部租赁房屋 39 处，租赁面积合计
882,604.63 平方米，标的资产与该等房屋出租人均签订了相应的租赁合同或相关协议。
具体情况如下：
257
租赁房屋是否
租赁面积
序号 承租人 出租人 租赁期限 办理完成房屋
（平米）
所有权证明
山东世贸中 2016 年 1 月 1 日至
1 34,084.43 是
心1 2016 年 12 月 31 日
山东银座
济南万基置 2015 年 1 月 1 日至
2 商城股份 43,387.20 否
业有限公司2 2016 年 12 月 31 日
有限公司
2016 年 1 月 1 日至
3 银座商城3 51,748.50 是
2016 年 12 月 31 日
山东银座
商城股份
鲁商置业有 2012 年 10 月 12 日至
4 有限公司 3,060.00 否
限公司 2027 年 10 月 11 日
玉函分公
司
山东银座 山东海蔚置 2013 年 9 月至 2028 年 9
5 21,519.00 是
商城股份 业有限公司 月
有限公司 济南世纪海
2013 年 9 月至 2016 年 9
6 洪楼分公 蔚商贸有限 15,819.00 是
月
司 公司
山东华联商
2002 年 5 月 8 日至 2022
7 济南银座 厦股份有限 22,600.00 否
年5月7日
公司
济南银座
济南军区联 2014 年 4 月 1 日至 2032
8 经十一路 52,969.12 否
勤部司令部 年 3 月 31 日
分公司
济南市蔬菜
济南银座
副食品（集 2008 年 12 月 25 日至
9 七里山分 32,000.00 是
团）有限责 2028 年 12 月 24 日
公司
任公司
济南银座 济南市人防
2010 年 4 月 29 日至 2030
10 马鞍山购 开发服务中 23,572.74 是4
年 4 月 28 日
物广场 心
清河集团公 20 年，自 2001 年 9 月 1
11 北园银座 42,426.905 否
司 日起至 2021 年 8 月 31 日
济南银座 章丘市城市
2004 年 10 月 11 日至 2028
12 章丘分公 建设综合开 21,071.00 否6
年 10 月 10 日
司 发公司
1
本次重组完成前，上市公司租赁泺源大街 66 号 1 幢主楼 2、3、4、5 层及 3 幢东部裙楼 2、3、4、5 层（序号 1）（属
于山东世贸中心）。本次重组完成后，该部分房产（泺源大街 66 号 1 幢、3 幢）进入上市公司，上市公司无需继续租
赁。
2
本次重组完成之后，银座商城因部分零售业务剥离进入上市公司，上市公司租赁济南市泺源大街 66 号银座三期地
下车库 B3、商城经营地下 B1 层至地上四层、地上五层至六层、地上七层至八层（序号 2）房产（属于万基置业）。
3
本次重组完成之后，因银座商城 1 期物业（历下区泺源大街 66 号 2 幢主楼）不进入上市公司，上市公司须向银座
商城租赁该物业。上市公司已与银座商城签订附条件生效的租赁合同。
4
马鞍山店租赁物业系人防工程，已取得人防工程平时使用证。
5
北园银座实际租赁清河集团公司的面积为 1.5 亩，约 1,000 平方米，北园银座在该租赁土地上自建购物广场，共建
地下一层，地上三层，建筑面积为 42,426.9 平方米，实际使用面积为 42,426.9 平方米，其中地下 8479 平方米已取得
人防工程平时使用证。
6
章丘店租赁物业面积为 21,071.00 平方米，其中地下部分 6999 平方米未取得房屋所有权证，其余均已取得房屋所有
权证。
258
济南银座 曲阜市恒洲
2007 年 10 月 31 日至
13 曲阜分公 商贸有限公 15,342.30 是
2027 年 10 月 30 日
司 司
济南银座 东阿县新城
2007 年 12 月 28 日至
14 东阿分公 街道办事处 6,800.00 否
2027 年 12 月 27 日
司 北关村委会
济南银座 山东巨野光
2009 年 1 月 10 日至 2029
15 巨野分公 麟置业有限 17,105.00 是
年1月9日
司 公司
济南市城市
济南购物 1999 年 5 月 21 日至 2019
16 建设投资开 30,200.00 是
广场 年 5 月 20 日
发总公司
山东兆舜商 2006 年 9 月 22 日至 2023
17 长清银座 12,093.60 是
贸有限公司 年 12 月 31 日
日照兴业房
2006.年 1 月 18 日至 2026
18 日照银座 地产开发有 28,000.00 是
年 1 月 17 日
限公司
日照市岚山
日照银座
区安东卫街 2009 年 9 月 9 日至 2029
19 岚山分公 26,465.00 否
道北街社区 年9月8日
司
居委会
山东日照东 总建筑面积：
日照银座 2004 年 10 月 10 日至
20 辰企业集团 10,900；附属 是
购物广场 2024 年 12 月 31 日
有限公司 用房：538.8
日照银座 山东筑城集
2015 年 1 月 18 日至 2035
21 五莲分公 团有限公司 26,605.00 是
年 1 月 17 日
司 五莲分公司
山东中亿集
2007 年 1 月 26 日至 2027
22 济宁银座 团济宁置业 40,843.30 是
年 1 月 25 日
有限公司
济宁银座 山东汶上昊
2009 年 1 月 17 日至 2029
23 汶上购物 萌工贸有限 12,097.24 是
年 1 月 16 日
广场 公司
济宁银座 山东茂昌世
2008 年 7 月至 2028 年 7
24 兖州分公 纪投资有限 24,000.00 是
月
司 公司
济宁银座
济宁冠亚置 2010 年 4 月 28 日至 2030
25 嘉祥分公 16,000.00 是
业有限公司 年 4 月 27 日
司
济宁银座 邹城市发展
2013 年 2 月 1 日至 2033
26 邹城分公 投资控股有 49,364.77 否
年 1 月 31 日
司 限公司
济宁银座 济宁宏兴房
2010 年 7 月 20 日至 2030
27 泗水分公 地产开发有 25,000.00 是
年 7 月 19 日
司 限公司
微山县朝阳
济宁银座
房地产综合 2014 年 6 月 28 日至 2034
28 微山分公 29,893.64 是
开发有限公 年 6 月 27 日
司
司
259
滕州市百货 2004 年 9 月 21 日至 2024
29 滕州银座 11,500,00 是1
总公司 年 9 月 20 日
滕州银座 滕州市房地
2008 年 6 月 2 日至 2028
30 解放路分 产综合开发 13,394.70 否
年6月1日
公司 公司
枣庄银座 枣庄市森博
2009 年 12 月至 2029 年
31 华山购物 家具有限公 51,245.60 否
12 月
广场 司
枣庄市台儿
枣庄银座
庄区运河街 2011 年 1 月 12 日至 2031
32 台儿庄分 11,965.34 是
道西关社区 年 1 月 11 日
公司
居委会
枣庄银座
三托集团有 2015 年 2 月 7 日至 2035
33 民生路分 13,000.00 否
限公司 年月 6 日
公司
枣庄银座
宇兴旅游开 2011 年 7 月 29 日至 2031
34 峄城分公 9,929.85 否
发有限公司 年 7 月 28 日
司
临清市新华
房地产开发 2007 年 5 月 28 日至 2027
35 临清银座 11,000.00 是
有限责任公 年 5 月 27 日
司
烟台天马产
业开发有限 2007 年 4 月 29 日至 2027
36 高唐银座 9,000.00 是
公司高唐分 年 4 月 28 日
公司
平邑县房地
产综合开发 2005 年 9 月 2 日至 2024
37 平邑银座 7,850.00 是
有限责任公 年9月1日
司
山东侨德建
2003 年 2 月 1 日至 2018
38 银座电器 筑安装工程 7,182.60 是
年 1 月 31 日
公司
济南万基置 2016 年 1 月 1 日至 2020
39 银座电器 1,030.00 否
业有限公司 年 12 月 31 日
1、标的资产租赁备案情况
标的资产共有 19 处租赁房屋未完成租赁备案，标的资产租赁房屋未备案的主要原
因为部分租赁存在未提供出租人产证、出租人与房屋权属人不一致等原因。
就标的资产 19 处租赁尚未办理备案手续之情形，因租赁房产合同中并未将备案登
记作为合同的生效要求，且根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具
体应用法律若干问题的解释》第四条规定“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法
1
滕州银座总店租赁物业 8328 平方米已取得房屋所有权证，剩余 3172 平方米尚未取得房屋所有权证。
260
规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持”以及第六条
规定“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履
行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房
屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”，该 19 宗租赁虽未备案，
但标的资产与出租方签署的租赁合同合法有效，其租赁权利具有法律保障，不会对标的
资产租赁土地经营造成重大影响。
2、部分租赁房产未办理完成房产证
上述租赁房产中，共有 13 处租赁存在部分或全部房屋未提供房屋所有权证，其中，
第 4 项银座商城总部玉函分公司所租赁房产所属整套物业房产规划验收手续及房屋所
有权证已在办理之中，济南市规划局就此出具说明，明确该项目实际建设基本符合规划
要求，可以按照有关程序办理房产证，出租方鲁商置业预计将于 2016 年取得房屋所有
权证；第 33 项枣庄银座民生路分公司租赁房屋为出租方三托集团有限公司的瀚景名座
商务中心项目项下的配套房屋，该项目未全部竣工、尚未进行项目整体竣工验收备案，
故未取得房屋所有权证，该项目系依法建设，已完成相关建设审批规划手续。剩余 11
处租赁房屋，总面积 292,876.95 平方米，占标的资产全部租赁房屋面积比例为 33.18%。
具体情况说明如下：
租赁面积
序号 承租人 出租人 具体情况
（平米）
出租方万基置业为银座商城子
公司，因未完成规划核实手续，
济南万基置业有
2 银座商城 37,006.91 无法办理房屋产权证明；该宗
限公司
房屋已完成所需建设规划许可
手续
系山东华联于其拥有土地使用
山东华联商厦股
7 济南银座 22,600.00 权的土地自建，未办理房屋产
份有限公司
权证明
为济南军区联勤部司令部自建
房屋，未办理房屋产权证明；
济南银座经十一 济南军区联勤部
8 52,969.12 该宗房产已完成所需建设规划
路分公司 司令部
许可手续，并于 2013 年取得
《军队房地产租赁许可证》
系北园银座租赁清河集团土地
自建房屋，未取得房屋产权证
明；该宗房产规划用途已由济
11 北园银座 清河集团公司 1,000.00
南市规划局出具函件确认为商
业经营，并已就相关建设规模
进行了核准，符合商业经营项
261
目用地规划
该宗房产地下一层（面积 6900
平方，人防工程，用于地下停
车场）未取得房屋产权证明；
济南银座章丘分 章丘市城市建设
12 21,071.00 该宗房产 C 座办公及仓储用房
公司 综合开发公司
（面积 1000 平方）未取得房屋
产权证明，但已完成所需建设
规划许可手续
该宗房产为东阿北关村委于集
体土地建设房屋，已完成所需
建设规划许可手续，未办理完
成房屋所有权证；
就集体房屋租赁事项，北关村
东阿县新城街道 委、北关村务监督委员会出具
济南银座东阿分
14 办事处北关村委 6,800.00 《关于山东银座商城股份有限
公司
会 公司租赁合同的说明》，说明其
于 2007 年 7 月 28 日下午召开
村民议事会，会员 78 人，实到
73 人，与会人员一致同意由银
座商城租赁经营该物业，租赁
价格参照市场价格
出租方日照兰山区安东卫街道
日照市岚山区安 北街社区居委会未取得该宗租
日照银座岚山分
19 东卫街道北街社 26,465.00 赁房屋所有权证，但已完成其
公司
区居委会 建设所需的用地、建设审批及
规划许可手续
出租方未取得房屋所有权证
济宁银座邹城分 邹城市发展投资 明，但已完成该房屋所处建设
26 49,364.77
公司 控股有限公司 项目所需的建设规划许可手
续，并已完成租赁备案
出租方未取得房屋所有权证
滕州银座解放路 滕州市房地产综 明，但已完成该房屋所处建设
30 13,394.70
分公司 合开发公司 项目所需的建设规划许可手
续，并已完成租赁备案
出租方未取得房屋所有权证，
枣庄银座华山购 枣庄市森博家具
31 51,245.60 但已完成该房屋所处建设项目
物广场 有限公司
所需的建设规划许可手续
出租方未取得房屋所有权证，
2010 年 1 月 24 日，枣庄市驿
城区人民政府出具《房屋产权
证明》，证明宇兴公司在坛山路
枣庄银座峄城分 宇兴旅游开发有 与沿河路交界处投资兴建的三
34 9,929.85
公司 限公司 层商业楼房，建筑面积 1.1 万
平米，产权属于宇兴公司，尚
未办理房屋所有权证，房屋现
作为枣庄银座经营用房，经营
项目无扰民现象
出租方未取得房屋所有权证，
济南万基置业有
39 银座电器 1,030.00 但，但已完成该房屋所处建设
限公司
项目所需的建设规划许可手
262
续，并济南万基置业为银座商
城子公司，标的资产关联方
（1）上述房屋中的济宁银座邹城店处租赁（序号 26）及滕州银座解放路处租赁（序
号 30）已完成租赁备案。济南银座租赁山东华联商厦股份有限公司之房屋（序号 7），
济南市国有资产管理局出具《证明》，证明华联公司主营业楼（英雄山路 15 号），系该
公司自筹资金建造，拥有产权。
（2）银座商城总部租赁济南万基置业房产（序号 2），因济南万基置业未能办理完
成规划核实手续，未办理完成房屋所有权证。济南万基置业为银座商城子公司，本次重
组不纳入标的资产范围。
（3）就北园银座在租赁土地建设之房屋（序号 11），规划用途已由济南市规划局
出具《关于清河集团公司申请扩大北园大街商场用地规划范围的规划意见的函》确认为
商业经营，并已就相关建设规模进行了核准，符合商业经营项目用地规划。自该经营场
所建成投入使用以来，从未因建设规划手续瑕疵受到过有关部门的行政处罚，没有接到
停业、限期整改的通知。
（4）标的资产作为承租方，均与出租方签署了合法有效的租赁协议，且均已按约
定支付了租金。出租方均在租赁协议中或单独出具了承诺函，陈述或保证其为出租土地
或房屋的合法拥有人，并约定，如因租赁房屋权属瑕疵或纠纷原因，未能确保标的资产
就本合同租赁房屋之使用权或迫使标的资产中止营业的，出租方须对损失予以赔偿。
（5）上述房产大部分已租赁使用多年，截至报告书出具之日，上述租赁房产所存
在的情形，未对标的资产使用该宗房产土地经营造成影响，标的资产未因租赁上述房产
受到相关主管部门的处罚，亦未收到有关主管部门责令退还土地或拆除房屋的通知。
（6）就上述所有租赁情形，交易相对方银座商城、银座商城控股股东商业集团均
承诺，如上述租赁因房屋未办理房屋所有权证等引致上述经营场所遭受经营损失的，银
座商城、商业集团在依法确定造成的实际损失金额后三十日内，将向银座股份进行足额
现金补偿，双方就该等补偿义务承担连带责任。
3、标的资产租赁房屋权属存在的其他限制情形
（1）5 处标的资产租赁房屋存在房屋权属所有人与出租人不一致的情形（序号 6，
13，17，29，36），其中，两处房屋为房屋所有权人授权出租人转租：
263
银座商城洪楼店租赁的房屋（序号 6），出租方济南世纪海蔚商贸有限公司已与该
房屋产权方签署了《委托租赁协议》，约定产权方委托出租方出租该房屋。
就高唐银座租赁烟台天马产业开发有限公司高唐分公司之房产（序号 36），该房产
的土地使用权证及房屋所有权证登记人均出具说明，认可天马产业开发有限公司高唐分
公司与银座商城签订的租赁的效力，承诺其作为独立民事主体承担《租赁合同》出租方
的义务，享有出租方的权利。同时出租人对该宗租赁出具了说明，承诺租赁房屋及坐落
土地所存在的权属瑕疵，不会影响承租方的日常经营，并承诺就因权属瑕疵对承租方日
常经营造成损失的，承担相应的赔偿责任。
两处租赁出租人为通过诉讼取得房屋所有权，但尚未完成过户：
济南购物广场（曲阜店）租赁恒州公司房产（序号 13）通过购买取得了该宗房产
所有权，并签订了《商品房买卖合同》，因此一直未能办理过户手续。恒洲公司取得了
曲阜市房地产管理局核发的《中华人民共和国房屋预告登记证明》，并取得了济宁仲裁
委员会仲裁裁决书，以及济宁市中级人民法院的判决书，裁决书及判决书均裁决/判决
房屋所有权人为恒洲公司。
长清银座租赁山东兆舜商贸有限公司之房产（序号 17），出租方通过抵押权实现方
式取得了房产所有权，济南市中级人民法院已于 2013 年就此出具了《执行裁定书》，
裁定房产归兆舜公司所有，但该房产尚未办理完成产权转移手续。
一处租赁出租人与房屋所有权人存在纠纷：
滕州银座租赁滕州市百货总公司之房产（序号 29），该租赁房产土地使用权及房屋
所有权证所有人均登记为百货公司，但该房产权属存在纠纷。百货公司在出租前对出租
房地产设置了抵押，因百货公司未清偿借款，上述房地产已经申请执行人滕州市农村信
用合作社申请拍卖，并由自然人庄克勇竞买。庄克勇就该房屋以百货公司、银座商城为
被告向滕州市人民法院提起诉讼，要求判令被告停止侵权侵占并交还房屋。截至本重组
报告书出具之日，庄克勇已撤诉，目前纠纷各方正对房产处理方案进行磋商。
（2）8 处租赁房屋存在出租房屋已抵押之情形，其中两处租赁房产为先押后租，
标的资产租赁该房产时，均已取得抵押权人的同意函；另 6 处租赁房产为租赁后抵押，
根据《合同法》第 229 条“租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效
264
力”的规定及第 230 条 “出租人出卖出租房屋的，应当在出卖之前的合理期间内通知承
租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利”的规定，出租方将该租赁房产抵押的情
形不影响租赁权的行使，先租后押之情形不影响租赁合同的履行，且不会影响标的资产
对租赁房屋的使用及经营。
（3）就上述所有租赁情形，交易相对方银座商城、银座商城控股股东商业集团均
承诺，如上述租赁因房屋未办理房屋所有权证、房屋未能完成租赁备案等原因引致上述
经营场所遭受经营损失的，银座商城、商业集团在依法确定造成的实际损失金额后三十
日内，将向银座股份进行足额现金补偿，双方就该等补偿义务承担连带责任。
265
第五章 本次交易发行股份情况
一、本次交易具体方案
（一）交易方案概况
本次重大资产重组方案为上市公司向其法人股东银座商城发行股份购买其持有的
银座商城总部与零售业相关的部分经营性资产；向上市公司法人股东银座商城、山东世
贸中心以及关联方鲁商集团发行股份购买其所持有的银座商城 18 家子公司股权，交易
完成后上市公司将持有该等 18 家子公司 100%股权；向山东世贸中心收购其所持有的
位于济南市泺源大街 66 号部分房屋及坐落土地的使用权和相关物业设备；同时发行股
份募集配套资金。本次交易构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
标的资产注入上市公司后，上市公司将进一步梳理和整合二者的资产和业务，实现
经营业务的统一管理、统一决策，进一步发挥区域间门店协同效应，提升运营效率。本
次交易完成后，上市公司将持有银座商城旗下主要优质商业零售资产。未来，上市公司
的资产规模将扩大，收入结构将得到调整，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增
强。
（二）本次交易标的资产价格
根据交易双方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次
交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日
的评估结果为依据，经交易各方协商确定。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的
鲁正信评报字(2015)第 0092、0093 及 0095 号评估报告，标的资产的全部股东权益评
估值为 364,550.09 万元，经交易双方协商，标的资产整体作价金额为 364,550.09 万元。
（三）本次交易的对价支付
标的资产的交易对价将通过股权方式支付，即由上市公司向银座商城、山东世贸中
心及鲁商集团发行人民币普通股股票的方式支付。上市公司向交易对方发行股份的具体
数量以标的资产股份支付对价部分除以股份发行价格进行确定。
266
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为上市公司法人股东银座商城、山东世贸中心及关联方鲁商集团，本
次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会 2015 年第九次临时会议决议公告
日，即 2015 年 10 月 22 日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次股份发行的定价基准日为
2015 年 10 月 22 日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日公司股
票交易均价分别为 8.55 元/股、10.47 元/股及 12.39 元/股，交易均价的 90%分别为 7.70
元/股、9.42 元/股及 11.15 元/股。
银座股份股价近年来长期保持在 6-9 元/股的区间，去年年初以来银座股份股价存
在较大波动。基于银座股份近年来的股价走势，并考虑近期银座股份股价存在的波动状
况，经交易各方充分沟通协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.70 元/股。该价格的最终确定尚须经上市
公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
（四）发行数量
根据本次交易交易标的作价测算，本次向交易对象发行的股票数量为 47,344.17 万
股，占发行后总股本比例为 41.06%（考虑配套募集资金后）。最终的发行数量将由公
267
司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送
股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期及上市安排
根据相关法律法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，银座商城、
山东世贸中心及鲁商集团在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，银座商城、山东世贸中心和
鲁商集团在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监
管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成
后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易
对方亦应遵守上述承诺。
三、发行股份募集配套资金
为提高本次重组整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为由上市公司员工持股计划以及山东聚赢产业基金合伙企业（有限合
伙）、山东省经济开发投资公司和自然人辛军。本次募集配套资金的交易对象均以现金
认购银座股份发行的股份，拟募集金额不超过 122,777.99 万元。具体认购股份数如下
所示：
序号 募集配套资金交易对方 拟认购股份数量（万股） 拟认购金额（万元）
1 山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙） 8,686.53 66,886.29
2 山东省经济开发投资公司 2,267.53 17,460.00
268
3 自然人辛军 340.13 2,619.00
4 员工持股计划 4,651.00 35,812.70
合计 15,945.19 122,777.99
银座股份本次员工持股计划委托汇添富基金管理股份有限公司作为管理机构，通过
员工筹集资金全额认购汇添富基金管理股份有限公司设立的资产管理计划的方式实施
本次员工持股计划。
（三）发行价格及发行数量
本次向特定对象募集配套资金的发行价格为公司第十届董事会 2015 年第九次临时
会议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.70 元/股，该价格的最终确
定尚须经上市公司股东大会批准。
本次交易中，拟募集配套资金总额为 122,777.99 万元，发行股份数为 15,945.19
万股，预计不超过拟购买资产交易价格的 34%，占发行后总股本比例为 13.83%。本次
最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
（四）锁定期及上市安排
特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，
在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（五）募集资金用途
本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于银座商城枣庄薛城店项目、临沂鲁商
中心项目、支付本次重组的中介机构费用以及补充标的资产营运资金，提高本次资产重
组的绩效。
269
四、本次交易对上市公司的影响
本次拟收购的标的资产主营业务为商业零售业，主要经营业态包括百货、综合超市、
购物广场以及与之相应的物流配送业务，标的资产的主营业务具体情况参见本报告书
“第四章标的资产基本情况”。标的资产主营业务与上市公司相同，本次交易完成后门店
数量将进一步增加，提高上市公司门店网络在山东省的覆盖率，同时物流配送业务也将
纳入上市公司范围，有利于提高上市公司资产的完整性和运营效率，并减少上市公司与
其控股股东之间的潜在同业竞争及关联交易。
（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
中天运会计师事务所对上市公司 2014 年度财务报告进行了审计，并出具了中天运
[2015]审字第 90326 号审计报告；中天运会计师事务所对上市公司本次交易完成后的备
考财务报表进行了审阅，并出具了备考合并财务报表审阅报告。公司在本次交易完成前
后，上市公司 2014 年度及 2015 年 9 月 30 日主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 增长率 交易前 增长率
（备考） （备考）
流动资产 476,292.67 319,767.81 48.95% 614,790.84 447,271.36 37.45%
非流动资产 1,238,029.46 858,161.06 44.27% 1,242,266.25 855,907.43 45.14%
资产总计 1,714,322.12 1,177,928.87 45.54% 1,857,057.09 1,303,178.79 42.50%
流动负债 1,042,706.99 796,122.10 30.97% 1,154,792.05 875,120.07 31.96%
非流动负债 88,288.00 51,620.12 71.03% 139,322.44 102,175.57 36.36%
负债总计 1,130,994.99 847,742.21 33.41% 1,294,114.49 977,295.64 32.42%
归属于母公司
552,872.37 299,731.89 84.46% 531,186.93 294,127.49 80.60%
所有者权益
少数股东权益 30,454.76 30,454.76 0.00% 31,755.66 31,755.66 0.00%
所有者权益合
583,327.13 330,186.66 76.67% 562,942.59 325,883.15 72.74%
计
公司在本次交易完成前后，上市公司 2014 年度及 2015 年 1-9 月主要经营状况变
动情况如下：
单位：万元
270
2015 年 1-9 月 2014 年度
项目 交易后 交易后
交易前 增长率 交易前 增长率
（备考） （备考）
营业收入 1,666,979.58 1,113,777.58 49.67% 2,146,997.86 1,381,803.38 55.38%
营业成本 1,343,705.78 906,856.65 48.17% 1,715,723.70 1,116,808.00 53.63%
销售费用 199,363.34 124,277.03 60.42% 268,774.30 166,010.43 61.90%
管理费用 30,003.79 23,868.24 25.71% 42,356.54 33,556.75 26.22%
财务费用 24,287.81 17,819.40 36.30% 27,467.72 17,256.44 59.17%
营业利润 47,281.99 24,963.70 89.40% 70,865.73 34,746.77 103.95%
利润总额 46,116.35 23,356.33 97.45% 69,625.58 32,894.86 111.66%
净利润 26,553.87 10,472.84 153.55% 42,871.51 17,082.50 150.97%
归属于母公
27,406.17 11,325.13 141.99% 43,857.72 18,068.72 142.73%
司的净利润
（二）本次交易对上市公司股本结构的影响
假设本次发行股份购买资产完成，不考虑发行股份募集配套资金，则发行前后公司
股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
商业集团 12,733.84 24.49% 12,733.84 12.82%
中兆投资管理有限公司 5,200.09 10.00% 5,200.09 5.23%
银座商城 3,904.17 7.51% 43,725.45 44.01%
山东世贸中心 1,966.69 3.78% 9,261.38 9.32%
鲁商物产 967.33 1.86% 967.33 0.97%
鲁商集团 - - 228.19 0.23%
其他股东 27,234.55 52.37% 27,234.55 27.41%
合计 52,006.66 100.00% 99,350.83 100.00%
五、期间损益归属
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，约定的过渡期损益归属情况如下：
1、如经审计，标的资产于过渡期内的净利润（合并报表）为正，则该等净利润由
上市公司享有，上市公司无需就此向认购人做出任何补偿；如标的资产于过渡期内的净
利润（合并报表）为负，认购人应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出
具日后 30 日内，以现金方式向上市公司补足。
271
2、交割后各方应尽快委托具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行专项
审计，并出具有关审计报告，以确定标的资产过渡期内净利润变化。
3、针对交割而实施的专项审计，各方同意，如果交割日式自然日的 15 日以前（含
15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是自
然日的 15 日以后（不含 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后
一日。
4、各方确认：根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结
果。
272
第六章 标的资产的评估及定价情况
一、本次交易评估的总体情况
本次拟注入标的资产的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。本次交易标的资产采用
资产基础法和收益法评估，并采用资产基础法评估结果作为标的资产的最终评估结论。
本次拟注入标的资产评估基准日模拟合并口径净资产账面价值为 235,088.66 万元，
根据评估师出具的评估报告，本次拟注入资产评估值为 364,550.09 万元，评估增值
129,461.43 万元，增值率 55.07%。评估结果已经山东省国资委确认。
二、本次交易评估的具体情况
（一）评估结果
1、资产基础法评估结果及增值原因分析
本次交易标的资产评估基准日模拟合并口径净资产账面价值为 235,088.66 万元，
评估值为 364,550.09 万元，评估增值 129,461.43 万元，增值率 55.07%。
根据评估师出具的评估报告，本次交易标的资产评估资产基础法具体情况如下：
单位：万元
项目 评估值
银座商城持有的资产 306,623.85
世贸中心持有的资产 56,169.14
鲁商集团持有的资产 1,757.10
合计 364,550.09
其中，银座商城持有的资产资产评估结果汇总如下（母公司模拟单户口径）：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
1 流动资产 163,462.32 164,953.89 1,491.57 0.91
2 可供出售金融资产 200.00 1,088.19 888.19 444.10
3 长期股权投资 26,122.18 172,472.04 146,349.86 560.25
273
4 固定资产 94,006.37 126,606.79 32,600.42 34.68
5 无形资产 125.94 1,163.06 1,037.12 823.50
6 长期待摊费用 18,248.52 11,503.09 -6,745.43 -36.96
7 递延所得税资产 578.02 250.16 -327.86 -56.72
8 流动负债 170,923.63 170,923.63 - -
9 非流动负债 508.57 489.74 -18.83 -3.70
10 净资产(所有者权益) 131,311.14 306,623.85 175,312.70 133.51
世贸中心持有的资产资产评估结果汇总如下（母公司单户口径）：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 长期股权投资 1,252.00 10,011.47 8,759.47 699.64
2 投资性房地产 27,230.58 46,157.67 18,927.09 69.51
3 资产总计 28,482.58 56,169.14 27,686.56 97.21
鲁商集团持有的资产评估结果汇总如下（母公司单户口径）：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 长期股权投资 350.00 1,757.10 1,407.10 402.03
2 资产总计 350.00 1,757.10 1,407.10 402.03
本次交易标的资产增值明细情况如下（模拟合并口径）：
单位：万元
母公司报表 子公司净资产
项目 评估值 评估增值 评估增值率
账面价值 账面价值
银座商城总部与零售
业相关的部分经营性 104,988.97 104,988.97 133,063.62 28,074.65 26.74%
资产
济南银座 1,000.00 26,832.70 28,248.63 1,415.93 5.28%
北园银座 1,000.00 8,132.96 8,274.34 141.38 1.74%
济南购物广场 2,500.00 11,872.28 12,203.89 331.61 2.79%
长清银座 450.00 4,367.62 4,513.89 146.27 3.35%
高唐银座 450.00 1,282.73 1,299.50 16.77 1.31%
临清银座 450.00 1,928.65 1,977.14 48.49 2.51%
济宁银座 1,000.00 1,650.81 2,302.74 651.93 39.49%
济宁购物广场 1,500.00 -183.26 13,900.93 14,084.19 -
274
平邑银座 500.00 325.90 358.07 32.17 9.87%
安丘银座 1,000.00 -306.55 8,974.70 9,281.25 -
日照银座 1,000.00 12,567.82 12,929.42 361.60 2.88%
滕州银座 1,000.00 6,338.42 4,811.77 -1,526.65 -
枣庄银座 1,000.00 826.62 1,367.32 540.70 65.41%
山东银座配送 2,500.00 16,958.87 26,670.67 9,711.80 57.27%
银座电器 200.00 10,478.20 10,881.90 403.70 3.85%
曲阜银座 3,000.00 3,144.76 20,396.04 17,251.28 548.57%
临沂居易置业 8,330.00 -12,143.28 12,389.07 24,532.35 -
莱芜置业 1,044.18 641.14 13,828.77 13,187.63 2056.90%
世贸中心房产 27,230.58 27,230.58 46,157.67 18,927.09 69.51%
合计 164,870.26 235,088.66* 364,550.09 129,461.43 55.07%
*子公司净资产账面价值合计为本次标的资产模拟合并报表净资产账面值
本次评估增值主要系银座商城零售子公司所持有的自有物业投资性房地产评估增
值，因房屋建成时间相对较早，评估基准日房地产市场状况与被评估单位房屋建成时发
生了较大的变化，受房地产供求关系变化的影响，价格有一定的上涨。
2、收益法评估结果
收益法评估结果为 347,830.31 万元。
3、评估结论
单位：万元
评估方法 净资产账面价值 评估值 评估增值 增值率
资产基础法 235,088.66 364,550.09 129,461.43 55.07%
收益法 235,088.66 347,830.31 112,741.65 47.96%
差异 - 16,719.78 16,719.78 7.11%
收益法评估结果股东全部权益价值为 347,830.31 万元，而资产基础法评估的股东
全部权益价值为 364,550.09 万元，二者差异为 16,719.78 万元，差异率为 4.81%。产
生差异的原因主要是:
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成
本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
275
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利
能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多
种条件的影响。综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（3）收益法评估结果与资产基础法评估结果相差较大，其原因为:
a.山东银座商城股份有限公司主业为零售业，收益法评估受行业发展形势影响较大。
2010 年以来，中国连锁百强企业的销售增幅持续回落，从 2010 年的 21%下滑至 2014
年的 5.1%。经对批发和零售业中 144 家上市公司 2011 年至 2014 年 3 季度的经济状况
统计分析，2011 年至 2013 年 144 家上市公司的获利能力在不断下降，净资产收益率
由 2011 年 11.56%下降到 2013 年的 9.24%，到 2014 年 3 季度为 5.74%；销售净利率
由 2011 年 5.21%下降到 2013 年的 3.48%。由此可见，批发和零售行业总体发展形势
是获利能力在减少，增长速度在下降。
b.百货零售行业对于国家政策的敏感度较高，尤其政府反腐抑制购物卡、高档商品
和奢侈品的消费将会产生一定的影响。
c.百货零售除应对传统实体店之间同行业竞争外，还要面对商业地产、电商、网购
等新兴业态的崛起和多位竞争的冲击，百货零售领域竞争压力剧增。
d.人力、房租等成本上涨成为零售企业面临的一大压力。2013 年中国连锁百强企
业的房租支出增长 11%，人工成本增长 18%，两项成本的增长明显高于企业的销售增
幅。
e.近年来商业地产价格基本保持稳定上升的态势，而相应的商业百货经营业绩的增
长幅度则相对较低，由此导致资产基础法下商业地产的评估值大幅增加；企业价值下，
商业物业对企业价值贡献的增长低于其自身价值的增长。
因此本次评估采用收益法评估企业的资产与负债的价值深受商业形势的影响，与其
采用按现行价格重置资产相比，与其商业地产地理位置不可复制的固有价值属性相比，
受商业下滑形势影响的收益法评估结果低于资产基础法的评估结果。
本次评估，选择资产基础法的评估结果，原因及理由如下：
276
（1）资产基础法评估结果是从重新购建角度反映了委估资产于评估基准日的市场
价值，而收益法是从企业经营角度反映其价值。委估资产主要是经营性物业，属于重资
产商业百货，且位于所在城市的核心商圈，企业持有该类物业的收益包括经营收益与升
值收益，而收益法中仅考虑了其经营收益，未考虑其物业升值收益，对资产价值的反映
不全面，且收益法是以企业目前的经营状况、管理水平、模拟剥离后的资产组合为基础
进行评估的，因此收益法的结果仅能反映企业在目前的经营水平下的价值，未能充分体
现其资产的客观市场价值。
（2）本次评估是对山东银座商城股份有限公司部分资产和负债的评估，是以模拟
剥离后的资产组合为基础进行评估的。该等组合为全新组合，其未来的获利能力很难进
行准确的预计。
（3）企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险。近期资本市场波动很大，
行业等风险因素很难准确把握。
（4）本次评估目的是对山东银座商城股份有限公司部分资产和负债在评估基准日
所表现的市场价值发表专业意见，为银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产的经济
行为提供价值参考依据，银座集团股份有限公司购买资产的目的是长期持有，资产基础
法中体现了主要资产---商业不动产的价值。通过分析得知，规模以上的商业企业的房地
产基本无经济性贬值，从收益途径及基于盈利指标测算得到的企业(资产)价值不能完全
体现企业(资产)中包含较高规模不动产的真正的市场价值。
基于以上因素，我们选用资产基础法作为本次评估结果，由此得到银座集团股份有
限公司拟发行股份购买资产涉及的银座商城总部零售资产及零售子公司股权在基准日
时点的评估值为 364,550.09 万元。
（二）评估假设
1、前提假设
（1）交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的
277
功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买
卖为基础。
（3）持续使用假设：首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资
产和备用资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用
下去。
2、基本假设
（1）政策一致假设：国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大
变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）行业环境无重大变化假设：国家现行的行业政策、行业规划、税收政策、竞
争状况无重大变化。
3、重要假设
（1）本次评估中的各项资产，以委托方指定的范围为准，评估以此为基础进行；
（2）本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估值的
影响，也未考虑遇有自然力和其他不可抗力对评估值的影响；
（3）本评估结果建立在委托方提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础上，
为委托方指定之评估对象在评估基准日的市场价值；
（4）本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次评
估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日
有效的价格标准及价值体系。
4、评估对象假设
（1）假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的重大瑕疵、负债和限制。
（3）假设评估对象所涉及的相关资产中不存在对其价值有重大的不利影响。
（4）本次评估是假设资产持续经营，资产持续经营假设是指评估时需根据被评估
278
资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变
的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（5）经营者负责假设：假定产权持有单位的经营者是负责的，且公司管理层有能
力担当其职务。
（6）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（7）假设企业能保持核心技术人员及管理团队的稳定性。
（8）假设企业未来发生的非经常性且不对评估结论产生重大影响的收支，本次评
估不作考虑。
（9）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要
方面基本一致。
（10）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前
方向保持一致。
（11）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（12）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（13）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（14）不考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也不考虑流动性对评
估对象的影响。
（15）不考虑产权变动交易税费对评估对象的影响。
（16）不考虑抵押、担保等事项对评估对象的影响。
（17）不考虑评估增减值而产生的相关税费。
本估报告及评估结论是依据上述评估假设和限制条件，以及本评估报告中确定的
原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，本评估报
告及评估结论一般会自行失效。
（三）评估方法
279
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三
种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预
期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它
具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估
企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是为银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产的经济行为提供参
考价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了企业(资产)的价值，为经济行为实
现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取，本次评估未选择市场法进行评估。
被评估企业历史年度经营基本正常，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因
此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
1、资产基础法适用性分析
资产基础法也称成本途径评估，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上
确定评估对象的评估思路。运用成本法评估企业价值，就是以资产负债表为基础，对各
单项资产及负债的现行公允价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债
评估值，从而得到股东全部权益(净资产)价值。
被评估单位资产均为常见的资产类型，根据所收集的资料，运用成本途径所需要的
经济技术参数都能获得有充分的数据资料，因此本项目可以选择资产基础法进行评估。
具体评估过程及评估方法说明如下：
（1）流动资产的评估
a.货币资金的评估
货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金。
对于现金的评估，在核对现金账账、账表、清单一致的基础上，对现金进行了盘点，
并倒推至评估基准日，确认账实相符后，以评估基准日的核实后的账面价值确定评估值。
280
对于银行存款的评估，通过核对银行对账单及银行存款询证函，确认银行实际存款
余额，并审核企业提供的银行存款余额调节表，对未达账项进行分析，确认无影响净资
产的因素后，以核实后的账面价值确定评估值。
对于其他货币资金的评估，在核对企业其他货币资金账账、账表、清单一致的基础
上，我们审核了企业提供有关的借款、承兑保证合同并对其进行了函证，确认账实相符
后，以评估基准日的核实后的账面价值确定评估值。
b.债权性资产的评估
债权性资产包括应收账款、其他应收款。评估中在核对账账、账表、清单一致的基
础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，对大
额债权进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，经
分析核实后，根据应收款项按核实后的账面价值确定评估值。评估中对于经审计后确认
的坏账准备，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营
管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。按以上标准，
确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准
备按评估有关规定评估为零。
c.预付账款的评估
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、
形成原因及债务人的情况进行了解分析，查阅了相关购买合同、供货协议，了解了评估
基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况，根据所能收回的相应货
物或形成权利的价值确定评估值。
d.存货的评估
对于库存商品、委托代销商品、周转材料，其账面值由购买价和合理费用构成，由
于大部分存货周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价
确定评估值。
对于在用低值易耗品的评估，在清查核实的基础上采用重置成本法评估，重置成本
为市价加合理费用，成新率采用年限或现场鉴定确定，以重置成本乘以成新率作为评估
281
值。
（2）长期股权投资的评估
对于长期股权投资，首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了
取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计录等，以确定长期股权投
资的真实性和完整性。对纳入本次评估范围的被投资企业，根据国家现行法律法规和相
关行业标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长
期投资企业评估值。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢
价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（3）固定资产的评估
包括房屋建筑物类和机器设备类固定资产。
a.对收益性房地产的评估
对于经营性收益房地产，如采用重置成本法进行评估无法反映其收益情况。由于在
市场上无法找到被评估对象大致相同或相似的交易案例，无法采用市场比较法进行评估。
评估对象有单独获取收益的能力，并且提供已签约的房屋租赁合同较为齐备，适用于收
益还原法进行评估。根据评估目的及所收集的资料，本次评估将房地合一采用收益还原
法进行。
收益还原法是运用适当的资本化率，将预期的评估对象房地产未来各期(通常为年)
的正常纯收益折算到评估时点上的现值，求其之和得出评估对象房地产价格的一种评估
方法。计算公式为：
V＝a/r×[1-1/(1+r)n]
式中：a — 年净收益；
r — 房地产综合资本化率；
n — 收益年限。
收益还原法的评估过程如下：
282
①确定评估对象房地产的出租收入
通过市场调查，搜集有关评估对象及附近类似房地产的出租收入资料并进行适当的
调整修正，使其成为正常客观的出租收入。房地产有租约限制的，租约期内的租金采用
租约所确定的租金，租约期外的租金采用正常客观的租金。
②确定评估对象房地产的潜在毛收入
假定评估对象房地产在充分利用、无空置状态下估算其潜在毛收入。
③确定评估对象房地产的有效毛收入
由潜在毛收入扣除正常的空置、拖欠租金以及其他原因造成的收入损失后所得到的
收入估算其有效毛收入。
④运营费用的确定
根据维持房地产正常生产、经营或使用必须支出的费用及归属于其他资本或经营的
收益估算其运营费用。
通过市场调查搜集有关评估对象及附近类似房地产的运营费用资料并进行适当的
调整修正，使其成为正常客观的运营费用。
⑤净收益的确定
年净收益=年有效毛收入-年运营费用。
⑥房地产收益年期的确定
对于土地与建筑物合一的评估对象，根据房屋建筑物的经济耐用年限、剩余使用年
限、土地使用权剩余年限综合确定房地产的未来收益年期。
⑦资本化率的确定
以安全利率加上风险调整值作为资本化率。安全利率选用同一时期一年期国债年利
率或中国人民银行公布的五年定期存款年利率；风险调整值根据评估对象所在地区的经
济现状及未来预测、评估对象的用途及新旧程度等确定。
⑧选用适宜的计算公式求出评估对象房地产的收益价格。
283
b.对其他房屋建筑物的评估
由于委非独立经营且不可单独计算获利估房屋建(构)筑物及其他辅助设施属，并且
无二级市场交易实例可比较，无法采用收益法和市场比较法评估，故对该类资产采用重
置成本法进行评估。
重置成本法是现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性
贬值、功能性贬值和经济性贬值后估算资产价值的一种方法。其计算公式一般表述为：
建筑物评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
或建筑物评估值=重置成本×综合成新率
首先，确定建筑物重置成本。以房屋建筑物预(结)算资料中主要工程量为依据，按
现行定额标准，计算直接费，根据规定的取费程序计算其建安工程造价，再加上前期费
用及其它费用、资金成本确定重置成本。计算公式：重置成本=建筑安装工程造价+前
期费用与其它费用+资金成本。
其次，采用综合评定法确定其成新率。依据对房屋各部位完损情况的察看，结合设
计、施工质量、维修保养现状和使用环境条件，按照《房屋完损等级评定标准》分别按
房屋的结构：基础、承重构件、非承重结构、屋面、楼地面；装修：门窗、粉饰、顶棚、
细木装修；安装：水卫、电照、暖气等进行评定分数，并乘以不同结构类型、层次的修
正系数求出打分成新率；再按照房产已使用年限和剩余使用年限用年限法确定另一成新
率。最后将两个成新率加权相加确定建筑物的综合成新率。
最后，重置成本与综合成新率相乘得到各建筑物的评估价值。
c.对设备的评估
委估机器设备非独立经营且不可单独计算获利，并且无二级市场交易实例可比较，
无法采用收益法和市场比较法评估，故对该类资产采用重置成本法进行评估，即：
评估值=重置成本×成新率
A：重置成本的确定
对于机器设备和电子设备计算公式为：重置成本=购置成本+运杂费+安装调试费+
284
其他费用。即：根据相同或相近规格型号的设备的现行市场价格，并考虑运杂费和安装
调试费、其他费用、资金成本等合理费用确定委估设备的购置成本。对于运杂费及安装
调试费均由厂家负责的设备或小型设备，评估中不考虑运杂费及安装调试费。其他费用
主要为资金成本等费用。
对于车辆，其重置成本计算公式为：重置成本=购置成本+车辆购置税+其他费用。
其中其他费用主要为牌照费用等费用。
B：成新率的确定：
对于设备，根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对设备当前技术状态的介绍，
结合设备的生产厂家、使用寿命、利用率、工作环境及维护保养等因素，分别采用年限
法和观察打分法综合确定成新率。计算公式如下：
综合成新率＝年限法计算的成新率×0.4＋观察打分法计算的成新率×0.6。
对于行驶车辆，根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对车辆当前技术状态的
介绍，结合不同车辆的使用寿命、已行驶公里数及维修保养等因素，分别采用年限法和
工作量法确定理论成新率，然后与技术状况成新率加权确定综合成新率。计算公式如下：
综合成新率=理论成新率×60%+技术状况成新率×40%
其中：理论成新率取里程成新率和年限成新率的平均值。
里程成新率＝(经济行驶里程－已行驶里程)/经济行驶里程×100%
年限成新率＝(经济报废年限－已使用年限)/经济报废年限×100%
d.无形资产的评估
无形资产包括土地使用权、软件等其他无形资产，评估方法如下：
①土地使用权的评估
对于经营性收益房地产所占用的土地使用权，根据评估目的及所收集的资料，本次
评估将房地合一采用收益还原法进行评估。
②其他土地使用权的评估
285
对于仓储等其他用途的土地使用权，本次评估根据委估土地的现状及搜集资料的情
况，采用基准地价系数修正法进行评估。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果，按照替
代原则，就委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照
修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取委估宗地在评估基准日
价值的方法。计算公式为：
待估宗地地价= p' ×(1+ i )×使用年限修正×估价期日修正×容积率修正＋开发程
k
度修正
其中：
ki
为综合修正系数
p' 为宗地所处区域的基准地价
③其他无形资产的评估
其他无形资产为购买的各种应用软件等。评估人员查阅相关的证明资料，了解原始
入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符。
软件类资产以现行市场价格确定评估值。
e.长期待摊费用的评估
长期待摊费用主要为专柜装修工程以及经营用房屋装修改造费用等，根据装修及改
造合同，评估人员对其原始发生额和摊销计算进行了核实，期后均有相应价值或剩余权
益对应，以核实后的账面价值确定评估值。对于经营用房屋装修改造费用，由于其价值
已在房地产评估中体现，所以对于房屋装修改造费用评估值为零。
f.递延所得税资产的评估
对坏账准备由于财税处理差异而形成的递延所得税资产，由于应收账款采用个别认
定和账龄分析的方法估计评估风险损失，坏账准备已评估为零，对于坏账准备而形成的
递延所得税资产也评估为零。对于其他原因形成的递延所得税资产，按核实后的账面值
确认为评估值。
g.负债的评估
286
检查核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的
产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、收益法评估简介
本次评估对银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的山东银座商城股份
有限公司模拟剥离后的部分资产及负债作为资产组合采用收益法进行评估。对评估对象
中各自相对独立的经营性超市门店、综合性百货门店及股权投资单位视作各自独立的盈
利体，分别采用收益法评估，并进行汇总后得出最终收益法评估值。本次评估中，对评
估对象市场价值的估算是通过对其相应业务未来实现的净现金流的折现值实现的，即以
未来若干年度内的自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性
资产价值，从经营性资产价值中加上被评估单位于评估基准日存在的未参与收益成本预
测的溢余资产价值，再减去带息负债价值得出股东全部权益(净资产)价值。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项
资产未来所能带来的期望收益的折现值。本次评估中，未来预期收益以未来实现的净现
金流为基础，考虑到资产持续使用假设，将持续经营的资产未来收益分为明确的预测期
和永续年预测期两段，对于明确的预测期间一般根据历史经营状况采取逐年预测折现累
加的方法，对于永续年预测则假设收益趋于稳定，并保持第 n 年的收益额水平，在对永
续年预期收益进行还原和折现处理后，将前后两段收益加和在一起构成了未来收益期的
折现值。收益现值法的评估方法具体如下：
①评估模型
整体资产价值由正常经营活动中产生的营业性资产价值和与正常经营活动无关的
溢余资产价值、非营业资产价值构成。
整体资产价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东全部权益价值＝整体资产价值－有息债务
其中：营业性资产价值按以下公式确定
n
ri
p [rt (1 r ) t ] (1 r ) n
t 1 r
287
式中：p：企业自由现金流现值；
ri：企业第 i 年的自由现金流；
rn:永续年自由现金流；
i：为明确的预测年期；
r：年折现率。
②收益年限的确定
现金流量的持续年数应当等于企业的寿命，企业的寿命是不确定的，通常采用持续
经营假设，即假设企业将无限期的持续下去。本次评估采用分段法对现金流进行预测，
即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。企
业目前运营状况比较稳定，根据企业现有生产规模、装备能力、技术水平及市场状况，
预计基准日后 5 年会处于一个增长期，故明确的预测期 5 年，5 年以后根据评估假设取
永续年期。
③净现金流量的确定
本次评估采用息前税后净现金流，净现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)净现金流量=(预测期内每年)营业收入-营业成本-销售税金及附加-
期间费用(管理费用、营业费用等)-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资本追加额。
④折现率(ｒ)的确定
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量
匹配，折现率要能反映这些现金流量的风险。根据收益额与折现率匹配的原则，本次评
估采用国际上通常使用的加权平均资本成本 r(WACC 模型)作为折现率，即：
r＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：
r：加权平均资本成本
E：权益资本在资本结构中的比重
288
D：债务资本在资本结构中的比重
Ke：权益资本成本
Kd：付息债务成本
T：公司有效的所得税税率
其中，权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取:
公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+Rc
式中：
Rf：无风险收益率
E(Rm)：整个市场证券组合的预期收益率
E(Rm)-Rf：市场风险溢价
β：企业所在行业的权益系统风险
Rc：企业特有风险收益率
⑤溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般在评
估中采用资产基础法确定其价值。
⑥非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，非营业性资产一
般在评估中采用资产基础法下所确定的价值。
三、本次发行股份定价依据及公平合理性
（一）发行股份购买资产的定价依据
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
289
本次股份发行的定价基准日为 2015 年 10 月 22 日，定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日及 120 个交易日公司股票交易均价分别为 8.55 元/股、10.47 元/股及 12.39
元/股，交易均价的 90%分别为 7.70 元/股、9.42 元/股及 11.15 元/股。
银座股份股价近年来长期保持在 6-9 元/股的区间，去年年初以来银座股份股价存
在较大波动。基于银座股份近年来的股价走势，并考虑近期银座股份股价存在的波动状
况，经交易各方充分沟通协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.70 元/股。该价格的最终确定尚须经上市
公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
（二）发行股份价格公平合理性分析
在确定本次交易发行股份的价格时，交易各方充分考虑了同行业上市公司的估值情
况，并将其与银座股份的估值情况进行比较，具体如下：
1、同行业上市公司估值情况
银座股份同行业上市公司 2015 年 12 月 31 日的市盈率及市净率情况如下：
证券代码 证券名称 市盈率（PE） 市净率（PB）
000417.SZ 合肥百货 23.29 2.62
000419.SZ 通程控股 34.17 2.63
000501.SZ 鄂武商 A 17.16 3.18
000715.SZ 中兴商业 46.81 3.57
000759.SZ 中百集团 31.48 1.94
000987.SZ 广州友谊 35.79 4.32
002187.SZ 广百股份 23.51 2.35
002251.SZ 步步高 36.77 3.76
002277.SZ 友阿股份 22.31 2.65
002419.SZ 天虹商场 20.06 2.36
002556.SZ 辉隆股份 63.04 4.37
002561.SZ 徐家汇 26.28 3.64
002697.SZ 红旗连锁 58.51 5.15
600280.SH 中央商场 31.47 7.64
290
600327.SH 大东方 35.51 3.60
600361.SH 华联综超 52.31 1.73
600628.SH 新世界 40.14 3.75
600655.SH 豫园商城 23.16 3.09
600693.SH 东百集团 41.52 5.01
600694.SH 大商股份 12.35 2.49
600697.SH 欧亚集团 22.07 4.15
600723.SH 首商股份 21.85 2.40
600729.SH 重庆百货 26.78 2.89
600738.SH 兰州民百 39.76 3.77
600778.SH 友好集团 41.59 2.22
600785.SH 新华百货 50.51 3.72
600814.SH 杭州解百 36.66 4.75
600824.SH 益民集团 51.06 5.17
600827.SH 百联股份 29.42 1.93
600828.SH 成商集团 28.03 4.35
600859.SH 王府井 19.80 1.83
600861.SH 北京城乡 57.69 2.61
600865.SH 百大集团 51.92 6.04
600976.SH 健民集团 44.75 5.34
601010.SH 文峰股份 30.28 3.40
601933.SH 永辉超市 48.24 6.38
603123.SH 翠微股份 34.62 2.06
行业均值 35.42 3.59
600858.SH 银座股份 24.99 1.39
数据来源：万得 wind
注：上表计算市盈率、市净率时，股票交易价格以本次评估基准日 2015 年 12 月 31 日的收盘价为准；对应财
务数据为 2014 年末或 2014 年度数据。
2、银座股份估值情况
本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%，即 7.70 元/股。据此计算的市盈率为 24.99，市净率为 1.39。
与同行业 A 股上市公司相比，银座股份的估值相对较低，但考虑到本次注入资产
的盈利能力较强，与上市公司存在可预期的协同效应，且股份发行后需要锁定 36 个月，
大股东同时需对注入资产的未来减值情况作出承诺。为兼顾各方利益，经交易各方友好
291
协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 7.70 元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
上述定价原则符合《重组办法》第四十五条的规定。
（三）募集配套资发行股份定价情况
为提高本次重组整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。本次发行对象为由上市公司员工持股计划以及山东聚赢产业基金
合伙企业（有限合伙）、山东省经济开发投资公司和北京嘉润金成投资中心（有限合伙）。
其中银座股份本次员工持股计划拟委托汇添富基金管理股份有限公司作为管理机构，拟
通过员工筹集资金全额认购汇添富基金管理股份有限公司设立的资产管理计划的方式
实施本次员工持股计划。
本次向特定对象募集配套资金的发行价格为公司第十届董事会 2015 年第九次临时
会议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.70 元/股，该价格的最终确
定尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
上述定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》的规定。
五、交易标的定价依据及公平合理性
（一）本次交易标的定价依据
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，
本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，经交易
各方友好协商确定。
292
本次拟注入标的资产的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。本次交易标的资产采用
资产基础法和收益法评估，并采用资产基础法评估结果作为标的资产的最终评估结论。
本次拟注入标的资产评估基准日账面价值为 235,088.66 万元，根据评估师出具的
评估报告，本次拟注入资产评估值为 364,550.09 万元，评估增值 129,461.43 万元，增
值率 55.07%。
经交易双方协商，标的资产整体作价金额为 364,550.09 万元。
（二）董事会对定价的合理性及公允分析
1、评估依据的合理性
根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字(2015)第 0092、0093 及
0095 号评估报告及评估说明，本次交易标的资产采用资产基础法和收益法评估，并采
用资产基础法评估结果作为标的资产的最终评估结论。
2、估值影响因素分析
标的资产属于证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的资产主营业
务属于批发和零售贸易（F）下的零售业（F52）。而鼓励和刺激消费，推动经济结构转
型一直是我国经济领域的重要政策导向之一。近年来，商务部先后公布过《商务部关于
“促消费”的若干意见》（商运发[2007]120 号）、《关于推动信用销售健康发展的意见》（商
秩发[2009]88 号）、《商务部、财政部、中国人民银行关于“十二五”时期做好扩大消费工
作的意见》（商运发[2011]381 号）、《商务部关于进一步做好扩大消费工作的通知》（商
运函[2013]22 号）等促消费方面的政策和措施。随着国家产业结构升级调整及新型城
镇化战略的快速推进，预计本行业未来将具有良好的发展机遇。
经过多年的发展，标的资产已经成为国内零售行业的重点企业。本次交易完成后，
董事会将积极响应国家的政策号召，支持发展标的资产相关业务，并与现有的业务形成
协同，提高上市公司的整体盈利能力，为回报广大股东创造条件。
3、协同效应的分析
本次交易完成后，上市公司与标的资产之间将会产生可预期的协同效应，主要体现
在产业链上下游的整合、议价能力的增强、运营管理更加高效、融资分红能力的提升及
293
品牌效应等方面。同时，上市公司与标的资产的客户资源共享能够为彼此业务的拓展形
成有力的支撑，充分挖掘现有客户的潜力，实现资源协同，进一步提高市场占有率。
董事会认为，本次交易尚未完成，上述协同效应主要体现在产业链的整合中，对业
务发展的影响难以量化分析。
本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
4、相对估值合理性
（1）同行业上市公司比较
标的资产属于证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的资产主营业
务属于批发和零售贸易（F）下的零售业（F52）。标的资产为地域性（山东及周边省份）
的大型综合零售企业，主要经营业态包括百货、超市和购物中心，收入方式包括经销、
代销和租赁。我们选取了与标的资产业务类型较为相似的同行业可比公司进行比较，选
取标准主要为地域性的，经营业态和营业方式多样化的综合零售企业。以本次评估基准
日 2015 年 6 月 30 日及定价基准日 2015 年 10 月 22 日的收盘价分别计算的收，可比
公司的市盈率情况具体如下：
评估基准日 定价基准日 2015 年 12 月 31 日
证券代码 证券名称
市盈率（PE） 市盈率（PE） 市盈率（PE）
000417.SZ 合肥百货 26.10 20.69 23.29
000419.SZ 通程控股 41.69 28.48 34.17
000501.SZ 鄂武商 A 16.44 15.22 17.16
000715.SZ 中兴商业 41.31 34.60 46.81
000759.SZ 中百集团 43.77 31.85 31.48
000987.SZ 广州友谊 39.53 28.00 35.79
002187.SZ 广百股份 26.88 20.51 23.51
002251.SZ 步步高 55.05 42.57 36.77
002277.SZ 友阿股份 27.57 22.65 22.31
002419.SZ 天虹商场 25.27 17.54 20.06
002556.SZ 辉隆股份 68.22 56.05 63.04
002561.SZ 徐家汇 26.59 23.32 26.28
002697.SZ 红旗连锁 60.99 57.51 58.51
600280.SH 中央商场 39.08 36.91 31.47
600327.SH 大东方 44.06 30.54 35.51
294
600361.SH 华联综超 69.72 45.16 52.31
600628.SH 新世界 37.17 42.10 40.14
600655.SH 豫园商城 23.00 25.24 23.16
600693.SH 东百集团 38.24 25.58 41.52
600694.SH 大商股份 13.22 8.56 12.35
600697.SH 欧亚集团 16.50 13.30 22.07
600723.SH 首商股份 24.25 17.56 21.85
600729.SH 重庆百货 26.61 26.78 26.78
600738.SH 兰州民百 40.18 28.79 39.76
600778.SH 友好集团 54.58 37.63 41.59
600785.SH 新华百货 25.47 35.70 50.51
600814.SH 杭州解百 47.40 29.41 36.66
600824.SH 益民集团 57.62 51.24 51.06
600827.SH 百联股份 34.26 32.49 29.42
600828.SH 成商集团 30.67 22.56 28.03
600859.SH 王府井 22.92 17.05 19.80
600861.SH 北京城乡 59.27 39.61 57.69
600865.SH 百大集团 47.30 37.60 51.92
600976.SH 健民集团 45.03 36.68 44.75
601010.SH 文峰股份 40.69 33.40 30.28
601933.SH 永辉超市 55.36 54.21 48.24
603123.SH 翠微股份 42.92 29.98 34.62
行业均值 38.78 31.27 35.42
600858.SH 标的资产 16.93 16.93 16.93
数据来源：万得 wind
注：①上表计算市盈率、市净率时，股票交易价格以本次评估基准日/定价基准日的收盘价为准；对应财务数据
为 2014 年度数据。②标的公司市盈率=收购价/2014 年度净利润。
由上表可见，本次交易中标的资产估值对应的市盈率低于其同行业上市公司的市盈
率均值。
（2）可比交易案例
可比交易选取标准包括：
- 战略投资者，收购了超过 50%股份
- 标的资产主要在中国运营零售门店
295
- 2014 年至 2016 年 2 月份之间完成的交易
- 相关财务信息可以获取
定价基准日
完成时间 目标公司 买方 收购股权比例 市盈率（PE）
2015-2-15 南城百货 步步高 100.0% 15.0
2015-10-14 北京甘家口大厦及北京现代广场 北京翠微 100.0% 48.8
2015-9-14 杭州友谊 杭州解百 60.0% 17.9
均值 27.2
中位数 17.9
综上所述，无论是从标的资产同行业可比公司的市盈率角度对比还是从近年的可比
交易案例对比，本次交易标的资产的定价都相对公平合理，有利于增强上市公司未来持
续盈利能力和现金流情况，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
六、董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次重组的前提下，详细核查了有关评估事项，根据相关法
律、法规和规范性文件的规定，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的评估机构山东正源和信资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务
资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易
各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场惯例以
及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参
考依据。评估师采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并且
最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家相关法
296
规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，
实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评
估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构作
出的评估结果为依据，标的资产定价合理。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易评估事项的意见如下：
1、公司聘请的评估机构山东正源和信资产评估有限公司具有证券、期货相关资产
评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公
司及交易各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的
独立性。
2、本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场惯
例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价
值参考依据。评估师采用了资产基础法和收益法两种评估方法对本次交易标的资产进行
了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按
照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的
资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评
估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评
估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。
297
第七章 募集配套资金基本情况
一、本次募集配套资金概况
上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象为由上市公司员工
持股计划以及山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、山东省经济开发投资公司和自
然人辛军。本次募集配套资金的交易对象均以现金认购银座股份发行的股份，认购的具
体股份数如下：
序号 募集配套资金交易对方 拟认购股份数量（万股） 拟认购金额（万元）
1 山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙） 8,686.53 66,886.29
2 山东省经济开发投资公司 2,267.53 17,460.00
3 辛军 340.13 2,619.00
4 员工持股计划 4,651.00 35,812.70
合计 15,945.19 122,777.99
本次募集配套资金定价依据为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即 7.70 元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则按照相关规则对本次募集配套资金的股份发行价格进行相应调整，发
行数量也随之进行调整。本次交易募集配套资金拟用于如下用途：
单位：万元
序号 配套募集资金使用项目 拟投入募集配套资金金额
1 银座商城枣庄薛城店项目 23,000.00
注
2 临沂鲁商中心项目 56,104.00
3 支付本次重组的中介机构费用 3,000.00
4 补充公司流动资金 40,673.99
合计 122,777.99
注：临沂鲁商中心项目由山东省商业集团有限公司控股的上市公司鲁商置业（SH.600223）子
公司开发，目前处于建设阶段，银座股份拟由本次收购的标的公司临沂居易置业有限公司向鲁商置
业子公司购买该项目相关物业资产并进行商业开发运营，目前已签订附条件生效的《商品房买卖合
同》，临沂鲁商中心项目本次募集配套资金投入金额包括购买价款和后续装修和设备投入等费用。
若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根
据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的具体使用
298
安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发
行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否
不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次重组完成后，通过募集配套资金，一方面可以促进上市公司与标的资产之间达
到预期的协同效应，另一方面可以提高本次重组的整合绩效，提高重组后上市公司的收
益，改善上市公司的整体财务状况，减少利息费用支出，提高抗风险能力和持续经营能
力。此外，通过员工持股计划，可有效提升员工凝聚力和积极性，是落实混合所有制改
革的实施性步骤，有利于推进公司股权多元化，推动公司治理体系和治理能力现代化。
二、募集资金采取锁价方式发行情况
（1）减少募集配套资金的不确定性，有利于本次交易的顺利实施
相比于询价发行方式，锁价发行不存在发行失败风险，减少了募集配套资金的不确
定性，有利于规避募集配套资金不足甚至失败的风险，保障募投项目的顺利实施，有助
于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和市场竞争力。
（2）较长的锁定期，有利于上市公司未来持续稳定发展
本次通过锁价发行认购配套募集资金的认购方的承诺锁定期均为 36 个月，相较于
询价发行，较长的锁定期可以维护上市公司股价的稳定性，有利于上市公司未来的持续
稳定发展。
（3）员工持股计划及战略投资者参与认购，有利于增强投资者的信心
本次通过锁价发行认购配套募集资金的方案中，认购方包括员工持股计划及战略投
资者。员工持股计划、战略投资者认购本次募集配套资金也彰显了上市公司员工及战略
投资者对看好本次交易完成后上市公司的长期发展前景，增强二级市场投资者对上市公
司未来业务发展的信心。
三、上市公司前次募集资金情况
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，上市公司
最近五年不存在由《上市公司证券发行管理办法》规范的发行证券的情况。
299
四、募集配套资金认购对象基本情况
（一）山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）
1、基本概况
公司名称 山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）
法定代表人 崔朋朋
注册地址 山东省济南市章丘市汇泉路1号106室
设立日期 2015年3月26日
注册号 9137018130693990XP
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨
经营范围
询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、主要业务发展状况
聚赢基金成立于 2015 年 3 月 26 日，主要从事对未上市企业的投资，对上市公司
非公开发行股票的投资及相关咨询业务，于 2015 年 6 月 3 日在中国证券投资基金业协
会完成备案，备案编号 S29366。截止 2015 年 12 月 31 日，聚赢基金已与新华制药
（000756.sz）、新华医疗（600587.sh）签订附条件生效的非公开发行股份认购合同。
3、主要财务数据
聚赢基金成立于 2015 年 3 月 26 日，2015 年 1-9 月未经审计财务数据如下所示：
2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月
总资产（万元） 5,038.90
总负债（万元） -
归属母公司的所有者权益（万元） 5,038.90
营业收入（万元） -
利润总额（万元） 38.91
净利润（万元） 38.91
4、股权控制关系
300
5、与上市公司/标的资产关联关系
聚赢基金的普通合伙人，山东省巨能投资有限公司，及有限合伙人，山东国有资产
投资控股有限公司，实际控制人与上市公司/标的资产的实际控制人同为山东省国资委，
同时截至本次重组报告书出具之日，山东省巨能投资有限公司持有上市公司银座股份
2.43%的股权，除此之外聚赢基金与上市公司/标的资产无其他关联关系。
6、认购本次募集配套资金的资金来源
认购本次募集配套资金的资金均为聚赢基金的自有资金或自筹资金。
（二）山东省经济开发投资公司
1、基本概况
公司名称 山东省经济开发投资公司
法定代表人 李国健
注册地址 山东省济南市二环南路2169号
注册资本 1亿元
设立日期 1992年4月10日
301
营业执照注册号 370000018042406
为科技开发、技术改造、流通和城乡社会化服务体系建设、农业综合开
发及教、科、文、卫事业发展有偿投资（不含社会资金存货、金融业务、
经营范围
基建投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
2、主要业务发展状况
山东省经济开发投资公司于 1992 年 1 月经省政府批准成立，主要履行财政投资管
理职能。先后投资参股山东航空集团、济南国际机场、山东铁路建设投资公司、山东钢
铁股份有限公司等 39 家企业。2014 年 10 月，省政府决定由山东省经济开发投资公司
作为省级股权投资引导基金管理机构，代行出资人职责，承担具体管理运作职能。
3、主要财务数据
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
/2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度
总资产（万元） 820,377.26 489,890.08 473,644.12
总负债（万元） 62,995.41 28,871.84 27,866.40
归属母公司的所有者权
757,381.85 461,018.24 445,777.72
益（万元）
营业收入（万元） 10,899.00 10,989.42 16,244.09
利润总额（万元） 5,338.53 12,428.9 23,150.79
净利润（万元） 4,765.36 11,539.92 20,736.86
4、股权控制关系
山东省经济开发投资公司系山东省人民政府办公厅批准成立，现为山东省财政厅下
属企业。
5、与上市公司/标的资产关联关系
山东省经济开发投资公司与上市公司/标的资产无关联关系。
6、认购本次募集配套资金的资金来源
认购本次募集配套资金的资金均为山东省经济开发投资公司的自有资金或自筹资
金。
（三）自然人辛军
1、基本情况
302
辛军，男，汉族，中国国籍，住所山东省烟台市莱山区海天名人广场 1 号楼 2401
号。无境外永久居留权，2013 年至今，任祥龙企业集团有限公司董事长，并持有祥龙
企业集团有限公司 90%股权，并自 2015 年 9 月 18 日至今，兼任台海玛努尔核电设备
股份有限公司董事。
2、与上市公司/标的资产关联关系
辛军先生与上市公司/标的资产无关联关系。
3、认购本次募集配套资金的资金来源
辛军先生认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金或自筹资金。
（四）银座股份第一期员工持股计划
中共十八届三中全会于《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确
提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。
公司作为国有控股的上市公司，为贯彻上述精神与政策,依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等
有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，成立银座集团股份有
限公司第一期员工持股计划。
1、参与对象及确定标准
本次员工持股计划的参加对象符合下述标准之一：
（1）上市公司或本次交易标的资产董事、监事或高级管理人员；
（2）上市公司及其全资、控股子公司或本次交易标的资产的管理人员；
（3）上市公司及其全资、控股子公司或本次交易标的资产的核心骨干员工。
符合以上条件的员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本
次员工持股计划。
2、员工持股计划持有人情况
本次员工持股计划设立时的总份额为 4,651 万份，总金额为 35,812.70 万元，具体
303
认购情况如下：
认购股份对应本次 认购股份对应本次
认购份数
认购人 非公开发行股份数 非公开发行金额 占持股计划比例
（万份）
量（万股） （万元）
董事、监事及高
318 318 2,448.60 6.84%
级管理人员
其他员工 4,333 4,333 33,364.10 93.16%
合计 4,651 4,651 35,812.70 100.00%
员工最终认购员工持股计划的金额以员工实际出资为准。单个员工所持员工持股计
划份额对应的公司股份总数不超过公司本次重大资产重组及募集配套资金后股本总额
的 1%。
3、资金来源及股票来源
本次认购员工持股计划均系认购人本人认购，用于认购员工持股计划的资金均系认
购人自有、合法资金。参与员工应依据公司向主管部门申报及主管部门批准本次重大资
产重组事项及第一期员工持股计划的情况，并根据公司通知足额缴纳认购资金。已承诺
参与员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利，并
需承担其承诺的有关违约责任。
银座股份第一期员工持股计划的股票来源为：银座股份第一期员工持股计划设立后
委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的定向资产管理计划，该资产管理计
划通过认购银座股份本次交易募集配套资金所非公开发行的股票的方式持有上市公司
股票。
4、员工持股计划的存续期及锁定期
本员工持股计划的存续期限为 48 个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理
计划名下时起算。其中前 36 个月为锁定期，后 12 个月为解锁期。经公司董事会和员
工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内,本次员工
持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满
后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
上市公司应当在本员工持股计划届满前 6 个月公告到期资产管理计划持有的股票
数量。
304
5、管理模式
银座股份第一期员工持股计划委托给资产管理机构管理。
6、管理机构的选任
公司拟委托汇添富基金管理股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其
签订资产管理合同。
截至本报告书签署日，银座股份第一期员工持股计划尚未正式成立。2015 年 3 月
14 日，银座股份第十一届董事会 2016 年第二次临时会议审议通过了《银座集团股份有
限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，并将其提交股东大会表决，相关议案
将在银座股份审议本次重大资产重组正式方案股东大会上同时进行审议。
五、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
（一）银座商城枣庄薛城店项目
银座商城枣庄薛城店项目投资额为 30,000 万元，其中本次重组募集配套资金投入
金额为 23,000 万元。
银座商城枣庄薛城店项目系在山东省枣庄市投资建设枣庄银座商城中心，该项目位
于枣庄市黄河路北、燕山路东，占地面积 17,617 平方米，总建筑面积 73,100 万平方
米。
1、项目背景
枣庄作为新兴的资源型工矿城市，资源开发在前，城市开发在后，城市规划对城市
建设的调控作用不够。
1999 年枣庄进行了城市新一轮总体规划。明确把枣庄行政中心确定在薛城东侧，
依托薛城区、高新技术开发区，构筑枣薛一体的中心城市。新城区与薛城区、高新区形
成的西城区。目前随着国家宏观经济政策的调整，城市基础设施建设步伐明显加快，特
别是国家重点工程京福高速公路和京沪高速铁路的建设通车，给枣庄经济发展和城市建
设带来新的机遇。
305
2、项目建设的必要性分析
枣庄市枣庄新城的进一步建设与完善，整体城市重心西移；随着京沪高铁枣庄西站
的建成以及枣庄新城的开发，薛城和枣庄新城组团商圈正处于明显的上升期和扩张期，
成为各商家必争之地。
本地块位于薛城区黄河路与燕山路交口，根据薛城区城市总体规划，黄河路功能为
城市重要的东西向干道之一，联系火车站商业区及市级行政中心区，是城市最重要的商
贸带和景观轴线。燕山路功能为最重要的城市南北向生活型干道。本地块位于薛城区的
地理中心，位于两条主干道交叉口，交通极为方便，道路车辆如织，客流量较大，而且
直接辐射枣庄开发区与新城区，属于核心商圈的黄金地段。
项目位置
银座入驻枣庄以来，以其优质的服务在枣庄地区创造了极好的消费者口碑效应。目
前银座在枣庄拥有三家零售门店，但从区域发展上，缺乏一个主力中心店的有效支撑，
各门店资源得不到有效整合，商品档次以及一线品牌匮乏，造成了区域内大量高端消费
向济南、徐州、南京流失。枣庄薛城店建成后将作为上市公司枣庄地区中心店，对上市
公司在该区域的发展起到举足轻重的地位。
3、项目可行性
地理优势：目前枣庄市党政机关均迁入新城，随着枣庄新城的进一步完善，其办公、
居住状况明显提高，京沪高铁枣庄西站的建成也将促进本区域的综合实力的提高。目前，
薛城区已经成为实际上的市级、区级二级政府所在地。本地块位处于薛城区城市中心位
306
置，北侧（1.5 公里）辐射高新区，东向（4.5 公里）辐射枣庄新城区，地理位置非常
理想；地块面向薛城区主干道黄河路、燕山路，具有较高的商业价值。
交通优势：地块坐落薛城区与枣庄新城去的结合部，周边 BRT，公交线路众多，
出行十分方便，交通四通八达。
规模优势：地块开发体量设计为超过 70,000 万平方米，规模适中，商业规模在当
地来说比较适合。
资源优势：银座的企业规模和品牌优势得到了枣庄市政府及薛城区政府认可，区政
府有意按照银座的经营需求、效益需求来调整项目规划及容积率，给银座量身定做该项
目。项目前期的洽谈工作也得到了区委、区政府主要领导的大力支持，为项目的顺利实
施提供了有力的保障。
区域发展优势：目前枣庄区域零售行业竞争力较低，随着枣庄经济的迅速发展以及
枣庄新城区与薛城区的组团式发展，京沪高铁的建设运营，地区旅游服务业的飞速发展，
使得该区域拥有着巨大的发展潜力和良好的发展前景。此项目落成开业后，公司将以银
座的品牌优势为根基，携众多国内外一线品牌迅速占领枣庄区域中高端消费市场，从而
建立绝对的竞争优势，对鲁西南区域发展具有非常重要的战略意义。
4、项目建设内容
该项目位于枣庄市黄河路北、燕山路东，项目占比面积 17,617 平方米，项目建
筑面积共计 7.31 万平方米，其中地下 2 层，每层建筑面积 1.49 万平方米，地上 5 层，
每层建筑面积 8,660 平方米。
5、项目建设总投资及建设周期
本项目总投资额约为 30,000 万元人民币。枣庄薛城店项目建设投资费用主要由土
地成本、工程费用、开办费、预备费等构成。
相关测算如下：
项目名称 总金额（元）
1 固定资产投资费用 19,762.00
1.1 工程费用 19,110.00
307
1.2 固定资产其他费用（监理费、设计费等） 652.00
2 无形资产 5799.65
3 其他资产费用（开办费、培训费等） 65.00
4 预备费 1,373.64
5 流动资金 3,000.00
总计 30,000.00
预计项目建设期为 2 年。
6、项目投资效益分析
根据公司依据目前对该募投项目未来的发展方向和使用计划，对该募投项目未来效
益的测算，预计该项目建成后，内部收益率（IRR）约为 9.96%。
7、项目建设的立项、审批情况
该项目现已取得薛国用（2013）第 003 号土地使用权证书（详见本法律意见书附
件五、标的资产自有土地使用权权属登记情况表）；取得枣庄市薛城区环境保护局 2013
年 8 月 28 日核发之薛环审字【2013】B-27 号对《枣庄银座商城有限公司银座商城枣
庄店项目环境影响报告表》的审批意见，同意该项目建设；取得枣庄市薛城区发展和改
革局 2013 年 8 月 30 日核发之登记备案号为 1304040019 号《山东省建设项目登记备
案证明》。
（二）临沂鲁商中心项目
本次重组募集配套资金 56,104 万元拟用于临沂鲁商中心项目该项目为标的资产临
沂居易置业使用本次募集配套资金收购临沂鲁商地产有限公司的商品房，并开设临沂鲁
商中心店，其中商品房购买价款 40,000 万元，后续装修和设备投入等费用 16,104 万元。。
目前临沂鲁商置业已与临沂鲁商地产有限公司签订了附条件生效的《商品房买卖合同》。
临沂鲁商中心店地点位于临沂市北城新区广州路中段北侧，东至汶河路,南至广州
路，西至孝河路，北至成都路。项目用地符合临沂市城市总体规划，该区地势平坦，交
通便利，区位优势明显，适合项目建设。
1、项目背景
308
临沂市位于山东省的东南部，东接日照，地近黄海，南邻江苏，西接枣庄、济宁、
泰安，北靠淄博、潍坊，是一座基础设施比较完善的现代新兴城市。
临沂市批发城的综合效益位居山东省工业品批发市场首位，在全国十大工业品市场
中名列前茅。已成为鲁东南地区重要的人流、物流、资金流、信息流中心，是鲁、苏、
豫、皖地区最大的商品集散地。商业影响业已辐射淮海经济区四省二十余地市，商业地
位举足轻重，物流基础雄厚，配送网络完善，物流枢纽的形成奠定了临沂市全国重要物
流中心的地位。
《2013 年临沂市政府工作报告》中指出加快发展现代服务业，进一步发挥产业转
型带动力。开展“服务业载体建设年”活动，建好重点城区、园区、项目和企业“四大载体”，
力争服务业增加值占生产总值比重、新兴服务业增加值比重均提高 2 个百分点。改造提
升传统服务业。用足用好国家和省里扶持物流业发展优惠政策，统筹推进传统市场搬迁
改造和大型商贸综合体建设。
《临沂市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》也提出：“逐步健全经济适
用住房、廉租住房、公共租赁住房等多层次住房保障体系。推进城中村改造和旧住宅区
综合整治，增加普通商品住房有效供给，控制高档房地产建设项目，提升商务楼宇规划
建设档次，建设集住宅、商业、文化于一体的城市综合体。大力实施房地产品牌战略，
重点发展节能、节地、节水、节材和环境保护型住宅，积极开展国家级住宅性能认定，
推进住宅产业化。支持房地产开发和建筑骨干企业做大做强，培育在全国具有较强竞争
力的大型综合性企业集团。规范房地产市场交易秩序，积极培育和完善房地产交易、中
介服务物业管理服务体系。”
2、项目建设的必要性分析
临沂由于批发业发达，零售业相对缺乏活力，特别是高端消费市场并不成熟，整体
商业规划尚未完善，商业区域的市政设施比较落后，缺乏现代商业环境配套。临沂的商
业尚需导入新的理念，新的营销模式，以提高临沂商业的整体实力。随着城市发展和企
业需要，商品零售市场将被激活，层次和业态将得到提升和发展，蕴藏着巨大的商机。
本项目的建设地临沂市北城新区，是临沂市的文化政治中心，本项目将按照高品位、
综合性、品牌化、规模化、产业化的构架，集城市特色与地方文化于一体的商业开发理
309
念，倾力打造先进的国际化城市商业综合体。项目融合办公、购物、商务等一系列齐全
的功能配套，是具有较高档次的商业物业组合形式和极具影响力的商业中心，由此带动
人流、物流、信息流、资金流全面汇集，形成巨大的区域经济拉动作用，同时，本项目
对上市公司在临沂区域的影响力提升具有重要的意义。
3、项目可行性
政策优势：本项目的建设符合城市总体规划、国家的法规政策，本项目所在地为临
沂市北城新区，市委市政府提出了建设“大临沂、新临沂”的战略部署和要求，本区将
迎来新一轮发展，并且在临沂市未来规划有着极为重要的地位。
地理位置优势：本项目建设地点位于临沂市北城新区广州路中段北侧，东至汶河路,
南至广州路，西至孝河路，北至成都路。周边交通方便，市政配套设施齐全，环境优美，
适宜建设商业服务中心，地块极具升值潜力。
配套完善：区域外交通、市政等周边配套成熟；水、电、采暖等基础配套完备，项
目区周边配套设施齐全，并且停车位充足，综合品质较高。
本项目建成后，能够提升临沂市城区的商业业态、商务办公水平，提升城市形象，
优化投资环境，同时有利于扩大对外开放程度，为临沂市商业的发展注入新的活力。
4、项目建设内容
本项目建设地点位于临沂市北城新区广州路中段北侧，东至汶河路,南至广州路，
西至孝河路，北至成都路。
银座拟收购的商业物业部分总建设面积 117,253 平方米，商业面积约 83,996 平方
米。
5、项目总投资及建设周期
本项目总投资额约为 5.61 亿元人民币，其中项目收购价格为 4.00 亿元，装修费用
约为 1.61 亿元。装修费用概算如下：
项目 金额（万元）
装修费用 5,707.2
310
强电费用 2,714
弱电项目 2,403.2
水暖费用 5,280
价格总计 16,104.4
预计项目自购买项目物业至开业的建设周期为 1 年。
6、项目投资效益分析
根据公司依据目前对该募投项目未来的发展方向和使用计划，对该募投项目未来效
益的测算，预计该项目建成后，内部收益率（IRR）约为 9.83%。
7、项目建设的立项、审批情况
该项目现已取得临兰国用（2013）第 0099 号土地使用权证书；取得临沂市环境保
护局兰山分局 2013 年 10 月 14 日出具之临环兰审（2013）第 256 号《关于临沂鲁商
地产有限公司鲁商中心建设项目环境影响报告书的批复》，同意该项目建设；已取得临
沂市发展和改革委员会 2014 年 10 月 16 日出具之《关于临沂鲁商地产有限公司鲁商中
心建设项目核准的批复》。
8、商品房买卖合同主要内容
（1）合同当事人
出卖人：临沂鲁商地产有限公司（以下简称甲方），买受人：临沂居易置业有限公
司（以下简称乙方）；甲方向乙方出售其开发建设的房屋及座落土地使用权，双方当事
人在自愿、平等、公平及诚实信用的基础上，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人
民共和国物权法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》等法律、法规的规定，就商品
房及座落土地使用权买卖相关内容经协商达成一致意见，签订本商品房买卖合同。
（2）商品房基本情况
甲方已取得该商品房座落土地之国有土地使用权证书，证号为 004033GB00014，
土地使用权面积为 170078 平方米，取得方式为出让，坐落为临沂市北城新区广州路中
段北侧，用途为商业经营，土地使用权终止日期为 2052 年 11 月 15 日。
311
甲方在上述地块上建设的商品房项目核准名称为临沂鲁商中心，甲方已取得证书编
号为 1302201400133 的建设工程规划许可证，证书编号为 1302201300057 的建设用
地规划许可证，证书编号为 371300201404230501 的建筑工程施工许可证。
该商品房及座落土地已设立抵押，抵押权人为中国银行股份有限公司临沂河东支行，
抵押债权数额为 6.5 亿元，截至本合同签订之日，债权余额为 4.1 亿元。甲方已于 2015
年 5 月 7 日取得抵押权人同意甲方将本合同项下商品房及坐落土地出售给乙方的书面证
明。
（3）商品房价款
根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2015）第 0009 号评估
报告，双方确认本合同商品房及座落土地使用权总价款为 4 亿元人民币。建筑面积按照
实测数据为准。甲乙双方确认，该房款价格为不变价格，不再调整。
（4）付款方式
双方同意在合法合规，并具可操作性的条件下，双方另行协商。
（三）补充流动资金分析
截至 2015 年 9 月 30 日，银座股份账面货币资金金额为 104,124.63 万元，根据本
次交易会计师出具的经审阅备考财务报告，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成，
截至 2015 年 9 月 30 日，银座股份账面货币资金金额为 165,193.79 万元，上市公司及
标的资产货币资金主要为各门店经营周转资金及偿还短期银行借款。
截至 2015 年 9 月 30 日，银座股份一年以内到期的短期借款金额为 259,500.00 万
元，银座股份资产负债率为 71.97%。根据本次交易会计师出具的经审阅备考财务报告，
假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成，截至 2015 年 9 月 30 日，银座股份账面短
期借款金额为 320,940.00，资产负债率为 65.97%。无论是交易前或交易后，上市公司
的账面资产负债率在同行业中均属于较高水平，且上市公司短期借款较多，面临较大的
偿还压力。
2015 年 9 月 30 日
证券代码 证券名称
资产负债率
000417.SZ 合肥百货 51.44%
312
000501.SZ 鄂武商 A 77.28%
000560.SZ 昆百大 A 36.31%
000679.SZ 大连友谊 73.18%
000987.SZ 广州友谊 32.31%
002187.SZ 广百股份 43.11%
002251.SZ 步步高 57.94%
002419.SZ 天虹商场 63.22%
002556.SZ 辉隆股份 57.49%
002561.SZ 徐家汇 16.60%
600280.SH 中央商场 89.16%
600327.SH 大东方 54.82%
600655.SH 豫园商城 47.57%
600682.SH 南京新百 90.80%
600693.SH 东百集团 63.96%
600729.SH 重庆百货 60.08%
600738.SH 兰州民百 40.08%
600814.SH 杭州解百 39.95%
600824.SH 益民集团 28.51%
600827.SH 百联股份 54.04%
600828.SH 成商集团 42.82%
600857.SH 宁波中百 21.99%
600859.SH 王府井 46.13%
600861.SH 北京城乡 49.46%
600865.SH 百大集团 16.42%
行业均值 50.19%
数据来源：万得 wind
综合考虑公司现有货币资金的使用计划，过高的财务杠杆比率将进一步加大公司的
财务成本压力，因此公司选择通过募集配套资金保障本次募投项目的实施，并拟使用
4.06 亿募集资金补充流动资金，一方面有利于上市公司缓解短期偿还银行贷款压力，
另一方面有利于上市公司降低资产负债率，改善上市公司的整体财务状况，减少利息费
用支出，提高抗风险能力和持续经营能力。
同时，公司拟使用 3,000 万元募集资金支付本次重组的中介机构费用，主要包括支
付给独立财务顾问的独立财务顾问费及承销费，项目律师的法律服务费、项目会计师的
审计费用及评估师的评估费用。
313
综上，本次募集配套资金存在明确的必要性和合理性。
六、配套募集资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，
上市公司制定了《银座集团股份有限公司募集资金管理规定》、《专项募集资金存储、使
用、管理内部控制制度》，明确了募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施
及信息披露程序等内容，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行
了明确规定根据。
根据《银座集团股份有限公司募集资金管理规定》及《专项募集资金存储、使用、
管理内部控制制度》，公司对本次募集资金的管理和使用将严格遵守如下内部控制制度：
（一）募集资金存储
1、公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专
户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
2、公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐或承销机构、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包
括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（2）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐或承销
机构；
（3）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公
司应当及时通知保荐或承销机构；
（4）保荐或承销机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（5）公司、商业银行、保荐或承销机构的违约责任。
314
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐或承销机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2
个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
3、保荐或承销机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管
协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
（二）募集资金使用
4、公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（1）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施
及信息披露程序做出明确规定；
（2）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（3）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海
证券交易所并公告；
（4）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该
募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一
期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
a、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
b、募投项目搁置时间超过 1 年的；
c、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%
的；
d、募投项目出现其他异常情形的。
5、公司使用募集资金不得有如下行为：
（1）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司；
315
（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（3）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投
项目获取不正当利益。
6、公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募
集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报
告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。
7、公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件:
（1）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（2）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股
配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（3）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
（4）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（5）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独
立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见并披露，在 2 个交易日内报告上海证券交
易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全
部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
8、单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他
募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐或承销机构、监事会发表明
确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并
公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投资额
5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
316
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）
的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
9、募投项目完成后，节余资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公
司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意
意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易
所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通
过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会
议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于
履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
（三）募集资金投向变更
10、公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董
事、保荐或承销机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募集资金投资项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经过公
司董事会审议通过，并在 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告改变原因及保荐机
构的意见。
11、变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市
场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易
所并公告以下内容：
（1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新募投项目的投资计划；
317
（4）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进
行披露。
12、公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应
当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
13、公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中
已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券
交易所并公告以下内容：
（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的
持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
（四）募集资金使用管理与监督
14、公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放
与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资
318
金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金
专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限
等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，
并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海交易所网站披露。
15、保荐机构或承销机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一
次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或承销机构应当对公司年度募集资金存放与使用情
况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当
包括以下内容：
（1）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（2）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（3）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（4）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（5）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（6）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（7）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
16、董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所
对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
319
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。
如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与
使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
七、本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不
影响发行股份购买资产的实施。如果本次募集资金不足，公司计划采取自有资金积累、
债务融资等补救措施，具体如下：
1、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多地利润增加
自身资金。
2、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求，
3、重组完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司在本次交
易完成后的后续发展。
320
第八章 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
上市公司与交易对方于 2015 年 4 月 27 日签署了《发行股份购买资产协议》，，于
2015 年 10 月 21 日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》，于 2016 年 3
月 14 日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
（二）交易价格及定价依据
经各方同意，银座股份分别向银座商城、山东世贸中心、鲁商集团发行股份，购买
以下标的资产：
1、向银座商城购买其银座商城总部与零售业相关资产。
2、向银座商城、山东世贸中心、鲁商集团购买其合计持有的银座商城山东省内除
烟台银座有限公司外的 17 家零售类或零售相关类子公司 100%股权；该 17 家公司 100%
股权购买完成后，将成为银座股份的全资子公司。
3、向银座商城购买其持有的临沂居易置业 98%股权；因临沂居易置业另一股东为
山东银座购物中心有限公司，系银座股份全资子公司，因此前述股权购买完成后，银座
股份实际享有临沂居易置业 100%股东权益。
向山东世贸中心购买其名下位于济南市泺源大街 66 号房屋及坐落土地的使用权、
相关物业设备。
各方同意，标的资产的交易价格依据为山东正源和信资产评估有限公司为本次交易
出具的出具的鲁正信评报字(2015)第 0092、0093 及 0095 号评估报告，标的资产的全
部股东权益评估值为 364,550.09 万元。
经双方协商一致，标的资产的交易价格最终确定为人民币 364,550.09 万元。
（三）支付方式
本次重组上市公司以发行股份方式进行支付。根据《上市公司重大资产重组管理办
321
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律的规定以及
交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，本次发行股份购买资产的方案如下：
1、发行方式：向特定对象非公开发行。
2、发行股票种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3、发行对象：发行对象为银座商城、山东世贸中心及鲁商集团。认购方式为现金。
4、发行价格：本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第
十届董事会 2015 年第九次临时会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前 20 个
交易日的股票交易均价，即 7.70 元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批
准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生除权、除息事项，则发行
价格将作相应调整。
5、发行数量：发行数量按照以下公式计算：本次非公开发行股份总数（取整数，
精确到个位）=标的资产的交易价格÷本次非公开发行股票的发行价格。根据交易价格
测算，本次重组拟发行股份 47,344.17 万股，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生除权、除息事项，则发行数量
将作相应调整。
（四）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，认购人与银座股份其他新老股东按其在本次交易完成后所持银座
股份的股份比例共享本次交易完成前公司的滚存未分配利润或损益。
交割日前，标的资产除购买之山东世贸中心名下位于济南市泺源大街 66 号房屋及
坐落土地的使用权、相关物业设备外的其他资产滚存未分配利润，由交割日后的对应资
产股东（即银座股份）享有。
（五）股份锁定期安排
本次上市公司发行股份购买资产部分的股份锁定期以及配套募集资金部分发行股
份的锁定期均为：全部新增股份在中登公司上海分公司完成登记之日起 36 个月内不转
让，36 个月后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
322
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司
股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监
管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，
上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守
上述承诺。
上市安排：限售期满后，全部新增股份将申请在上交所上市交易。
（六）人员与劳动关系安排
本次重组所涉及的 18 家子公司现有员工的劳动关系均不因本次发行股份购买资产
而发生变更，将由各公司按照原劳动合同与其继续履行相关权利义务。
本次向银座商城发行股份购买银座商城总部相关业务零售资产所涉及的现有员工，
将根据 “人随资产转移”的原则，于交割日后与银座股份重新签订劳动合同并依法办
理有关社会保险的接续工作。员工安置的具体办法按照本次交易职工安置方案实施。
银座股份向山东世贸中心购买其名下位于济南市泺源大街 66 号房产及坐落土地的
使用权和相关物业设备，不构成与购买资产有关人员的劳动关系变更。
（七）过渡期间损益归属
1、如经审计，标的资产于过渡期内的净利润（合并报表）为正，则该等净利润由
上市公司享有，上市公司无需就此向认购人做出任何补偿；如标的资产于过渡期内的净
利润（合并报表）为负，认购人应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出
具日后 30 日内，以现金方式向上市公司补足。
2、交割后各方应尽快委托具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行专项
审计，并出具有关审计报告，以确定标的资产过渡期内净利润变化。
3、针对交割而实施的专项审计，各方同意，如果交割日式自然日的 15 日以前（含
15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是自
然日的 15 日以后（不含 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后
323
一日。
4、各方确认：根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结
果。
（八）标的资产的过户
1、标的资产过户时间
认购人应在本协议约定的生效条件均满足后三十个工作日内，将标的资产在工商登
记主管部门变更登记至公司名下，因标的资产变更登记至公司名下涉及标的资产公司章
程需相应变更的，应一并履行内部决策及相关工商变更登记/备案手续。公司应当提供
必要的配合。
2、标的资产过户后的查验
各方一致同意，交易对方应于标的资产过户或交割完成前将与标的资产对应的重要
历史沿革文件、历次验资报告和评估报告、实物资产及无形资产的权属证书、重要账簿
和财务凭证、重大合同文件和会议文件、证照或许可文件等资料一并交付给上市公司，
上市公司应分别于标的资产过户至上市公司名下或交割完毕后十个工作日内对标的资
产对应资料进行查验，如交易对方向甲方提供的标的资产对应资料存在虚假或缺失的，
则应当在接到上市公司补正通知后十日内全部补正；无法补正且对上市公司或标的资产
造成不利影响或损失的，交易对方应在损失发生后三十日内对上市公司损失进行现金、
足额补偿。
3、除标的资产评估基准日财务报表已列明的及控股人已向公司披露的负债、或有
负债外，评估基准日前形成的其他应披露而未披露的负债、或有负债仍由控股人承担，
因此而产生的判决、裁定或仲裁裁决责任和所发生的所有诉讼及/或仲裁费用、律师费
用等由控股人承担。若公司因此而遭受损失，控股人应向公司作出足额补偿。控股人就
本条项下的义务承担连带责任。
（九）协议的成立和生效
本协议的生效以及本次发行股份购买资产取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、本协议经各方法定代表人或者授权代表签署并加盖公司章；
324
2、银座股份董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产并同意银座商城免
予以要约方式增持上市公司股份；
3、出让方就本次发行股份购买资产取得其内部授权和批准；
4、山东省国资委对标的资产的评估结果予以核准或备案；
5、山东省国资委批准本次发行股份购买资产；
6、中国证监会核准本次发行股份购买资产。
二、《资产减值补偿协议》的主要内容
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产之减值补偿协议》，主要安排如下：
1、本次交易标的资产出让方（乙方）承诺，补偿期届满时，经评估的标的资产的
价值，将不低于本次购买的交易作价。其中补偿期为所涉重组事项全部完成之日当年及
其后两个会计年度。
2、如果补偿期满时经评估的标的资产价值低于标的资产转让的交易作价，出让方
应向受让方进行补偿。
3、资产减值金额的确定
（1）《资产减值补偿协议》双方同意，受让方将聘请具有相应资质的资产评估机
构，在补偿期届满时对期末的标的资产进行评估，受让方将公告披露评估结果。
（2）《资产减值补偿协议》双方同意，受让方将聘请具有相应资质的会计师事务
所，对补偿期届满时的期末的标的资产进行减值测试专项审核，并出具审核报告。同时，
受让方董事会、独立董事及独立财务顾问应就减值测试发表明确意见，并公告披露减值
测试专项审核意见。
4、补偿方式
补偿人将按照本协议的约定以本次重组取得的公司股份对公司进行补偿：
（1）若标的资产减值测试专项审核报告确认标的资产期末存在减值：，补偿人应
予补偿的股份数量为：该补偿人所出让的资产份额所对应的期末减值额÷本次发行每股
325
价格。
（2）补偿人补偿上限为该补偿人在本次发行中取得的股份数量。
（3）补偿人需根据本协议约定需进行补偿的，公司将以总价人民币 1.00 元的价格
向补偿人回购补偿人应补偿的股份并在 10 日内予以注销。
（4）若受让方在补偿期限内实施转增或送股分配，则应回购注销的股份数量则应
相应调整，计算公式为：调整后应回购注销的股份数量=调整前应回购注销的股份数量
×（1+补偿期内转增或送股比例）。
（5）若受让方在补偿期限内实施现金分配，且补偿人根据本条（1）的计算需对
上市公司作出补偿，则补偿人应返还被回购注销的股份所对应的现金分配金额，计算公
式为：返还金额=补偿期间每股已分配现金股利×调整前应回购注销的股份数量。
5、协议的生效、变更、终止或解除
（1）《资产减值补偿协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之
日起成立，并在《发行股份购买资产协议》生效后生效。
（2）《资产减值补偿协议》变更应经双方协商一致，并签订书面协议后方可生效
并成为本协议一部分。如果该变更需要经过有管辖权的审批机构的批准，则该变更应自
取得该批准后生效。
（3）经本协议双方书面一致同意，可以终止《资产减值补偿协议》。
（4）《发行股份购买资产协议》解除或终止，《资产减值补偿协议》解除、终止。
6、争议解决
（1）《资产减值补偿协议》的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人
民共和国法律。
（2）因《资产减值补偿协议》产生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友
好协商的方式解决。协商不能解决的，本协议任何一方有权向有权管辖的人民法院提起
诉讼。
7、违约责任
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（1）除不可抗力因素外，《资产减值补偿协议》任何一方未能履行本协议项下义
务，即构成违约。
（2）《资产减值补偿协议》任何一方违约，守约方有权采取以下一种或多种救济
措施以维护其权利：
①要求违约方实际履行；
②中止合同，待违约事项解除后恢复履行；
③要求违约方承担因其违约给守约方带来的一切损失，包括但不限于直接损失、为
履行本协议已经发生的费用、预期利益损失、诉讼仲裁费用、律师费等。
④法律、法规规定或《资产减值补偿协议》约定的其他救济方式。
三、《股份认购协议》的主要内容
根据公司与本次募集资金认购方山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、山东省
经济开发投资公司及自然人辛军签署的《附条件生效的股份认购协议》，主要安排如下：
（一）本次交易
1、银座股份有意向特定投资者非公开发行股票募集资金，募集资金总金额合计不
超过 1,227,779,918.00 元（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行相关具
体事项尚需银座股份股东大会批准。
2、本次非公开发行的前提条件为，银座股份向其法人股东山东银座商城股份有限
公司（以下简称“银座商城”）、山东世界贸易中心（以下简称“世贸中心”）及关联
方鲁商集团有限公司（以下“鲁商集团”）发行股份，购买银座商城总部相关零售业务
资产；向银座商城、世贸中心以及鲁商集团购买银座商城 17 家子公司 100%股权及银
座商城子公司临沂居易置业 98%股权；向世贸中心购买世贸中心名下位于泺源大街 66
号房产及土地使用权并相关物业设备（以下简称“本次银座股份发行股份购买资产”）,
并本次银座股份发行股份购买资产获得有关审批机关的核准、同意、无异议、备案和登
记，包括但不限于获取山东省国资委、中国证监会对本次非公开发行的核准、关于银座
股份发行认购股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记等。
327
3、认购方拟以自有资金参与本次非公开发行的股份认购。
4、本次非公开发行的发行价格为 7.70 元/股。乙方同意以发行价认购甲方本次非
公开发行的股票。
本次非公开发行的定价基准日为银座股份第十届董事会 2015 年第九次临时会议决
议公告日，本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即 7.70
元/股。该价格的最终确定尚须经银座股份股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若银座股份有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，则将对发行价格进行相应调整。
5、认购方不可撤销的同意，按照前款约定认购银座股份本次本非公开发行股份，
并同意自本协议生效后、且在银座股份发送的认购款缴纳通知书要求期限内一次性将全
部认购款划入指定账户，验资完毕扣除相关费用后，划入募集资金专户。
（二）发行认购股份之登记
1、双方同意并确认，自本协议生效后且支付认购款之日起的四十五（45）个工作
日内或双方一致同意的其他日期，双方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理银座
股份关于本次非公开发行的验资手续等）向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕关于银座股份向认购方发行认购股份的登记手续。
2、自认购股份登记日起，认购方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
3、银座股份同意，为了本协议的全面实施，银座股份将及时办理法律法规所要求
的关于本次非公开发行的验资以及增资的工商变更登记等手续。
（三）相关利润或亏损的安排
双方同意，本次非公开发行前的滚存未分配利润由银座股份新老股东共同享有。
（四）协议生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协
议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
328
（2）银座股份股东大会批准本次银座股份以发行股份购买资产及本次非公开发行
方案；
（3）本次银座股份以发行股份购买资产及本次非公开发行获得山东省国资委及中
国证监会核准。
（五）违约责任
1、本协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议规定的义务或
违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），
经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，应负责赔偿守约方因此而产生的
任何直接损失，并向守约方支付本次交易金额的 20%作为违约金。
2、尽管有上述款项的约定，双方同意，本次非公开发行因任何原因未获审批机关
批准/认可而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易
而发生的各项费用由双方各自承担。
329
第九章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
独立财务顾问根据《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求对本次交易进行了
充分核查，具体情况如下：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定
1、本次交易符合国家产业政策
2012 年 8 月，国务院发布《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》提
出：加强现代流通体系建设，构建全国骨干流通网络，建设一批辐射带动能力强的商贸
中心、专业市场以及全国性和区域性配送中心；到 2020 年，现代信息技术在流通领域
将得到广泛应用，电子商务、连锁经营和统一配送等成为主要流通方式，流通产业整合
资源、优化配置的能力进一步增强；优化城市流通网络布局，有序推进贸易中心城市和
商业街建设，支持特色商业适度集聚，鼓励便利店、中小综合超市等发展，构建便利消
费、便民生活服务体系。
2012 年 9 月，国务院办公厅发布《国内贸易发展“十二五”规划》，提出：重点支持
农产品流通、生活服务业、连锁经营企业发展和废旧商品回收体系建设；加快金融产品
创新，支持符合条件的流通企业通过设立财务公司、发行企业债券、上市融资、发行非
金融企业债务融资工具等多种方式筹措发展资金。
银座股份将以本次资产重组为契机，加强企业经营管理，优化业务网络布局，加快
向现代化零售百货企业方向转型升级，通过重组将成熟的零售业务经营主体纳入上市公
司体系，全面提高相关资产通过上市融资加速滚动发展的能力。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规规定
本次交易的标的资产为百货零售行业，其日常经营活动不存在生产环节，不属于高
能耗、高污染行业；根据标的资产各公司出具的证明，公司最近三年经营过程中没有因
违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情况。综上，本次交易
330
符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易是否符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书出具之日，标的资产所包括的土地使用权共有 44 块，面积总计
583,221.86 平方米，标的资产所有土地均取得了土地使用权证。其中 7 宗土地存在土
地使用权人尚未转移至标的资产之情形，但该等情况土地使用权占标的资产资产总额的
比例较小，且不会影响本次交易标的资产权属的转移，亦不会标的资产的经营造成不利
影响；同时，本次交易对方已经出具了相关承诺，确保标的资产及上市公司不会因该等
瑕疵而遭受损失。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达
成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营
者集中。由于本次交易前标的资产与上市公司受同一控制，本次交易不会导致新增经营
者集中的情况。因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易中，公司拟向交易对方银座商城、山东世贸中心、鲁商集团发行 47,344.17
万股购买其持有的银座商城 18 家子公司股权以及银座商城总部与零售业相关的部分经
营性资产，向山东世贸中心收购其所持有的位于济南市泺源大街 66 号房屋及坐落土地
的使用权以及相关物业设备；同时拟向山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、山东
省经济开发投资公司、自然人辛军、员工持股计划发行股份募集配套资金。本次交易构
成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。本次发行完成后（考虑募集
配套资金，不考虑现金选择权行使情况），上市公司社会公众股股份数量占本次发行后
总股本的比例不低于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导
致上市公司不符合股票上市条件。
综上，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍符合股票上市条件，符合
《重组管理办法》第十一条第（二）项规定。
331
（三）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次重组标的资产的交易价格参照评估师以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日进行
评估且经山东省国资委确认的评估结果确定。
本次交易评估师其项目经办人员与标的资产、交易对象及上市公司均没有现实和预
期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、
科学的原则。本次交易价格以评估确认的标的资产的评估价值确定，定价合法、公允，
没有损害公司及非关联股东利益。
同时，上市公司拟向山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、山东省经济开发投
资公司、自然人辛军、员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为
1,227,77.99 万元，不超过总交易金额的 100%。本次交易中，银座股份向所有交易对
象发行股份的定价基准日为第十届董事会第九次临时会议决议公告日，发行价格为定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 7.70 元/股，符合《发行管理办法》、《实
施细则》等相关规定。
最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。在本次交易定价基准日至发行日期间，
上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量
会进行相应调整。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章程履行
合法程序，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益；交易过程将不存在损害上市
公司和全体股东利益的其他情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
1、标的资产权属情况
本次交易标的资产包括：世贸中心持有的位于济南市泺源大街 66 号房产，银座商
332
城 18 家子公司股权及银座商城总部与零售业相关的部分经营性资产。
截至本重组报告出具日，根据交易对方出具的承诺及公司登记备案资料、相关房屋
权属证明等，标的资产中 18 家子公司均为合法设立、有效存续的公司，不存在被司法
冻结、查封等权属受限情形；位于济南市泺源大街 66 号的房产产权清晰，完整，不存
在设置抵押、担保等权利受限情形。银座商城总部与零售业相关的部分经营性资产中，
除玉函店所有的房产存在土地使用权人尚未转移、房屋所有权证尚未办理之情况外，其
余资产产权清晰、完整，不存在设置抵押、担保等受限情形。
玉函店所有的房产为其从鲁商置业购买的商品房，并签订了合法有效的《商品房买
卖合同》，截至本重组报告书出具之日，鲁商置业已完成全部建设施工所需的审批手续，
但因鲁商置业实际建设面积超过规划许可面积，尚未取得规划验收审批文件，未取得房
屋所有权证，因此暂尚未办理完成产权转移手续。目前规划验收手续及房屋所有权证已
在办理之中，济南市规划局就此出具说明，明确该项目实际建设基本符合规划要求，可
以按照有关程序办理房产证。鲁商置业预计将于 2016 年取得房屋所有权证并完成所有
权证转移。鲁商置业已对此情况出具说明，并承诺上述房屋及座落土地不存在权利限制
或权属纠纷。
根据《商品房买卖合同》第十二条，因出卖人原因造成该商品房不能办理产权登记
或发生债权债务纠纷的，由出卖人承担全部责任。就上述尚未取得房屋所有权证事宜，
交易相对方银座商城、银座商城控股股东商业集团均承诺，如上述房屋因不能办理房屋
所有权证并不能自鲁商置业处获得相应赔偿的，银座商城、商业集团在依法确定造成的
实际损失金额后三十日内，将向银座股份进行足额现金补偿，双方就该等补偿义务承担
连带责任。上述房产情况不会对玉函店的业务经营和财务状况构成重大不利影响。
银座商城、山东世贸中心以及鲁商集团等交易对方分别出具了《关于标的资产完整
权利的承诺函》，如下：
“ 1、本公司系依法成立并有效存续的有限责任公司，拥有实施本次交易及享有/
承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格；
2、本公司已履行了原标的资产所属公司章程规定的全额出资义务，本公司合法拥
有标的资产，享有对目标资产进行占有、使用、收益、处分的完整权利，有权将标的资
333
产转让给银座集团股份有限公司，标的资产的转让及过户不存在法律障碍。目标资产权
属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在信托安排、股权代持，没有设置
质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了
结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚；
3、本公司应以合理的商业方式运营标的资产，并尽最大努力保持标的资产产权结
构的完整性及促使标的资产公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利
润分配或增加重大债务之行为，使标的资产公司现有负责人和主要员工继续为标的资产
提供服务，并保持目标公司同客户、供应商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络
的人的重大现有关系，确保目标公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏；
4、本公司决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修
改与本公司或标的资产公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与上市公司、
标的资产公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令；
5、不存在因本公司的原因导致任何人有权（无论是现在或将来）根据任何选择权
或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从
而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权；
6、本公司没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或其他足以
导致本公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有
关法律或者行政程序。”
2、债权债务转移情况
（1）银座商城总部之债权债务安排
①银座商城总部非经营性负债
根据本次重组方案，银座商城总部非经营性资产、负债，包括银行借款、应付票据、
融资性往来款将保留在银座商城，因此不涉及债务转移情况。但根据银座商城就相关融
资与融资方签署的借款合同等有关合同的约定，部分借款合同条款中存在银座商城主要
经营性资产的出售需取得相关银行及其他债权人对于本次资产重组的同意之相关条款，
就截至 2015 年 12 月 31 日所存在的需取得债权人同意的所有债务，银座商城已经发出
本次重组之通知。截至本报告书出具日，银座商城已取得全部债权人就本次交易之同意
334
函。就 2015 年 12 月 31 日之后或有新增或继续滚存的非经营性负债，银座商城正在就
本次重大资产重组事项与债权人进行积极沟通。
②银座商城总部经营性债务情况
本次交易完成后，交易标的资产对应经营性债务将随有关之合同权利义务的整体转
移，转移至银座股份。银座商城已经向前述主要经营性负债债权人发出合同权利义务整
体转让之《通知》，并已取得截至 2015 年 12 月 31 日经营性负债总额 85.61%的债权人
同意函，就未取得同意函的债务，及 2015 年 12 月 31 日后，或有新增、或继续滚存的
经营性负债，银座商城正在就本次重大资产重组事项与债权人进行积极沟通；
③债权安排
根据本次重组方案，银座商城总部之债权分两部分，一部分是不纳入本次标的资产
范围内的债权，该部分债权留在银座商城，不发生转让；另一部分是纳入本次标的资产
范围内的相关零售业务资产债权（主要是与相关零售资产有关之应收账款），该部分债
权在本次重组完成后将转让至银座股份，就此，银座商城已向截至 2015 年 12 月 31 日
之全部相关零售资产债权人发出本次资产重组及债权转让之《通知》，就 2015 年 12 月
31 日之后新增债权，银座商城将在标的资产交割之前完成告知。
（2）标的公司之债权债务安排
本次拟注入上市公司的 18 家公司系由上市公司收购其股权方式取得，相关公司资
产和债务一并纳入上市公司，相关债权债务主体不发生变更，仍由相关子公司享有和承
担，但鉴于本次交易完成后，标的公司控股股东发生变化，为充分保障债权人之利益，
适当履行与债权人签署的有关合同，就借款合同条款中约定公司股东发生变化时需取得
相关银行及其他债权人对于本次资产重组的同意的借款，18 家标的公司已向截至 2015
年 12 月 31 日之银行借款、应付票据、融资性往来款之相关债权人发出《关于资产重
组与股权转让的通知》，截至重组报告书出具之日，已取得同意函之债务占全部债务的
金额比例为 100%。就 2015 年 12 月 31 日之后或有新增或继续滚存的负债，标的公司
及交易对方正在就本次重大资产重组事项与债权人进行积极沟通。
（3）山东世贸中心出售房地产有关债权债务安排
本次交易，世贸中心拟出售房地产，但所有世贸中心之债权债务均留在世贸中心，
335
债务人仍为世贸中心，不发生变更。但鉴于本次交易之世贸中心拟出售房地产系世贸中
心重大资产，为充分保障债权人之利益，适当履行与债权人签署的有关合同，世贸中心
已向合同中约定重大资产出售需债权人同意之债权人发出《关于资产重组与股权转让的
通知》，世贸中心已向截至 2015 年 12 月 31 日所有需取得债权人同意的债务，发出《关
于资产重组与股权转让的通知》，截至本报告书出具日，取得同意函之债务金额比例为
100%。就 2015 年 12 月 31 日之后新增债务，山东世贸中心正在就本次重大资产重组
事项与债权人进行积极沟通。
（4）未取得债权人同意函的债务转移安排
根据本次交易相关协议，就本次交易之纳入银座股份的银座商城债务，如任何未向
出让方出具债务转移同意函的债权人在交割日后，不同意债务转移，继续向银座商城主
张债权的，银座商城在清偿债权后书面通知银座股份，银座股份在接到通知后三十日内
向银座商城支付银座商城已清偿债权数额。
公司将继续就本次重大资产重组事项与债权人进行沟通。同时，交易对方已经出具
承诺，如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向上市公司主张权
利而导致上市公司受到损失的，交易对方将承担全部责任，并向上市公司予以足额补偿。
3、抵押、质押、担保等或有债务的安排
（1）银座商城总部相关经营性资产的抵押、质押、担保等或有债务的安排
①抵押、质押
截至本重组报告书出具日，标的资产中银座商城总部相关零售资产无抵押、质押情
况。
②担保（不包括抵押、质押）
根据本次重组方案，银座商城所提供的担保将保留在银座商城，因此不涉及担保主
体转移情况，但由于本次重组将导致银座商城主要经营性资产被上市公司收购，资产类
别发生变化，因此为充分保障债权人之利益，适当履行与债权人签署的有关合同，银座
商城已向所有截至 2015 年 12 月 31 日其作为担保方之债务的债权人发出《关于资产重
组与股权转让的通知》，截至本报告书出具日，取得同意函的金额比例为 100%。2015
336
年 12 月 31 日之后或有新增的担保债务，银座商城正在就本次重大资产重组事项与债
权人进行积极沟通。
（2）18 家银座商城子公司之抵押、质押、担保等或有债务安排
根据本次重组方案，本次交易标的资产中 18 家银座商城子公司系股权转让，截至
本重组报告书出具日，标的公司之股权不存在抵押、质押之情形。
截至本重组报告书出具日，18 家银座商城子公司中临沂居易置业、山东银座配送、
济宁银座、济宁购物广场、山东银座电器等有关资产存在为标的资产内部公司债务抵押、
质押等情况，同时银座电器等公司存在为其他标的资产内部公司债务提供担保。根据本
次重组方案，本次拟注入上市公司的 18 家银座商城子公司系由上市公司收购其股权方
式取得，相关子公司资产和债务一并纳入上市公司，抵押、质押、保证之担保人不发生
变更；但鉴于本次交易完成后，标的公司控股股东发生变化，为充分保障债权人之利益，
适当履行与债权人签署的有关合同，有关标的公司已向截至 2015 年 12 月 31 日其作为
抵押、质押、担保等所有债权人发出《关于资产重组与股权转让的通知》，截至本报告
书出具日，取得同意函的金额比例为 100%。就 2015 年 12 月 31 日之后或有新增的债
务，银座商城正在就本次重大资产重组事项与债权人进行积极沟通。
（3）公司将继续就本次重大资产重组事项与相关债权人进行沟通。同时，交易对
方已经出具承诺，如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向上市
公司主张权利而导致上市公司受到损失的，交易对方将承担全部责任，并向上市公司予
以足额补偿。
综上所述，本次交易相关债权债务处理合法；在相关法律程序和先决条件得到适当
履行的情形下，本次交易涉及的资产过户或者转移不存在实质障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交
易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易
不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易。本次交易完成后，交易对方持有的银座商
城 18 家子公司股权及银座商城总部与零售业相关的部分经营性资产，以及山东世贸中
心持有的位于济南市泺源大街 66 号房屋及坐落土地的使用权和相关物业设备全部进入
337
上市公司，这有效降低了上市公司和交易对方之间存在的关联交易，减少了银座股份与
交易对方之间存在的潜在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司及下属企业将继续按照有关法律法规的规定保持规范的
法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和
业务方面的独立性。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易
不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易。本次交易完成后，交易对方持有的银座商
城 18 家子公司股权及银座商城总部与零售业相关的部分经营性资产，以及山东世贸中
心持有的位于济南市泺源大街 66 号房屋及坐落土地的使用权和相关物业设备全部进入
上市公司，这有效降低了上市公司和交易对方之间存在的关联交易，减少了银座股份与
交易对方之间存在的潜在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司及下属企业将继续按照有关法律法规的规定保持规范的
法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和
业务方面的独立性。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会
和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层
之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市
公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
338
力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制
定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决
策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则
进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤
勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本
着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规
则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上
市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易前，上市公司和标的资产均受同一实际控制人控制，上市公司与交易对方
银座商城及其下属企业之间存在采购商品等类型的关联交易；本次交易完成后，银座商
城主要商品零售业务将注入上市公司，该部分关联交易金额将显著降低，有利于上市公
司减少关联交易。
上市公司与本次拟注入的银座商城旗下零售业务主营业务均为商业零售业务。
本次重组前，公司控股股东商业集团自 2003 年曾出具避免同业竞争的承诺函，承
诺未来商业零售业务的发展规划将以上市公司为主导，并将上市公司作为未来整合商业
集团所控制的商业零售业务资源的唯一主体。2012 年 11 月 15 日，银座商城与上市公
司签署了《委托经营管理协议》，约定由上市公司受托管理银座商城零售门店及该协议
签署后银座商城新开零售门店。2014 年公司出具承诺函，承诺在《委托经营管理协议》
所约定的托管期内或托管期结束后两年内，商业集团将所控制的除上市公司外符合条件
的商业零售业务全部纳入上市公司。
本次重组完成后，商业集团所控制的银座商城旗下大部分零售业务资产进入上市公
司，零售业务集中度进一步得到提高，相关业务的整合程度和上市公司业务的独立性进
一步得到增强，同时有利于减少潜在同业竞争。本次收购完成后，不会产生新的同业竞
争。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报
339
告
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对银座股份 2014 年度财务报告进行了审计，
并出具标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计
师出具非标准无保留意见的情形，符合本条规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产包括：世贸中心持有的位于济南市泺源大街 66 号部分房产，银
座商城 18 家子公司股权及银座商城总部与零售业相关的部分经营性资产。
截至本重组报告出具日，根据交易对方出具的承诺及公司登记备案资料、相关房屋
权属证明等，标的资产中 18 家子公司均为合法设立、有效存续的公司，不存在被司法
冻结、查封等权属受限情形；位于济南市泺源大街 66 号的房产产权清晰，完整，不存
在设置抵押、担保等权利受限情形。银座商城总部与零售业相关的部分经营性资产中，
除玉函店所有的房产存在土地使用权人尚未转移、房屋所有权证尚未办理之情况外，其
余资产产权清晰、完整，不存在设置抵押、担保等受限情形。
玉函店所有的房产未其从鲁商置业购买的商品房，并签订了合法有效的《商品房买
卖合同》，截至本重组报告书出具之日，鲁商置业已完成全部建设施工所需的审批手续，
但因鲁商置业实际建设面积超过规划许可面积，尚未取得规划验收审批文件，未取得房
屋所有权证，因此暂尚未办理完成产权转移手续。目前规划验收手续及房屋所有权证已
在办理之中，济南市规划局就此出具说明，明确该项目实际建设基本符合规划要求，可
以按照有关程序办理房产证。鲁商置业预计将于 2016 年取得房屋所有权证并完成所有
权证转移。鲁商置业已对此情况出具说明，并承诺上述房屋及座落土地不存在权利限制
或权属纠纷。
根据《商品房买卖合同》第十二条，因出卖人原因造成该商品房不能办理产权登记
340
或发生债权债务纠纷的，由出卖人承担全部责任。就上述尚未取得房屋所有权证事宜，
交易相对方银座商城、银座商城控股股东商业集团均承诺，如上述房屋因不能办理房屋
所有权证并不能自鲁商置业处获得相应赔偿的，银座商城、商业集团在依法确定造成的
实际损失金额后三十日内，将向银座股份进行足额现金补偿，双方就该等补偿义务承担
连带责任。上述房产情况不会对玉函店的业务经营和财务状况构成重大不利影响。
银座商城、山东世贸中心以及鲁商集团等交易对方分别出具了《关于标的资产完整
权利的承诺函》，如下：
“1、本公司系依法成立并有效存续的有限责任公司，拥有实施本次交易及享有/承担
与本次交易相关的权利义务的合法主体资格；
2、本公司已履行了原标的资产所属公司章程规定的全额出资义务，本公司合法拥
有标的资产，享有对目标资产进行占有、使用、收益、处分的完整权利，有权将标的资
产转让给银座集团股份有限公司，标的资产的转让及过户不存在法律障碍。目标资产权
属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在信托安排、股权代持，没有设置
质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了
结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚；
3、本公司应以合理的商业方式运营标的资产，并尽最大努力保持标的资产产权结
构的完整性及促使标的资产公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利
润分配或增加重大债务之行为，使标的资产公司现有负责人和主要员工继续为标的资产
提供服务，并保持目标公司同客户、供应商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络
的人的重大现有关系，确保目标公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏；
4、本公司决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修
改与本公司或标的资产公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与上市公司、
标的资产公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令；
5、不存在因本公司的原因导致任何人有权（无论是现在或将来）根据任何选择权
或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从
而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权；
6、本公司没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或其他足以
341
导致本公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有
关法律或者行政程序。”
因此，本次交易所涉及的资产，均为权属清晰的经营性资产，并能够在约定的期限
内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求。
三、本次交易符合《重组办法》、《适用意见第 12 号》及相关解答
的规定
本次交易将拟募集配套资金 122,777.99 万元。本次交易中拟购买资产的交易价格
为 364,550.09 万元。因此此次募集配套资金的比例约占交易总金额的 33.68%，未超
过交易总金额的 100%。本次交易符合由并购重组委予以审核的情形。
本次募集配套资金拟用于银座商城枣庄薛城店项目、临沂鲁商中心项目、支付本次
重组的中介机构费用，以及补充标的资产营运资金，提高本次资产重组的绩效，符合《上
市公司发行证券管理办法》的相关规定。
综上，本次交易符合《重组办法》、《适用意见第 12 号》及相关解答的规定。
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形
截至本重组报告书签署之日，银座股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条规定的不得公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重侵害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除；
4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或十二个月
内受到过证券交易所公开谴责；
342
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法正被中国证监会立案调查；
6、最近一年一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见
的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者
涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。
343
第十章 管理层讨论与分析
公司董事会以最近两年及一期的财务报告、备考及标资产最近两年及一期的模拟财
务报告为基础，完成了本节的分析与讨论。投资者在阅读本节时，请同时参考本报告书
“第十一章 财务会计信息”及上述财务报告。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前，上市公司财务状况分析
本次交易前，公司主要业务为商业零售业，主要经营业态包括百货、综合超市、购
物广场以及与之相应的物流配送业务。截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司旗下拥有门
店 111 家，覆盖山东、河北等多个地市。中天运会计师事务所对上市公司 2013 年、2014
年财务会计报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的《审计报告》。
1、资产结构及变动分析
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 104,124.63 8.84% 170,416.10 13.08% 174,840.32 14.02%
应收票据 0.00% 0.00% 7,200.00 0.58%
应收账款 439.51 0.04% 29.46 0.00% 36.08 0.00%
预付账款 10,843.42 0.92% 11,596.25 0.89% 8,183.19 0.66%
应收利息 47.34 0.00% 158.77 0.01% 119.61 0.01%
存货 190,694.76 16.19% 251,303.36 19.28% 248,031.00 19.89%
其他应收款 13,618.15 1.16% 13,767.41 1.06% 15,201.42 1.22%
流动资产合计 319,767.81 27.15% 447,271.36 34.32% 446,483.62 35.81%
非流动资产：
可供出售金融资产 170.00 0.01% 170.00 0.01% 170.00 0.01%
长期股权投资 2,703.50 0.23% 2,872.59 0.22% 3,000.00 0.24%
投资性房地产 169,953.24 14.43% 118,514.70 9.09% 120,500.78 9.67%
固定资产 392,610.71 33.33% 349,385.95 26.81% 347,542.78 27.88%
在建工程 64,303.96 5.46% 134,007.98 10.28% 83,485.23 6.70%
无形资产 146,882.57 12.47% 167,074.58 12.82% 158,330.12 12.70%
344
商誉 30,331.23 2.57% 30,331.23 2.33% 30,331.23 2.43%
长期待摊费用 31,837.42 2.70% 32,630.62 2.50% 35,778.36 2.87%
递延所得税资产 19,368.44 1.64% 20,919.78 1.61% 21,116.29 1.69%
非流动资产合计 858,161.06 72.85% 855,907.43 65.68% 800,254.80 64.19%
资产总计 1,177,928.87 100.00% 1,303,178.79 100.00% 1,246,738.42 100.00%
（1）资产规模及结构变动分析
报告期内，公司的资产规模总体呈波动趋势，由 2013 年末的 1,246,738.42 万元上
升到 2014 年 12 月 31 日的 1,303,178.79 万元，2015 年 9 月 30 日下降为 1,177,928.87
万元。
报告期内，公司的资产结构保持基本稳定，公司的资产以非流动资产为主。2013
年末、2014 年末及 2015 年 9 也 30 日，公司非流动资产金额分别为 800,254.80 万元，
855,907.43 万元和 858,161.06 万元，占总资产的比重分别为 64.19%，65.68%和
72.85%，非流动资产规模在报告期间总体呈上升趋势。
公司的流动资产主要构成为货币资金、存货、预付款项和其他应收款，合计占流动
资产比例 2013 年为 99.95%，2014 年为 99.96%，2015 年 9 月 30 日为 99.85%。
公司的非流动资产主要构成为固定资产、在建工程、无形资产和投资性房地产，合
计占流动资产比例 2013 年为 88.70%，2014 年为 89.84%，2015 年 9 月 30 日为 90.16%。
（2）资产变动分析
公司预付账款 2014 年末较 2013 年末增加 3,413.06 万元，增长 41.71%；在建工
程 2014 年末较 2013 年末增加 50,522.75，增长 60.52%，主要是公司 2014 年工程投
入增加，因此预付的工程款增加所致。2015 年 9 月 30 日预付账款较 2014 年末减少
752.83 万元，下降 6.49%，主要是因为公司在 2015 年上半年工程进展顺利，预付工程
款减少所致。2015 年 9 月 30 日在建工程较 2014 年末减少 69,704.02 万元，下降 52.01%，
主要是因为公司房地产开发项目完工，转入投资性房地产所致。公司存货 2014 年末较
2013 年末增加 3,272.36 万元，增长率为 1.32%，主要是公司 2014 年房地产开发成本
增加所致。2015 年 9 月 30 日存货较 2014 年末减少 60,608.60 万元，下降 24.12%，
主要是受公司房地产开发项目完工，新增工程项目减少所致。公司投资性房地产 2014
年末较 2013 年末减少 1,986.08 万元，减少 1.65%，主要是采用成本计量模式的投资
345
性房地产折旧所致，而 2015 年 9 月 30 日投资性房地产较 2014 年末增加 51,438.54 万
元，增长 43.40%，主要是工程完工，在建工程转入投资性房地产所致。
2、负债结构及变动分析
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 259,500.00 30.61% 216,200.00 22.12% 209,300.00 22.40%
应付票据 100.00 0.01% 0.00 0.00% 10,240.00 1.10%
应付账款 186,330.23 21.98% 250,822.71 25.66% 204,591.59 21.90%
预收款项 80,954.89 9.55% 152,866.03 15.64% 76,998.17 8.24%
应付职工薪酬 7,010.42 0.83% 8,768.42 0.90% 7,530.64 0.81%
应交税费 -3,151.95 -0.37% -5,567.74 -0.57% 5,785.47 0.62%
应付利息 1,033.42 0.12% 945.68 0.10% 1,043.17 0.11%
应付股利 3,704.77 0.44% 1,129.34 0.12% 1,943.67 0.21%
其他应付款 130,308.05 15.37% 139,786.35 14.30% 155,828.13 16.68%
一年内到期的非流
130,332.26 15.37% 106,190.12 10.87% 74,420.81 7.97%
动负债
其他流动负债 0.00 0.00% 3,979.16 0.41% 0.30 0.00%
流动负债合计 796,122.10 93.91% 875,120.07 89.55% 747,681.66 80.03%
非流动负债： 0.00%
长期借款 48,354.84 5.70% 99,129.03 10.14% 183,319.15 19.62%
长期应付职工薪酬 2,081.32 0.25% 2,475.47 0.25% 2,741.64 0.29%
递延收益 1,014.09 0.12% 571.07 0.06% 554.85 0.06%
递延所得税负债 169.87 0.02%
非流动负债合计 51,620.12 6.09% 102,175.57 10.45% 186,615.64 19.97%
负债合计 847,742.21 100.00% 977,295.64 100.00% 934,297.30 100.00%
（1）负债规模及结构变动分析
报告期内，公司的负债规模总体呈波动趋势，负债规模从 2013 年末的 934,297.30
万元上升到 2014 年末的 977,295.64 万元，于 2015 年 9 月 30 日下降至 847,742.21 万
元。公司负债主要为流动负债，公司流动负债规模从 2013 年末的 747,681.66 万元增
长至 2015 年 9 月 30 日的 796,122.10 万元，流动负债占负债总额的比重也从 2013 年
末的 80.03%增长至 2015 年 9 月 30 日的 93.91%。
346
公司的流动负债主要构成为短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款和一年内
到期的非流动负债，合计占流动资产比例 2013 年为 96.45%，2014 年为 98.94%，2015
年 9 月 30 日为 98.91%。公司的非流动负债主要构成主要为长期借款。
（2）负债变动分析
公司短期借款 2014 年末较 2013 年末增加 6,900 万元，增长 3.30%，2015 年 9 月
30 日较 2014 年末增加 43,300.00 万元，增长 20.03%，主要是公司根据经营需要增加
了保证、抵押和质押等借款。公司应付账款 2014 年末较 2013 年末增加 46,231.12 万
元，增长 22.60%；2015 年 9 月 30 日较 2014 年末减少 64,492.48 万元，降低 25.71%，
主要是由于公司工程量的变动导致应付建筑工程款的变动。公司预收账款 2014 年末较
2013 年增加 75,867.86 万元，增长 98.53%；2015 年 1-9 月较 2014 年末减少 71,911.14
万元，降低 47.04%，主要是公司 2014 年收到的预售房款较多，2015 年随着房产的销
售逐渐减少。公司长期借款（包括一年内到期的长期负债）2014 年末较 2013 年末减
少 52,420.81 万元，降低 20.34%；2015 年 9 月 30 日较 2014 年末减少 26,632.05 万
元，降低 12.97%，主要是公司近两年归还的长期借款较多，转而增加短期借款提供营
运资金；公司 2014 年末及 2015 年 9 月 30 日的其他流动负债为公司 2014 年开始开展
黄金融资租赁业务形成的融资租赁款项。
3、偿债能力分析
公司最近两年及一期的偿债能力指标如下：
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率 0.40 0.51 0.60
速冻比率 0.13 0.19 0.24
资产负债率 71.97% 75.00% 74.94%
2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日公司流动比率分别为 0.60、0.51 和 0.40；
速冻比率分别为 0.24、0.19 和 0.13；公司资产负债率分别为 74.94%、75.00%和 71.97%。
公司负债总体水平较高，主要因为公司推进建设项目的资金需求较大。但由于公司是零
售行业企业，其流动负债比例较高，因此公司的流动比率和速冻比率水平较低且有所下
降。
4、资产运营效率分析
347
公司最近两年及一期的资产运营效率指标如下：
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
应收账款周转率（次/年） 4,749.89 42,166.72 39,406.53
存货周转率（次/年） 5.04 5.53 5.69
总资产周转率（次/年） 0.90 1.08 1.12
2015 年 9 月 30 日数据未考虑年化。
报告期内上市公司的应收账款周转率较高，主要是因为上市公司主要销售收入均为
现货销售。上市公司存货周转率及总资产周转率在报告期内有一定下降，反映零售行业
总体下滑及上市公司销售收入的下降对上市公司资产周转效率的影响。
（二）本次交易前，上市公司经营成果分析
1、公司最近两年及一期利润表主要指标
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,113,777.58 1,381,803.38 1,421,787.62
营业成本 906,856.65 1,116,808.00 1,155,801.36
销售费用 124,277.03 166,010.43 157,049.59
管理费用 23,868.24 33,556.75 32,529.11
财务费用 17,819.40 17,256.44 19,827.68
营业利润 24,963.70 34,746.77 41,494.18
利润总额 23,356.33 32,894.86 41,954.93
净利润 10,472.84 17,082.50 25,353.35
归属于母公司股东的净利润 11,325.13 18,068.72 26,712.99
基本每股收益 0.2178 0.3474 0.5136
公司 2014 年实现归属于母公司所有者的净利润 1.81 亿元，比上年同期减少
32.36%。公司报告期净利润较同期减少较大主要是因为：实体零售业增速趋缓，面临
多方竞争压力，虽然 2014 年度公司毛利率较同期略有提高，但因收入下降导致毛利额
较同期减少；公司振兴街项目附带建设的商品房处于清盘销售阶段，房产收入较同期下
降较大；同时因公司业务扩张费用总额有所增加，以上综合影响公司净利润较同期有所
减少。
2、主营业务收入构成分析
348
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
百货零售业 1,307,644.79 1,330,578.15
房地产业 4,182.42 28,231.61
2014 年，公司共实现主营业务收入 131.18 亿元，比上年同期下降 3.46% ，其中，
商业营业收入 130.76 亿元，比上年同期下降 1.72%；房地产业营业收入 0.42 亿元，比
上年同期下降 85.19%。
3、盈利能力分析
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,113,777.58 1,381,803.38 1,421,787.62
营业成本 906,856.65 1,116,808.00 1,155,801.36
毛利润 206,920.93 264,995.38 265,986.26
净利润 10,472.84 17,082.50 25,353.35
毛利率 18.58% 19.18% 18.71%
净利率 0.94% 1.24% 1.78%
销售费用占收入比 11.16% 12.01% 11.05%
管理费用占收入比 2.14% 2.43% 2.29%
财务费用占收入比 1.60% 1.25% 1.39%
基本每股收益 0.2178 0.3474 0.5136
2014 年公司营业收入及净利润下降较多，主要原因是受零售行业整体环境影响，
以及公司部分商品房处于清盘销售阶段利润下滑所致。在报告期，公司的毛利率状况整
体保持稳定；受租赁费用、人工成本上升等因素的影响，2014 年公司期间费用占营业
收入比重有所上升，对公司的盈利能力造成一定影响。
4、现金流分析
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -920.28 150,320.43 95,478.09
投资活动产生的现金流量净额 -55,128.72 -80,810.68 -80,360.00
筹资活动产生的现金流量净额 -11,396.76 -68,286.38 8,385.12
现金及现金等价物净增加额 -67,445.75 1,223.37 23,503.21
349
2014 年经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长较大，主要原因是本期预收
房款导致现金流入较上年同期增加，而本期购买商品接受劳务支付的现金较上年同期少，
综合影响本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期变动较大。2015 年 1-9 月经营
活动产生的现金流量净额为负，主要是因为上半年度公司产生了较多的应收款项，同时
受零售行业整体环境影响，经营状况不佳所致。2014 年筹资活动产生的现金流量净额
较上年同期减少较大，主要原因是偿还借款支付的现金较上年同期增加。2015 年 1-9
月公司增加了较多的短期借款，以支持公司的营运资金需求。
二、本次交易拟购买资产行业特点和经营情况讨论与分析
上市公司本次拟收购的标的资产包括银座商城总部直接持有的商业零售资产，山东
世界贸易中心的房产、土地，以及济南银座、北园银座等 18 家银座商城控股子公司股
权。本次拟收购标的资产主营业务为百货零售业，经营业态包括百货、综合超市、购物
中心以及与之相应的物流配送等资产，主要收入来源为百货、超市和购物中心的销售收
入。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的资产主营业务属
于批发和零售贸易（F）下的零售业（F52）。根据国家统计局在其网站上公布的《行业
分类标准》，标的资产主营业务属于归批发和零售业（H）/零售业（65）/综合零售（651）
下的百货零售（6511）。
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策
1、行业主管部门、监管体制
标的资产所处行业属于完全竞争，采用市场化方式运作。我国对百货零售行业采取
国家宏观调控和行业自律相结合的监管模式。国家发改委、商务部及下属各级商务主管
部门制定相关产业政策及发展规划对百货零售行业的运行和发展进行规范和引导。国家
质量监督检验检疫总局及其下属国家标准化管理委员会负责建立行业国家标准。商务部、
卫计委、新闻出版广电总局等部委依据相关法律法规对特殊商品的零售流通建立行政许
可或备案管理制度。中国商业联合会、中国百货商业协会、中国连锁经营协会等全国性
行业组织，主要承担行业自律、沟通、协调、监督以及保护企业合法权益等职能。
350
其中主要管理部门为商务部以及地方各级商务主管部门。商务部以及地方各级商务
主管部门主要职能是拟定国内外贸易和国际经济合作的发展战略、政策；负责推进流通
产业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务业和社区商业发展，提出促进商贸中小企
业发展的政策建议，推动流通标准化和连锁经营、商业特许经营、物流配送、电子商务
等现代流通方式的发展；拟定国内外贸易发展规划，促进城乡市场发展，研究提出引导
国内外资金投向市场体系建设的政策，指导大宗产品批发市场规划和城市商业网点规划、
商业体系建设工作，推进农村市场体系建设，组织实施农村现代流通网络工程等。
2、行业主要法律法规和政策
为保障消费者权益，推进零售业的规范发展，我国已建立起初步完备的与百货零售
行业相关的法规体系。百货零售行业除受到《产品质量法》、《食品卫生法》、《消费者权
益保护法》、《反不正当竞争法》等法律法规的管理外，还受到以下行业法规和政策的管
理。
（1）特殊商品零售许可或备案制度
国家对某些类别的零售商品的销售实行许可或备案管理，零售商须为其店铺出售
该等商品取得相应的许可证或进行备案登记。
（2）商品零售活动管理
国务院颁布的《商业特许经营管理条例》（国务院令第 485 号）、以及商务部发布
的《商业特许经营备案管理办法》（商务部令 2007 第 15 号）和《商业特许经营信息
披露管理办法》（商务部令 2007 年第 16 号），对在国内从事特许经营的资质条件以及
特许经营行为等进行了明确规范。
2012 年 1 月 10 日，商务部等五部委联合发布的《清理整顿大型零售企业向供应
商违规收费工作方案》，旨在清理整顿大型零售企业向供应商违规收费，降低流通成本，
遏制虚高物价，提高居民消费能力，改善消费环境，推动扩大消费；同时，避免供应商
为极力压低成本而降低品质，维护消费者权益；推动零售商和供应商诚实守信、合法经
营，推进商务领域信用建设。
（3）商业网点规划管理
351
为加强城市商业网点规划管理，促进商业与城市规划的协调发展，原国家经济贸易
委员会先后颁布了《关于城市商业网点规划工作的指导意见》（国经贸贸易[2001]789
号）、《关于进一步做好大中城市商业网点规划工作的通知》（国经贸厅贸易[2002]44 号）
和《关于加强城市商业网点规划工作的通知》（国经贸贸易[2003]83 号）。在此基础上，
商务部相继发布了《关于做好地级城市商业网点规划工作的通知》（商建发[2004]18 号）
和《关于进一步做好城市商业网点规划制定和实施工作的通知》（商建发[2005]378 号）
等文件，上述文件对做好城市商业网点规划和调整做出了一系列规定。
（4）关于促进流通业发展及鼓励消费的政策措施
2011 年 3 月 17 日，第十一届全国人民代表大会第四次会议审议通过《中国国民
经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，纲要提出：建立扩大消费需求的长效机制。
把扩大消费需求作为扩大内需的战略重点，通过积极稳妥推进城镇化、实施就业优先战
略、深化收入分配制度改革、健全社会保障体系和营造良好的消费环境，增强居民消费
能力，改善居民消费预期，促进消费结构升级，进一步释放城乡居民消费潜力，逐步使
我国国内市场总体规模位居世界前列。
2012 年 1 月，商务部发布《商务部关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》
（商流通发[2012]27 号），意见提出“十二五”时期零售业的发展目标是：商品零售规模
保持稳定较快增长，社会消费品零售总额年均增长 15%，零售业增加值年均增长 15%；
零售业发展方式加快转变与创新，各种业态协调发展；大型零售企业整体优势进一步增
强，跨区域发展成效显著，中小零售企业健康发展，零供双方互利共赢、和谐发展；节
能减排取得明显进展，节能型购物中心、商场（店）、超市层出叠现；零售业结构布局
更趋完善，城乡、区域间协调发展，基本形成结构合理、布局科学、竞争有序的现代零
售业。
2012 年 9 月 1 日，国务院办公厅印发《国内贸易发展“十二五”规划》（国办发
[2012]47 号），规划提出“十二五”期间国内贸易总体规模指标实现翻番；社会消费品零
售总额达到 32 万亿元左右，年平均增长率达到 15%；流通现代化水平在“十二五”期间
得到显著提升。限额以上连锁零售企业商品销售额占全社会零售总额比例达到 20%左
右；积极发挥主要商业功能区的辐射带动作用，推动滇黔贵、甘宁青、新疆商业功能区
的建设，支持特色商品流通、民族贸易和边境贸易发展，增强商品集散功能和市场保障
352
能力；鼓励发展连锁经营，推动连锁经营向多行业、多业态延伸；提高流通规模化、组
织化程度。提升统一采购、统一管理、统一核算、统一配送水平。运用信息化手段，优
化供应链，提高经营管理水平；加大财税和价格政策支持力度，认真落实现行的各项税
收优惠政策，进一步完善有利于内贸行业健康发展的税收政策。实行结构性减税，重点
支持农产品流通、生活服务业、连锁经营企业发展和废旧商品回收体系建设。
鼓励和刺激消费，推动经济结构转型一直是我国经济领域的重要政策导向之一。
近年来，商务部先后公布过《商务部关于“促消费”的若干意见》（商运发[2007]120 号）、
《关于推动信用销售健康发展的意见》（商秩发[2009]88 号）、《商务部、财政部、中国
人民银行关于“十二五”时期做好扩大消费工作的意见》（商运发[2011]381 号）、《商务部
关于进一步做好扩大消费工作的通知》（商运函[2013]22 号）等促消费方面的政策和措
施。
（二）行业背景及发展情况
标的资产从事的百货零售业是在一个建筑物内，经营若干大类商品，实行统一管理，
分区销售，满足顾客对时尚商品多样化选择需求的零售业态。广义的现代百货业可划分
为传统百货、超市、购物中心及厂家直销中心（奥特莱斯 Outlets）等子业态。随着中
国经济的持续高速增长，城市化进度不断提升，消费在中国经济增长中占有重要地位，
中国百货零售行业因此得到了快速发展。据商务部监测数据显示，2014 年全年最终消
费对 GDP 增长的贡献率达到 51.2%，比上年提高 3 个百分点，消费仍然是拉动经济增
长的主引擎。
1、我国百货零售业发展概况及特点
在过去的 20 余年，我国百货零售业实现了快速发展，1998-2014 年限额以上零售
企业商品零售总额复合增长率达 22.20%，其中限额以上综合零售企业主营业务收入复
合增长率达 17.5%。与此同时，2002-2013 年，我国百货门店数从 1,551 家增长到 4,514
家，年复合增长率为 10.19%，充分显示出了百货零售行业的繁荣发展历程。
353
150000 25.00%
20.00%
100000 15.00%
50000 10.00%
5.00%
0 0.00%
限额以上企业商品零售总额（亿元） 复合增长率
25000 25.00%
20.00%
20000 15.00%
10.00%
15000 5.00%
10000 0.00%
-5.00%
5000 -10.00%
-15.00%
0 -20.00%
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
限额以上综合零售企业主营业务收入（亿元） 年均复合增长率
6,000.00 50.00%
5,000.00 40.00%
4,000.00
30.00%
3,000.00
20.00%
2,000.00
1,000.00 10.00%
0.00 0.00%
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
百货门店总数 年均复合增长率
数据来源：万得资讯
目前，我国百货零售业的发展主要呈现以下特点：
（1）区域性差异较大
目前，我国百货零售业的发展主要呈现以下特点：
（1）区域性差异较大
目前，全国各地的百货零售企业发展水平呈巨大差异，南部和东部地区的发展水平
354
要远高于中、西部地区，这主要是由于我国市场广阔，不同地域发展水平、消费习惯都
有不同。随着西部大开发、一带一路等战略的贯彻实施，中西部地区有望成为未来百货
零售行业发展的又一战场。
（2）行业集中度偏低
国内百货零售行业向现代化经营模式转变的时间尚短，在全国范围内尚未形成具有
较高市场地位的垄断性百货零售企业，行业整体市场集中度仍然处于较低的水平。以中
国连锁零售协会发布的百货连锁企业百强榜单销售额排名前 5 名和前 10 名的企业 2013
年和 2014 年销售收入合计分别除以当年社会消费品零售总额-商品零售计算得到国内
百货零售行业 CR5 和 CR10：2013 年，国内百货零售行业 CR5 为 2.51%，CR10 为
3.95%，2014 年 CR5 为 2.51%，CR10 为 3.78%。
2013年百货零售行业市场集中度 2014年百货零售行业市场集中度
前五名 前五名
次五名
2.51% 2.51% 次五名
1.44%
1.27%
其余 其余
96.05% 96.22%
数据来源：万得资讯
国内百货零售行业的低市场集中度主要有三个方面的原因：一是，国内零售市场中
多种业态同时存在，包括社区店，便利店，个体经营者等在零售市场中亦占有重要份额，
百货和超市等类型的业态只是零售市场中的一部分，因此百货零售行业排名前列的企业
销售收入在零售总额中的占比不高；二是，百货零售行业市场极度分散，单一百货店的
市场覆盖范围有限，加之行业整体进入门槛不高，各区域市场均形成了自己的百货企业
和百货品牌；三是，国内百货零售行业企业部分仍发轫于计划经济体制下的传统百货，
普遍资本实力有限，仍不能大规模的实现行业整合。
355
（3）移动电子商务高速发展
根据商务部数据统计，2014 年我国零售企业销售额增速有所回落。2014 年 1-12
月全国 5000 家重点零售企业销售额增长 6.3%，较上年回落 2.6 个百分点。百货、大型
超市等传统零售业态增长趋缓，同时受房租物业成本增加的影响，部分企业大幅削减优
化门店，拓展生鲜销售，以提高运营效率，有的企业积极寻求与电商平台合作，深化零
售企业转型探索。
据中国电子商务研究中心《2014 年上半年中国网络零售市场数据监测报告》显示，
2014 年上半年，中国移动电子商务市场交易规模达到 2,542 亿元，同比增长 378%，
同期中国网络零售市场交易规模为 10,856 亿元，同比增长 43.9%。移动电子商务继续
呈高速爆炸式增长势头，其市场交易额已占网络交易总额的四分之一左右。
（4）并购整合成为行业新主题
面对如电子商务等新形态的冲击，同时受中国经济增速放缓、三公消费控制、房地
产市场低迷等负面因素的影响，近年来两年，传统百货零售行业消费市场整体偏弱、渠
道竞争加剧、消费热点缺乏所导致的重点大型零售企业零售额增长压力较大，传统百货
零售行业面临发展转型。
并购整合有利于促进使行业集中度提升，实现百货零售百货企业的规模化效应，提
升自身的资源整合能力以及，并增溢价加对上游供应商的溢价能力，焕发新的活力，成
为近两年中国部分百货零售企业的首选。2013 年，王府井百货收购中国春天百货 39.53%
的股权，；翠微股份斥资收购北京当代商城和北京甘家口大厦 100%股权，；华润创业与
英国零售集团 Tesco 成立合资公司；2014 年，物美、大中联手建家电店中店，；华润创
业收购 TESCO 乐购，；茂业收购银座股份 10%股权，；步步高全资收购南城百货等等，
众多的并购整合案例我国百货零售业迎来并购整合高峰浪潮。
2013 年，中国传统购物中心零售业并购交易共计 36 起，同比增长超过 44%，已
完成的并购重组项目交易价值达 70.4 亿元。
2、我国百货零售行业发展趋势
（1）移动电商将继续高速增长，对商业模式创新带来新的机遇和挑战。
356
智能移动终端使用成本急速下降，移动端支付的安全性逐步提高，以及移动 3G、
4G、WIFI 的加快应用等方面因素都将支撑我国移动商务继续高速增长。移动电商由于
具有一般电子商务不具有或者较弱的定位、扫描、拍摄、传感、语音识别等功能，可以
实现随时、随地、随身的交互，将为商业模式创新和流通效率提升带来新的机遇。同时，
移动端相对 PC 可以更方便地结合地理位置、突破时间限制进行网上购物，可以更全面
及时地记录和分析消费者的购物足迹和偏好，将对既成的电商模式形成挑战，影响改变
正在探索形成的商业模式创新轨迹。
（2）线上线下融合进一步深化，全渠道竞争更加激烈。
国内一些大型电子商务互联网公司将涉农电商、大数据业务和跨境电商服务作为未
来集团三大发展方向，未来 3-5 年内将投资建设线下实体，将供应链深入下沉农村市场；
一些企业借助门店资源开设网络体验馆，为本地区消费者提供咨询、订货、收款、售后
等一站式服务；一些在创新营销、移动端营销、大数据精准推荐和个性化定制层面不断
探索深入，提出开放平台商家入驻首年免佣金政策等等，均显示移动互联网将线上和线
下的距离无限缩短，线上线下融合将继续深化，全渠道竞争将更加激烈。
（3）实体店网点布局及配套设施加快调整
为削减实体店经营成本，适应 O2O 融合深化的趋势，下一步实体店的网点布局将
加速调整，关掉部分经营惨淡的门店，调整部分门店改作服务于网上业务的仓库中心，
部分网点布局也将结合网上销售特点和物流配送中心布局情况进行优化，更加贴近生活
小区，更好地与网络购物相结合，完善网订店取等方面功能，以赢得客流和商流量。
（4）行业集中度将不断提升
随着我国百货零售行业并购大潮的拉开，行业也会面临进一步洗牌。一些小没有规
模优势慢无法生存。而区域性领先企业在当地市场充分发展后将面临跨区域发展的问题，
而通过兼并收购能够在短时间内实现跨区域发展。大型百货零售企业亦将通过行业并购
整合，获得规模经济优势。
未来几年，我国零售行业的产业集中度将进一步提升，并购重组、大型企业间的联
合将成为零售企业加快规模扩张和跨地区发展的重要方式。
（5）科学管理、信息技术的运用将成为企业的核心竞争力
357
百货零售行业企业包括采购、销售、存货管理、物流管理等各个环节，以信息处理
技术为核心的商业自动化管理模式，能够提升百货零售各个环节的处理效率，进而提高
商品流通效率，降低经营成本，提高企业管理能力。因此百货零售行业企业广泛使用信
息处理技术，包括企业 ERP 系统、OA 系统、电子数据处理系统、客户管理维护系统
等等。
同时，大数据分析技术的发展也对企业信息技术提出了更高的要求。通过对门店积
累的客户数据的处理和分析，企业可以知道客户为何来到店面以及客户如何去购物，从
而可以制定出适合目标客户的购物策略、商品和服务策略等；通过对历史数据的分析，
企业可以制定出更契合消费者需求的定价、降价促销方案等活动，改进商品可见性和购
物体验，并有效地管理物流和分销业务。
3、进入该行业的主要壁垒
（1）品牌壁垒
品牌作为百货零售行业的重要无形资产，是企业在长期经营过程中积累的信誉和口
碑，承载了消费者对商品定位、购物环境、服务质量的认可。品牌影响力需要长时间的
积淀，通过对经营管理的不断改进和提高，才可能逐步获得市场和消费者的肯定。拥有
品牌优势的企业在激烈的市场竞争中，通常在业务规模、市场占有率、经营渠道方面更
具备优势。随着消费者对商品质量、品质要求的提高，品牌美誉度高的百货零售企业将
吸引更多优质、忠诚度高的消费群体，并在与供应商的合作中取得更为优势的地位，确
保稳定的经营收益。对于市场新进者，只有通过长时间的经营积累，才可能建立被消费
者认可的品牌形象。
（2）经营管理的技术壁垒
百货零售行业企业在经营和运作上模式较多，特点鲜明，在店内品牌组合、物流管
理、信息系统管理和财务管理等方面对于企业的经营管理能力要求较高。同时，百货零
售行业也是市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一，企业在连锁化经营方式下，管
理和运作的专业化程度不断提高，拥有较为先进的管理模式、信息技术手段和成熟的营
销方式、经营服务理念的企业逐渐在市场上确立了优势竞争地位。即使具备资本优势、
商圈优势等有利因素，企业缺乏专业的经营、管理能力，也难以吸引消费者、维持良好
358
的企业品牌形象。因此，市场新进者很难在短时间内建立起科学、高效的经营管制体系，
并实现良好运作。
（3）门店选址壁垒
门店选址是影响百货零售企业经营发展和竞争优势的基础性因素，且商业物业具有
不可复制性，特定商圈能够覆盖的消费者数量、消费者偏好和消费能力和消费增长潜力
都是不同的。优质的商业物业地理位置优越，交通便利，营商环境良好，对于百货零售
企业的经营与发展来说至关重要。位于城市核心商圈的优质商业物业因其稀缺性，往往
已被市场先入者占据，并对消费者形成一定的品牌影响力，对新进入者来说，获取成本
高、难度大。
经过多年发展，一、二级城市的核心商圈已较为成熟，地理位置优越、交通便捷、
配套设施齐全、营商环境良好，拥有稳定而可观的消费人流。随着城市核心商圈内商业
物业价值的增长，房地产企业、金融投资机构等纷纷加大投资、收购力度，而具备较强
资金实力的百货零售企业为了规避租金上涨带来的经营成本压力，实现长远发展，也不
断提高购置、自建商业物业的比例，市场新进者在城市核心商圈的布局、发展空间较为
有限，需要花费很大的经济代价和市场培育时间才能替代或消除商圈和选址壁垒。
（4）商品采购渠道壁垒
百货零售企业的发展有赖于与供应商建立良好的合作关系、保证畅通的物流配送渠
道和有效控制商品采购成本。新进企业一般缺少丰富的招商渠道、品牌资源，与供应商
建立稳定的合作关系也需要较长时间，因而，在短期内难以获得充足的商品货源和保证
卖场内齐全的品类配置，无法有效吸引消费人流。特别是在代销模式下，供应商对受消
费者欢迎的中高档品牌经营合作提出了较高要求，在合作过程中对门店的购物环境、档
次定位、动线设计、铺面位置等综合考量，以确保消费者可以获得满意的消费体验，上
述特点在奢侈品领域表现的尤为明显。对于新进入者来说，很难在初创阶段即获得高端
商品品牌商的认可。
（5）规模和资金壁垒
百货零售行业作为商业流通的最终环节，要实现“低成本、高利润”运营的重要途径
就是规模化经营。通过连锁经营，扩大经营规模，企业可以获得更强的市场竞争力，增
359
强对上游供应商的议价优势，获得较低的采购成本；同时，通过发挥规模效应，企业可
以有效控制营运成本和费用支出。
现阶段，国内百货零售行业的市场集中度较低，各区域的优势企业纷纷加大扩张力
度，通过自建、并购等方式布局新的门店，特别是在业态向购物中心升级的过程中，新
门店的经营场地、店面装修、物流及信息系统建设、员工培训、广告营销等都需要大规
模的一次性资金投入。
（6）管理和人才壁垒
在现代百货零售行业连锁化经营模式下，企业只有不断提高管理运作的效率和专业
化程度，才能保持竞争优势。现代零售企业的竞争也是经营管理水平的竞争，需要科学
和完善的组织结构、标准化的业务流程以及专业的管理人才。对百货零售企业来说，店
内的品牌组合、物流管理、信息系统及财务管理等方面均对经营管理水平提出了较高的
要求，市场新进者很难在短时间内建立起科学、高效的经营管制体系，并实现良好运作。
百货零售企业的成功离不开优秀管理团队的支持。优秀的管理团队必须在连锁管理、
营销技能、招商经验、信息系统及物流管理等方面具备较强的能力和较丰富的经验，主
要依靠内部培养。在百货零售行业内，培养优秀管理人才的周期较长，新进入企业难以
在短期内获得符合需求的专业人才。
4、影响行业发展的有利因素
（1）国家产业政策的不断支持
“十二五”期间，国家将“扩大内需”作为促进经济增长的重要手段，国务院发布的《国
民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中明确提出建立扩大消费需求的长效机制，
把扩大消费需求作为扩大内需的战略重点，通过积极稳妥推进城镇化等政策，健全社会
保障体系并营造良好的消费环境。增强居民消费能力，改善居民消费预期，促进消费结
构升级，进一步释放城乡居民消费潜力，逐步使我国国内市场总体规模位居世界前列。
商务部《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》，提出“十二五”时期，社会
消费品零售总额年均增长 15%，零售业增加值年均增长 15%的目标，大型零售企业整
体优势进一步增强，跨区域发展成效显著，零售业结构布局更趋完善，城乡、区域间协
360
调发展，基本形成结构合理、布局科学、竞争有序的现代零售业。零售行业的地位将随
着国家宏观和产业政策的支持进一步提高。
（2）国民经济的稳步增长推动零售行业的发展
进入 21 世纪以来，我国经济保持高速增长。2000 年至 2014 年，我国 GDP 从
99,776.30 亿元增至 636,462.70 亿元，年复合增长率 14.15%，国民经济快速增长的同
时，国内社会消费品零售总额也保持高速增长，2000 至 2014 年我国社会消费品零售
总额从 39,105.70 亿元增至 262,394.08 亿元，年复合增长率 14.86%。2000 年至 2014
年，社会消费品零售总额占 GDP 的比重一直稳定在 40%左右，未来经济的快速发展将
势必带动国内消费行业的持续繁荣，也将促进零售行业的不断增长。
700000 50.00%
600000 45.00%
500000 40.00%
400000
35.00%
300000
200000 30.00%
100000 25.00%
0 20.00%
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
GDP（亿元） 社会消费品零售总额（亿元） 社会消费品零售总额占GDP比例
数据来源：万得资讯
（3）国民人均收入和支出的增长促进零售行业消费升级
近年来伴随经济的发展，国民生活水平大幅提高，根据国家统计局数据统计，2000
年至 2014 年我国在岗职工年平均工资从 9,333 元增至 56,339 元，年复合增长率为
13.7%；2000 年至 2014 年城镇居民人均年可支配收入从 6,280 元增至 28,844 元，年
复合增长率为 11.5%；城镇居民家庭人均年消费性支出从 4,998 元增至 19,968 元，年
复合增长率为 10.4%。人均工资和可支配收入的增加提高了居民家庭的购买力，居民消
费逐步由满足基本生存需求向提高生活质量进行转变，促进零售行业由耐用产品消费向
服务消费和高端消费的升级。
361
60,000.00 18.00%
16.00%
50,000.00
14.00%
40,000.00 12.00%
10.00%
30,000.00
8.00%
20,000.00 6.00%
4.00%
10,000.00
2.00%
0.00 0.00%
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
城镇单位就业人员平均工资（元） 城镇居民人均可支配收入（元）
城镇居民家庭人均年消费性支出（元） 城镇单位就业人员平均工资CAGR
城镇居民人均可支配收入CAGR 城镇居民家庭人均年消费性支出CAGR
数据来源：万得资讯
（4）城市化水平的提升有利于城市消费群体的扩大
我国 2000 年的城镇化率为 36.2%，到 2014 年城镇化率已达到 54.8%。同期以美
国、英国为代表的美欧发达国家和我国周边的日本、俄罗斯等国家的城镇化率均超过
70%，我国城市化水平与国际相比还有较大的提升空间。根据中国发展研究基金会布《报
告 2010》 中指出，未来 20 年，中国将以每年 2,000 万人的速度，实现农民向市转化。
大型零售企业多设立在城镇繁华地区，且我国城镇居民的收入与消费水平均明显高
于农村居民，城市化进程的加速将带动更多农村人口进入城市，进一步扩大城镇消费群
体，城市化发展和城市人口的增加将进一步刺激市场需求，拉动消费的增长，对行业的
发展起到推动作用。
80,000.00
60,000.00
40,000.00 CAGR 6.52%
20,000.00 CAGR 9.84%
0.00
城市建成面积（平方公里） 城镇总人口（万人）
1999年 2000年 2010年 2013年
数据来源：万得资讯
362
5、影响行业发展的不利因素
（1）行业同质化竞争明显
近年来，外资百货零售企业加速进入中国市场，行业竞争日趋激烈，国内零售企业
品牌化、差异化经营能力不足，零售企业以价格战作为主要竞争手段的情况较为普遍，
行业同质化竞争明显。另外，作为新型业态代表的部分电子商务企业利用过低的产品价
格吸引消费者，获取市场份额，损害了包括自己在内的零售企业利益，更不利于市场秩
序的规范。
在经营模式方面，联营销售扣点和租赁收入依旧为百货零售行业的主要盈利手段，
企业的发展在一定程度上受制于商品的供应渠道和品牌的进驻，经销品牌相对较少，同
一区域百货店的品牌重合度较高，产品差异化并不显著，“千店一面”让消费者的审美产
生疲劳，这不仅影响整个百货零售行业的创新能力，还会损害上游企业的相关利益，不
利于行业的长远发展。
（2）租金、人力等成本急剧上涨，具有不稳定性
百货零售行业企业多通过物业租赁的方式进行网点扩张，租金成为零售企业所负担
的主要成本之一。近年来我国房地产价格不断上涨，优质地段商业物业的稀缺性逐步显
现，租金价格的上涨幅度普遍高于同地区普通住宅和其他地段的商业物业，零售企业取
得优质商业物业的成本大幅增加，这严重影响了零售企业的利润。部分经营场所的租赁
到期后，有可能面临因租赁期满而不能续租所带来的经营风险。
与此同时，百货零售企业所承受的人力成本压力也十分巨大。近年来物价上涨、房
价飙升和劳动力供给趋紧等因素，都推高了名义工资的水平。劳动力成本开始步入上升
通道，招工及用工难使零售业内众多企业选择提高职工基本薪酬，企业招聘、培训成本
也明显增加。
租金成本和人力成本上涨带来的双重压力要求百货零售企业加快转型的速度，以盈
利模式的转变、盈利质量的提高来应对成本的上升。
（3）物流配送体系尚不完善
363
近年来，随着零售连锁企业向“三四线城市”扩张步伐加快，零售行业对物流配送和
售后服务体系建设的要求不断提高。零售行业的转型发展，需要形成基于网络平台的高
效供应链和分销网络，需要建立高效的物流和配送中心，以保证零售门店商品准确、及
时和安全的供应。而我国大部分零售连锁企业在物流配送方面信息化程度不高，仓储和
运输能力相对不足，物流配送体系的建设尚不完善，难以与零售门店的扩张相匹配，从
而减缓了零售连锁企业外延性扩张的速度。
6、行业经营模式及季节性、周期性和区域性特征
（1）经营模式
百货零售行业的主要经营模式是联营、自营及租赁。
联营模式是商场与供应商联合销售的方式，是现今百货零售行业的主要经营模式。
商场为供应商提供经营场地，并提供统一规划、统一管理、统一营销、统一收款、统一
培训等服务。供应商负责商品的采购和库存管理，在商场指定区域设立品牌商品专柜，
由供应商委派的销售人员或商场营业人员负责销售。在商品未售出前，商品仍属于供应
商所有，商场不承担商品的跌价损失等风险。在商品售出后，商场和供应商按照约定的
比例分配销售所得。
联营分成的具体方式包括按实际销售额分成，以及设置保底销售额，在实际销售额
低于保底销售额时按保底计算分成两种。 联营模式作为目前我国百货零售行业的主要
经营模式，其优点是百货零售企业经营风险小、收入相对稳定，同时商场可以根据市场
需求选择商品品牌，具有更高的灵活性。然而，百货零售企业使用联营模式经营会丧失
商品经营权，并导致与上游供应商的议价能力偏弱。
自营是商场自主采购商品后再组织销售的销售模式，即商场直接采购商品，验收入
库后作为库存管理，并由商场销售人员进行销售。商场承担商品所有权上的风险和报酬。
自营模式下，商场的利润来源为进销差价。通常百货零售企业可有一定比例的退货、换
货率，以及因市场变化而发生的调价补偿。自营模式的最大优势在于拥有经营控制权，
通过自主采购和自主销售，控制价格、品类、商品结构，在日趋激烈的市场竞争中取得
差异化优势。此外，自营模式可以保持对供应商的议价能力和对渠道的控制。
364
租赁模式是商场在自有经营场所中，将物业出租给商户进行经营。租赁对象的选择
主要以需求为导向，包括餐厅、影院、娱乐设施等，满足顾客多样化的消费需求。商场
不参与商户的经营活动，只定期收取租金，并负责一般的物业管理和设施维护。租赁模
式的利润来源是租金收入扣除物业成本后的余额。
（2）季节性特征
在百货零售行业各商品类别中，食品、服装等日用百货商品绝大部分为居民日常消
费必需品，需求刚性较强，没有明显的季节性；家电等大宗百货商品具有一定的季节性，
一方面体现在节假日带来的周期性特征如春节、“五一”劳动节、“十一”国庆节等节日期
间，百货零售企业销售额一般较平时大幅增长，零售商也借此机会大举进行促销活动；
另一方面体现在商品自身的季节性，如冬夏服装、取暖制冷电器（空调、电暖器）、不
同季节的时令水果、生鲜食品等。
（3）周期性特征
百货零售行业的经营情况与社会消费品零售总额的规模和增长情况密切相关，行业
需求受宏观经济环境、消费者偏好、消费者预期等多重因素影响。近年来，在国内宏观
经济良好、人均可支配收入提高等诸多有利因素的影响下，社会消费品零售总额持续提
升，百货零售行业业绩一直保持稳健向上的发展趋势，行业的周期性特征并不明显。
（4）区域性特征
由于我国区域经济、城市规模和城市经济发展程度差异较大，因而各区域零售行业
的发展水平和竞争状况也有较大差异。从区域经济差异看，长江三角洲、珠江三角洲和
环渤海等三大城市群内的百货零售企业发展规模最大、竞争最为激烈，而中西部地区的
零售门店规模和数量明显不足。从城市规模上来看，百万人口以上的特大城市竞争最为
激烈，省会城市、大中型城市的数量相对饱和，而三、四线城市及乡镇地区数量最为匮
乏。
此外，由于优质商业物业的稀缺性、上游制造企业的区域代理机制、品牌区域认知
度、消费习惯差异等因素，零售行业具有较强的区域性，区域性领先企业凭借其传统优
势，在当地市场一般占据主导地位，同时，部分全国性龙头企业正在积极开展跨区域连
锁经营。
365
7、行业利润水平的变动趋势及原因
从中国百货零售企业的毛利率分布情况来看，大多数企业毛利率在 15%-20%之间，
分化并不明显，且各公司各年度间的毛利率波动幅度不大，全行业各年度间的毛利率波
动幅度也不大。形成这种利润水平的主要原因是，大多数百货零售行业公司为渠道建设
型企业，即从以前的承担商品风险企业变成单纯的提供销售渠道服务企业，从而各公司
的品牌、服务和竞争能力等方面综合形成的销售额和货物周转水平成为各公司利润的主
要影响因素，而行业内大多数公司的服务形态已经稳定，各公司的利润变动幅度相对较
小，从而使行业利润水平保持相对稳定。
百货零售行业内主要上市公司毛利率情况如下表：
2012年毛利率 2013年毛利率 2014年毛利率
证券代码 公司简称
（%） （%） （%）
600694.SH 大商股份 19.87 20.61 21.27
600729.SH 重庆百货 14.97 16.49 16.87
600859.SH 王府井 19.35 19.82 20.75
600697.SH 欧亚集团 16.11 16.74 19.20
002251.SZ 步步高 21.27 22.31 22.47
600785.SH 新华百货 18.73 18.93 20.20
600778.SH 友好集团 28.44 28.89 25.46
000987.SZ 广州友谊 22.53 22.00 23.93
002697.SZ 红旗连锁 26.12 26.60 26.19
601010.SH 文峰股份 17.36 17.58 19.69
000501.SZ 鄂武商 A 20.38 20.36 20.82
002419.SZ 天虹商场 23.48 23.90 23.18
600827.SH 百联股份 21.86 21.39 21.61
002277.SZ 友阿股份 17.38 17.26 16.74
600858.SH 银座股份 18.91 18.71 19.18
601933.SH 永辉超市 19.55 19.19 19.66
000560.SZ 昆百大 A 28.58 37.55 37.05
600723.SH 首商股份 21.26 21.47 21.57
002561.SZ 徐家汇 28.99 29.39 30.35
600811.SH 东方集团 5.66 3.72 3.26
002187.SZ 广百股份 19.60 19.42 18.27
600682.SH 南京新百 22.04 23.16 32.04
000417.SZ 合肥百货 18.08 18.01 20.42
603123.SH 翠微股份 20.18 20.13 21.06
600628.SH 新世界 27.17 27.03 26.94
000679.SZ 大连友谊 32.31 31.53 31.09
366
600280.SH 中央商场 22.44 25.51 21.42
002024.SZ 苏宁云商 17.76 15.21 15.28
000715.SZ 中兴商业 18.34 17.79 18.53
000759.SZ 中百集团 19.88 20.00 20.87
002264.SZ 新华都 20.34 19.71 21.21
000753.SZ 漳州发展 13.02 12.61 12.73
600828.SH 成商集团 23.74 25.12 21.39
600814.SH 杭州解百 18.35 16.64 20.42
000785.SZ 武汉中商 20.23 20.13 20.24
600865.SH 百大集团 22.92 23.92 27.17
600738.SH 兰州民百 18.99 21.59 23.50
600857.SH 宁波中百 10.68 9.60 11.15
600774.SH 汉商集团 27.37 26.84 28.04
600712.SH 南宁百货 15.95 15.11 15.51
600693.SH 东百集团 21.59 21.04 22.04
600898.SH 三联商社 15.89 15.22 14.74
600838.SH 上海九百 30.45 34.82 43.00
000882.SZ 华联股份 54.35 50.75 52.92
600306.SH 商业城 13.90 13.19 16.76
平均毛利率 21.25 21.49 22.36
数据来源：万得资讯
2015 年的政府工作报告确定了中国经济社会发展主要预期目标，其中国内生产总
值增长 7%左右，并强调这样的 GDP 增长预期目标的安排“考虑到了各方面的需求和可
能”。7%左右的预期目标顺应中国经济新常态下 GDP 增长的新内涵和新趋势。
在我国宏观经济增速放缓及经济发展进入 “新常态 ”的时代背景下，我国百货零售
行业的利润水平总体可能呈下降趋势，特别是不具备核心竞争力的小型企业，其受到的
市场冲击较大；而行业龙头及一些具有核心竞争力的大、中型企业，其受到的影响相对
较小。
（三）行业竞争格局及标的资产核心竞争力
1、行业竞争格局
（1）标的资产主要业务区域
上市公司本次拟收购的标的资产包括银座商城总部直接持有的商业零售资产，山东
世界贸易中心的房产、土地，以及济南银座、北园银座等 18 家银座商城控股子公司股
367
权，主要包括了山东省内上市公司范围之外的银座品牌 36 家门店，涵盖百货商场、购
物中心、超市等多种业态，覆盖济南、济宁、枣庄、日照、临沂、聊城、潍坊、菏泽等
地市。
标的资产的经营地域主要集中于山东省内，因此公司面临的主要竞争对手是山东省
内各类零售企业。山东省是我国沿海的人口与经济大省, 多年来国民生产总值和社会消
费品零售总额居于全国第三位（仅次于广东省、江苏省），消费市场潜力巨大。2014 年
山东省实现社会消费品零售总额 24,492.04 亿元，居于全国前列，且连续多年保持高速
增长。
30,000.00 0.25
25,000.00 0.2
20,000.00
0.15
15,000.00
0.1
10,000.00
5,000.00 0.05
0.00 0
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
山东社会消费品零售总额（亿元）
山东社会消费品零售总额：批发零售贸易业（亿元）
山东社会消费品零售总额CAGR
山东社会消费品零售总额：批发零售贸易业CAGR
数据来源：万得资讯
与此同时，山东省常住人口消费水平也在不断提高。2013 年山东省城镇居民人均
可支配收入达 28,264.00 元，同比增长 9.74%，显著高于全国平均水平。
368
30,000.00 16.00%
25,000.00 14.00%
12.00%
20,000.00 10.00%
15,000.00 8.00%
10,000.00 6.00%
4.00%
5,000.00 2.00%
0.00 0.00%
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
山东省城镇居民人均可支配收入（元） 全国城镇居民人均可支配支出（元）
山东省城镇居民人均可支配支出CAGR
数据来源：万得资讯
与山东经济大省地位及较高的消费水平相比，其百货零售行业的总体发展水平相对
较低，大型综合超市等新型业态除青岛、济南等地外尚未能充分发展，大型连锁企业也
比较少，因此山东省百货零售行业仍存在较大的市场潜力。
（2）行业排名
目前标的资产在山东省内的主要竞争对手包括华联集团等全国性的大型零售企业，
还包括如利群集团、振华百货集团和潍坊百货集团等区域性的百货零售企业。而区域性
百货企业在山东省内以其优越的商业地段、区域集中建店的规模、方便的物流配送环境、
相对较低经营成本、较高的消费者忠诚度以及强势的供应商支持等优势，具有稳固的区
域竞争力甚至区域垄断性地位，普遍经营业绩好于全国性经营的百货企业。
根据山东省商会、山东省零售业协会共同推出的山东省零售企业 50 强企业名单，
区域性经营的百货零售企业在榜单中占据绝对优势，其中银座商城股份有限公司以营业
收入 370 亿元位居榜单首位。
名次 企业名称 2014年营业收入（亿）
1 银座商城股份有限公司 370.00
2 利群集团股份有限公司 230.79
3 烟台市振华百货集团股份有限公司 230.61
4 山东家家悦投资控股股份有限公司 209.45
5 山东潍坊百货集团股份有限公司 163.89
6 淄博商厦股份有限公司 160.06
7 山东新星集团有限公司 81.70
8 济南华联商厦集团股份有限公司 79.80
369
9 山东全福元商业集团有限责任公司 65.14
10 山东苏宁云商商贸有限公司 42.11
根据未经审计模拟合并财务报告，标的资产 2014 年销售收入为 100.10 亿元，除
去银座商城股份有限公司，在山东省零售企业榜单中排名第 6 位。
（3）品牌影响力
标的资产为银座商城下属企业，所经营的门店均使用“银座”品牌。经过多年发展，
“银座”品牌在济南市乃至山东省依靠良好的市场形象和经营理念，得到了广大消费者的
认同，在业内已拥有较高的知名度，特别是在济南、济宁、泰安等市县具有强势地位。
作为山东省零售行业的知名企业，银座商城以其商品特色、营销特色、服务特色等在全
国范围内均具有一定的知名度。2002 年 6 月,“银座”被中国商业名牌管理委员会全体会
议评为 89 家国家首批中国商业名牌企业之一。根据 2014 年中国连锁百强榜单，银座
母公司山东省商业集团排名第六，仅次于国美电器、苏宁云商、华润万家（苏果）、康
城投资（大润发）和沃尔玛（中国）。
（4）主要竞争对手
利群集团：利群集团前身为“德源泰百货店”，始建于 1933 年，1956 年由“德源泰
百货”、“永信绸布”、“大光明眼镜”、“福兴祥文具”和“福兴昌玻璃”五家店铺公私合营为国
营利群百货商店；1988 年，利群百货商店改制成为青岛利群百货股份有限公司，成为
山东省商业首家股份制试点企业。1992 年开始筹建利群商厦。利群集团在青岛各市区
以及烟台、潍坊、威海、日照、淄博、东营等地开有门店，目前，利群集团大型商场门
店数超过 30 家。
振华百货：烟台市振华百货集团股份有限公司是 1994 年经山东省政府批准成立的
股份制企业，系全国大型百货零售企业贸易联合会成员单位、山东省重点企业集团，现
拥有 28 家百货连锁企业、36 家超市连锁门店、19 家家电连锁门店、1 家三星级大酒店
和 3 家房地产公司，目前主要开店地区包括烟台、龙口和聊城。
家家悦：山东家家悦集团有限公司的前身是山东威海糖酒采购供应站，是原计划经
济时期全省糖酒行业最小的二级批发企业，成立于 1974 年。自 1995 年开始发展连锁
经营，目前拥有连锁店 300 多处，销售网络拓展到山东半岛威海、烟台、潍坊、青岛、
济南、临沂等地的 22 个市县。
370
上述公司与标的资产在主要业态、业务模式等方面较为类似，但在山东省内，上市
公司在资产规模、地域覆盖能力和品牌影响力等方面，均与标的资产存在较大差距。
2、标的资产市场占有率情况
我国百货零售行业的市场化程度较高，竞争较为充分，行业整体市场集中度仍然处
于较低的水平。目前尚未有权威机构对全国和山东省内百货零售行业市场占有率数据进
行统计。根据国家统计局发布信息，2014 年我国社会消费品零售总额为 262,394.08 亿
元，山东省社会消费品零售总额为 24,492.04 亿元；2013 年中国连锁零售企业商品销
售额总额为 38,006.87 亿元，山东省连锁零售企业商品销售总额为 2,811.98 亿元，根
据以上数据计算出的标的资产市场占有率情况如下：
标的资产销售额 零售总额
区域 采用标准 年度 市场占有率
（亿元） (亿元)
全国 社会消费品零售总额 2014年 100.10 262,394.08 0.04%
全国 连锁零售企业商品销售额 2013年 104.87 38,006.87 0.28%
山东省 社会消费品零售总额 2014年 100.10 24,492.04 0.41%
山东省 连锁零售企业商品销售额 2013年 104.87 2,811.98 3.73%
3、标的资产市场核心竞争力
标的资产在山东省内百货零售市场具备明显竞争优势，体表现以下方面：
（1）先发与行业资源优势
标的资产是山东省内较早从事百货零售业务的服务商，在济南、济宁等地较早开设
了包括百货商场、超市、购物中心等不同经营业态，在城市的核心地域掌握了优质的门
店资源，具备明显的先发优势。多年来，标的资产快速在山东各地市拓展布点，通过"
区域发展、区域领先、密集展店、立体开发"的战略，构筑各地市一城多店布局。同时
公司全面提升了对商铺的经营管理水平，服务满意度，与供应商建立了良好的关系，并
逐步积累了行业许多竞争对手所缺乏的管理经验，树立了良好的口碑和声誉。
（2）网点规模优势
由于百货零售行业的特性，当先进入特定市场的企业已占据了成熟商圈的优势地位，
后来企业势必会因为无法取得有利的选址而影响经营，或为取得有利的选址而付出更多
371
的成本。作为山东省内百货零售行业的龙头企业，标的资产在省内多个城市均掌握了核
心地域门店资源。
（3）较高的品牌知名度
经过多年的发展，银座零售业在山东地区持续保持具有品牌影响力和竞争优势的龙
头地位，“银座”"已成为享誉山东乃至全国的著名品牌，被国家工商总局认定为中国驰名
商标，深得消费者的喜爱和信赖，“‘买真货，到银座’、‘购物银座，享受生活’”已深
入人心，成为广大消费者的普遍共识。大量稳定、优质的客户群体，优良的品牌形象和
较好的百姓口碑，为标的资产未来的发展奠定坚实的基础。
（3）人才优势
多年来，标的资产通过引进、培养等多种方式,造就了一支懂经营、会管理、善于
学习的干部队伍,锻炼出了一批业务全面、管理经验丰富的零售行业专业人才。
（4）信息技术优势
公司以计算机应用和互联网技术为基础,结合内部的组织机构设置、工作流程和经
营管理特点,按照国际先进管理标准建立了商业信息管理系统,发展了以现代技术为依托
的业务流程和管理体系,构筑起现代企业管理平台,为今后连锁经营和规模扩张提供了技
术支持。
（5）发展模式优势
公司以市场为导向，坚持模式创新，在立体化打造经营网络的同时，扩张早期形成
的独特“百货+超市”模式，同时大力打造和拓展一站式家庭娱乐购物中心。结合当前新
形势，加快业态升级，不断丰富完善功能，提升购物体验。在各区域多店、多业态并举，
积极研究和探索业态差异化错位经营、细分经营市场，形成了多业态协同发展格局，稳
固并提升整体销售业绩。标的资产经营业态包括百货商场、超市和购物中心，多业态并
举的业务模式一方面能够有效增强门店的商圈辐射范围和深度，另一方面也在不同经济
周期中因各业态的需求弹性不同而产生互补效应，平滑业绩增长波动。
标的资产与供应商合作模式包括经销、代销、租赁等，入驻商城的供应商可获得公
司提供的包括物业服务、管理服务、营销服务以及售后服务等在内的综合服务。多种合
372
作模式对标的资产在业内树立口碑，积累商户具有重要优势，为标的资产积累了重大长
期战略合作资源。
（四）上下游行业发展状况对标的资产前景的影响
1、上游行业发展状况对标的资产的影响
标的资产以经销和代销方式为主要经营模式，对上游行业存在一定的依赖性，上游
行业的发展前景，产品用途的广度，产品的替代趋势等存在直接影响标的资产盈利能力
的可能。但是这两种销售模式中的商品通常为竞争较为完全的商品，从而标的资产可以
在一定程度上规避上游行业产品销售情况的变动对收入和盈利带来的风险。
2、下游行业发展状况对标的资产的影响
（1）消费者的需求和收入水平影响着百货零售市场规模
随着国民经济的持续健康发展，居民可支配收入不断提升和城镇化进程的加快推进，
给我国百货零售行业发展带来了良好的宏观经济环境。同时一旦国民经济发展放缓，可
能会影响标的资产的盈利能力。
（2）消费者的需求特点影响着百货零售行业的发展方向
影响我国的消费者购物因素从过去单一价格发展到品牌、质量、信誉、服务、购物
环境等因素，百货零售行业也随之从无序竞争走向规范化和标准化，行业自律性加强。
消费者需求的多样化也促进了百货零售行业的差异化经营战略和经营模式创新，而新型
业态如电子商务、专门店、高端零售品牌等的出现，也给传统百货零售企业带来了挑战。
未来消费者需求的改变，可能会影响标的资产的发展和持续盈利能力。
三、标的资产财务状况及经营成果分析
本次交易标的资产具体范围包括银座商城总部与零售业相关的部分经营性资产、银
座商城 18 家子公司股权以及山东世贸中心所持有的位于济南市泺源大街 66 号房屋及
坐落土地的使用权、相关物业设备。由于山东世贸中心持有的土地房屋物业资产并非经
营性业务资产，因此本节分析基于中天运会计师事务所针对银座商城总部与零售业相关
373
的部分经营性资产及银座商城 18 家子公司出具的经审计模拟合并报表，不包括山东世
贸中心持有的土地房屋物业资产。
（一）标的资产两年及一期财务状况分析
1、资产结构分析
根据中天运会计师事务所出具的本次交易的标的资产经审计模拟合并报表审计报
告，标的资产 2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月 30 日主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
货币资金 61,040.60 77,169.54 77,726.58
应收票据 10.00 20.00 107.00
应收账款 38,228.59 30,966.59 22,173.61
预付款项 12,544.70 13,007.22 12,474.40
其他应收款 14,010.34 35,411.13 62,418.02
存货 67,824.96 62,170.92 60,597.25
流动资产合计 193,659.19 218,745.40 235,496.86
可供出售金融资产 334.00 334.00 330.00
投资性房地产 89,745.16 85,048.00 58,429.83
固定资产 172,207.52 175,602.33 206,983.41
在建工程 3,046.97 5,351.19 197.69
无形资产 32,850.50 33,671.12 37,504.81
长期待摊费用 32,303.39 35,970.13 36,271.04
递延所得税资产 4,760.40 4,559.20 4,484.69
其他非流动资产 4.93 5.55 6.38
非流动资产合计 335,252.86 340,541.53 344,207.85
资产总计 528,912.05 559,286.93 579,704.70
（1）资产结构及规模分析
报告期内，标的资产整体资产规模呈下降趋势，资产规模从 2013 年末的 579,704.70
万元下降至 2015 年 9 月 30 日的 528,912.05 万元。
报告期内，标的资产以非流动资产为主，2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月 30
日，非流动资产占总资产比重分别为 59.38%，60.89%和 63.39%。非流动资产主要为
投资性房地产、固定资产、无形资产和长期待摊费用，2013 年末、2014 年末和 2015
374
年 9 月 30 日，上述四项占非流动资产比重分别为 98.54%，96.99%和 97.57%。固定
资产和投资性房地产均为标的资产自有百货商场和超市的房屋和物业设施。无形资产主
要是标的资产自有物业的土地使用权，长期待摊费用主要为装修及固定资产改良支出。
报告期内标的资产流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和
存货组成。其中应收账款和预付账款主要为百货零售业务客户往来款项，其他应收款主
要为应收押金、保证金、应收代垫款和关联方往来款，存货主要为百货零售业务中经销
方式形成的存货，以及房地产开发业务中的工程支出。
（2）资产变动分析
报告期内，标的资产规模的变动主要系其他应收款和固定资产的减少，以及投资性
房地产的增加所致。2015 年 9 月 30 日其他应收款较 2014 年末减少 21,400.79 万元，
2014 年末其他应收款较 2013 年末减少 27,006.89 万元，主要是标的资产在报告期内逐
渐降低其与关联方的往来款项所致。2014 年末固定资产较 2013 年末减少 31,381.08
万元，主要是部分固定资产转变为出租物业，因此转入投资性房地产所致。2015 年 9
月 30 日标的资产投资性房地产较 2014 年末增加 4,697.15 万元，2014 年末投资性房地
产较 2013 年末增加 26,618.17 万元，主要是标的资产房地产开发业务部分项目完成，
转入投资性房地产，以及部分固定资产改变经营模式，转入投资性房地产所致。
2、负债结构分析
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
短期借款 61,440.00 54,700.00 42,700.00
应付票据 12,871.84 5,404.25 9,930.68
应付账款 118,917.65 179,100.74 180,977.74
预收款项 960.72 3,064.42 4,225.53
应付职工薪酬 3,434.84 4,133.39 3,328.71
应交税费 4,049.14 7,719.59 7,946.38
应付利息 246.89 265.61 138.94
其他应付款 82,153.16 74,188.31 121,081.11
一年内到期的非流动负债 4,665.00 5,423.31 3,700.00
流动负债合计 288,739.23 333,999.62 374,029.08
长期借款 23,750.00 26,200.00 33,677.78
375
预计负债 71.00 71.00 -
递延收益 12,772.55 10,334.66 9,638.15
递延所得税负债 414.62 367.19 305.19
非流动负债合计 37,008.18 37,472.85 43,621.12
负债总计 325,747.41 371,472.47 417,650.21
（1）负债结构及规模分析
报告期内，标的资产负债规模总体呈下降趋势，负债规模从 2013 年末的 417,650.21
万元下降到 2015 年 9 月 30 日的 325,747.41 万元。
报告期内，标的资产负债主要为流动负债，截至 2013 年末、2014 年末和 2015 年
9 月 30 日，流动负债占总负债的比例分别为 89.56%，89.91%和 88.64%。流动负债构
成主要为短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款。其中短期借款主要为银行提供
的担保/抵押贷款，主要是为弥补日常经营资金需求。应付票据主要为日常经营所需的
银行承兑汇票。应付账款主要为零售业务日常经营的应付采购款，其他应付款主要为应
付工程款、应付租赁费、收取的商户保证金、因集中收银而产生的应付商户的代收款型
和关联方往来款的等。
（2）负债变动分析
标的资产报告期内负债规模的变动主要系短期借款、应付票据的增加和应付账款、
其他应付款的减少所致。标的资产在报告期内短期借款有所增加，主要是为弥补日常经
营资金需求。应付票据 2015 年 9 月 30 日余额较多，主要是年中公司多数应付票据尚
未到期所致。应付账款 2015 年 9 月 30 日余额较 2014 年末减少 60,183.10 万元，2014
年末较 2013 年末减少 1,877.00 万元，主要是受零售行业整体环境影响，销售下降从而
采购下降所致。其他应付款 2014 年末较 2013 年末减少 46,892.79 万元，主要是标的
资产持续减少关联方之间的往来款所致。
3、偿债能力分析
标的资产最近两年及一期的偿债能力指标如下：
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率 0.67 0.65 0.63
速冻比率 0.34 0.32 0.27
376
资产负债率 61.59% 66.42% 72.05%
标的资产报告期间流动比率分别为 0.63，0.65 和 0.67，速冻比率分别为 0.27，0.32
和 0.34，短期偿债能力较为稳定。
报告期间标的资产资产负债率分别为 71.90%，66.42%和 61.56%，资产负债率保
持正常水平，且连年持续下降，主要系标的资产在报告期间持续降低关联方资金占款所
致。总体看公司资产流动性较稳定，偿债风险较小。
4、资产运营效率分析
标的资产最近两年及一期的资产运营效率指标如下：
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
应收账款周转率（次/年） 21.74 37.67 47.04
存货周转率（次/年） 11.57 16.31 17.21
总资产周转率（次/年） 1.38 1.76 1.80
2015 年 9 月 30 日数据未考虑年化。
标的资产存货周转率及总资产周转率在报告期内有一定下降，反映零售行业总体下
滑及标的资产销售收入的下降对资产周转效率的影响。
（二）标的资产两年及一期经营成果分析
根据中天运会计师事务所出具的本次交易的标的资产经审计模拟合并财务报表，标
的资产 2013、2014 和 2015 年 1-9 月主要利润表构成如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
营业收入 752,011.59 1,001,014.16 1,043,067.03
营业成本 630,829.20 828,474.83 868,319.46
营业税金及附加 6,366.59 8,594.54 11,000.72
销售费用 76,886.24 105,163.77 104,045.26
管理费用 9,931.70 13,553.27 13,882.74
财务费用 6,468.41 10,211.28 11,506.99
资产减值损失 137.81 29.32 258.05
营业利润 21,391.63 34,987.15 34,053.82
加：营业外收入 534.74 1,015.85 1,266.63
377
减：营业外支出 93.01 404.10 165.42
利润总额 21,833.36 35,598.90 35,155.02
减：所得税费用 6,483.18 10,658.75 10,735.40
净利润 15,350.19 24,940.15 24,419.62
归属于母公司所有者的净利润 14,548.00 23,378.30 23,067.34
少数股东损益 802.19 1,561.85 1,352.28
1、营业收入和营业成本构成分析
标的资产最近两年及一期营业收入的构成如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比
主营业务收入 706,582.29 93.96% 942,596.22 94.16% 991,306.46 95.04%
其他业务收入 45,429.30 6.04% 58,417.94 5.84% 51,760.57 4.96%
合计 752,011.59 100.00% 1,001,014.16 100.00% 1,043,067.03 100.00%
标的资产报告期间主营业务收入主要为零售业务收入，其他业务收入主要是收取商
户的市场推广费、场地费和活动费等收入。受零售行业整体环境影响，报告期间主营业
务收入呈下降趋势，2014 年主营业务收入较 2013 年减少 48,710.24 万元，下降 4.91%。
标的资产最近两年及一期营业成本的如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比
主营业务成本 622,977.18 98.76% 818,387.07 98.78% 860,840.72 99.14%
其他业务成本 7,852.02 1.24% 10,087.75 1.22% 7,478.74 0.86%
合计 630,829.20 100.00% 828,474.83 100.00% 868,319.46 100.00%
标的资产在 2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月营业成本中占收入比例分别为
83.24%，82.76%和 83.89%，保持稳定。其中主要为主营业务成本，即零售业务的采
购成本。
2、毛利率及净利率分析
报告期内标的资产的毛利率及净利率情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
378
营业收入 752,011.59 1,001,014.16 1,043,067.03
营业成本 630,829.20 828,474.83 868,319.46
毛利润 121,182.39 172,539.33 174,747.57
毛利率 16.11% 17.24% 16.75%
主营业务收入 706,582.29 942,596.22 991,306.46
主营业务成本 622,977.18 818,387.07 860,840.72
主营业务毛利润 83,605.11 124,209.15 130,465.74
主营业务毛利率 11.83% 13.18% 13.16%
净利率 2.04% 2.49% 2.34%
净资产收益率 - 13.28% 15.07%
报告期内，标的资产的毛利率保持稳定，为 16%左右，销售净利率在 2%左右，净
资产收益率在 13%左右。标的资产的主营业务为零售业务，受宏观环境影响较大。报
告期间标的资产主营业务收入有所下滑，标的资产通过提高运营效率，降低运营成本和
费用，使毛利率和净利率保持稳定。
标的资产盈利能力的主要影响因素包括内部因素和外部因素，从内部因素影响分析，
标的资产拥有的品牌价值、核心管理团队、营销人员及积累的招商业务丰富的经验是其
盈利能力的基础；全方位的综合解决方案和服务、行业排名靠前的行业地位带来的议价
能力、突出重点的业务战略是稳定增长并保证毛利率的重要措施，上述因素均是标的资
产盈利能力的驱动要素。从外部影响因素分析：标的资产主营业务收入来源的最终客户
是广大消费者。我国 GDP 的增长变化以及人均可支配收入水平的变化等直接对标的资
产的盈利水平产生影响，因此，人均消费能力也是影响其盈利能力的重要因素。
3、期间费用分析
报告期内，受零售行业整体形势影响，标的资产销售收入有所下滑，从而 2014 年
销售费用和管理费用占收入比重较 2013 年有所上升，2015 年 1-9 月标的资产为适应经
营形势的变化，通过提高运营效率，降低了销售费用和管理费用的比重。
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
销售费用 76,886.24 105,163.77 104,045.26
管理费用 9,931.70 13,553.27 13,882.74
财务费用 6,468.41 10,211.28 11,506.99
379
销售费用占收入比 10.22% 10.51% 9.97%
管理费用占收入比 1.32% 1.35% 1.33%
财务费用占收入比 0.86% 1.02% 1.10%
2014 年销售费用较 2013 年增加 1,118.51 万元，其中职工薪酬、商品流转费、租
赁费等固定成本较 2013 年有所增加，而能源费用、物业费用、广告宣传费用、差旅费
用、保险费和装修改造费等费用较 2013 年有所下降，反映了标的资产随着经营形势的
变化调整经营策略，提高运营效率。
2014 年管理费用较 2013 年减少 329.47 万元，主要是职工薪酬、折旧摊销费用以
及托管费减少所致。其中托管费为标的资产共享上市公司管理服务所支付的费用，该费
用在本次重组完成之后将不再存在。
2014 年财务费用较 2013 年减少 1,295.71 万元，主要是标的资产在 2014 年归还
了部分短期借款，利息支出减少所致。
4、资产减值损失
标的资产的资产减值损失均为对应付账款和其他应付款计提的坏账准备。
5、营业外收支
标的资产的营业外收入主要为收取商户和供应商的违约金，营业外支出主要为对员
工奖励支出，以及违约金、罚款支出。
6、现金流情况分析
由于报告期内标的资产进行了剥离整合，故本次标的资产未编制模拟合并现金流量
表，标的资产主要从事零售业务，主要客户为终端消费者，收入方式主要为现金收入。
标的资产的业务内容和业务模式决定其具有较好的现金流量。
（三）标的资产门店分布及经营情况分析
截至本重组报告出具日，标的资产营业门店共 36 家，百货业态、超市业态及购物
中心业态并存。标的资产各业态经营状况如下：
2014年 2014年
零售经营面积
经营模式 门店数量 建筑面积(万㎡) 门店零售收入 零售毛利率
(万㎡)
(万元) * (万元) *
百货业态 21 81.54 49.93 561,085.15 16.49%
380
超市业态 14 19.42 13.12 104,290.57 12.65%
购物中心业态 1 16.72 11.31 20,972.63 13.17%
合计 36 117.68 74.36 686,348.35 15.81%
*包括代销及经销
本次拟注入资产运营零售门店的统计情况如下：
经营 物业权 建筑面积
标的资产 门店名称 地区 门店地址 开业时间
业态 属 (万㎡)
银座商城本部 租赁/自 济南市泺源大街
百货 济南 12.54 1996 年
银座商城总 店 有 66 号
部直接持有 银座商城洪楼 济南市历城区花
百货 济南 租赁 3.85 2008 年
的商业零售 店 园路 101 号
资产 银座商城玉函 租赁/自 济南市历下区经
百货 济南 7.44 2010 年
店 有 十路 19288 号
济南银座八一 济南市市中区英
百货 济南 租赁 7.56 2002 年
店 雄山路 15 号
济南银座七里 济南市市中区英
百货 济南 租赁 3.20 2009 年
山店 雄山路 161 号
济南银座
济南市市中区经
济南银座马鞍 十路至经十一路
超市 济南 租赁 1.79 2010 年
山店 段人防工程，地下
1-2 层
济南银座北园 济南市天桥区北
北园银座 超市 济南 租赁 4.24 2002 年
店 园大街 439 号
济南市长清区大
学路 1088 号明珠
长清银座 长清购物广场 超市 济南 租赁 1.21 2006 年
新世纪广场商贸
中心
济南银座章丘 章丘市双山大街
百货 济南 租赁 2.11 2008 年
店 鲁宏大道交界口
济南银座曲阜 曲阜市春秋路与
百货 济南 租赁 1.53 2007.年
店 大同路交叉路口
济南购物广 聊城市东阿县阿
济南银座东阿
场 超市 济南 租赁 0.68 胶街与中心街交 2007 年
店
叉口西北处
菏泽市巨野县人
济南银座巨野
超市 济南 租赁 1.71 民路中段新华路 2009 年
店
西
日照银座本部 日照市北京路中
百货 日照 租赁 2.80 2006 年
店 段
日照银座
日照购物广场 日照市海曲西路
超市 日照 租赁 1.09 2004 年
店 155 号
381
日照市岚山区岚
日照银座岚山
百货 日照 租赁 2.65 山中路与观海路 2011 年
店
交汇处
日照市五莲县富
日照银座五莲
百货 日照 租赁 2.66 强路与北京路交 2015 年
店
汇处
济宁银座本部 济宁市太白东路
百货 济宁 租赁 4.08 2007 年
店 51 号
济宁银座汶上 汶上县圣泽大街
超市 济宁 租赁 1.21 2009 年
店 东段 99 号
济宁市兖州区建
济宁银座兖州
百货 济宁 租赁 3.07 设中路与龙桥南 2011 年
店
路交汇处东南角
济宁银座嘉祥 嘉祥县呈祥路中
百货 济宁 租赁 2.05 2012 年
济宁银座 店 段路南
济宁银座邹城 邹城市东滩路
百货 济宁 租赁 4.68 2013 年
店 189 号
泗水县泗河办文
济宁银座泗水
百货 济宁 租赁 2.50 化路金泉广场 2013 年
店
C13 号
微山县夏镇街道
济宁银座微山
百货 济宁 租赁 2.99 解放路与镇中街 2014 年
店
交汇处
济宁购物广 济宁银座广场 租赁/自 济宁市太白中路
百货 济宁 4.03 2008 年
场 店 有 26 号
枣庄滕州市大同
滕州银座本部 百货 滕州 租赁 1.15 2004 年
路
滕州银座大同 枣庄滕州市大同
滕州银座 百货 滕州 自有 3.10 2009 年
路店 路西侧
滕州银座解放 枣庄滕州市解放
超市 滕州 租赁 1.34 2013 年
路店 路中段
银座薛城店 枣庄薛城区黄河
N/A 枣庄 自有 - 在建
(未开) 中路 177 号
枣庄银座华山 枣庄市市中区建
百货 枣庄 租赁 5.12 2010 年
店 华西路 76 号
枣庄银座台儿 枣庄市台儿庄区
枣庄银座 超市 枣庄 租赁 1.20 2011 年
庄店 华兴路西首
枣庄银座峄城 峄城区盘山路与
超市 枣庄 租赁 0.99 2011 年
店 沿河路交界处
枣庄银座民生 枣庄市新城民生
超市 枣庄 租赁 1.30 2015 年
路店 路 999 号
临清银座广场 临清市青年路东
临清银座 超市 临清 租赁 1.15 2007 年
店 段鼓楼街 777 号
382
山东省聊城市高
高唐银座广场
高唐银座 超市 高唐 租赁 0.90 唐县金城路天齐 2007 年
店
庙商城
潍坊市安丘市潍
安丘银座 安丘银座店 百货 安丘 自有 2.43 2005 年
安路 178 号
平邑银座广场 临沂市平邑县莲
平邑银座 超市 平邑 租赁 0.79 2005 年
店 花山路中段
临沂居易置 临沂银座和谐 购物
临沂 自有 16.72 临沂市解放路 2012 年
业 广场店 中心
注：除以上标的资产外，银座电器为标的资产专营电器产品销售的专业子公司，主要依托各百货门店开展业务；山
东银座配送、曲阜银座配送是为为上市公司、银座商城旗下门店部分商品提供统一采购、仓储及配送服务的专业子
公司；万基置业、莱芜置业均为物业持有型公司，分别拥有济南银座本部三期物业和莱芜银座城市广场物业（目前
由上市公司租赁运营），无其他业务经营。
本次拟收购的标的资产全部为山东省内商业零售资产，覆盖济南、济宁、枣庄、日
照、临沂、聊城、潍坊、菏泽等地市。
（四）标的资产采购及物流情况分析
1、物流情况
为了提升协同效应，标的资产对大部分经销产品及部分代销产品采取统一采购的方
式，并成立了专业物流配送公司以保证统购商品的物流配送效率。通过自有物流统一采
购，一方面可以提升对供应商的话语权，通过规模效应降低采购成本，另一方面可以有
效保证库存的高效管理和产品质量。为超市提供物流配送的专业子公司股权结构如下：
目前，上述标的资产物流配送公司已初步形成了基本覆盖山东全省并辐射省外周边
地区的物流配送网络，拥有自有及租赁仓库 5 个，自有运输车辆 30 余辆。自有物流配
383
送网络可以有效保证自营模式的高效运转和产品质量，进而实现对公司品牌形象和盈利
水平的提升。
标的公司目前自有及租赁仓库分布情况如下：
仓库名称 面积（平米） 地理位置 覆盖范围 是否自有
济南常温 一期常温配送中心建筑 济南市高新开发区 辐射区域为济南、聊城、东营、河北
是
仓库 面积 3.7 万平方米 港西路 1567 号 等区域
曲阜常温 一期常温仓库建筑面积 曲阜市静轩东路 239 辐射区域为泰安、莱芜、济宁、菏泽、
是
仓库 3.6 万平方米 号 枣庄、临沂以及河南等区域
配送辐射区域为潍坊、淄博、滨州、
潍坊常温 项目一期常温库两座，建 潍坊市潍城区北宫
东营、烟台、威海、青岛、日照等区 是
仓库 筑面积 2.6 万平方米 西街 11462 号
域
1 个 200 吨位仓库，2 个
济南市经十东路 129
圣洋冷库 480 吨位仓库，1 个 380 济南区域低温商品配送 否
号
吨位仓库
姚家常温 济南市解放东路 33
占地面积 30 亩 济南区域蔬菜配送 否
库 号
2、经销模式采购及存货管理情况
报告期内标的资产门店均为上市公司托管，其经销模式商品执行与上市公司各门店
统一的采购政策，由上市公司设置专门的采购本部负责商品采购和库存管理工作，并在
各区域设置采购部作为二级采购部门，补充性采购地区性产品。目前标的资产经销模式
商品以集中采购为主，百货业态下，经销商品范围主要涉及珠宝、钟表、家电1等商品，
在超市业态下，生鲜、日配、食品、超市百货、交电针纺等各品类均存在经销模式。
采购本部定期分析经销商品销售情况，制定针对性措施以保证货源稳定。对于季节
性商品，采购本部会结合当季流行因素、历年销售数据等在每年适当增加商品新品种。
对于滞销及过季商品，各门店会采取促销方式集中进行清理，并将毛利损失控制在合理
范围之内，以保证公司利益。
（五）标的资产行业、产品或地区经营情况
1、标的资产主营业务收入分行业情况
单位：万元
1
包括银座电器，银座电器专营电器产品销售，主要依托各门店开展业务
384
分行 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
业 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
零售
701,451.32 619,683.84 11.66% 935,787.75 813,055.40 13.12% 954,451.86 828,158.97 13.23%
收入
租赁
3,029.56 1,596.07 47.32% 2,990.61 1,942.58 35.04% 2,631.57 1,156.11 56.07%
收入
房地
2,101.41 1,697.26 19.23% 3,817.86 3,389.09 11.23% 34,223.03 31,525.64 7.88%
产
合计 706,582.29 622,977.17 11.83% 942,596.22 818,387.07 13.18% 991,306.46 860,840.72 13.16%
标的资产房地产收入主要来源于临沂居易置业，其自行开发的临沂银座中心项目除
临沂银座和谐广场店外，还存在部分房产对外销售。
标的资产毛利率在报告期间整体保持稳定。受整体经济环境下滑影响，标的资产
2014 年零售收入较 2013 年有所下降。
2、标的资产零售收入分产品情况
标的资产报告期内按主要商品类别零售收入及成本如下所示：
单位：万元
分产 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
品 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
服装 197,400.90 158,438.86 19.74% 286,616.48 226,497.70 20.98% 307,726.64 244,954.60 20.40%
珠宝
70,199.16 61,102.39 12.96% 94,195.55 82,186.69 12.75% 105,017.05 92,195.90 12.21%
钟表
家电 107,826.33 103,663.26 3.86% 130,494.06 122,873.78 5.84% 121,020.54 113,426.65 6.27%
生鲜
40,464.31 37,987.87 6.12% 44,663.88 41,087.29 8.01% 42,741.46 38,982.37 8.79%
大类
日配
47,720.13 44,602.34 6.53% 71,337.20 67,061.83 5.99% 71,001.28 66,506.82 6.33%
大类
食品
98,982.94 93,349.14 5.69% 111,605.01 100,919.12 9.57% 111,725.21 101,887.13 8.81%
大类
超市
百货 43,851.49 40,559.69 7.51% 60,790.87 55,596.48 8.54% 58,362.25 53,467.62 8.39%
大类
交电
针纺 33,831.02 30,498.70 9.85% 49,770.72 45,380.23 8.82% 44,961.06 41,090.37 8.61%
大类
其他 61,175.04 49,481.59 19.11% 86,313.98 71,452.28 17.22% 91,896.37 75,647.51 17.68%
385
合计 701,451.32 619,683.84 11.66% 935,787.75 813,055.40 13.12% 954,451.86 828,158.97 13.23%
3、标的资产主营收入分地区情况
单位：万元
分地 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
区 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
济南
511,082.84 453,061.14 11.35% 664,286.61 577,589.76 13.05% 673,715.05 583,998.04 13.32%
市
济宁
68,141.66 59,733.04 12.34% 106,115.51 91,687.47 13.60% 114,846.38 99,748.27 13.15%
市
日照
41,142.27 35,540.23 13.62% 52,362.48 44,962.20 14.13% 50,738.59 43,544.72 14.18%
市
枣庄
40,329.91 35,704.00 11.47% 58,744.25 51,512.35 12.31% 62,078.89 54,406.02 12.36%
市
临沂
24,212.94 19,897.42 17.82% 31,674.01 26,935.73 14.96% 59,406.65 52,340.78 11.89%
市
聊城
8,640.12 7,577.14 12.30% 12,220.09 10,594.74 13.30% 12,357.53 10,688.75 13.50%
市
菏泽
7,700.54 6,818.77 11.45% 9,616.49 8,538.52 11.21% 10,250.95 9,240.99 9.85%
市
潍坊
5,332.01 4,645.45 12.88% 7,576.78 6,566.30 13.34% 7,912.41 6,873.15 13.13%
市
合计 706,582.29 622,977.17 11.83% 942,596.22 818,387.07 13.18% 991,306.46 860,840.72 13.16%
4、标的资产零售收入分经营模式情况
单位：万元
零售 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
收入 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
经销
249,188.66 230,255.17 7.60% 306,394.90 280,819.17 8.35% 296,519.35 270,716.50 8.70%
模式
代销
452,262.67 389,428.67 13.89% 629,392.85 532,236.23 15.43% 657,932.51 557,442.47 15.27%
模式
合计 701,451.32 619,683.84 11.66% 935,787.75 813,055.40 13.12% 954,451.86 828,158.97 13.23%
5、标的资产经销模式各商品类别前五大供应商采购情况
单位：万元
2015 年 1-9 月
商品类别
前五大供应商采购额 占全部采购金额比例 主要信用政策
386
服装 210.58 0.13% 月结/预付款
珠宝钟表 22,723.93 37.19% 预付款
家电 20,715.79 19.98% 月结/预付款
生鲜 1,759.54 4.63% 月结/预付款
日配 8,737.52 19.59% 月结/预付款
食品 9,914.34 10.62% 月结/预付款
超市百货大类 13,932.75 34.35% 月结/预付款
交电针纺大类 5,811.23 19.05% 月结/预付款
2014 年
商品类别
前五大供应商采购额 占全部采购金额比例 主要信用政策
服装 1,040.97 0.46% 月结/预付款
珠宝钟表 19,889.71 24.20% 预付款
家电 19,576.54 15.93% 月结/预付款
生鲜 2,212.46 5.38% 月结/预付款
日配 8,563.02 12.77% 月结/预付款
食品 14,767.69 14.71% 月结/预付款
超市百货大类 24,678.08 44.39% 月结/预付款
交电针纺大类 6,752.60 14.88% 月结/预付款
2013 年
商品类别
前五大供应商采购额 占全部采购金额比例 主要信用政策
服装 1,404.69 0.57% 月结/预付款
珠宝钟表 22,204.62 24.08% 预付款
家电 20,665.19 18.22% 月结/预付款
生鲜 4,047.71 10.38% 月结/预付款
日配 5,218.75 7.85% 月结/预付款
食品 6,387.00 6.30% 月结/预付款
超市百货大类 4,027.94 7.53% 月结/预付款
交电针纺大类 64.90 0.16% 月结/预付款
五、标的资产主要销售费用分析
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2014vs2013
租金 18,379.02 23,019.71 20,672.25 11.36%
广告宣传及促销费 2,586.13 4,004.63 5,079.65 -21.16%
门店装饰费用 84.26 400.40 1,028.36 -61.06%
门店物流费用 457.10 458.43 407.48 12.50%
其他配送物流费用 1,656.59 1,913.26 1,786.37 7.10%
387
报告期内标的资产主要销售费用为租金、广告宣传与促销费、门店装饰费用、及物
流费用。2014 年租金及物流费用均较 2013 年有所增加，主要是因为门店数量增加、
运杂费提价、配送车次增加等导致。
报告期内标的资产由上市公司托管，因此执行与上市公司一致的广告宣传及促销政
策。报告期内银座集团各门店促销活动主要为档期促销、大型节假日促销、店庆促销、
专题促销及会员营销活动。各项促销活动均主要在各门店实施，门店通过环境布展、短
信宣传、媒体宣传、演出等不同的宣传方式进行宣传，确保活动效果。促销措施包括团
购、打折、代金券、猜谜优惠、节日礼品、相关门类商品打折优惠、满减、满送、出清、
新会员优惠招募及积分抵现等。根据标的公司相关分析材料，各类促销活动期间，客流
量及销售额环比均有明显上升。
四、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势
分析
以下分析是基于本次购买资产的交易已于2014年1月1日实施完成，公司实现对标
的资产合并的公司架构于2014年1月1日业已存在的假设，并按照此架构持续经营，2014
年1月1日起将标的资产纳入财务报表的编制范围。在编制备考报表时，假设本次发行
股份的价格为7.70元/股（最终发行价格尚需经公司股东大会批准），公司拟向交易对方
发行股份的数量为47,344.17万股（最终发行数量将以购买资产成交价、最终发行价格
为依据，由公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准的结果为准）。综上，本次重
组增加股本为47,344.17万元，增加资本公积为317,205.92万元。
此次山东银座商城股份有限公司零售业务交易属于同一控制下的企业合并，按照同
一控制下企业合并处理。根据《企业会计准则-企业合并》的相关规定，本备考财务报
表编制方法如下：
1、公司对报告期内山东银座商城零售业务收取托管费，备考财务报表编制时抵消
了纳入的零售业务相关的托管收入，托管费相关的税金及附加也进行了相应调整。
2、本次交易置入的山东世界贸易中心房产的房产，以《资产评估报告》中的公允
价值为基础，考虑备考财务报表编制期间的摊销的影响数，备考财务报表编制时计提累
388
计折旧，同时对原支付山东世界贸易中心的租赁费进行冲回；备考财务报表报告期内按
照公允价值计提了房产税。
3、因配套融资存在不确定性，编制备考财务报表时未予考虑。
根据中天运会计师事务所出具的经审阅备考财务报告，本次交易完成后，公司的财
务状况、盈利能力情况如下：
（一）本次交易完成后公司财务状况分析
根据公司近一年的资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的近一年及一期的
上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后公司 2014 年 12 月 31 日及 2015 年
9 月 30 日的财务状况情况如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 增长率 交易前 增长率
（备考） （备考）
流动资产 476,292.67 319,767.81 48.95% 614,790.84 447,271.36 37.45%
非流动资产 1,238,029.46 858,161.06 44.27% 1,242,266.25 855,907.43 45.14%
资产总计 1,714,322.12 1,177,928.87 45.54% 1,857,057.09 1,303,178.79 42.50%
流动负债 1,042,706.99 796,122.10 30.97% 1,154,792.05 875,120.07 31.96%
非流动负债 88,288.00 51,620.12 71.03% 139,322.44 102,175.57 36.36%
负债总计 1,130,994.99 847,742.21 33.41% 1,294,114.49 977,295.64 32.42%
归属于母公司所
552,872.37 299,731.89 84.46% 531,186.93 294,127.49 80.60%
有者权益
少数股东权益 30,454.76 30,454.76 0.00% 31,755.66 31,755.66 0.00%
所有者权益合计 583,327.13 330,186.66 76.67% 562,942.59 325,883.15 72.74%
假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日已完成，2014 年末公司总资产规模增长 42.50%；
2015 年 9 月 30 日总资产规模增长 45.54%。2014 年末归属于母公司的所有者权益增
长 80.60%，2015 年 9 月 30 日增长 84.46%。
1、交易前后资产构成分析
2014 年末及 2015 年 9 月 30 日，交易前后的资产变动及构成情况如下：
单位：万元
389
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 增长率 交易前 增长率
（备考） （备考）
流动资产：
货币资金 165,165.23 104,124.63 58.62% 247,585.65 170,416.10 45.28%
应收票据 10.00 - 20.00
应收账款 2,815.10 439.51 540.51% 3,379.57 29.46 11371.72%
预付账款 23,388.11 10,843.42 115.69% 24,603.48 11,596.25 112.17%
应收利息 47.34 47.34 0.00% 158.77 158.77 0.00%
存货 258,519.72 190,694.76 35.57% 313,474.28 251,303.36 24.74%
其他应收款 21,088.97 13,618.15 54.86% 22,564.42 13,767.41 63.90%
其他流动资产 5,258.19 10,843.42 -51.51% 3,004.68
流动资产合计 476,292.67 319,767.81 48.95% 614,790.84 447,271.36 37.45%
非流动资产：
可供出售金融资
334.00 170.00 96.47% 334.00 170.00 96.47%
产
长期股权投资 2,703.50 2,703.50 0.00% 2,872.59 2,872.59 0.00%
投资性房地产 247,511.09 169,953.24 45.63% 191,108.24 118,514.70 61.25%
固定资产 622,706.43 392,610.71 58.61% 584,513.95 349,385.95 67.30%
在建工程 67,350.92 64,303.96 4.74% 139,359.17 134,007.98 3.99%
无形资产 179,733.08 146,882.57 22.37% 200,745.70 167,074.58 20.15%
商誉 30,331.23 30,331.23 0.00% 30,331.23 30,331.23 0.00%
长期待摊费用 63,328.77 31,837.42 98.91% 67,645.41 32,630.62 107.31%
递延所得税资产 24,025.51 19,368.44 24.04% 25,350.41 20,919.78 21.18%
其他非流动资产 4.93 - 5.55
非流动资产合计 1,238,029.46 858,161.06 44.27% 1,242,266.25 855,907.43 45.14%
资产总计 1,714,322.12 1,177,928.87 45.54% 1,857,057.09 1,303,178.79 42.50%
假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日已完成，公司 2014 年末流动资产增长 37.45%，
2015 年 9 月 30 日流动资产增长 48.95%，主要是交易完成后，公司货币资金、预付款
项、其他应收款、应收账款等经营业务相关的流动资产科目金额增长所致；公司 2014
年末非流动资产增长 45.14%，2015 年 9 月 30 日增长 44.27%，主要是由于投资性房
地产、固定资产、无形资产和长期待摊费用等增加所致。
本次交易完成后，公司的资产规模将进一步增加，增强了公司的综合实力与抵御风
险的能力。
390
2、交易前后负债构成分析
2014 年末及 2015 年 9 月 30 日， 交易前后的负债变动及构成情况如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 增长率 交易前 增长率
（备考） （备考）
流动负债：
短期借款 320,940.00 259,500.00 23.68% 270,900.00 216,200.00 25.30%
应付票据 12,971.84 100.00 12871.84% 5,404.25 0.00
应付账款 269,047.69 186,330.23 44.39% 402,028.01 250,822.71 60.28%
预收款项 81,915.62 80,954.89 1.19% 155,930.46 152,866.03 2.00%
应付职工薪酬 10,445.26 7,010.42 49.00% 12,901.81 8,768.42 47.14%
应交税费 1,534.04 -3,151.95 -148.67% 2,588.64 -5,567.74 -146.49%
应付利息 1,280.31 1,033.42 23.89% 1,211.29 945.68 28.09%
应付股利 3,704.77 3,704.77 0.00% 1,129.34 1,129.34 0.00%
其他应付款 205,870.20 130,308.05 57.99% 187,105.67 139,786.35 33.85%
一年内到期的非流
134,997.26 130,332.26 3.58% 111,613.43 106,190.12 5.11%
动负债
其他流动负债 0.00 - 3,979.16 3,979.16 0.00%
流动负债合计 1,042,706.99 796,122.10 30.97% 1,154,792.05 875,120.07 31.96%
非流动负债：
长期借款 72,104.84 48,354.84 49.12% 125,329.03 99,129.03 26.43%
长期应付职工薪酬 2,081.32 2,081.32 0.00% 2,475.47 2,475.47 0.00%
预计负债 71.00 - 71.00
递延收益 13,786.64 1,014.09 1259.51% 11,405.72 571.07 1897.25%
递延所得税负债 244.20 169.87 43.76% 41.21
非流动负债合计 88,288.00 51,620.12 71.03% 139,322.44 102,175.57 36.36%
负债合计 1,130,994.99 847,742.21 33.41% 1,294,114.49 977,295.64 32.42%
假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日已完成，公司 2014 年末流动负债增长 31.96%，
2015 年 9 月 30 日流动负债增长 30.97%，主要是交易完成后，公司短期借款、应付账
款、预付款项和其他应付款增加所致；公司 2014 年末非流动负债增长 36.36%，2015
年 9 月 30 日增长 71.03%，主要是由于长期借款增加所致。
3、交易前后的偿债能力分析
391
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变化 交易前 变化
（备考） （备考）
流动比率 0.46 0.40 0.06 0.53 0.51 0.02
速冻比率 0.16 0.13 0.03 0.22 0.19 0.03
资产负债率 65.97% 71.97% -6.01% 69.69% 75.00% -5.31%
假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日已完成，2014 年末公司流动比率由交易前的 0.51
上升至交易后的 0.53；速冻比率由交易前的 0.19 上升至交易后的 0.22；资产负债率由
交易前的 75.00%下降至 69.69%；2015 年 9 月 30 日公司流动比率由交易前的 0.40 上
升至交易后的 0.46；速冻比率由交易前的 0.13 上升至交易后的 0.16；资产负债率由交
易前的 71.97%下降至 65.97%；公司的偿债能力在交易完成之后有所增强，财务风险
下降，抗风险能力增强。
4、交易前后的资产运营效率分析
标的资产最近两年及一期的资产运营效率指标如下：
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变化 交易前 变化
（备考） （备考）
应收账款周
539.39 4,749.89 -4,210.50 635.29 42,166.72 -41,531.43
转率（次/年）
存货周转率
5.84 5.04 0.80 6.85 5.53 1.32
（次/年）
总资产周转
0.94 0.90 0.04 1.16 1.08 0.08
率（次/年）
2015 年 9 月 30 日数据未考虑年化。
交易后应收账款周转率变化较大，主要是因为上市公司主要经营模式为零售门店销
售，应收账款较少。而标的资产中银座配送、银座电器为银座商城及上市公司内部各门
店的供应商，应收账款较多，因而应收账款周转率下降较多。交易后上市公司存货周转
率及总资产周转率均有所增强，上市公司资产运营效率得到有效提升。
（二）本次交易完成后公司盈利能力分析
392
1、交易前后利润构成分析
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度
项目 交易后 交易后
交易前 增长率 交易前 增长率
（备考） （备考）
营业收入 1,666,979.58 1,113,777.58 49.67% 2,146,997.86 1,381,803.38 55.38%
营业成本 1,343,705.78 906,856.65 48.17% 1,715,723.70 1,116,808.00 53.63%
销售费用 199,363.34 124,277.03 60.42% 268,774.30 166,010.43 61.90%
管理费用 30,003.79 23,868.24 25.71% 42,356.54 33,556.75 26.22%
财务费用 24,287.81 17,819.40 36.30% 27,467.72 17,256.44 59.17%
营业利润 47,281.99 24,963.70 89.40% 70,865.73 34,746.77 103.95%
利润总额 46,116.35 23,356.33 97.45% 69,625.58 32,894.86 111.66%
净利润 26,553.87 10,472.84 153.55% 42,871.51 17,082.50 150.97%
归属于母公司
27,406.17 11,325.13 141.99% 43,857.72 18,068.72 142.73%
的净利润
假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日已完成，公司 2014 年营业收入增长 55.38%，净
利润增长 150.97%；2015 年 1-9 月营业收入增长 49.67%，净利润增长 153.55%，营
业利润、利润总额、归属母公司股东的净利润均较交易前大幅增加，盈利能力大幅提升。
2、交易前后盈利指标分析
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变化 交易前 变化
（备考） （备考）
毛利率 19.39% 18.58% 0.81% 20.09% 19.18% 0.91%
净利率 1.59% 0.94% 0.65% 2.00% 1.24% 0.76%
每股收益 0.2759 0.2178 0.0323 0.4414 0.3474 0.0513
假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日已完成，公司 2014 年及 2015 年 1-9 月毛利率、
净利率、每股收益等指标较交易前有均有所增加。本次交易完成后，上市公司主营业务
得以丰富，业务规模和盈利规模的稳定性有所增加，盈利能力有所提高。
五、本次交易完成后上市公司的业务发展战略及规划
（一）总体发展战略
393
2014 年，发达经济体经济运行分化加剧，发展中经济体增长放缓，世界经济复苏
依旧艰难曲折。中国经济进入结构调整、增速放缓的新常态。根据政府相继出台的一系
列政策，中国将拉动内需作为战略重点，通过促进消费来拉动国民经济增长的方式的转
变，给零售行业的发展带来了机遇。根据《国内贸易发展"十二五"规划》及《商务部关
于"十二五"时期促进零售业发展的指导意见》，到 2015 年，我国社会消费品零售总额发
展目标达到 32 万亿元左右，年均增长 15%左右。
同时，零售行业竞争日趋激烈，新兴业态与网上购物也分流传统百货店的部分消费
客流，零售业态面临着较大的经营压力。据国家统计局公布的数据显示，2014 年全年
社会消费品零售总额 262394 亿元，比上年增长 12.0%，扣除价格因素，实际增长 10.9%。
据中华商业信息网的数据统计显示，全国百家重点大型零售企业零售额 2014 年同比仅
增长 0.4%，增速大幅低于上年水平。
未来，实体零售门店应凭借多年打造的坚实的规模优势和经营优势，在新兴渠道由
低比重逐渐提升的过程中，加快在商品经营和服务体验上的提升创新，提升顾客整体满
意度，突出实体门店经营品类和商品的个性化、差异化，吸引购物人群，提升消费客流
量，保持零售业的持续健康发展。
公司将坚持银座零售业立体化发展战略，精耕细作山东市场，进一步完善全省战略
布局，积极开发地市及乡镇市场，快速推进省内各地市及县级市场密集布点，区域聚焦，
梯次开发，连片发展，多业态并举，多方式合作，进一步巩固和加强省内市场的绝对竞
争优势，同时，兼顾省外的发展，逐步打造跨区域多业态协同发展的竞争格局。坚持科
学发展，坚持以效益为中心，通过经营模式创新、深度整合品牌资源及供应链、提升经
营管理能力等措施，使公司的整体实力和经营业绩进一步稳固和提升。
（二）业务发展规划
公司将以规模和效益双提升为中心，以顾客需求为导向，以改革创新为动力，积极
发展，加快调整，内涵挖潜，提质增效，加强已有的区域竞争优势，保持公司零售业健
康发展的活力。
为了实现公司零售业的良好发展，公司将重点抓好以下几项工作：
（1）精耕山东，进一步巩固和加强区域竞争优势。抢抓机遇，加快山东省内纵深
394
发展，按照“区域聚焦、集束发展”的策略，下沉渠道，加快同城分店的建设，积极开发
县级及乡镇市场，形成集中连片、多业态组合并举的网点布局，突出多店组合的规模化
优势，稳固山东区域的绝对竞争优势，同时兼顾省外区域的发展。发展方式上，坚持低
风险发展，积极开展战略性合作，加大并购力度。
（2）整合调整，分类管理，发挥多店集合优势。根据竞争环境变化、门店实际因
素，因地制宜，有针对性地对门店进行调整，并注重对品类组合、商品结构等全方位的
系统性调整，不断地增加功能性、体验性、社交性项目。结合生命周期理论，研究对门
店分类管理，采取不同措施和经营策略，提升门店竞争力。对亏损培育的门店，逐一诊
断，点对点帮扶，对症下药。
（3）推进创新，进一步提高经营能力。探索推进自采、自营等多种经营方式，储
备和提升品牌资源、团队资源，走差异化经营之路。聚焦商品，优化提升品牌资源，压
缩超市品类，提高商品集中度，放大优势品类，大力引进一些时尚、新颖的功能和结构
性商品。强化规模效益意识，加大力度，创新手段，以银座独有节日和特色营销活动为
促销拳头品牌，开展多维度、立体化的促销，打好促销“组合牌” ，努力稳定和扩大市场
份额。认真研究市场变化、顾客心理，重视个性营销，精准营销，培养未来顾客，大力
发掘具有未来消费能力客群的潜力。
（4）完善机制，加强管理，深入挖掘企业内生动力。逐步完善营运标准，抓好制
度、流程和规范的梳理，及时完善修订，不断提升运营管理的专业化、精细化水平。建
立健全经营负责人、买手等人员由多项指标组成的考核体系，突出业绩导向，进一步强
化责任，加强监督，优化队伍。积极探索“合伙人”制度，研究部分品类的超额利润与员
工比例分成，创新激励机制。加快企业信息化、智能化建设，加强大数据的开发和运用。
加强各类节降工作，节约工程时间成本，抓好闲置、低效资产的利用。
（三）整合计划
本次交易完成后，公司主营业务仍然为百货零售为主。围绕百货零售产业为核心，
有针对性地对百货门店进行整合调整，并注重对品类组合、商品结构等全方位的系统性
调整，以提高百货零售业务的活力。公司将利用现有资源和优势对标的资产业务发展进
行扶持；在公司管理和治理方面，将由上市公司统一安排，以使标的资产在公司治理方
面达到上市公司的统一标准。
395
1、人员整合
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司。为保证拟注入标的资产
持续稳定发展，上市公司将保持标的资产管理层现有团队的稳定性；此外，上市公司考
虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标
的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。
2、业务资源整合
标的资产注入上市公司后，二者将产生协同效应，未来的利益和上市公司的利益趋
同一致，标的资产可以与公司既有百货门店共同形成区域优势，并可以与公司共同开发
综合体商业物业，联合打造优质商圈，一方面有利于商业物业的人气聚集，另一方面也
可以有效阻挡行业内其他竞争者进入该商圈。
3、财务整合
本次交易完成后，上市公司将委派经验丰富的财务管理人员至标的公司，在财务上
对其实行统一管理，不断规范标的公司日常经营活动中财务运作，以降低标的公司的财
务风险，同时提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的同样管理和优化。
4、公司治理整合
上市公司已通过相关法律法规、规范文件等建立了较为规范的公司运作体系，做到
了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，上市公司
将指导标的资产完善公司治理结构，加强规范化管理，以达到监管部门对上市公司的要
求，切实保护全体股东的利益。
经过上述整合，在公司管理层及员工的共同努力下，上市公司的盈利能力将得到加
强，为更好的回报广大股东奠定了基础。
（四）本次交易的必要性分析
1、公司发展战略的需要
标的资产为山东省内优质百货零售门店资源，通过本次交易，能够进一步巩固上市
公司在山东省内百货零售行业的龙头地位，是对公司“精耕山东，进一步巩固和加强区
域竞争优势”的发展战略的贯彻。对公司在山东各重要城市形成集中连片、多业态组合
396
并举的网点布局，突出多店组合的规模化优势有突出的作用。为公司未来的稳健发展、
经营业绩提升奠定良好基础，终将使公司业务规模显著扩大，抗风险能力提高，行业竞
争实力和市场份额有效提升。
2、减少与标的资产关联交易，规范公司运营的需要
自 13 年起，标的资产中的大部分门店已交由上市公司委托管理，并每年支付给上
市公司托管费。除此之外，上市公司与标的资产中的配送业务亦存在关联交易。2015
年 9 月 30 日上市公司与标的资产之间的应付余额为 63,395.31 万元。随着上市公司零
售业务的发展，未来该部分的金额将会继续增加。本次交易后，标的资产将成为上市公
司的子公司，未来该部分关联交易将在上市公司合并报表抵消。
3、增强上市公司盈利能力，提升股东回报水平的需要
本次交易完成后，公司资产质量、持续盈利能力将得到改善，将有助于提升公司的
盈利水平。2014 年、2015 年 1-9 月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 18,068.72
万元和 11,325.13 万元。
假设本次交易在 2014 年 1 月 1 日完成，根据备考报表审计报告，交易完成后，上
市公司 2014 年及 2015 年 1-9 月分别实现归属于母公司所有者净利润为 43,857.72 万
元及 27,406.17 万元。
因此，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维
护上市公司全体股东的利益。
综上，本次重组是上市公司顺利实现战略转型，提高经营效率和增强持续经营能力，
以及进一步规范公司治理的重要举措。
六、本次交易对上市公司的其他影响
（一）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，标的资产将成为公司的全资子公司，公司既有门店将与本次标的
资产共同形成区域优势，发挥二者的协同效应，增强公司的综合实力。在未来资本支出
方面，上市公司在新开门店时将综合考虑所处地块及未来开发运营预期情况等综合因素，
397
将增强公司的整体抗风险能力和整体盈利水平。
本次交易募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与
否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
若本次募集资金成功，则本次交易对上市公司未来的资本性支出及融资无不利影响；
若本次募集配套资金失败，则上市公司需要通过债务融资等方式自筹资金支付现金对价，
会对上市公司中短期内的投融资安排产生一定影响。
（二）本次交易对上市公司的税费等影响
本次交易所产生的所得税由交易对方承担，对上市公司不产生影响；本次交易中上
市公司聘请中介机构产生的中介费用由上市公司承担，如果本次交易配套募集资金发行
成功，将从配套募集资金总额中扣除，其中部分中介费用计入管理费用，部分中介费用
冲减资本公积；如果本次交易配套募集资金发行失败，相关中介费用全部由上市公司承
担，对上市公司净利润将产生一定影响。
398
第十一章 财务会计信息
一、标的资产模拟合并财务报表
中天运对标的资产中 18 家子公司的 2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月的财务报
表分别进行了审计，并出具了审计报告；对银座商城剥离零售业务 2013 年、2014 年
和 2015 年 1-9 月的模拟财务报表进行了审计，并出具了模拟报表审计报告；对银座商
城剥离零售业务及 18 家子公司模拟合并财务报表进行了审计，并出具了模拟合并报表
审计报告。18 家子公司的主要财务数据及银座商城剥离零售业务的模拟财务数据参见
“第四章 标的资产基本情况”。
根据中天运会计师事务所出具的中天运[2015]审字第 90580 号审计报告，标的资产
模拟合并财务数据如下：
（一）模拟合并资产负债表
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
货币资金 61,040.60 77,169.54 77,726.58
应收票据 10.00 20.00 107.00
应收账款 38,228.59 30,966.59 22,173.61
预付款项 12,544.70 13,007.22 12,474.40
其他应收款 14,010.34 35,411.13 62,418.02
存货 67,824.96 62,170.92 60,597.25
流动资产合计 193,659.19 218,745.40 235,496.86
可供出售金融资产 334.00 334.00 330.00
投资性房地产 89,745.16 85,048.00 58,429.83
固定资产 172,207.52 175,602.33 206,983.41
在建工程 3,046.97 5,351.19 197.69
无形资产 32,850.50 33,671.12 37,504.81
长期待摊费用 32,303.39 35,970.13 36,271.04
递延所得税资产 4,760.40 4,559.20 4,484.69
其他非流动资产 4.93 5.55 6.38
非流动资产合计 335,252.86 340,541.53 344,207.85
资产总计 528,912.05 559,286.93 579,704.70
399
短期借款 61,440.00 54,700.00 42,700.00
应付票据 12,871.84 5,404.25 9,930.68
应付账款 118,917.65 179,100.74 180,977.74
预收款项 960.72 3,064.42 4,225.53
应付职工薪酬 3,434.84 4,133.39 3,328.71
应交税费 4,049.14 7,719.59 7,946.38
应付利息 246.89 265.61 138.94
其他应付款 82,153.16 74,188.31 121,081.11
一年内到期的非流动负债 4,665.00 5,423.31 3,700.00
流动负债合计 288,739.23 333,999.62 374,029.08
长期借款 23,750.00 26,200.00 33,677.78
预计负债 71.00 71.00 -
递延收益 12,772.55 10,834.66 9,638.15
递延所得税负债 414.62 367.19 305.19
非流动负债合计 37,008.18 37,472.85 43,621.12
负债合计 325,747.41 371,472.47 417,650.21
归属于母公司所有者权益 194,211.15 179,663.16 155,220.87
少数股东权益 8,953.49 8,151.30 6,833.62
所有者权益合计 203,164.65 187,814.46 162,054.49
负债和所有者权益总计 528,912.05 559,286.93 579,704.70
（二）模拟合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
营业收入 752,011.59 1,001,014.16 1,043,067.03
营业成本 630,829.20 828,474.83 868,319.46
营业税金及附加 6,366.59 8,594.54 11,000.72
销售费用 76,886.24 105,163.77 104,045.26
管理费用 9,931.70 13,553.27 13,882.74
财务费用 6,468.41 10,211.28 11,506.99
资产减值损失 137.81 29.32 258.05
营业利润 21,391.63 34,987.15 34,053.82
加：营业外收入 534.74 1,015.85 1,266.63
减：营业外支出 93.01 404.10 165.42
利润总额 21,833.36 35,598.90 35,155.02
减：所得税费用 6,483.18 10,658.75 10,735.40
400
净利润 15,350.19 24,940.15 24,419.62
归属于母公司所有者的净利润 14,548.00 23,378.30 23,067.34
少数股东权益 802.19 1,561.85 1,352.28
二、上市公司备考财务报表
根据中天运出具的备考报表审阅报告，假设公司于 2014 年 1 月 1 日已完成本次重
大资产重组的情况下，按照本次交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司最近一年
及一期的备考合并财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31
货币资金 165,165.23 247,585.65
应收票据 10.00 20.00
应收账款 2,815.10 3,379.57
预付款项 23,388.11 24,603.48
应收利息 47.34 158.77
其他应收款 21,088.97 22,564.42
存货 258,519.72 313,474.28
其他流动资产 5,258.19 3,004.68
流动资产合计 476,292.67 614,790.84
可供出售金融资产 334.00 334.00
长期股权投资 2,703.50 2,872.59
投资性房地产 247,511.09 191,108.24
固定资产 622,706.43 584,513.95
在建工程 67,350.92 139,359.17
无形资产 179,733.08 200,745.70
商誉 30,331.23 30,331.23
长期待摊费用 63,328.77 67,645.41
递延所得税资产 24,025.51 25,350.41
其他非流动资产 4.93 5.55
非流动资产合计 1,238,029.46 1,242,266.25
资产总计 1,714,322.12 1,857,057.09
短期借款 320,940.00 270,900.00
401
应付票据 12,971.84 5,404.25
应付账款 269,047.69 402,028.01
预收款项 81,915.62 155,930.46
应付职工薪酬 10,445.26 12,901.81
应交税费 1,534.04 2,588.64
应付利息 1,280.31 1,211.29
应付股利 3,704.77 1,129.34
其他应付款 205,870.20 187,105.67
一年内到期的非流动负债 134,997.26 111,613.43
其他流动负债 - 3,979.16
流动负债合计 1,042,706.99 1,154,792.05
长期借款 72,104.84 125,329.03
长期应付职工薪酬 2,081.32 2,475.47
预计负债 71.00 71.00
递延收益 13,786.64 11,405.72
递延所得税负债 244.20 41.21
非流动负债合计 88,288.00 139,322.44
负债合计 1,130,994.99 1,294,114.49
归属于母公司所有者权益 552,872.37 531,186.93
少数股东权益 30,454.76 31,755.66
所有者权益合计 583,327.13 562,942.59
负债和所有者权益总计 1,714,322.12 1,857,057.09
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年
营业收入 1,666,979.58 2,146,997.86
营业成本 1,343,705.78 1,715,723.70
营业税金及附加 22,336.96 21,315.60
销售费用 199,363.34 268,774.30
管理费用 30,003.79 42,356.54
财务费用 24,287.81 27,467.72
资产减值损失 -169.16 366.87
加：投资收益 -169.09 -127.41
营业利润 47,281.99 70,865.73
加：营业外收入 1,159.81 2,904.84
402
减：营业外支出 2,325.46 4,144.99
利润总额 46,116.35 69,625.58
减：所得税费用 19,562.47 26,754.07
净利润 26,553.87 42,871.51
归属于母公司所有者的净利润 27,406.17 43,857.72
少数股东权益 -852.30 -986.22
三、本次交易未编制上市公司备考盈利预测报告和标的资产模拟
现金流量表
公司提醒投资者，根据《重组办法》第二十二条规定，本次交易未编制上市公司备
考盈利预测报告。此外，由于标的资产报告期内涉及业务的剥离整合，因此未编制标的
资产的模拟合并现金流量表（本次交易标的资产中各家子公司均已编制现金流量表）。
广大投资者可以基于本报告书“第十章管理层讨论与分析”中就本次交易对上市公司和
标的资产的财务状况、持续经营能力、未来发展前景的详细分析，结合公司披露的其他
信息或资料，谨慎做出投资决策。
403
第十二章 同业竞争与关联交易
一、本次交易前后的同业竞争情况及解决措施
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
上市公司与本次拟注入的银座商城旗下零售业务主营业务均为商业零售业务。银座
商城及上市公司共同构成了山东省商业集团旗下的零售业务平台。
本次重组整合前，银座商城的主营业务包括百货、超市、购物中心零售业态和其他
非零售业态两部分。除本次收购范围山东省内零售业务部分相关资产及子公司外，银座
商城业务还包括部分盈利能力不足的山东省内商业零售子公司、山东省外零售业务子公
司和其他非零售业态资产。具体包括：
（1）百货、超市、购物中心零售业态资产及相关资产
序号 公司名称 业务内容
银座商城总部资产
包括银座商城管理总部、银座商城总店、洪楼分公司、
1 山东银座商城总部资产 玉函分公司、珠宝分公司、烟草分公司，经营门店包
括银座商城总店、银座商城洪楼店和银座商城玉函店
本次重组范围内山东省内银座商城零售业务子公司
下设经十一路分公司、七里山分公司、马鞍山购物广
2 济南银座商城有限责任公司 场（分公司），经营门店包括济南银座八一店、济南
银座七里山店和济南银座马鞍山店
3 济南银座北园购物广场有限公司 主要经营济南银座北园店
下设章丘分公司、曲阜分公司、东阿分公司和巨野分
4 济南银座购物广场有限公司 公司，经营门店包括济南银座章丘店、济南银座曲阜
店、济南银座东阿店和济南银座巨野店
5 济南长清银座购物广场有限公司 主要经营济南长清银座购物广场
6 高唐银座购物广场有限公司 主要经营高唐银座广场店
7 临清银座购物广场有限公司 主要经营临清银座广场店
下设汶上分公司、兖州分公司、嘉祥分公司、邹城分
公司、泗水分公司和微山分公司，经营门店包括济宁
8 济宁银座商城有限公司
银座本部店、汶上店、兖州店、嘉祥店、邹城店、泗
水店和微山店
9 济宁银座购物广场有限责任公司 主要经营济宁银座广场店
10 平邑银座购物广场有限公司 主要经营平邑银座广场店
11 安丘银座商城有限公司 主要经营安丘银座店
404
下设日照银座购物广场（分公司）、岚山分公司和五
12 日照银座商城有限公司 莲分公司，经营门店包括日照银座本部店、购物广场
店、岚山店和五莲店
下设大同路分公司和解放路店分公司，经营门店包括
13 滕州银座商城有限公司
滕州银座本部店、大同路店和解放路店
下设枣庄银座华山购物广场（分公司）、枣庄银座台
儿庄购物广场（分公司）、枣庄银座峄城分公司和民
14 枣庄银座商城有限公司
生路分公司，经营门店包括枣庄银座华山店、台儿庄
店、峄城店和民生路店
为上市公司、银座商城旗下门店部分商品提供统一采
15 山东银座配送有限公司
购、仓储及配送服务
16 山东银座电器有限责任公司 专营电器产品销售，主要依托各门店开展业务
持有部分仓储用土地使用权及房产，收入主要来源于
17 曲阜银座配送有限公司
向山东银座配送的出租收入
下设和谐广场分公司，自行开发临沂银座中心项目，
18 临沂居易置业有限公司
并运营临沂银座和谐广场店
为物业持有型公司，收入主要来源于租赁收入，包括
19 莱芜银座置业有限公司
上市公司旗下莱芜银座商城所使用的房产物业
本次重组范围外山东省内银座商城零售业务子公司
20 济南万基置业有限公司 为物业持有型公司，收入主要来源于租赁收入
由银座商城与山东金基置业发展有限公司共同出资
设立，双方各持股淄博临淄银座商城有限责任公司
21 淄博临淄银座商城有限责任公司
50%股权；持有部分土地使用权，目前无实际经营业
务，
22 山东银座物流有限公司 持有部分土地使用权，目前无实际业务经营
23 烟台银座商城有限公司 主要经营烟台市银座商城芝罘店和莱山店
山东省外银座商城零售业务子公司
24 邢台银座商城有限公司 主要经营银座商城邢台店
25 濮阳银座商城有限公司 主要经营银座商城京开店、黄河路店等门店
26 鹤壁银座商城有限责任公司 主要经营银座商城鹤壁店
27 洛阳银座商城有限责任公司 主要经营银座商城洛阳店
28 信阳银座商城有限责任公司 主要经营银座商城信阳店
29 安阳银座商城有限责任公司 主要经营银座商城安阳店
30 徐州银座商城有限公司 主要经营银座商城徐州店
31 大庆银座商城有限公司 主要经营银座商城大庆店
（2）其他非零售业态资产
银座商城非零售业务主要为与上市公司的百货、超市经营模式不同的银座商城相关
业务。主要包括：
序号 公司名称 业务内容
405
1 山东银座信息科技有限公司
2 山东银座广告有限公司
该部分公司主要运营银座内部服务及非零售业务
3 泰安锦玉斋食品有限公司
服务，包括银座商城信息技术、广告业务、食品制
4 泰安银座放心早餐工程有限公司
作销售业务、房地产开发业务、酒店管理业务、珠
5 山东银座久信房地产开发有限公司
宝业务等等。
6 北京银座酒店管理有限公司
7 山东银福珠宝金行有限公司
8 淄博银座家居有限公司
9 威海银座家居有限公司
10 临沂银座家居有限公司 主要经营银座家居各门店，银座家居主要模式为向
11 青岛银座家居有限公司 家具品牌生产商家提供平台与场地，实现品牌与消
12 潍坊银座家居有限公司 费者沟通与互动，并向家具生产企业收取租金。
13 滨州银座家居有限公司
14 济宁银座家居有限公司
本次重组前，公司控股股东商业集团自 2003 年以来曾出具避免同业竞争的承诺函，
承诺未来商业零售业务的发展规划将以上市公司为主导，并将上市公司作为未来整合商
业集团所控制的商业零售业务资源的唯一主体。2012 年 11 月 15 日，银座商城与上市
公司签署了《委托经营管理协议》，约定由上市公司受托管理银座商城全部零售门店及
该协议签署后银座商城新开零售门店。2014 年，公司出具承诺函，承诺在《委托经营
管理协议》所约定的托管期内或托管期结束后两年内，商业集团将所控制的除上市公司
外符合条件的商业零售业务全部纳入上市公司，如上述交易未能经上市公司股东大会审
议通过或未能获得相关监管部门的批准，则该等商业零售业务将继续由上市公司实施托
管或转让给第三方，以避免损害上市公司利益。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次重组拟将银座商城山东省内具备一定盈利能力的百货、超市、购物中心业态零
售业务相关资产注入上市公司。本次重组完成后，商业集团旗下除上市公司外的零售业
务相关资产及未纳入收购范围的原因如下：
序号 公司名称 未纳入收购范围的原因
与上市公司的百货和超市经营模式相同的银座商城相关业务
珠宝分公司主要经营黄金珠宝批发交易业务，即通
过开设珠宝交易市场的方式，由各类珠宝批发商及
1 银座商城总部珠宝分公司 零售商租赁相关场地开展珠宝销售等经营活动，并
向珠宝分公司支付租金。该种经营模式与银座商城
目前其他以超市和百货为主要经营模式的商业零
406
售业务差异较大，故不纳入本次收购范围
烟草分公司主要经营国产及进口香烟等产品的销
售，目前由银座商城与统一超商（香港）控股有限
2 银座商城总部烟草分公司
公司合资成立并由统一商超控股的统一银座进行
管理，因此未纳入本次收购范围
淄博临淄银座商城有限责任公司成立于 2008 年 7
月 4 日，由银座商城与山东金基置业发展有限公
司共同出资设立，双方各持股临淄银座 50%股权，
3 淄博临淄银座商城有限责任公司
由于临淄银座系银座商城与山东金基置业的合营
公司，目前未实际经营业务，因此，本次重组方案
未将其纳入资产收购范围
山东银座物流有限公司成立于 2007 年，银座物流
自成立至今未实际经营业务，未产生任何收入，其
4 山东银座物流有限公司
持有的土地及房产与上市公司及拟注入资产经营
业务无关，因此未将其纳入资产收购范围
5 烟台银座商城有限公司
6 邢台银座商城有限公司
7 濮阳银座商城有限公司 由于该等公司盈利能力较差或处于亏损状态，如纳
入收购范围不利于提升上市公司资产质量和盈利
8 鹤壁银座商城有限责任公司
能力，因此，本次资产重组方案未将该等公司纳入
9 洛阳银座商城有限责任公司
收购范围。商业集团承诺，将不晚于托管期结束后
10 信阳银座商城有限责任公司
两年内将该公司注入上市公司。在此之前，该公司
11 安阳银座商城有限责任公司 将由上市公司委托管理
12 徐州银座商城有限公司
13 大庆银座商城有限公司
拥有济南银座本部三期物业，无其他业务经营，由
于银座本部三期物业尚未取得房屋所有权证，且目
14 济南万基置业有限公司
前难以预期办理房产证进度，故不纳入本次重组标
的资产范围
该部分尚未注入上市公司的零售业资产目前共运营 11 家门店，为减少相关潜在同
业竞争，根据银座商城与上市公司签订的《委托经营管理协议》，该部分门店均由上市
公司托管。本次重组完成后，商业集团所控制的银座商城旗下零售业务大部分基本进入
上市公司，零售业务集中度进一步得到提高，相关业务的整合程度和上市公司业务的独
立性进一步得到增强。本次收购完成后，不会产生新的同业竞争。
（三）控股股东、交易对方避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东为避免潜在同业竞争，作出如下承诺：
“一、针对本公司及本公司所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与银座集团
股份有限公司（下称上市公司）同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的
407
资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：
1、本公司或本公司下属直接或间接控股企业未来将不从事与本次交易完成后上市
公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产
经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直
接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争
或可能构成竞争的业务或活动；但是，满足下列条件的除外：地方政府特定地块或项目
招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，若上市公司不具备而其控制
方具备该等条件，可由该控制方作为投标人或受让人取得特定地块或参与项目招标。该
控制方应当在达到交易目的后的适当时间内将该业务转让给上市公司。
2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资
或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放
弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将
促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，
或转让给其他无关联关系的第三方；
3、倘若上市公司有意发展商品零售业务以外的其他业务，而该等拟发展的业务与
本公司及下属企业已有业务构成竞争，如上市公司提出收购本公司已有的该等业务，本
公司同意按照公允的价格和条件将该等业务转让给银座股份，或者以其他双方均能接受
的公平方式将该等业务的控制权转让给上市公司，以免构成同业竞争；
4、本次交易完成后，原先已由上市公司托管但未纳入本次交易标的的其余商业零
售业务，仍将按照原有《委托经营管理协议》的约定托管予上市公司；本公司将确保银
座商城严格履行《委托经营管理协议》的约定；若《委托经营管理协议》约定的托管期
限到期时，在上市公司尚不具备收购银座商城下属的其余零售门店业务及资产条件时，
则商业集团将确保银座商城延长《委托经营管理协议》的托管期限；
5、本公司仍将积极推进除本次交易标的以外的其余商业零售业务纳入上市公司，
相关工作承诺于《委托经营管理协议》所约定的托管期内或托管期结束后两年内完成；
如上述交易未能经上市公司股东大会审议通过或未能获得相关监管部门的批准，则该等
商业零售业务将继续由上市公司实施托管或转让给第三方，以避免损害上市公司利益
408
6、本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司《公司章
程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地
位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生
的损失或开支，本公司将予以全额赔偿。
三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司或本公司下属直接或间接控股企业
作为上市公司控股股东期间持续有效。”
二、本次交易关联交易情况及解决措施
（一）本次交易标的资产关联方及关联交易情况
根据会计师出具的本次标的资产模拟合并财务报告，本次交易标的资产模拟合并
口径关联方及关联交易情况如下：
1、关联方情况
名称 关联关系
山东世界贸易中心 山东省商业集团有限公司托管公司
山东省银座实业有限公司 山东易通发展集团有限公司子公司
山东银座商城股份有限公司 山东省商业集团有限公司子公司
山东银座地产有限公司 鲁商置业股份有限公司子公司
山东银福珠宝金行有限公司 山东银座商城股份有限公司子公司
泰安锦玉斋食品有限公司 山东银座商城股份有限公司子公司
泰安银座房地产开发有限公司 鲁商置业股份有限公司子公司
山东银座乐居生活用品有限公司 山东银座家居有限公司子公司
济南银座佳悦酒店有限公司 山东银座旅游集团有限公司子公司
山东鲁商物流科技有限公司 山东省商业集团有限公司子公司
山东福瑞达医药集团公司 山东省商业集团有限公司子公司
鲁商传媒集团（山东）文化产业有限公司 同受山东省商业集团有限公司控制
山东省商业集团财务有限公司 山东省商业集团有限公司子公司
鲁商物产有限公司 山东省商业集团有限公司子公司
山东鲁商物业服务有限公司 山东省鲁商置业有限公司子公司
山东银座信息科技有限公司 山东银座商城股份有限公司子公司
山东润色文化传媒有限公司 鲁商传媒集团有限公司子公司
409
山东银座健身发展有限公司 同受山东省商业集团有限公司控制
山东省空调工程总公司 山东省商业集团有限公司子公司
济南金艺林房地产开发有限公司 受托管理山东省林工商总公司孙公司
山东艺林房地产开发有限公司 受托管理山东省林工商总公司子公司
山东省鲁商置业有限公司 山东省商业集团有限公司子公司
泰安鲁商置业有限公司 山东鲁商置业有限公司子公司
山东银座服饰有限公司 同受山东省商业集团有限公司控制
济南万基置业有限公司 山东银座商城股份有限公司子公司
济南银座佳悦酒店有限公司 山东银座旅游集团有限公司子公司
易通支付有限公司 山东易通发展集团有限公司子公司
济南鲁商特种门业有限公司 山东鲁商置业有限公司子公司
鲁商置业股份有限公司 山东省商业集团有限公司子公司
山东鲁商鑫宏建电力设备有限公司 山东鲁商置业有限公司子公司
银座集团股份有限公司 山东省商业集团有限公司子公司
山东富源投资有限公司 鲁商集团有限公司子公司
淄博银座商城有限责任公司 银座集团股份有限公司子公司
滨州银座商城有限公司 银座集团股份有限公司子公司
泰安银座商城有限公司 银座集团股份有限公司子公司
新泰银座商城有限公司 银座集团股份有限公司子公司
东营银座商城有限公司 银座集团股份有限公司子公司
临沂银座商城有限公司 银座集团股份有限公司子公司
德州银座商城有限公司 银座集团股份有限公司子公司
青州银座商城有限公司 银座集团股份有限公司子公司
山东银座置业有限公司 银座集团股份有限公司子公司
威海宏图贸易有限公司 银座集团股份有限公司子公司
青岛银座投资开发有限公司 银座集团股份有限公司子公司
银座集团股份有限公司莱芜银座商城 银座集团股份有限公司分公司
银辉国际贸易（上海）有限公司 山东银座商城股份有限公司子公司
烟台银座商城有限公司 山东银座商城股份有限公司子公司
徐州银座商城有限公司 山东银座商城股份有限公司子公司
邢台银座商城有限公司 山东银座商城股份有限公司子公司
信阳银座商城有限公司 山东银座商城股份有限公司子公司
深圳市银隆行贸易有限公司 同受山东省商业集团有限公司控制
山东银座物业管理有限责任公司 山东世界贸易中心子公司
山东银座物流有限公司 山东银座商城股份有限公司子公司
山东银座文化产业发展有限公司 鲁商集团有限公司子公司
410
山东银座旅游集团有限公司 山东世界贸易中心子公司
山东银座家居有限公司 山东世界贸易中心子公司
山东银座佳驿酒店有限公司 山东银座旅游集团有限公司子公司
山东银座购物中心有限公司 银座集团股份有限公司子公司
山东一卡通科技有限公司 山东易通发展集团有限公司子公司
山东统一银座商业有限公司 山东银座商城股份有限公司合营公司
山东省商业综合公司 山东省商业集团有限公司孙公司
山东鲁商置业有限公司 鲁商置业股份有限公司子公司
山东鲁商物业服务有限公司 山东省鲁商置业有限公司子公司
山东济宁华联商厦股份有限公司 同受山东省商业集团有限公司控制
濮阳银座商城有限公司 山东银座商城股份有限公司子公司
洛阳银座商城有限公司 山东银座商城股份有限公司子公司
鲁商物产有限公司农资公司 同受山东省商业集团有限公司控制
鲁商集团有限公司 山东省商业集团有限公司子公司
莱芜银座佳悦酒店有限公司 山东银座旅游集团有限公司子公司
鹤壁银座商城有限公司 山东银座商城股份有限公司子公司
北京天创伟业投资管理有限公司 山东省商业集团有限公司子公司
保定银座商城有限公司 银座集团股份有限公司子公司
2、关联交易情况
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
山东银福珠宝金行有限公司 采购商品 4,310.75 5,919.64 7,349.48
银隆商业管理咨询（上海） - 65.47 45.50
有限公司 采购咨询服务
山东银座信息科技有限公司 采购商品 54.17 64.81 21.37
合计 4,364.93 6,049.92 7,416.35
（2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
山东银座信息科技有限公司 销售商品 164.93 585.09 542.43
鹤壁银座商城有限公司 销售商品 789.58 1,004.14 1,142.65
洛阳银座商城有限公司 销售商品 412.73 622.14 558.43
411
濮阳银座商城有限公司. 销售商品 1,754.22 2,337.35 2,447.35
信阳银座商城有限公司 销售商品 - 753.75 660.46
邢台银座商城有限公司 销售商品 533.07 900.04 1,153.18
烟台银座商城有限公司. 销售商品 2,149.76 2,635.27 3,574.52
银座集团股份有限公司 销售商品 77,585.65 87,745.41 84,172.63
淄博银座商城有限责任公司 销售商品 26,609.44 32,533.05 31,768.38
泰安银座商城有限公司 销售商品 17,154.32 21,562.96 19,168.85
东营银座商城有限公司 销售商品 23,157.24 29,460.40 28,037.90
临沂银座商城有限公司 销售商品 7,219.21 8,673.11 7,969.37
山东银座置业有限公司 销售商品 5,884.37 5,762.80 4,911.19
保定银座商城有限公司 销售商品 396.92 360.28 451.19
滨州银座商城有限公司 销售商品 18,293.46 24,134.25 24,696.88
新泰银座商城有限公司 销售商品 2,715.20 3,508.36 3,935.96
青州银座商城有限公司 销售商品 430.21 438.43 731.51
威海宏图贸易有限公司 销售商品 568.90 376.75 754.98
青岛银座投资开发有限公司 销售商品 997.41 - -
德州银座商城有限公司 销售商品 6,550.58 6,831.66 6,547.81
鲁商物产有限公司 销售商品 67.48 - 1.36
银辉国际贸易（上海）有限公司 销售商品 165.98 - -
徐州银座商城有限公司 销售商品 235.94 244.13 40.37
合计 193,836.60 230,403.88 223,221.91
（3）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
2012 年 11 月，银座商城与银座集团股份有限公司签署《委托经营管理协议》，约
定由银座集团股份有限公司受托管理银座商城现有零售门店及未来新增零售门店，并支
付托管费，托管期限三年。对本次纳入收购范围内的零售门店支付的托管费用如下：
2013 年度 4,914.12 万元、2014 年度 5,229.31 万元、2015 年 1-9 月 4,018.02 万元。
（4）关联租赁情况
标的资产作为出租方
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2015 年 1-9 月租赁费 2014 年租赁费 2013 年租赁费
山东银座乐居生活用品有限公司 房屋 27.97 37.30 37.30
银座集团股份有限公司莱芜银座
房屋 1,040.58 1,387.44 1,387.44
商城
412
莱芜银座佳悦酒店有限公司 房屋 115.60 154.14 154.14
山东统一银座商业有限公司 房屋 230.20 306.94 286.04
山东鲁商物业服务有限公司 停车场 220.00
合计 1,625.03 1,885.81 1,864.91
标的资产作为承租方
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2015 年 1-9 月租赁费 2014 年租赁费 2013 年租赁费
山东世界贸易中心 房屋 2,253.51 3,004.68 3,004.68
济南万基置业有限公司 房屋 2,265.50 3,020.66 893.79
山东银座商城股份有限公司 房屋 3,130.41 4,173.88 4,173.88
鲁商置业股份有限公司 房屋 104.51 139.35 116.13
合计 7,753.93 10,338.57 8,188.47
标的资产与山东世界贸易中心签订租赁合同（简称“银座二期房产”），租赁其位
于济南市泺源大街 66 号的大厦房产，租赁价格为 3,004.68 万元/年。
银座商城与济南万基置业有限公司签订租赁合同（简称“银座三期房产”），租赁
其位于济南市泺源大街 66 号银座三期房产 31,829.97 平方米,2013 年度及 2014 年度租赁
价格为 1,602.01 万元/年。2015 年度按照市场公允价格租赁 3,020.66 万元/年。由于济南
万基置业有限公司系标的资产的关联方，按照会计准则中关联交易公允性要求，将按照
市场租赁价格计算的租赁费与实际支付的租赁费的差额扣除相关税费后计入资本公积。
2013 年度计入资 本公 积金额为 3,158,264.68 元；2014 年 度计入 资本公积金额为
10,639,930.15 元。标
标的资产资产租赁山东银座商城股份有限公司房产（简称“银座一期房产”），由
于本公司零售业务原先归属于山东银座商城股份有限公司，无租赁合同，因此根据周边
市场租赁价格，综合考虑确定年租赁价格为 4,173.88 万元/年。
标的资产与鲁商置业股份有限公司签订租赁合同，约定本公司租赁鲁商置业所有的
位于经十路 19288 号的房地产，租赁价格为 139.35 万元/年。
（5）关联担保情况
2013 年度至 2015 年 1-9 月纳入标的资产合并范围内的子公司担保明细如下：
2015 年 1-9 月
413
截止 2015 年 9
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 月 30 日担保
是否履行完毕
济南银座商城有限责任
山东银座商城股份有限公司 5000 万 2014.11.5 2019.11.4 否
公司
济南银座商城有限责任
山东银座商城股份有限公司 2600 万 2014.11.5 2019.11.4 否
公司
济南银座商城有限责任
山东银座电器有限责任公司 3000 万 2014.6.11 2016.6.10 否
公司
山东银座商城股份有限公司 济宁银座购物广场有限
3000 万 2014.10.08 2015.10.08 否
济宁银座商城有限公司 责任公司
山东银座电器有限责任
山东银座商城股份有限公司 5000 万 2016.5.15 2018.5.13 否
公司
山东银座电器有限责任
山东银座商城股份有限公司 2000 万 2016.1.16 2018.1.16 否
公司
山东银座商城股份有限公司 临沂居易置业有限公司 29700 万 2013.09.02 2023.09.01 否
2014 年度
截止 2015 年 9
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 月 30 日担保
是否履行完毕
济南银座商城有限责任
山东省商业集团有限公司 4000 万 2013.2.6 2014.1.24 是
公司
济南银座商城有限责任
山东银座商城股份有限公司 5000 万 2014.11.5 2019.11.4 否
公司
济南银座商城有限责任
山东银座商城股份有限公司 2600 万 2014.11.5 2019.11.4 否
公司
济南银座北园购物广场
山东银座商城股份有限公司 1000 万 2014.9.22 2015.9.21 是
有限公司
山东银座商城股份有限公司 济宁银座购物广场有限
3000 万 2014.10.08 2015.10.08 否
济宁银座商城有限公司 责任公司
山东银座电器有限责任
山东银座商城股份有限公司 2000 万 2015.4.30 2017.1.16 否
公司
山东银座商城股份有限公司 临沂居易置业有限公司 18500 万 2014.5.20 2015.5.19 是
山东银座商城股份有限公司 临沂居易置业有限公司 10000 万 2014.6.26 2015.6.25 是
山东银座商城股份有限公司 临沂居易置业有限公司 29700 万 2013.09.02 2023.09.01 否
2013 年度
截止 2015 年 9
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 月 30 日担保
是否履行完毕
济南银座商城有限责任
山东省商业集团有限公司 4000 万 2012.1.17 2013.1.11 是
公司
414
济南银座商城有限责任
山东省商业集团有限公司 3000 万 2012.9.14 2013.9.10 是
公司
深圳市银隆行贸易有限
济南银座商城有限责任公司 2000 万 2013.2.1 2014.2.1 是
公司
济南银座商城有限责任
山东省商业集团有限公司 4000 万 2012.1.17 2013.1.11 是
公司
济南银座北园购物广场
山东银座商城股份有限公司 1000 万 2013.8.30 2014.8.30 是
有限公司
山东银座商城股份有限公司 济宁银座购物广场有限
3000 万 2014.10.08 2015.10.08 否
济宁银座商城有限公司 责任公司
山东银座商城股份有限公司 临沂居易置业有限公司 20000 万 2013.4.22 2014.4.21 是
山东银座商城股份有限公司 临沂居易置业有限公司 29700 万 2013.09.02 2023.09.01 否
（6）承兑汇票
2015 年 4 月，山东省商业集团有限公司为临沂居易置业有限公司开具了 3 亿元商
业承兑汇票，票据期限为 2015 年 4 月 30 日至 2016 年 4 月 29 日。2015 年 5 月，临沂居
易置业有限公司以该承兑汇票作为质押，从浙商银行股份有限公司济南分行取得借款
2.9 亿元，借款期限为 2015 年 5 月 4 日至 2015 年 11 月 4 日。
（7）财务公司存借款情况
财务公司存借款利息：
单位：万元
项目名称 关联方 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
金融服务利息收入 山东省商业集团财务公司 124.80 282.63 109.72
财务公司存借款余额：
单位：万元
项目名称 关联方 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
存款余额 山东省商业集团财务公司 22,698.69 40,942.28 36,126.73
（8）关联方资金拆借
临沂居易置业有限公司从山东省商业集团有限公司拆借资金，约定按年利率 6.60%
计息。2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年度计提的利息分别为 3,712,500.00 元、
3,633,666.66 元、2,640,000.00 元。截至报告期末，临沂居易置业已偿还全部该等拆
借资金。
415
莱芜银座置业有限公司从山东省商业集团有限公司、山东省空调工程总公司拆借
资金，约定按年利率 6.56%的计息。2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年度计提的山
东 省 商 业 集 团 有 限 公 司 利 息 金 额 分 别 为 1,636,392.00 元 、 3,272,784.00 元 、
3,272,784.00 元； 2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年度计提的山东省空调工程总公
司利息金额分别为 2,063,686.02 元、3,659,738.79 元、3,201,887.24 元。截至报告期
末，莱芜银座已偿还全部该等拆借资金。
（8）关联方应收应付款项
单位：万元
项目名称 关联方 2015 年 9 月 30 日 2014 年末 2013 年末
预付账款
预付账款 山东银座信息科技有限公司 14.61 - -
合计 14.61 - -
应收账款
应收账款 邢台银座商城有限公司 44.91 307.23 176.47
应收账款 洛阳银座商城有限公司 24.96 41.26 88.87
应收账款 徐州银座商城有限公司 111.11 31.72 16.21
应收账款 烟台银座商城有限公司 275.06 368.65 341.89
应收账款 信阳银座商城有限公司 760.50 760.57 938.03
应收账款 濮阳银座商城有限公司 808.45 1,482.19 1,228.51
应收账款 鹤壁银座商城有限公司 74.47 168.99 199.25
银辉国际贸易（上海）有限
应收账款 194.20
公司
应收账款 山东银座信息科技有限公司 104.55 205.54 106.14
应收账款 银座集团股份有限公司 20,817.59 12,701.19 6,644.03
应收账款 淄博银座商城有限责任公司 4,092.98 3,905.75 2,856.73
应收账款 泰安银座商城有限公司 2,599.81 2,205.07 2,453.27
应收账款 东营银座商城有限公司 2,603.38 2,437.49 2,640.89
应收账款 临沂银座商城有限公司 1,304.64 1,106.46 675.18
应收账款 山东银座置业有限公司 1,278.04 978.96 360.15
应收账款 保定银座商城有限公司 104.50 28.64 63.83
应收账款 滨州银座商城有限公司 2,557.69 3,217.33 2,312.39
应收账款 新泰银座商城有限公司 467.80 417.74 645.73
应收账款 青州银座商城有限公司 72.72 44.64 88.68
应收账款 威海宏图贸易有限公司 192.90 99.03 81.57
应收账款 青岛银座投资开发有限公司 108.12 - -
应收账款 德州银座商城有限公司 - 753.12 439.69
416
鲁商物产有限公司农资分公 - -
应收账款 0.22
司
合计 38,598.39 31,261.58 22,357.73
其他应收款
其他应收款 山东银座置业有限公司 59.15 65.76 63.34
其他应收款 银座集团股份有限公司 5,590.83 23,905.52 46,831.30
其他应收款 淄博银座商城有限公司 209.94 206.93 207.04
其他应收款 山东银座购物中心有限公司 86.82 2,686.82 2,829.41
其他应收款 临沂银座商城有限公司 250.03 - -
其他应收款 滨州银座商城有限公司 - 2.05 3.21
其他应收款 东营银座商城有限公司 394.23 1.91 1.03
山东银座物业管理有限责任 -
其他应收款 2.31 1.45
公司
其他应收款 山东银座旅游集团有限公司 - 11.82 21.82
其他应收款 邢台银座商城有限公司 - - 1.08
其他应收款 鹤壁银座商城有限公司 - - 0.47
其他应收款 新泰银座商城有限公司 - - 1.50
其他应收款 濮阳银座商城有限公司 3.61 - 0.33
其他应收款 徐州银座商城有限公司 64.86 69.56 109.45
其他应收款 深圳市银隆行贸易有限公司 23.00 23.00 23.00
其他应收款 山东鲁商置业有限公司 - 95.43 97.99
其他应收款 山东银座家居有限公司 - 2.18 2.18
其他应收款 山东省商业集团有限公司 - 659.00 2,659.00
其他应收款 山东省商业综合公司 - 200.00 200.00
其他应收款 山东银座物流有限公司 - 234.17 174.17
其他应收款 山东银座信息科技有限公司 - 0.0126 0.0126
其他应收款 烟台银座商城有限公司 0.16 0.17 0.78
其他应收款 山东银座佳驿酒店有限公司 - 309.82 400.91
山东银座文化产业发展有限 -
其他应收款 69.38 69.38
公司
其他应收款 北京和谐广场 - 864.21 375.29
其他应收款 山东省银座实业有限公司 0.96 0.96 127.54
山东鲁商物业服务有限公司 -
其他应收款 92.97 45.99
临沂分公司
其他应收款 泰安鲁商置业有限公司 - 150.00
其他应收款 莱芜银座佳悦酒店有限公司 - 853.55 738.16
其他应收款 鲁商集团有限公司 - - 0.18
泰安银座房地产开发有限公 - -
其他应收款 110.79
司
其他应收款 山东艺林房地产开发有限公 - - 503.00
417
司
其他应收款 山东一卡通科技有限公司 7.17 - -
合计 6,690.77 30,507.54 55,599.82
应付账款
应付账款 山东银福珠宝金行有限公司 - 568.97 650.04
应付账款 山东省银座实业有限公司 10.00 10.00 20.00
应付账款 山东银座信息科技有限公司 - - 1.97
应付账款 徐州银座商城有限公司 - - 4.86
合计 10.00 578.97 676.87
其他应付款
山东银座乐居生活用品有限 -
其他应付款 2.08 3.51
公司
济南金艺林房地产开发有限
其他应付款 260.00 260.00 260.00
公司
其他应付款 鲁商集团有限公司 148.45 98.58 98.65
其他应付款 邢台银座商城有限公司 - 7.00 7.00
其他应付款 山东省商业集团有限公司 - 19,722.37 18,807.09
山东济宁华联商厦股份有限 -
其他应付款 3,540.39 3,437.01
公司
其他应付款 山东省空调工程有限公司 - 7,223.71 5,767.74
其他应付款 烟台银座商城有限公司 - 100.00 -
鲁商传媒集团（山东)文化产 - -
其他应付款 1.73
业有限公司
其他应付款 洛阳银座商城有限公司 - - 80.00
其他应付款 信阳银座商城有限公司 - - 50.00
其他应付款 山东一卡通科技有限公司 4.24 5.41 4.57
其他应付款 山东银座信息科技有限公司 - 13.42 -
其他应付款 鲁商物产有限公司 - 86.57 -
其他应付款 山东银座家居有限公司 0.048 - -
其他应付款 山东银座商城股份有限公司 31,178.25 - -
其他应付款 山东富源投资有限公司 84.42 84.42 84.42
合计 31,675.41 31,143.95 28,601.73
报告期内，标的资产与关联方的交易均在平等、自愿的基础上，以公平、公允和等
价有偿为交易原则，依照交易当时的市场价格予以定价。
（二）本次交易后上市公司关联方及关联交易情况
根据会计师出具的经审阅本次交易备考合并财务报告，假设本次交易于 2014 年 1
月 1 日已经完成，上市公司最近一年及一期的合并口径关联方及关联交易情况如下：
418
1、关联方情况
关联方名称 关联关系
山东世界贸易中心 山东省商业集团有限公司托管公司
山东银座物业管理有限责任公司 山东世界贸易中心子公司
山东银座旅游集团有限公司 山东世界贸易中心子公司
山东银座家居有限公司 山东世界贸易中心子公司
山东银座乐居生活用品有限公司 山东银座家居有限公司子公司
山东鲁商物流科技有限公司 山东省商业集团有限公司子公司
山东福瑞达医药集团公司 山东省商业集团有限公司子公司
山东省商业集团财务有限公司 山东省商业集团有限公司子公司
鲁商物产有限公司 山东省商业集团有限公司子公司
山东省空调工程总公司 山东省商业集团有限公司子公司
山东银座商城股份有限公司 山东省商业集团有限公司子公司
银辉国际贸易（上海）有限公司 山东银座商城股份有限公司子公司
烟台银座商城有限公司 山东银座商城股份有限公司子公司
徐州银座商城有限公司 山东银座商城股份有限公司子公司
邢台银座商城有限公司 山东银座商城股份有限公司子公司
信阳银座商城有限公司 山东银座商城股份有限公司子公司
濮阳银座商城有限公司 山东银座商城股份有限公司子公司
洛阳银座商城有限公司 山东银座商城股份有限公司子公司
济南万基置业有限公司 山东银座商城股份有限公司子公司
鹤壁银座商城有限公司 山东银座商城股份有限公司子公司
山东银福珠宝金行有限公司 山东银座商城股份有限公司子公司
泰安锦玉斋食品有限公司 山东银座商城股份有限公司子公司
山东银座信息科技有限公司 山东银座商城股份有限公司子公司
山东银座物流有限公司 山东银座商城股份有限公司子公司
山东统一银座商业有限公司 山东银座商城股份有限公司合营公司
鲁商置业股份有限公司 山东省商业集团有限公司子公司
泰安银座房地产开发有限公司 鲁商置业股份有限公司子公司
山东银座地产有限公司 鲁商置业股份有限公司子公司
山东鲁商置业有限公司 鲁商置业股份有限公司子公司
山东鲁商物业服务有限公司 山东鲁商置业有限公司子公司
泰安鲁商置业有限公司 山东鲁商置业有限公司子公司
山东鲁商鑫宏建电力设备有限公司 山东鲁商置业有限公司子公司
山东鲁商物业服务有限公司临 山东鲁商置业有限公司子公司
419
济南鲁商特种门业有限公司 山东鲁商置业有限公司子公司
鲁商集团有限公司 山东省商业集团有限公司子公司
山东银座文化产业发展有限公司 鲁商集团有限公司子公司
山东富源投资有限公司 鲁商集团有限公司子公司
山东银座佳驿酒店有限公司 山东银座旅游集团有限公司子公司
莱芜银座佳悦酒店有限公司 山东银座旅游集团有限公司子公司
济南银座佳悦酒店有限公司 山东银座旅游集团有限公司子公司
山东易通发展集团有限公司 山东省商业集团有限公司子公司
山东省银座实业有限公司 山东易通发展集团有限公司子公司
山东鲁商一卡通支付有限公司 山东易通发展集团有限公司子公司
易通支付有限公司 山东易通发展集团有限公司子公司
山东一卡通科技有限公司 山东易通发展集团有限公司子公司
山东省商业综合公司 山东省商业集团有限公司孙公司
鲁商物产有限公司金属材料分公司 山东省商业集团有限公司子公司
鲁商传媒集团有限公司 山东省商业集团有限公司孙公司
鲁商传媒集团（山东）文化产业有限公司 鲁商传媒集团有限公司子公司
山东润色文化传媒有限公司 鲁商传媒集团有限公司子公司
济南金艺林房地产开发有限公司 托管公司山东省林工商总公司之子公司
北京天创伟业投资管理有限公司 山东省商业集团有限公司子公司
圳市银隆行贸易有限公司 同受山东省商业集团有限公司控制
山东济宁华联商厦股份有限公司 同受山东省商业集团有限公司控制
山东银座健身发展有限公司 同受山东省商业集团有限公司控制
山东银座服饰有限公司 同受山东省商业集团有限公司控制
2、关联交易情况
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-9 月 2014 年
山东银福珠宝金行有限公司 采购商品 9,900.65 17,031.57
鲁商物产有限公司 采购建筑材料 221.90 263.78
山东银座乐居生活用品有限公司 采购家居用品 384.43 665.42
山东福瑞达医药集团公司 采购化妆品 361.06 374.37
山东银座信息科技有限公司 采购商品 164.58 341.21
山东省银座实业有限公司 采购工程物资 265.88 409.19
山东鲁商鑫宏建电力设备有限公司 采购工程物资 91.19 37.23
420
山东省空调工程总公司 采购空调设备 2,952.60 1,407.29
山东鲁商物流科技有限公司 采购商品 35.95 10.62
山东鲁商物业服务有限公司 接受物业服务 3.48 382.26
易通支付有限公司 手续费 837.33 802.60
山东润色文化传媒有限公司 接受广告宣传业务 53.34 82.31
鲁商传媒集团（山东）文化产业有限公
接受广告宣传业务 18.28 52.03
司
济南鲁商特种门业有限公司 采购工程物资 - 387.12
合计 15,290.67 22,247.01
（2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-9 月 2014 年
山东银座信息科技有限公司 销售商品 164.93 585.09
鹤壁银座商城有限公司 销售商品 789.58 1,004.14
洛阳银座商城有限公司 销售商品 412.73 622.14
濮阳银座商城有限公司. 销售商品 1,754.22 2,337.35
信阳银座商城有限公司 销售商品 753.75
邢台银座商城有限公司 销售商品 533.07 900.04
烟台银座商城有限公司 销售商品 2,149.76 2,635.27
鲁商物产有限公司 销售商品 67.48
银辉国际贸易（上海）有限公司 销售商品 165.98
徐州银座商城有限公司 销售商品 235.94 244.13
山东鲁商物业服务有限公司 提供劳务 393.33
合计 6,667.01 9,081.90
（3）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
2012 年 11 月，银座商城与银座集团股份有限公司签署《委托经营管理协议》，约
定由银座集团股份有限公司受托管理本公司旗下现有零售门店及未来新增零售门店，并
支付托管费，托管期限三年。截止 2015 年 9 月末，上市公司对受托管理的未纳入重组
范围的零售门店 2015 年 1-9 月年收取托管费 1,411.47 万元、2014 年收取托管费
1,881.96 万元。
（4）关联租赁情况
上市公司作为出租方
421
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2015 年 1-9 月租赁费 2014 年租赁费
山东银座乐居生活用品有限公司 房屋 18.65 37.30
济南银座佳悦酒店有限公司 房屋 862.50 1,150.00
莱芜银座佳悦酒店有限公司 房屋 115.60 154.14
山东统一银座商业有限公司 房屋 230.20 306.94
山东银座健身发展有限公司 房屋 71.92 95.89
山东鲁商物业服务有限公司 停车场 220.00
合计 1,518.87 1,744.26
上市公司作为承租方
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2015 年 1-9 月租赁费 2014 年租赁费
泰安银座房地产开发有限公司 房屋 1,237.91 1,650.55
济南万基置业有限公司 房屋 2,265.50 3,020.66
山东银座商城股份有限公司 房屋 3,130.41 4,173.88
鲁商置业股份有限公司 房屋 104.51 139.35
合 计 6,738.33 8,984.44
（5）关联担保情况
上市公司作为担保方
2015 年 1-9 月
截止 2015 年
9 月 30 日担
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
保是否履行
完毕
银座集团股份有限公司 泰安银座商城有限公司 27,000,000.00 2014-9-10 2015-9-1 是
银座集团股份有限公司 山东银座置业有限公司 30,000,000.00 2013-9-5 2015-9-4 是
银座集团股份有限公司 山东银座置业有限公司 50,000,000.00 2013-9-29 2015-9-4 是
银座集团股份有限公司 山东银座置业有限公司 50,000,000.00 2013-12-25 2015-9-4 是
银座集团股份有限公司 滨州银座商城有限公司 39,791,621.90 2014-9-17 2015-9-16 是
银座集团股份有限公司 泰安银座商城有限公司 40,000,000.00 2014-11-28 2015-11-2 否
银座集团股份有限公司 青岛银座投资开发有限公司 226,444,444.44 2012-12-20 2015-12-19 否
银座集团股份有限公司 青岛银座投资开发有限公司 100,000,000.00 2013-10-9 2015-12-19 否
银座集团股份有限公司 青岛银座投资开发有限公司 110,555,555.56 2013-9-25 2015-12-19 否
422
银座集团股份有限公司 青岛银座投资开发有限公司 150,000,000.00 2013-10-16 2015-12-19 否
2014 年度
截止 2015 年
9 月 30 日担
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
保是否履行
完毕
银座集团股份有限公司 泰安银座商城有限公司 15,000,000.00 2013-1-15 2014-1-14 是
银座集团股份有限公司 泰安银座商城有限公司 15,000,000.00 2013-7-1 2014-7-1 是
银座集团股份有限公司 泰安银座商城有限公司 30,000,000.00 2013-9-2 2014-8-1 是
银座集团股份有限公司 泰安银座商城有限公司 50,000,000.00 2013-11-29 2014-11-21 是
银座集团股份有限公司 泰安银座商城有限公司 15,000,000.00 2014-1-22 2014-11-21 是
银座集团股份有限公司 威海宏图贸易有限公司 27,640,000.00 2011-1-26 2014-1-26 是
银座集团股份有限公司 威海宏图贸易有限公司 28,000,000.00 2011-4-20 2014-4-20 是
银座集团股份有限公司 威海宏图贸易有限公司 13,750,000.00 2011-5-26 2014-5-26 是
银座集团股份有限公司 青岛银座投资开发有限公司 250,000,000.00 2012-12-20 2015-12-19 否
银座集团股份有限公司 青岛银座投资开发有限公司 120,000,000.00 2013-10-9 2015-12-19 否
银座集团股份有限公司 青岛银座投资开发有限公司 140,000,000.00 2013-9-25 2015-12-19 否
银座集团股份有限公司 青岛银座投资开发有限公司 150,000,000.00 2013-10-16 2015-12-19 否
银座集团股份有限公司 泰安银座商城有限公司 27,000,000.00 2014-9-10 2015-9-1 是
银座集团股份有限公司 泰安银座商城有限公司 40,000,000.00 2014-11-28 2015-11-2 否
银座集团股份有限公司 山东银座置业有限公司 100,000,000.00 2013-9-5 2015-9-4 是
银座集团股份有限公司 山东银座置业有限公司 50,000,000.00 2013-9-29 2015-9-4 是
上市公司作为被担保方
2015 年 1-9 月
截止 2015 年
9 月 30 日担
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
保是否履行
完毕
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 20,000,000.00 2014-1-16 2015-1-15 是
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 90,000,000.00 2014-1-26 2015-1-23 是
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 100,000,000.00 2014-2-12 2015-2-11 是
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 180,000,000.00 2014-2-19 2015-2-18 是
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 100,000,000.00 2014-5-30 2015-5-29 是
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 80,000,000.00 2014-10-16 2015-4-15 是
423
山东银座商城股份有限公司 银座集团股份有限公司 100,000,000.00 2014-3-18 2015-3-17 是
山东银座商城股份有限公司 银座集团股份有限公司 100,000,000.00 2014-5-15 2015-5-14 是
山东银座商城股份有限公司 银座集团股份有限公司 100,000,000.00 2014-6-5 2015-5-14 是
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 50,000,000.00 2014-7-2 2015-7-1 是
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 150,000,000.00 2014-7-10 2015-7-11 是
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 120,000,000.00 2014-9-23 2015-9-22 是
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 150,000,000.00 2014-9-19 2015-9-1 是
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 100,000,000.00 2014-11-5 2015-11-5 否
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 56,000,000.00 2014-11-7 2015-11-6 否
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 110,000,000.00 2014-12-12 2015-12-11 否
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 130,000,000.00 2014-12-11 2015-12-10 否
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 100,000,000.00 2015-1-9 2016-1-8 否
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 120,000,000.00 2015-1-14 2016-1-13 否
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 180,000,000.00 2015-2-10 2016-2-9 否
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 50,000,000.00 2015-3-11 2016-2-26 否
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 50,000,000.00 2015-3-11 2016-2-26 否
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 80,000,000.00 2015-4-16 2016-4-15 否
山东银座商城股份有限公司 银座集团股份有限公司 100,000,000.00 2015-5-8 2016-5-7 否
山东银座商城股份有限公司 银座集团股份有限公司 100,000,000.00 2015-5-15 2016-5-14 否
山东银座商城股份有限公司 银座集团股份有限公司 100,000,000.00 2015-7-2 2016-5-13 否
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 100,000,000.00 2015-5-12 2016-5-11 否
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 50,000,000.00 2015-6-30 2016-6-29 否
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 50,000,000.00 2015-7-1 2016-6-30 否
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 130,000,000.00 2015-7-20 2016-7-15 否
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 14,000,000.00 2015-7-22 2016-7-21 否
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 150,000,000.00 2015-8-20 2016-8-19 否
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 120,000,000.00 2015-9-18 2016-9-17 否
山东银座购物中心有限公
山东省商业集团有限公司 600,000,000.00 2014-3-18 2016-3-17 否
司
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 200,000,000.00 2015-6-30 2016-6-29 否
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 58,000,000.00 2015-6-30 2015-12-30 否
青岛乾豪房地产开发有限
山东银座商城股份有限公司 350,000,000.00 2014-12-9 2016-12-8 否
公司
山东银座商城股份有限公司 济南银座商城有限责任公 50,000,000.00 2014-11-5 2019-11-4 否
424
司
济南银座商城有限责任公
山东银座商城股份有限公司 26,000,000.00 2014-11-5 2019-11-4 否
司
济南银座商城有限责任公
山东银座电器有限责任公司 30,000,000.00 2014-6-11 2016-6-10 否
司
山东银座电器有限责任公
山东银座商城股份有限公司 50,000,000.00 2016-5-15 2018-5-13 否
司
山东银座电器有限责任公
山东银座商城股份有限公司 20,000,000.00 2016-1-16 2018-1-16 否
司
山东省商业集团有限公司 临沂居易置业有限公司 290,000,000.00 2015-5-4 2015-11-4 否
山东银座商城股份有限公司 临沂居易置业有限公司 297,000,000.00 2013-9-2 2023-9-1 否
山东银座商城股份有限公司 济宁银座购物广场有限责
30,000,000.00 2014-10-8 2015-10-8 否
济宁银座商城有限公司 任公司
2014 年度
截止 2015 年
9 月 30 日担
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
保是否履行
完毕
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 40,000,000.00 2014-1-14 2014-12-10 是
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 40,000,000.00 2014-1-14 2014-12-10 是
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 100,000,000.00 2013-2-1 2014-1-27 是
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 180,000,000.00 2013-2-17 2014-2-14 是
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 40,000,000.00 2014-2-28 2014-7-4 是
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 42,000,000.00 2014-3-3 2014-7-4 是
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 50,000,000.00 2014-3-3 2014-12-10 是
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 100,000,000.00 2013-3-26 2014-3-26 是
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 40,000,000.00 2014-5-16 2014-11-14 是
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 40,000,000.00 2014-5-16 2014-11-14 是
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 65,000,000.00 2013-5-17 2014-5-16 是
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 100,000,000.00 2013-6-7 2014-6-7 是
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 100,000,000.00 2013-6-9 2014-6-8 是
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 50,000,000.00 2013-7-2 2014-7-1 是
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 100,000,000.00 2013-7-2 2014-7-1 是
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 70,000,000.00 2013-8-15 2014-1-23 是
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 15,000,000.00 2013-9-3 2014-6-27 是
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 150,000,000.00 2013-9-24 2014-9-24 是
425
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 80,000,000.00 2013-10-24 2014-10-23 是
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 53,000,000.00 2013-11-1 2014-3-23 是
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 100,000,000.00 2013-11-19 2014-11-19 是
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 120,000,000.00 2013-12-10 2014-12-9 是
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 110,000,000.00 2013-12-17 2014-12-16 是
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 20,000,000.00 2014-1-16 2015-1-15 是
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 90,000,000.00 2014-1-26 2015-1-23 是
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 100,000,000.00 2014-2-12 2015-2-11 是
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 180,000,000.00 2014-2-19 2015-2-18 是
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 100,000,000.00 2014-5-30 2015-5-29 是
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 50,000,000.00 2014-7-2 2015-7-1 是
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 150,000,000.00 2014-7-14 2015-7-11 是
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 150,000,000.00 2014-9-19 2015-9-1 是
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 120,000,000.00 2014-9-23 2015-9-22 是
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 80,000,000.00 2014-10-16 2015-4-15 是
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 100,000,000.00 2014-11-5 2015-11-5 否
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 56,000,000.00 2014-11-7 2015-11-6 否
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 130,000,000.00 2014-12-11 2015-12-10 否
山东省商业集团有限公司 银座集团股份有限公司 110,000,000.00 2014-12-12 2015-12-11 否
山东银座商城股份有限公司 银座集团股份有限公司 100,000,000.00 2013-3-22 2014-3-21 是
山东银座商城股份有限公司 银座集团股份有限公司 100,000,000.00 2013-5-17 2014-3-21 是
山东银座商城股份有限公司 银座集团股份有限公司 100,000,000.00 2014-3-18 2015-3-17 是
山东银座商城股份有限公司 银座集团股份有限公司 100,000,000.00 2014-5-15 2015-5-14 是
山东银座商城股份有限公司 银座集团股份有限公司 100,000,000.00 2014-6-5 2015-5-14 是
山东银座购物中心有限公
山东省商业集团有限公司 600,000,000.00 2014-3-18 2016-3-17 否
司
青岛乾豪房地产开发有限
山东银座商城股份有限公司 350,000,000.00 2014-12-9 2016-12-8 否
公司
济南银座商城有限责任公
山东省商业集团有限公司 40,000,000.00 2013-2-6 2014-1-24 是
司
济南银座商城有限责任公
山东银座商城股份有限公司 50,000,000.00 2014-11-5 2019-11-4 否
司
济南银座商城有限责任公
山东银座商城股份有限公司 26,000,000.00 2014-11-5 2019-11-4 否
司
济南银座北园购物广场有
山东银座商城股份有限公司 10,000,000.00 2014-9-22 2015-9-21 是
限公司
426
山东银座电器有限责任公
山东银座商城股份有限公司 20,000,000.00 2015-4-30 2017-1-16 否
司
山东银座商城股份有限公司 临沂居易置业有限公司 185,000,000.00 2014-5-20 2015-5-19 是
山东银座商城股份有限公司 临沂居易置业有限公司 100,000,000.00 2014-6-26 2015-6-25 是
山东银座商城股份有限公司 临沂居易置业有限公司 297,000,000.00 2013-9-2 2023-9-1 否
山东银座商城股份有限公司 济宁银座购物广场有限责
30,000,000.00 2014-10-8 2015-10-8 否
济宁银座商城有限公司 任公司
（6）承兑汇票
2015 年 4 月，山东省商业集团有限公司为临沂居易置业有限公司开具了 3 亿元商
业承兑汇票，票据期限为 2015 年 4 月 30 日至 2016 年 4 月 29 日。2015 年 5 月，临沂居
易置业有限公司以该承兑汇票作为质押，从浙商银行股份有限公司济南分行取得借款
2.9 亿元，借款期限为 2015 年 5 月 4 日至 2015 年 11 月 4 日。
（7）财务公司存借款情况
财务公司存借款利息：
单位：万元
项目名称 关联方 2015 年 1-9 月 2014 年度
金融服务利息收入 山东省商业集团财务公司 649.34 931.21
金融服务利息支出 山东省商业集团财务公司 3,173.09 3,713.90
财务公司存借款余额：
单位：万元
项目名称 关联方 2015 年 1-9 月 2014 年度
存款余额 山东省商业集团财务公司 4.87 14.87
借款余额 山东省商业集团财务公司 7.80 6.30
（8）关联方资金拆借情况
临沂居易置业有限公司从山东省商业集团有限公司拆借资金，约定按年利率 6.60%
计息。2015 年 1-9 月、2014 年度计提的资金利息分别为 3,712,500.00 元、3,633,666.66
元。截至报告期末，临沂居易置业已偿还全部该等拆借资金。
莱芜银座置业有限公司从山东省商业集团有限公司、山东省空调工程总公司拆借
资金，约定按年利率 6.56%计息。2015 年 1-9 月、2014 年度计提的山东省商业集团有
限公司资金利息分别为 1,636,392.00 元、3,272,784.00 元； 2015 年 1-9 月、2014 年
427
度计提的山东省空调工程总公司资金利息分别为 2,063,686.02 元、3,659,738.79 元。
截至报告期末，莱芜置业已偿还全部该等拆借资金。
（8）关联方应收应付款项
单位：万元
项目名称 关联方 2015 年 9 月 30 日 2014 年末
预付账款 山东银座信息科技有限公司 7.62 -
合计 7.62 -
应收账款 邢台银座商城有限公司 44.91 307.23
应收账款 洛阳银座商城有限公司 24.96 41.26
应收账款 徐州银座商城有限公司 111.11 31.72
应收账款 烟台银座商城有限公司 275.06 368.65
应收账款 信阳银座商城有限公司 760.50 760.57
应收账款 濮阳银座商城有限公司 808.45 1,482.19
应收账款 鹤壁银座商城有限公司 74.47 168.99
应收账款 银辉国际贸易（上海）有限公司 194.20 -
应收账款 山东银座信息科技有限公司 104.55 205.54
合 计 2,398.21 3,366.14
其他应收款 山东银座物业管理有限责任公司 - 2.31
其他应收款 濮阳银座商城有限公司 3.61 -
其他应收款 徐州银座商城有限公司 64.86 69.56
其他应收款 深圳市银隆行贸易有限公司 23.00 23.00
其他应收款 山东鲁商置业有限公司 - 95.43
其他应收款 山东银座家居有限公司. - 2.18
其他应收款 山东省商业集团有限公司. - 659.00
其他应收款 山东省商业综合公司 - 200.00
其他应收款 山东银座物流有限公司 - 234.17
其他应收款 山东银座信息科技有限公司. - 0.0126
其他应收款 烟台银座商城有限公司. 0.16 0.17
其他应收款 山东银座佳驿酒店有限公司 - 309.82
其他应收款 山东银座文化产业发展有限公司 - 69.38
其他应收款 山东银座旅游集团有限公司 - 11.82
其他应收款 北京和谐广场 - 864.21
其他应收款 山东省银座实业有限公司. 0.96 0.96
山东鲁商物业服务有限公司临沂分公
其他应收款 - 92.97
司．
其他应收款 泰安鲁商置业有限公司 - 150.00
其他应收款 莱芜银座佳悦酒店 - 853.55
428
其他应收款 山东一卡通科技有限公司 7.17 -
合计 99.76 3,638.54
应付账款 山东银福珠宝金行有限公司 - 2,549.18
应付账款 山东省银座实业有限公司 160.20 243.81
应付账款 山东银座信息科技有限公司 - 30.28
应付账款 泰安锦玉斋食品有限公司 0.13 0.13
应付账款 山东福瑞达医药集团公司 146.05 108.98
应付账款 山东银座乐居生活用品有限公司. 67.59 117.37
应付账款 山东银座服饰有限公司 0.84 0.84
应付账款 鲁商传媒集团有限公司 - 15.00
应付账款 鲁商物产有限公司金属材料分公司 20.82 20.82
应付账款 山东鲁商鑫宏建电力设备有限公司 8.51 -
应付账款 山东省空调工程总公司 2,525.26 -
合计 2,929.40 3,086.41
其他应付款 山东银座乐居生活用品有限公司 2.12 4.72
其他应付款 济南金艺林房地产开发有限公司 260.00 260.00
其他应付款 鲁商集团有限公司 148.45 98.58
其他应付款 邢台银座商城有限公司 - 7.00
其他应付款 山东济宁华联商厦股份有限公司 - 3,540.39
其他应付款 山东省空调工程总公司 317.86 7,735.19
其他应付款 山东省商业集团有限公司 - 19,722.37
其他应付款 烟台银座商城有限公司 - 100.00
其他应付款 山东鲁商物流科技有限公司 6.50 3.84
其他应付款 山东银座服饰有限公司 12.35 12.33
其他应付款 山东省银座实业有限公司 117.63 99.32
其他应付款 山东世界贸易中心 118.20 116.30
其他应付款 山东银福珠宝金行有限公司 1.56 1.86
其他应付款 泰安锦玉斋食品有限公司 2.78 3.40
其他应付款 鲁商传媒集团(山东)文化产业有限公司 3.59 24.35
其他应付款 山东银座健身发展有限公司 20.59 24.31
其他应付款 山东润色文化传媒有限公司 - 4.67
其他应付款 山东福瑞达医药集团公司 - 2.65
其他应付款 鲁商物产有限公司机电设备分公司 85.81 123.01
其他应付款 山东鲁商物业服务有限公司 62.09 15.00
其他应付款 山东鲁商一卡通支付有限公司 27.68 25.81
其他应付款 易通支付有限公司 129.96 24.59
其他应付款 山东银座信息科技有限公司 - 13.42
其他应付款 鲁商物产有限公司 - 86.57
其他应付款 山东银座家居有限公司 0.048 -
429
其他应付款 山东银座商城股份有限公司 62,240.08 15,557.34
其他应付款 山东富源投资有限公司 84.42 84.42
合计 63,641.71 47,691.42
应付股利 山东省商业集团有限公司 1,391.03 -
应付股利 山东富源投资有限公司 1,400.72 -
应付股利 鲁商物产有限公司 18.91 -
应付股利 山东世界贸易中心 106.41 798.79
应付股利 山东银座商城股份有限公司 429.46 -
合计 3,346.52 798.79
（四）本次交易减少的关联交易情况
根据会计师出具的备考财务报表，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成，上
市公司 2014 年度及 2015 年 1-9 月减少的关联交易情况如下：
（1）采购/出售商品、提供/接受劳务、关联租赁情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-9 月发生额 2014 年度发生额
山东银座配送有限公司 公司采购商品 132,485.50 152,568.78
山东银座商城股份有限公司 公司采购商品 11,955.88 12,833.69
山东银座电器有限责任公司 公司采购商品 31,696.19 52,033.79
临沂居易置业有限公司 公司提供咨询服务 - 65.47
莱芜银座置业有限公司 公司租赁房屋 1,028.51 1,387.44
合计 177,166.08 224,118.48
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本次交易完成之后，上市公司受银座商城委托管理的门店数量减少 35 家，减少的
托管费 2014 年为 5,229.31 万元，2015 年 1-9 月为 4,052.58 万元。
（四）本次交易增加的关联交易情况
根据会计师出具的备考财务报表，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成，上
市公司 2014 年度及 2015 年 1-9 月增加的关联交易情况如下：
（1）采购/出售商品、提供/接受劳务、关联租赁情况
单位：万元
430
关联方 关联交易内容 2015 年 1-9 月发生额 2014 年度发生额
山东银福珠宝金行有限公司 采购商品 4,310.75 5,919.64
山东银座信息科技有限公司 采购商品 54.17 64.81
山东银座信息科技有限公司 销售商品 164.93 585.09
鹤壁银座商城有限公司 销售商品 789.58 1,004.14
洛阳银座商城有限公司 销售商品 412.73 622.14
濮阳银座商城有限公司. 销售商品 1,754.22 2,337.35
信阳银座商城有限公司 销售商品 753.75
邢台银座商城有限公司 销售商品 533.07 900.04
烟台银座商城有限公司. 销售商品 2,149.76 2,635.27
鲁商物产有限公司 销售商品 67.48
银辉国际贸易（上海）有限公司 销售商品 165.98
徐州银座商城有限公司 销售商品 235.94 244.13
山东银座乐居生活用品有限公司 出租房屋 27.97 37.30
莱芜银座佳悦酒店有限公司 出租房屋 115.60 154.14
山东统一银座商业有限公司 出租房屋 230.20 306.94
山东鲁商物业服务有限公司 停车场 220.00
济南万基置业有限公司 租赁房屋 2,265.50 3,020.66
山东银座商城股份有限公司 租赁房屋 3,130.41 4,173.88
鲁商置业股份有限公司 租赁房屋 104.51 139.35
山东省商业集团财务公司 金融服务利息收入 165.12 282.63
合计 16,897.92 23,181.24
（2）关联担保情况
本次交易完成之后，上市公司增加的关联担保情况如下：
2015 年 1-9 月
截止 2015 年 9
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 月 30 日担保
是否履行完毕
济南银座商城有限责任
山东银座商城股份有限公司 5000 万 2014.11.5 2019.11.4 否
公司
济南银座商城有限责任
山东银座商城股份有限公司 2600 万 2014.11.5 2019.11.4 否
公司
山东银座商城股份有限公司 济宁银座购物广场有限
3000 万 2014.10.08 2015.10.08 否
济宁银座商城有限公司 责任公司
山东银座电器有限责任
山东银座商城股份有限公司 5000 万 2016.5.15 2018.5.13 否
公司
431
山东银座电器有限责任
山东银座商城股份有限公司 2000 万 2016.1.16 2018.1.16 否
公司
山东银座商城股份有限公司 临沂居易置业有限公司 29700 万 2013.09.02 2023.09.01 否
2014 年度
截止 2015 年 9
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 月 30 日担保
是否履行完毕
济南银座商城有限责任
山东省商业集团有限公司 4000 万 2013.2.6 2014.1.24 是
公司
济南银座商城有限责任
山东银座商城股份有限公司 5000 万 2014.11.5 2019.11.4 否
公司
济南银座商城有限责任
山东银座商城股份有限公司 2600 万 2014.11.5 2019.11.4 否
公司
济南银座北园购物广场
山东银座商城股份有限公司 1000 万 2014.9.22 2015.9.21 是
有限公司
山东银座商城股份有限公司 济宁银座购物广场有限
3000 万 2014.10.08 2015.10.08 否
济宁银座商城有限公司 责任公司
山东银座电器有限责任
山东银座商城股份有限公司 2000 万 2015.4.30 2017.1.16 否
公司
山东银座商城股份有限公司 临沂居易置业有限公司 18500 万 2014.5.20 2015.5.19 是
山东银座商城股份有限公司 临沂居易置业有限公司 10000 万 2014.6.26 2015.6.25 是
山东银座商城股份有限公司 临沂居易置业有限公司 29700 万 2013.09.02 2023.09.01 否
本次交易完成后，由于银座配送及银座电器进入上市公司，上市公司关联交易金额
将由较大幅度下降。上市公司仍然存在的关联交易将在平等、自愿的基础上，以公平、
公允和等价有偿为交易原则，依照交易当时的市场价格予以定价。公司将严格按照《公
司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联
交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定
价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（四）减少和规范关联交易的措施
为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护中小股东的合法权
益，实际控制人、交易对方均出具了《关于规范关联交易的承诺》，具体内容详见“重大
事项提示 十三、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
432
第十三章 本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司
的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促
进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大
调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，拟采取的主要包
括以下几个方面：
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股
东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东
享有平等地位，充分行使权利。
本次交易完成后，公司将继续根据相关法律法规的要求召集、召开股东大会，平等
对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比
例，充分保障股东的知情权和参与权。
（二）控股股东、实际控制人
公司的控股股东为银座商城，公司实际控制人为山东省商业集团，公司控股股东、
实际控制人严格规范自己的行为，根据法律法规依法行使其权利并承担义务，没有超越
股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形。公司在业务、人员、资产、机构、
财务等方面均独立于控股股东、实际控制人，拥有独立完整的业务和自主经营能力。
本次交易对公司控股股东、实际控制人的控制权不会产生重大影响，公司将继续积
433
极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东
的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用控股股东 iwei 谋
取额外的利益。
（三）董事会
公司董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照
《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉
尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员
会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，确保董事会公正、高效地进
行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司
的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体
利益和中小股东利益。
（四）监事会
公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规要求。公司监事会严格执行《公司发》、
《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财
务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，
并发表独立意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务
以及公司董事、经历和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维
护公司以及全体股东的合法权益
（五）董事会秘书与信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等一系列规范公司
信息管理和披露的制度，公司董事会设置董事会秘书，全面负责信息披露工作。本次交
易完成后，公司将进一步完善信息披露制度，按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》
等法律法规及公司章程和公司信息披露管理制度的规定，充分、及时的做好信息披露工
作，保证所有股东有平等的机会获得信息。
434
二、本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章
程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，具有独立、
完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持和
维护目前高标准的独立性要求，进一步夯实公司独立经营与运作的基础。
（一）资产完整性
公司合法拥有与经营有关的所有资产，拥有独立完整的供应、销售、物流及配套设
施。公司股东及其控制的企业不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。
本次交易的标的资产完整、清晰，不存在权属争议，本次交易完成后，公司的资产
将继续保持良好的独立性及完整性。
（二）人员独立性
公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产
生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会做出认识任免决定的
情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司
专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事以外的职务或领
取薪酬，也不存在自营或为他人经营与本公司相同或相似业务的情形。公司的财务人员
未在实际控制人控制的其他企业中兼职。公司上述人员独立情况仍将于本次交易完成后
得以保持与延续。
（三）财务独立性
公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建
立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，公司在银行单独开立账户，并依法
纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本次交易完成后，公司将继
续保持良好的财务独立性。
（四）机构独立性
公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监
督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治
435
理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。
公司拥有独立的生产经营和办公机构，公司与控股股东及实际控制人及其关联企业
不存在混合经营、合署办公的情形。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立性。
（五）业务独立性
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管
理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备
面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持业务独立性，使公司独立
于股东单位及其他关联方。
为保证与上市公司在资产、人员、财务、技术、业务上的独立，上市公司控股股东
及实际控制人已出具保持上市公司独立性的承诺。
三、近三年利润分配情况及本次交易完成后的利润分配情况
（一）公司最近三年的利润分配及分红派息情况
2012 年 度 ， 公 司 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.7 元 （ 含 税 ）， 共计 分 配 利 润 约
36,404,661.23 元，现金分红数额占当年合并报表中归属上市公司股东的净利润的
10.4%。
2013 年 度 ， 公 司 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.7 元 （ 含 税 ）， 共计 分 配 利 润 约
36,404,661.23 元，现金分红数额占当年合并报表中归属上市公司股东的净利润的
13.63%。
2014 年 度 ， 公 司 每 10 股 派 发 现 金 股 利 1.1 元 （ 含 税 ）， 共计 分 配 利 润 约
57,207,324.79 元，现金分红数额占当年合并报表中归属上市公司股东的净利润的
31.66%。
最近三年利润分配情况如下：
分红年度合并 占合并报
每10股送 每10股派
分红 每10股转 现金分红的数 报表中归属于 表中归属
红股数 息数(元)
年度 增数（股） 额（元；含税） 上市公司股东 于上市公
（股） （含税）
的净利润(元) 司股东的
436
净利润的
比率(%)
2014年 0 1.1 0 57,207,324.79 180,687,170.06 31.66
2013年 0 0.7 0 36,404,661.23 267,129,938.80 13.63
2012年 0 0.7 0 36,404,661.23 350,122,209.70 10.40
（二）本次交易完成后公司的利润分配政策
公司于 2012 年度，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》以及相关法律法规的规定和山东证监局相关文件要求，结合公司
实际经营需要，经公司第九届董事会第十四次会议审议、2012 年第二次临时股东大会
通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，对原章程中的利润分配政策进行了相应修订，
对涉及的利润分配原则、利润分配具体政策等使用原则等作出了具体规定，明确了利润
分配特别是现金分配的条件、期间间隔和比例，以及利润分配政策的调整机制等。
2015 年 3 月 26 日，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相
关规定，结合公司实际情况，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于修改〈公
司章程〉的议案》，对公司的利润分配政策进一步细化，增加了差异化现金分红政策，
并在利润分配的决策程序和机制中增加了独立董事可以征集中小股东的意见的条款。
2015 年 10 月 15 日，公司第十届董事会 2015 年第十次会议审议了《银座集团股
份有限公司未来三年（2015-2017）年股东回报规划》，具体内容如下：
“（一）利润分配的原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：
公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合及法律法规允许的其他形式分配股利，
并应优先采取现金形式。
（三）利润分配条件：
1．现金形式分配股利的条件：
（1）公司该会计期间盈利；
437
（2）母公司未分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该会计期间财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）未来 12 个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金
投资除外）。
2．股票股利分配的条件：根据公司盈利、现金流等实际状况，在公司股本规模合
理的前提下，公司可以采取股票股利形式进行利润分配。
（四）利润分配的期间间隔和比例：
在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司原则上按年度进行年
度利润分配，公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期现金分红。
在满足上述现金分红条件并保证公司正常经营和长期可持续发展的前提下，公司最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，否
则不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司每年的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求
情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 董事会审议现金分红具体
方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
438
决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司年度盈利但董事会未做出现金利
润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。股东大
会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
（六）利润分配政策的调整机制：
公司根据生产经营、投资情况和长期发展的需要以及外部经营环境变化，确需调
整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。 有关调整利润分配政策的章程修订议案须经公司董事会审议通过、经独立董事事
先认可并发表独立意见后，提交公司股东大会批准，公司可通过电话、电子邮件等多种
渠道充分考虑股东特别是中小股东的意见和诉求。 股东大会审议调整利润分配政策的
章程修订议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策情况及决策程序进行监督
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。”
439
第十四章 风险因素
一、本次重组可能取消或终止或重新定价的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。
可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大
资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次
交易被暂停、中止或取消的可能；
2、本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机构的报批工作等可能对本次交易
方案造成影响的情况，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重
大影响；
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求
不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本
次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请
投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资
者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次重组的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得山东省国资委对本次交易
方案的批准、取得上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准
等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终
成功实施存在一定的审批风险。
截至本报告书签署之日，本次重组所需相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准
均为本次交易的前提条件，本次交易能否以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险，提请广大投资者注意投资风险。
440
三、员工持股计划风险
本次交易方案中，拟募集配套资金总金额为 122,777.99 万元，募集配套资金发行
股份数量不超过 15,945.19 万股，其中由员工持股计划认购不超过 4,651.00 股，合计
认购金额不超过 122,777.99 万元，占本公司交易完成后（包括配套募集资金）总股本
不超过 5%。截至本报告书签署之日，员工持股计划尚未正式成立，上市公司董事会已
根据中国证监会有关规定，提出员工持股计划草案并提交股东大会表决，且提交股东大
会表决的日期不迟于银座股份审议本次重大资产重组正式方案股东大会之日。本员工持
股计划初步明确了每个员工的认购金额，若有员工实际未参与认购，不影响其他员工认
购承诺的效力。因此，员工持股计划若出现部分员工违约，并不影响其他员工的认购，
但有可能影响本次员工持股计划的认购总金额；若员工持股计划未能及时成立，则会影
响本次员工持股计划的实施进程，进而对本次配套募集资金产生影响。
四、不能按计划完成配套资金募集的风险
本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于银座商城枣庄薛城店项目、临沂鲁商
中心项目、支付本次重组的中介机构费用以及补充标的资产营运资金，提高本次资产重
组的绩效。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，以及配套募集资金认购
方违约、员工持股计划未设立等原因，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失
败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等
债务性融资方式解决收购标的资产的现金支付等资金需求。以自有资金或采用银行贷款
等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
五、重组整合风险
通过本次交易，银座商城旗下主要零售业务将纳入上市公司。公司拟根据发展战略
对拟注入资产开展一系列的后续整合。相关资产未来如何通过上市公司平台进行发展，
是否能够与上市公司现有业务板块产生预期的协同效应，尚存在一定的不确定性。因此，
公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。
此外，本次交易完成后，公司的经营业务及规模进一步扩大，资产管理难度加大，
优秀人才的需求进一步提高，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面
441
临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织
架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营
成本上升，资源整合的协同效益难以得到显著体现，从而使得重组效果低于预期。
六、行业经营风险
1、宏观经济波动风险
商业零售业与国内宏观经济波动关联较为紧密，宏观经济的景气程度对我国居民的
可支配收入、消费需求和商品价格具有重大影响，并进而影响商业零售业的整体盈利水
平。近年来，我国宏观经济增速放缓导致消费市场景气度有所下滑，社会消费品增速持
续放缓，2014 年社会消费品零售总额 262,394 亿元，比上年名义增长 12.0%，增幅比
2013 年回落 1.1 个百分点，意味着 2014 年社会消费品零售总额增速是 2004 年以来最
低，自 2011 年以来社会消费品零售总额名义增速已连续 4 年下滑。同时，尽管我国坚
持经济结构转型、支持百货零售业发展的政策导向未发生改变，但由于市场消费需求导
向的变化，使百货零售业、特别是定位较为高端的百货零售商业企业抵御宏观经济周期
波动的能力有所降低。宏观经济走势存在的较多不确定因素，给重组后的上市公司带来
一定的经营风险。
2、行业竞争风险
现阶段，我国百货零售业的行业集中度依然较低，市场竞争较为激烈。近年来，国
际上大型零售商业企业加速进入我国零售业市场，以其先进的管理方式和营运理念，完
善的国际采购和全球配送体系给国内百货零售企业带来了冲击；同时，国内同行业大型
百货零售企业也在加快跨区域、跨业态扩张步伐，区域内竞争日趋激烈。本次拟收购的
标的资产业务集中在“银座”品牌具有较强竞争力的山东省内，但仍不排除未来国内外竞
争对手越来越多进入所处区域市场，进而对标的资产在区域内的市场份额和竞争地位造
成不利影响。
3、行业业态创新及顾客消费习惯改变的风险
零售行业中，从事零售业务活动的基本单位和具体场所是店铺，根据销售重点不同，
零售行业分成不同的商业零售业态。近年来随着社会的发展和进步，居民的生活方式和
消费观念在不断发生变化，零售业中新兴业态的不断涌现，购物中心、城市综合体、奥
442
特莱斯及网络购物等新兴零售业态发展迅猛，上述趋势将可能打破现有零售市场的分配
格局，分取现有零售业态的市场份额。特别是近年来网络消费分流加速，带动消费者购
物习惯发生变化，对整个行业产生较大影响。根据中国电子商务研究中心发布的《2014
年度中国电子商务市场数据监测报告》，2014 年，中国电子商务市场交易规模达 13.4
万亿元，同比增长 31.4%；其中，网络零售市场交易规模 2.82 万亿元，同比增长 49.7%。
虽然公司定位相对高端，与电子商务的主流定位存在差异化经营空间，并已在购物中心
等新型业态有所布局，但随着市场竞争日益加剧和竞争格局的快速变化，公司仍面临因
行业业态创新及顾客消费习惯改变导致市场份额丧失或经营业绩下滑的风险。
4、经营区域集中度风险
上市公司是区域性龙头企业，受行业客观发展规律等因素的影响，跨省区开设新门
店的成本较高，消费者的消费习惯及文化差异较大，消费者对外来品牌认同和接受需要
一定时间，因此，上市公司零售业务主要集中于山东省内。本次拟注入的标的资产也集
中于山东省内。因此，本次重组完成后，上市公司在山东省区域内的业务集中度进一步
提升，预计本次重组完成后，上市公司山东省内的商业零售业务占上市公司营业收入的
比例将达到 97%以上。这一方面有利于上市公司完善省内销售布局的优化，但另一方
面，如果未来山东省内竞争加剧或经营环境发生不利变化，则将导致公司面临较大的经
营风险。因此，本公司存在经营区域集中的风险。
七、标的资产经营风险
1、商品定位的风险
标的资产经营的商品品种多、数量大，商品品种、价格是否符合商圈内顾客的实际
需要及支付能力，能否根据商圈内顾客需求变化及时调整商品定位，将直接关系到标的
资产盈利水平及经营成果。
2、成本风险
标的资产成本风险主要包括采购成本、人力成本及租金成本的上涨带来的风险。
标的资产经销模式下的商品采购数量较大，销售周转快，且该部分商品在实现最终
销售前由标的资产承担跌价风险，因此能否有效控制采购成本、提高存货周转率将直接
443
影响到公司的经营成本和价格竞争力，进而影响到公司的盈利能力。
标的资产属于劳动力密集型产业，人力成本占总成本的比重较高。近年来，随着我
国社会的不断发展，国家劳动用工制度改革的不断推行，致使我国境内人力资源成本出
现了较大幅度的上升，对标的资产的成本控制带来了较大挑战。
近年来，标的资产所在城市土地房屋价格及租金水平出现较大幅度的增长。标的资
产房屋租赁比例较高，市场租金的提升，对标的资产的盈利能力产生了一定程度的负面
影响。
3、安全经营风险
标的资产从事商业零售业务，客流量大、商品摆放密集，特别是超市业态的经营场
所多处于半地下，如果管理不当或由于意外的人为因素及自然灾害因素，很容易发生火
灾或其他事故，从而给公司的经营带来较大的影响。
4、自有房产权属瑕疵风险
本次交易标的资产所包括的土地使用权共计 44 宗，面积总计 583,221.86 平方米，
其中 7 宗土地存在土地使用权人尚未转移至标的公司之情形，面积总计 56,263.77 平方
米，占全部自有土地比例为 9.65%。本次拟注入资产中零售业务自有房屋已取得房产证
的房产共 80 宗，面积总计 434,145.74 平方米（建筑面积）。除已取得房产证的房产外，
银座商城玉函分公司房产为从鲁商置业收购的房产，尚未办理完成房屋产权证明。
标的资产及交易对方已采取一定的保障措施（具体参见本报告书“第四章 标的资
产基本情况”之“二十二、标的资产使用的土地及房产情况”），自有房产权属瑕疵不
会对标的资产持续经营造成重大影响，也不会本次交易构成重大障碍。但如果因该等瑕
疵造成上市公司纠纷，有可能给公司造成损失。
5、租赁经营场所稳定性风险
截至本报告书出具之日，标的资产共从外部租赁房屋 39 处，租赁面积合计
882,604.63 平方米。这些经营场所大部分位于门店所在城市的商业中心区域，如果出
租方因出租上述经营场所的权利存在瑕疵或因竞争对手支付更高的租金而单方面违约，
将对公司当地零售业务的持续经营产生较大影响。如果出现租赁期满无法续租的情况，
则有可能存在导致公司短时间内无法正常经营、给公司造成损失的风险。公司签订正式
444
租赁协议前会对资产权属、权利限制等情况进行尽职调查，并通过较长的租赁协议期限、
约定出租方违约条款等措施，努力降低经营场所稳定性风险。
就目前标的资产已租赁的房屋，部分房屋存在应取得但未提供房屋所有权证之情形，
存在该情形的租赁房屋面积占标的资产全部租赁房屋面积的比例约为 38.08%，对应门
店收入占 2014 年标的资产总收入及净利润比例约为 20%。标的资产与该等房屋出租人
均签订了相应的租赁合同或相关协议并约定了违约责任，且标的资产已采取一定的措施
保障租赁权利（具体参见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二十二、标的资
产使用的土地及房产情况”），如果因该等瑕疵造成上市公司发生纠纷甚至短时间内无
法存续经营的情况，将给公司造成损失。
6、门店选址风险
门店的选址对零售企业的经营极为重要，在此过程中需要考虑周边商业繁华程度、
客流量、交通状况、周边聚集的消费群体及其消费水平与消费偏好、同行业竞争形势等
诸多的复杂因素，店面选址一旦出现失误，不仅会使既定的目标市场定位难以实现，而
且由于投资较大，将给标的资产带来较大的经营风险和损失。
7、标的资产经营效率下降风险
本次注入标的资产为百货零售行业，对资产运营效率要求较高。根据会计师出具的
模拟合并财务数据，标的资产应收账款周转率（次/年）2013 年及 2014 年分别为 47.04
和 37.67，存货周转率（次/年）分别为 17.21 和 16.31，总资产周转率（次/年）分别为
1.80 和 1.76。报告期内标的资产运营效率有所下降，主要是因为受零售行业总体下滑
的影响，存货及应收账款周转效率降低。
八、标的资产业绩下滑风险
本次注入的标的资产为百货零售行业，受宏观经济及其他因素影响，行业整体出现
盈利能力下行趋势。根据商务部监测数据，2014 年全国 5000 家重点零售企业销售额
增长 6.3%，较上年回落 2.6 个百分点。全国 50 家重点大型零售企业商品零售额累计同
比下降 0.7%，较 2013 年全年增速下滑 10.2 个百分点；全年累计零售额同比下降的企
业家数为 38 家，较 2013 年增加 23 家。主要商品品类零售额也呈现全年下滑态势:食
品类、服装类、化妆品类、日用品类、金银珠宝类、家电类零售额全年累计同比增速分
445
别为 1.5%、0.9%、2.1%、3.6%、-9.5%和 0.4%，较上年同期增速变动分别为-10.3、
-3.2、-7.1、-3.9、-36.8、-13.6 个百分点。
本次注入的标的资产为零售行业资产和业务，受宏观经济及其他因素影响，盈利能
力呈现下滑态势。根据经审计模拟合并财务数据，本次拟注入上市公司的标的资产 2013、
2014 年度及 2015 年 1-9 月营业收入分别为 1,043,067.03 万元、1,001,014.16 万元及
752,011.59 万元，净利润分别为 22,717.84 万元、23,093.35 万元及 15,553.11 万元。
2014 年营业收入较 2013 年下降 4.03%，净利润小幅上升 1.65%。受宏观经济和行业
因素影响，虽然标的公司将努力加强管理、提高效率来应对宏观经济及行业不景气带来
的不利因素影响，但仍有可能出现拟注入资产盈利能力不强乃至业绩下滑对上市公司造
成不利影响。
九、标的资产财务风险
本次交易的标的资产所处行业为百货零售行业，该行业受宏观经济环境影响敏感度
较高，在宏观经济下行的形势下，可能会对企业的偿债能力造成影响。标的资产 2013
年末、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日资产负债率分别为 71.90%，66.42%和 61.56%，
处于较高水平，虽然报告期间标的资产逐渐减少关联方往来，资产负债率有所下降，但
如果公司经营状况发生重大不利变化，可能存在一定的偿债风险。
十、募投项目实施风险
公司本次向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟用于银座商城枣庄店薛城
店项目、临沂鲁商中心项目、支付本次重组的中介机构费用，及补充公司流动资金。公
司董事会在选择募投项目时，充分考虑了行业未来发展趋势、公司未来发展战略、公司
现有主营业务情况及公司现有团队的管理水平。针对上述募投项目，公司结合各部门意
见，对项目的可行性、必要性、实施进度、经济效益测算等方面进行了分析和论证，力
求募投项目的实施有利于公司的长远发展，与公司发展战略相符合。但是，近年来公司
所处行业市场变化较快，市场竞争格局及经营模式交替更新，在项目实施过程中，公司
计划的募投项目面临着经营模式变化、市场环境变化、政策环境变化等诸多不确定因素，
可能会影响募投项目的实施进度、投资成本及投资收益率等指标，从而对公司的经营业
446
绩产生不利影响。
十一、经营资质到期无法续期的风险
本次拟注入上市公司的相关业务存在部分经营资质即将到期或已经到期并正在申
请续齐的情况。虽然该等经营资质属于专项经营资质，主管部门对于资质的要求并未发
生重大变化，但可能存在经营资质到期无法续期给企业经营带来的风险。对此，标的公
司已积极准备及时对即将到期的经营资质办理续期手续，对已经到期的经营资质已经申
请续期，最大程度降低对企业经营造成的影响。
十二、股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发
展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素
的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。公司本次交
易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
447
第十五章 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
和为实际控制人或其他关联人违规提供担保的情况。
截至本重组报告书出具之日，标的资产不存在被关联方占用非经营性资金的情况，
也不存在为实际控制人或其他关联人违规提供担保的情况。
同时，控股股东、交易对方、实际控制人出具了《关于规范关联方资金占用的承诺》，
详见本报告书“重大事项提示 十三、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
二、本次交易对公司负债结构的影响
根据中天运会计师事务所出具的备考报表审阅报告，本次交易前后，上市公司 2014
年末资产、负债变动情况如下：
项目-万元 交易前 交易后（备考）
总资产 1,303,178.79 1,857,033.36
总负债 977,295.64 1,294,166.07
所有者权益 325,883.15 562,867.29
资产负债率 74.99% 69.69%
从上表可知，本次交易完成后，公司资产负债率有所降低，不存在因本次交易使公
司大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易
上市公司最近十二个月之内不存在重大资产交易。
448
四、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组（2014 年修订）》（证监会公告〔2014〕54 号）、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）以及上交所的相关要求，上市公司
公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交
易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成
年子女，以下合称“自查范围内人员”）就公司筹划本次重大资产重组事项停牌前 6 个月
至重组报告书公告前一日（2014 年 7 月 12 日至 2016 年 3 月 10 日）是否存在买卖公
司股票情况进行了自查，并出具了自查报告。情况如下：
1、控股股东商业集团关联方山东世贸中心、鲁商物产存在增持银座股份股票的情
况
2014 年 12 月 24 日，山东世贸中心通过上海证券交易所大宗交易系统增持银座股
票股份 600 万股，约占银座股份总股本的 1.15%。山东世贸中心及银座股份已就上述
股份增持行为及时进行了公告，履行了必要的信息披露义务。
“2014 年 12 月 24 日，山东世贸中心通过上海证券交易所大宗交易系统增持银座
股票股份 600 万股，约占银座股份总股本的 1.15%。山东世贸中心进行上述股份增持
的原因如下：
中兆投资管理有限公司（以下简称“中兆投资”）于 2014 年 11 月 26 日至 2014 年
12 月 23 日期间通过上海证券交易所买入银座股份股票 26,003,280 股，持股比例约为
5%（中兆投资后续于 2014 年 12 月 29 日至 2015 年 1 月 9 日期间继续增持 25,997,595
股，持股比例已达约 10%）。
鉴于中兆投资对于银座股份的上述增持行为，且其表示未来不排除在合适的市场时
机下继续增持银座股份股票，因此，为维护和巩固银座股份国有股权的控股地位，山东
世贸中心进行了上述股份增持行为。
由于上述增持行为发生时，商业集团尚未筹划本次重组事宜，因此该次增持行为不
存在利用内幕信息进行交易的情形。
449
针对本次增持行为，山东世贸中心出具承诺，于 2014 年 12 月 24 日增持的银座股
份股票在本次发行股份购买资产发行完成后 36 个月内不得转让。”
山东世贸中心、鲁商物产于 2015 年 7 月 3 日通过上海证券交易所交易系统增持本
公司股份 8,128,906、500,000 股，分别约占本公司已发行总股本的 1.56%、0.10%。
山东世贸中心于 2015 年 7 月 8 日通过上海证券交易所交易系统增持银座股份
1,200,000 股，约占银座股份已发行总股本的 0.23%。银座股份已就上述股份增持行为
及时进行了公告，履行了必要的信息披露义务。
本次交易对手方山东世贸中心出具的情况说明如下：“在自查期间，本单位上述增
持行为，是基于山东省证监局《关于组织辖区上市公司开展维护公司股价稳定工作的通
知》中，积极推动“上市公司控股股东及实际控制人增持”等要求，在法律法规允许的范
围内作出的，其目的是为了促进上市公司持续、稳定、健康发展和维护上市公司全体股
东的利益，切实维护市场稳定，增强投资者信心，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。”
2、本次交易相关方自查人员交易银座股份股票的情况
根据结算公司出具的查询证明以及相关方提供的自查报告，在自查期间内，本次交
易相关方自查人员交易银座股份股票的情况如下：
姓名 内幕知情人关系 交易情况
山东省商业集团有限公司工会主 累计买入银座股份 900 股，均价 16.25 元；
李岩
席李香军之女 累计卖出银座股份 900 股，均价 10.91 元
沈万秀 山东省商业集团有限公司监事 累计卖出银座股份 10,400 股，均价 14.42 元
累计买入银座股份 203,629 股，均价 11.05 元；
董晶 银座股份副总经理胡鑫配偶
累计卖出银座股份 203,629 股，均价 11.27 元
胡鑫 银座股份副总经理 累计卖出银座股份 18,000 股，均价 14.62 元
山东省商业集团有限公司副总经
朱海英 累计卖出银座股份 100 股，均价 10.61 元
理李彦勇配偶
山东省商业集团有限公司投资管 累计买入银座股份 400 股，均价 11.63 元；
周振利
理部高级经理 累计卖出银座股份 300 股，均价 8.3 元
李岩出具的情况说明如下：“本人于 2015 年 4 月 12 日至 2015 年 10 月 12 日累计
买入银座股份 900 股，交易均价 16.25 元/股；累计卖出银座股份 900 股，交易均价 10.91
元/股。在银座股份 2015 年 10 月 13 日停牌日前，本人对本次重大资产重组方案调整
相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次方案调整事宜的内幕信息。本人
450
于核查期间买卖银座股份股票的行为，系本人依赖于银座股份已公开披露的信息并基于
本人自身对银座股份股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行
股票交易的情形。”
就其子女买卖银座股份股票的情况，李香军出具的情况说明如下：“本人于 2015
年 8 月开始担任山东省商业集团有限公司工会主席职务。在银座股份 2015 年 10 月 13
日停牌日前，本人虽了解本次重大资产重组的相关工作，但严格遵守相关保密规定，从
未将本次重组相关信息告知本人直系亲属。本人女儿李岩买卖银座股份股票的行为，均
发生于本人担任商业集团工会主席职务之前，系其依赖于银座股份已公开披露的信息并
基于其自身对银座股份股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。”
沈万秀出具的情况说明如下：“本人 2015 年 7 月 31 日担任山东省商业集团有限公
司监事职务，于 2015 年 4 月 12 日至 2015 年 10 月 12 日累计卖出银座股份 10,400 股，
交易均价 14.42 元/股。在银座股份 2015 年 10 月 13 日停牌日前，本人虽了解本次重
大资产重组方案调整的相关工作，但本人于核查期间买卖银座股份股票的行为，均发生
在本人担任监事职务之前，系本人依赖于银座股份已公开披露的信息并基于本人自身对
银座股份股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。”
董晶出具的情况说明如下：“本人于 2015 年 4 月 12 日至 2015 年 10 月 12 日累计
买入银座股份 203,629 股，交易均价 11.05 元/股；累计卖出银座股份 36,029 股，交易
均价 11.77 元/股；于 2015 年 11 月 9 日银座股份复牌后至 2016 年 3 月 10 日累计卖出
167,600 股，交易均价为 11.16 元/股。在银座股份 2015 年 10 月 13 日停牌日前，本人
对本次重大资产重组方案调整相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次方
案调整事宜的内幕信息；本人于买卖银座股份股票的行为，系本人依赖于银座股份已公
开披露的信息并基于本人自身对银座股份股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存
在利用内幕信息进行股票交易的情形。在银座股份 2015 年 11 月 9 日复牌后，相关交
易预案已公告，本次重组已不再是内幕信息，本人买卖银座股份股票的行为，系本人根
据公开信息及对股票二级市场的独立判断进行，不存在利用任何与本次重组有关的内幕
信息的情形。”
451
就其配偶买卖银座股份股票的情况，胡鑫出具的情况说明如下：“本人于 2015 年 9
月 25 日开始担任银座股份副总经理职务。在银座股份 2015 年 10 月 13 日停牌日前，
本人虽担任银座股份副总经理职务，但由于本次事项不属于本人分管范围，本人对本次
重大资产重组方案调整相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次方案调整
事宜的内幕信息。本人配偶董晶在 2015 年 10 月 13 日前买卖银座股份股票的行为，均
发生于本人担任银座股份副总经理职务之前，系其依赖于银座股份已公开披露的信息并
基于其自身对银座股份股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。”
就其自己买卖银座股份股票的情况，胡鑫出具的情况说明如下：“本人于 2015 年 9
月 25 日开始担任银座股份副总经理职务。于 2015 年 4 月 12 日至 2015 年 10 月 12 日
累计卖出银座股份 18,000 股，交易均价 14.62 元/股。在银座股份 2015 年 10 月 13 日
停牌日前，本人虽担任银座股份副总经理职务，但由于本次事项不属于本人分管范围，
本人对本次重大资产重组方案调整相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本
次方案调整事宜的内幕信息。且本人于核查期间买卖银座股份股票的行为，均发生在本
人担任副总经理职务之前，系本人依赖于银座股份已公开披露的信息并基于本人自身对
银座股份股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。”
朱海英出具的情况说明如下：“本人于 2015 年 11 月 9 日银座股份复牌后至 2016
年 3 月 10 日累计卖出银座股份 100 股，交易均价为 10.61 元/股。本人买卖银座股份股
票的时间为银座股份公告相关重组预案并复牌后，本次重组已不再是内幕信息，本人买
卖银座股份股票的行为，系本人根据公开信息及对股票二级市场的独立判断进行，不存
在利用任何与本次重组有关的内幕信息的情形。”
周振利出具的情况说明如下：“本人于 2015 年 11 月 9 日银座股份复牌后至 2016
年 3 月 10 日累计买入出银座股份 400 股，交易均价为 8.3 元/股；累计卖出银座股份
300 股，交易均价为 11.63。本人买卖银座股份股票的时间为银座股份公告相关重组预
案并复牌后，本次重组已不再是内幕信息，本人买卖银座股份股票的行为，系本人根据
公开信息及对股票二级市场的独立判断进行，不存在利用任何与本次重组有关的内幕信
息的情形。”
452
3、除上述情况外，其他相关各方于本次重大资产重组停牌前 6 个月内均没有交易
银座股份股票的行为。
五、公司股票停牌前股价未发生异动的说明
本公司因筹划重大资产重组事项，经申请公司股票自 2015 年 1 月 12 日起停牌。
停牌之前最后一个交易日（2015 年 1 月 9 日），本公司股票收盘价为 9.83 元/股；停
牌前 20 个交易日（2014 年 12 月 11 日），本公司股票收盘价为 9.34 元/股。本次重大
资产购买事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2014 年 12 月 11 日至 2015 年 1 月 9 日）
本公司股票收盘价格累计涨幅为 5.25%；同期上证指数（代码：000001）累计涨幅为
12.29%，同期申万一般零售指数（801203.SI）涨跌幅-0.46%。根据《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20 个交易日股票价格波
动未超过 20%，无异常波动情况。
本公司因筹划重大资产重组方案调整事项，经申请公司股票自 2015 年 10 月 13 日
起停牌。停牌之前最后一个交易日（2015 年 10 月 12 日），本公司股票收盘价为 9.12
元/股；停牌前 20 个交易日（2014 年 9 月 8 日），本公司股票收盘价为 8.89 元/股。本
次重大资产重组方案调整事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2014 年 9 月 8 日至 2015
年 10 月 12 日）本公司股票收盘价格累计涨幅为 2.59%；同期上证指数（代码：000001）
累计涨幅为 3.70%，同期申万一般零售指数（801203.SI）涨跌幅 4.74%。根据《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的
相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20 个交易日
股票价格波动未超过 20%，无异常波动情况。
六、保护投资者合法权益的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
453
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，
及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次重组构成关联交易。本报告书在提交董事会、股东大会审议时，独立董事已就
该事项发表了独立意见。独立财务顾问和法律顾问已对本报告书出具了独立财务顾问核
查意见和法律意见书。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方对相关议
案回避表决。
（三）股东大会通知程序及网络投票安排
公司在审议本次交易方案的股东大会召开前 15 日发出股东大会通知，并提前发布
提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。
在审议本次交易的股东大会上，公司通过上海证券交易所交易系统向 A 股股东提
供网络投票平台，股东可通过交易系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。同
时，公司单独统计除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东投票情况。
（四）本次发行股份的限售期承诺
本次重组各交易对方已出具《承诺函》，承诺：
“本公司作为银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易项目的交易对方，本公司承诺：
一、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市
公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
三、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新
监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成
454
后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应
遵守上述承诺。
四、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
本次交易募集资金认购方出具《承诺函》，承诺：
“本公司作为银座股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次
交易”）的募集资金认购方，本公司承诺：
一、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
二、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新
监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成
后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应
遵守上述承诺。
三、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
（五）确保交易定价公平、公允
本次重组交易各方已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确
保本次重组的定价公平、公允。为本次重组提供审计的会计师事务所和提供评估的资产
评估机构均具有证券期货从业资格。公司独立董事对本次重组涉及的评估定价的公允性
发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问对本次重组的实施过程、资产过
户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披露和申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重组的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及本次重组的交易对方还承诺，如本次交
455
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该
上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监
事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（七）本次重组对上市公司当期每股收益的影响
本次交易前，上市公司 2014 年度实现的基本每股收益为 0.35 元/股。根据会计师
出具的备考财务报表，假设上市公司于 2014 年 1 月 1 日为基准日完成对标的公司的合
并，考虑募集配套资金的影响，上市公司 2014 年度实现的基本每股收益为 0.39 元/股，
本次交易会增厚即期回报。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本和净资产规模均有一定
幅度的增长。本次配套募集资金主要用于临沂鲁商中心项目和枣庄薛城店项目以及补充
公司流动资金，预计本次募投项目建成后将大幅提升公司营业收入和净利润水平。由于
募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的
情况下，若重组之后公司盈利水平较重组前未能产生相应幅度增长，本次重大资产重组
仍然存在摊薄即期回报的可能。同时，如果上市公司或标的资产业绩出现下滑，也可能
会摊薄即期回报。
为保障此次重大资产重组及募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提
高未来的回报能力，保障中小投资者的利益，根据证监会对摊薄即期回报有关事项的指
导意见，公司拟采取以下措施：
1、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，结合公司实际情况，制
定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的
规定。
本次配套募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定，开设募
456
集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，保证募集资金按本次募投项目用途使用，
并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险。
2、提高募集资金使用效率
本次重组配套募集资金主要用于临沂鲁商中心项目、枣庄薛城店项目、支付本次重
组的中介机构费用，以及补充公司流动资金，本次募投项目具备较好的市场前景及盈利
能力，公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证。本次募集资金到位后，
在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高对募集资金的使用效率，加快募投
项目的建设进度，使其尽快产生效益，为股东带来回报。
3、提高公司经营管理能力
在本次募集资金投资项目进入营运前，公司将大力拓展现有业务，提高公司盈利水
平，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次重大资产重组并募集配
套资金对投资者回报摊薄的风险；同时，公司将抓紧对募集资金投资项目的建设，提升
公司经营业绩，有效防范由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
4、完善利润分配制度，强化投资者的回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司的实际情况，
制定了公司《未来三年（2016 年－2018 年）股东回报规划》。本次重大资产重组并募
集配套资金发行完成后，公司将严格遵照《未来三年（2016 年－2018 年）股东回报规
划》及《公司章程》，切实保障投资者利益，强化对投资者的回报。
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下
承诺：
“（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
（二）对本人的职务消费行为进行约束；
457
（三）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来本人如参与公司股权激励计划，设置的行权条件应与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。”
七、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不
存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露
的其他重大事项。
458
第十六章 对本次交易的结论性意见
一、独立董事对本次交易出具的结论性意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，上市公司独立董事对本次交易发表如
下意见：
1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股份购买资产并募集
配套资金的各项条件。本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的
规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。
2、本次提交董事会审议的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
议案，在提交董事会审议前，已取得我们的事前认可。公司董事会在审议该关联交易事
项时，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《上市规则》等法律法规和《公司章程》
的规定，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和公司章程的规
定。
3、公司为本次交易编制的《银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重
组办法》、《发行办法》、《若干规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次
交易方案合理，具备可行性和可操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公司市场竞
争能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益, 没有损害中小股东的
利益。本次重大资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体
股东的利益。本次重组方案具备可操作性，我们同意公司董事会就本次重大资产重组事
项的总体安排。
4、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项，本次交易涉及的有关公司股东大会、中国证券监督管理委员会等有关审
批事项，已在《银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》中详细披露, 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。本次交易
459
的标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况，标的资产的过户或转移不存在法
律障碍。
5、公司聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的
选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供
服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。
6、本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场惯
例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
7、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价
值参考依据。评估师采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，
并且最终选择资产基础法评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家相关法
规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，
实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评
估方法合理，与评估目的的相关性一致。
8、本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评
估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。
9、本次重组完成后，公司将持有标的资产 100%股权，有利于公司拓展新业务、
优化产业布局、发挥协同效应、提高公司盈利能力和抵御市场风险能力，有利于公司的
长远发展，符合公司及全体股东的利益。本次重大资产重组有利于增强公司的核心竞争
力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。
10、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准、中国证监会核准。
综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公
平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的
利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事同意公司本
次交易的总体安排，同意公司将相关议案提交股东大会审议批准。
460
二、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见
瑞银证券作为本次交易的独立财务顾问，出具了《瑞银证券有限责任公司关于银座
集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，
出具的结论性意见为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文
件的规定；
（二）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；本次交易完成后上市公司实际
控制人未发生变更，不构成借壳上市；
（三）本次交易所涉及的资产和股份经具有证券从业资格的山东正源和信资产评估
有限公司进行评估，评估结果已在山东省国资委完成确认；本次交易标的资产定价合理，
所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；评估方法选择适当，评估参数取值合理，
评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性；
（四）本次交易拟购买的标的资产中，18 家子公司均为合法设立、有效存续的公
司，其股权不存在被司法冻结、查封等权属受限情形；位于济南市泺源大街 66 号的房
产产权清晰，完整，不存在设置抵押、担保等权利受限情形。银座商城总部与零售业相
关的部分经营性资产中，除玉函店所有的房产存在土地使用权人尚未转移、房屋所有权
证尚未办理之情况外，其余资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法；
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司
治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人
治理结构；
（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关
协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
461
（八）本次交易构成关联交易；本次交易完成后，对于公司与实际控制人及其关联
企业之间可能发生的关联交易，公司的控股股东及实际控制人签署了《关于规范关联交
易的承诺》；交易对方与上市公司就标的资产可能出现减值情况的补偿安排切实可行、
合理；
（九）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可
能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交
易的客观评判。
三、律师对本次交易出具的结论性意见
国浩律师事务所作为本次交易的专项法律顾问，出具了《关于银座集团股份有限
公司并募集配套资金法律意见书》，出具的结论性意见为：
（1） 本次交易方案符合相关法律、法规的规定，并且采取了保护银座股份、银
座商城股东合法利益的必要措施。
（2） 本次交易符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
（3） 本次交易的交易各方均依法设立并有效存续，具备实施本次交易的主体资
格。
（4） 本次交易所涉拟注入银座股份的标的资产权属清晰，该等资产注入银座股
份不存在法律障碍。
（5） 截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的债权债务处理安排及相关约定
符合法律法规的规定。
（6） 为本次交易而签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《股份认购协
议》及补充协议、《股票认购合同》、《资产减值补偿协议》的内容符合有关法律、法规
及规范性文件的规定。
（7） 本次交易构成关联交易并已依法履行关联交易必要的信息披露义务和审议
批准程序，银座股份就本次交易进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规
定。
462
（8） 参与本次交易的中介机构均具有为本次重组提供服务的适格资质。
（9） 本次交易已经银座股份、银座商城股东大会、鲁商集团股东会、世贸中心
总经理办公会议审议通过；本次交易方案尚需获得山东省国资委、中国证监会对本次交
易之核准。
463
第十七章 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称： 瑞银证券有限责任公司
法定代表人： 程宜荪
地址： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层
电话： 010-5832 8888
传真： 010-5832 8888
财务顾问经办人： 许宁、陈阳
二、法律顾问
名称： 国浩律师（济南）事务所
法定代表人： 王民生
地址： 山东省济南市经十路 17703 号华特广场四层
电话： 0531-8611 0949
传真： 0531-8611 0945
经办律师： 林泽若明、郭彬
三、审计机构
名称： 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 祝卫
地址： 北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 701-704
电话： 010-88395676
传真： 010-88395200
经办注册会计师： 张敬鸿、徐建来、鞠录波
四、资产评估机构
名称： 山东正源和信资产评估有限公司
法定代表人： 杨立明
地址： 济南市历下区经十路 13777 号中润世纪广场 18 号 14 层
电话： 0531-81666209
传真： 0531-81666209
经办资产评估师： 张景轩、梅修琛
464
第十八章 上市公司及相关专业机构声明
465
一、全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证《银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》及其摘要等为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金所出具的文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
张文生 王志盛 孟庆启
周利国 邓兰松
466
二、独立财务顾问声明
本公司保证银座集团股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本公司出具的
独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
项目主办人：
许宁 陈阳
项目协办人：
李洪超 姚雨晨
法定代表人或授权代表：
程宜荪
瑞银证券有限责任公司
年 月 日
467
三、法律顾问声明
本所保证银座集团股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本所出具的法律
意见书的相关内容已经本所审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
经办律师：
郭彬 林泽若明
单位负责人或授权代表：
王民生
国浩律师（济南）事务所
年 月 日
468
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》（以下简称“交易报告书”），对交易报告书中引用的本所出
具的审计报告的相关内容无异议，确认交易报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的审计报告的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
签字注册会计师：
张敬鸿 徐建来
鞠录波
单位负责人或授权代表：
祝 卫
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
469
五、资产评估机构声明
本公司保证银座集团股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本公司出具的
资产评估报告及评估说明等文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告
书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经办评估师：
张景轩 梅修琛
单位负责人或授权代表：
杨立明
山东正源和信资产评估有限公司
年 月 日
470
第十九章 备查文件及地点
一、备查文件
1、银座股份关于本次交易的董事会决议、股东大会决议；
2、银座股份关于本次交易的独立董事意见；
3、银座股份关于本次交易的监事会决议；
4、标的资产关于本次交易的决策文件；
5、交易对方有权机构关于本次交易的决议；
6、银座股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》；
7、银座股份与交易对方签署的《减值补偿协议》
8、银座股份与本次募集资金认购方签署的《股份认购协议》
9、会计师事务所出具的标的资产两年一期的财务报告及审计报告；
10、评估师事务所出具的标的资产评估报告
11、律师事务所出具的法律意见书
12、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、银座集团股份有限公司
联系地址：山东省济南市泺源大街中段
电话：0531-86988888、83175518
传真：0531-86966666
471
联系人： 张美清、杨松
2、瑞银证券有限责任公司
联系地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层
电话：010-5832 8888
传真：010-5832 8954
联系人：许宁、陈阳
3、指定信息披露报刊：《上海证券报》、《中国证券报》
4、指定信息披露网址：www.sse.com.cn
472
（本页无正文，为《银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》之盖章页）
银座集团股份有限公司
年 月 日
473
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