股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：2016-011
银座集团股份有限公司
关于交易完成后摊薄即期回报的
风险提示及采取措施的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）及《证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）（以下简称“《意见》”），为
保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组并募集配套资金方案对公司主要财务指
标的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
一、本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
本次交易前，上市公司 2014 年度实现的基本每股收益为 0.35 元/股。根据会计师
出具的备考财务报表，假设上市公司于 2014 年 1 月 1 日为基准日完成对标的公司的合
并，考虑募集配套资金的影响，上市公司 2014 年度实现的基本每股收益为 0.39 元/股，
本次交易会增厚即期回报。
二、关于发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的情况的风险提示
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本和净资产规模均有一定
幅度的增长。本次配套募集资金主要用于临沂鲁商中心项目和枣庄薛城店项目以及补充
公司流动资金，预计本次募投项目建成后将大幅提升公司营业收入和净利润水平。由于
募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的
情况下，若重组之后公司盈利水平较重组前未能产生相应幅度增长，本次重大资产重组
仍然存在摊薄即期回报的可能。同时，如果上市公司或标的资产业绩出现下滑，也可能
会摊薄即期回报。
三、公司保障此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被推薄的风险、提高未来
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的回报能力的具体措施
（一）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，结合公司实际情况，制
定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的
规定。
本次配套募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定，开设募
集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，保证募集资金按本次募投项目用途使用，
并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险。
（二）提高募集资金使用效率
本次重组配套募集资金主要用于临沂鲁商中心项目、枣庄薛城店项目、支付本次重
组的中介机构费用，以及补充公司流动资金，本次募投项目具备较好的市场前景及盈利
能力，公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证。本次募集资金到位后，
在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高对募集资金的使用效率，加快募投
项目的建设进度，使其尽快产生效益，为股东带来回报。
（三）提高公司经营管理能力
在本次募集资金投资项目进入营运前，公司将大力拓展现有业务，提高公司盈利水
平，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次重大资产重组并募集配
套资金对投资者回报摊薄的风险；同时，公司将抓紧对募集资金投资项目的建设，提升
公司经营业绩，有效防范由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
（四）完善利润分配制度，强化投资者的回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司的实际情况，
制定了公司《未来三年（2016 年－2018 年）股东回报规划》。本次重大资产重组并募
集配套资金发行完成后，公司将严格遵照《未来三年（2016 年－2018 年）股东回报规
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划》及《公司章程》，切实保障投资者利益，强化对投资者的回报。
四、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下
承诺：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益；
（二）对本人的职务消费行为进行约束；
（三）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来本人如参与公司股权激励计划，设置的行权条件应与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2016 年 3 月 15 日
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